加强境外资产管理精选(十四篇)

序言：作为思想的载体和知识的探索者，写作是一种独特的艺术，我们为您准备了不同风格的14篇加强境外资产管理，期待它们能激发您的灵感。

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   近来，外商到我省经济特区、珠江三角洲等地投资经营房地产不断增加，这对加快城市建设，改善投资环境和住房条件起了积极作用。为保证房地产市场的健康发展，现就加强利用外资经营房地产管理问题通知如下：

一、对利用外资经营房地产要实行政策引导利用外资经营房地产，是指外商独资或与我方房地产开发公司合资、合作，按规定取得土地使用权，按照规划开发建设房地产，出租、出售商品房和转让土地。对利用外资经营房地产实行积极引进、因地制宜、加强管理的原则。目前，外商进入我省境内投资经营房地产，应限于与省内房地产开发公司就某个项目合资、合作经营，经营期满后，合作公司随之撤销。合资、合作的中方至少应有一家房地产开发公司。外商到山区市县、新建城镇、珠海市西区和横琴岛、惠州市大亚湾、汕头市南澳县、阳江市海陵岛、江门市上下川岛、湛江市东海岛、番禺市南沙，以及经省政府批准设立的各类经济开发试验区投资经营房地产，在地价上可适当给予优惠（具体由市政府确定），建成后的商品房向境外销售，不受内外销比例限制，在珠江三角洲地区、经济特区、以及投资条件好的其它城镇，原则上只允许利用外资开发经营投资大、周期长、难度大的项目和旧城区改造项目，严格限制从事一般商品住宅楼、住宅区、别墅式住宅区的开发建设。

二、加强利用外资经营房地产的审批管理合资、合作经营房地产项目，其立项按隶属关系分别由省、市计委会同经贸委、建委根据商品房的计划审批；其项目公司的章程、合同由经贸委审批；建委负责资质审查并发资质证书；凭有关批件及资质证书到工商管理、外汇管理、金融部门办理登记注册和开户等手续。

三、加强利用外资经营房地产的行业管理全省利用外资经营房地产的行业管理归口省建委。利用外资开发经营房地产，应纳入各级建设部门行业管理轨道。合资合作房地产公司负责开发建设的商住楼、住宅区、工业区等项目的规划，必须经当地建委或规划部门审议，并按规定报批后方可实施。在开发建设过程中，要严格执行省制定的有关规划、设计、施工和房地产开发管理等规定。

四、加强利用外资经营房地产的销售管理对利用外资建设的商品住宅以及境内房地产开发公司用内资建设的商品住宅在境外销售，实行以市区、县为单位的总量控制。其中，外资房地产开发公司在境外销售面积，其总量一般不超过本地当年全社会竣工商品住宅面积的20%；省内房地产开发公司用内资建成的商品住宅在境外销售，其总量原则上不超过本地当年全社会竣工商品住宅面积的10%.要防止别墅式住宅外销的失控，外销商品住宅面积，应在立项审批时一并确定。预售商品房，必须完成房屋总投资的20%以上或完成项目的基础工程。转让土地和预售的商品房，必须到当地房地产交易所和国土部门办理有关转让手续。省内房地产开发公司和利用外资开发经营房地产项目的中方要向当地外汇管理部门登记申报境外销售商品房的收入，其收入要及时调回公司所在地银行结汇，并按省政府规定的比例计算留成。

向境外销售商品房，其价格由企业自行确定，销售利润超过政府规定标准的部分，由房地产管理部门按规定收取房地产增值费，用于城乡基础设施建设。房地产增值费，应按财政隶属关系全额纳入财政管理，并按规定的比例上缴省财政，上缴房地产增值费的比例，另行确定。

五、加强利用外资经营房地产的土地和地价管理利用外资合资合作经营房地产，要严格执行国家和省有关土地管理的规定。一般应采取招标或拍卖的形式出让土地使用权。实行连片开发的，要适当控制土地开发规模，不宜一次性出让过多土地。要在合同内明确开发的时间和完成的期限，对超过合同规定时间仍未开发的土地，由国土部门无偿收回。

省、市物价部门要会同国土、建设等部门制定基准地价，并根据不同地区、用途和容积率确定不同的地价标准。对建设商品住宅的土地地价，要高于建设工业厂房的土地地价；对土地使用权出让后改变用途或容积率的，须经同级规划、国土部门批准；修改出让合同，并按规定调整地价，该补交地价的应补交。

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【关键词】 国有企业 海外资产 对策

据国家商务部统计显示，2006年我国境内4000家投资者对全球的163个国家和地区的6426家海外企业进行直接投资，累计非金融类投资达到733亿元，同比增长31.6%;截止2012年年底，同比增长28.6%。这些数据充分体现了我国企业近十年对海外投资的大幅度增长，投资规模在迅速扩大。但是随着我国国有企业海外投资的迅猛发展，“走出去”的脚步日益加快，对海外资产的管理问题也日益增多。因此，探索国有企业海外资产管理过程中存在的问题并对这些问题提出指导性的建议具有十分重要的意义。

一、国有企业海外资产管理的重要性

2011年6月国务院国有资产监督管理委员会颁布的《重要企业境外国有产权管理暂行办法》与《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》充分展示了国有企业海外资产的重要性。主要表现在以下几方面：首先，提升国有企业海外资产的管理水平，为我国企业开拓海外市场提供了有利条件，这样有益于我国的企业凭借企业优势走在同行业的前列。其次，提升国有资产海外资产的管理水平可以防止我国的国有资产的严重流失，使国有企业的管理体制落实到位。最后，与西方国家不同，中国的国有资产在国有经济中占据主导地位，鉴于这一区别，使我国的国有企业对海外资产的监管力度与监管水平的要求更高。总之，国有企业海外资产管理水平的提高无论是对于企业本身还是对于国家的经济制度的巩固都具有举足轻重的作用。

二、国有企业海外资产管理存在的问题

目前，国有企业海外资产存在的问题主要有国有企业海外资产的管理缺乏规范化、国有企业海外资产产权管理缺乏明细化、国有企业缺乏海外资产的管理人才、国有企业海外资产管理缺乏制度化。

1、国有企业海外资产的管理缺乏规范化

国有企业海外资产的管理不规范是国有企业本身存在的重要问题之一，主要包括存货管理与固定资产管理的不规范。首先，国有企业存货管理不规范，对于一些在海外成立时间较长的公司，由于库存管理流程不完善等原因，导致库存膨胀，存货周转率低，由此一方面造成了资金资源的闲置，使资金周转率严重滞后;另一方面海外公司没有及时的计提坏账准备与清理库存，形成账面价值与实际库存不符，进而出现虚增账面价值的现象。另外，海外公司由于对成本的限制，不能有效地对库存管理进行职责明确化，造成海外资产的“腐败”现象。其次，国有企业固定资产管理不规范，海外的许多公司没有建立固定资产台账，对固定资产的购置与报废的审批手续不健全，对固定资产的处理具有严重的随意性，例如一些资产已经报废却仍反映在账面上，一些账面上没有记录的资产却仍存实物，这些固定资产的账实不符增加了国有资产流失的风险。

2、国有企业海外资产产权管理缺乏明细化

国有企业海外资产产权管理缺乏明晰化是当前海外资产管理的又一重要问题。首先，一方面海外公司由于历史遗留问题或者国外的法律、政治环境等的影响，必须以海外公司的名义购置资产，这为海外资产产权的管理滋生了许多潜在的风险;另一方面由于国内与国外的法律环境不同，一些海外公司的资产或者股权必须由公司内部员工持有，这也在一定程度上增加了海外资产产权的管理风险。其次，境外对国有企业海外资产产权管理滞后，境内的投资主体很难对境外的资产产权予以明确化，并对其分配责任，这样的国有资产产权管理不能明晰化直接导致了国有资产的保值与增值的不明确。

3、国有企业缺乏海外资产的管理人才

海外资产管理人才是国有企业海外经营的关键。一方面由于缺乏海外管理的相关人才，导致管理者内部控制管理意识薄弱，海外企业内部的控制很不完善，且对当地的内外环境不能很好地了解，财务管理经验不足，缺少应对突发风险的能力，最终造成海外资产流失严重。另一方面海外企业的监管机制不健全，在不健全的监管下出现了极少数企业的中方负责人采取非法的手段直接或者间接地侵吞国有资产。

4、国有企业海外资产管理缺乏制度化

当前海外资产管理的又一严重的问题就是国有企业海外资产管理缺乏制度化。首先，根据现在海外企业的财务制度的规定，境外企业的财务状况要由境内投资者进行管理，境外企业的财务制度不尽完善，境内投资者不能为其配备相适应的财务管理人员，导致了海外企业内部财务账簿不清，资产负债表等报表不明确。其次，固定资产的绩效考核没有严格的约束机制，在国有企业中往往更看重的是成本费用与利润的约束，境内投资者只是根据利润等指标进行考核，而对固定资产的管理与控制没有严格的考核约束机制，这就在一定程度上助长了固定资产的制度制定不到位现象。

三、国有企业海外资产管理问题的对策

1、强化国有企业海外资产管理

针对国有企业海外资产管理缺乏规范化的问题，首先企业要规范海外机构的报告制度与财务管理，境内投资企业要向海外派送专业的财务人员，建立严格的不相容职位相分离的内控制度，尤其在汇率波动较大的地区和国家，要密切关注汇率波动和统一记账本位币，将会计报表币种与记账本位币调整一致，要及时更新财务软件中的折算汇率，保证折算后的财务报表信息真实可比。

其次企业要规范存货管理，一方面要建立库存管理信息系统，对海外存货变动进行准确有效的记录，而且要对库存管理信息系统进行权限设置;另一方面要对存货盘查的工作流程细化，在存货盘查时主要盘查账实是否相符，若有不符现象要及时查明原因，另外要对库存中的存货库存时间进行统计，要尽量缩短库存周转时间，防止存货积压。

最后企业要对固定资产的管理予以规范化，一是海外财务人员要建立固定资产台账，并根据相关法律法规对公司的财务制度进行鉴定，例如有的海外公司按照税法规定要依据境内的法规进行账务处理，有的海外公司则要依据境外的法规进行账务处理，并根据相应的法规对固定资产计提折旧;二是海外的固定资产的购置与报废等要严格按照相关规定流程进行审批，以减小国有资产的流失率。

2、固化国有企业海外产权管理

针对国有企业海外资产产权管理缺乏明细化的问题，建议企业要固化国有企业海外产权管理。第一，对没有产权的海外资产，海外机构要及时地按照相关的审批流程进行清理或者过户，企业要定期对海外资产产权检核，加强海外资产以个人名义持有的管理，若出于某些不可抗力原因必须将资产的产权以个人名义持有，必须由公司出具委托代持协议，以避免国有资产的流失。第二，若海外资产产权转让，则必须按照《境外产权管理办法》的规定对产权转让严格化，要有序地经过多家企业的竞价确定转入企业。第三，要对国有企业海外资产进行统计汇总，对产权严格界定，依据国有股权委托管理办法逐步地选择部分境外企业进行试点管理。

3、加强国有企业海外资产管理人才的培训与学习意识

针对国有企业缺乏海外资产的管理人才的问题，建议企业应该加强国有企业海外资产管理人才的培训与学习意识。首先海外资产管理新员工与老员工都需要进行培训，尤其是财务管理知识。对新员工而言，培训有助于其对公司资产管理各系统进行了解和对已有知识进行梳理，尽快了解境外的法律环境及调整对境外企业的适应能力;对老员工而言，培训有助于其对境内外财务管理知识的结合。建立健全企业的培训机制，加大海外资产管理的培训比例。其次，要完善海外资产管理人员的招聘机制，在招聘时要严格测试其财务管理知识以及风险处理能力，如果条件允许可以激励老员工带动新员工，梳理员工的资产管理与风险管理知识，增加其新引进或者学习的相关知识。最后，人才的引进与培训是使一个企业持续稳定发展的不懈动力，企业不仅要通过不断地更新人力资源以促进海外资产管理人才的引进与国有资产有效管理经验的推广与应用，而且要对在条件艰苦的国家或者地区（如亚、非、拉）给予适当激励措施（如更高的福利待遇）以提高学习与工作的积极性。

4、建立健全国有企业海外资产管理制度

针对国有企业海外资产管理缺乏制度化的问题，建议企业要建立健全国有企业海外资产管理制度。首先要建立健全固定资产现场管理制度，要促进财务管理人员与固定资产管理人员进行有效的交流与沟通，增进部门间信息共享度。同时要建立固定资产的保养与维护责任制度，对于新购置的生产设备和未报废的设备要及时的维护与保养，以提高生产效率，降低固定资产的运营成本，间接减少国有资产的流失。其次尽快建立科学有效的绩效考核体系，完善考核办法，强化对境外经营管理资产的监督，定期或者不定期地对外公布评价结果。最后要健全内控制度，增加海外资产风险识别点，对潜在风险做前瞻性的预测与应对。

四、结语

国有企业海外资产管理过程中存在的问题绝不仅仅限于本文中所提出的四个方面，对解决问题的对策建议也不限于资产、产权、人力与制度的管理。虽然国有企业在海外资产规模及效益方面有大幅度的提升，但是管理水平的不协调为国有企业海外资产隐藏了流失风险。如果想有效地解决管理过程中的问题，还需要将海外资产这个系统化的工程逐步分解，有序地提出解决问题的可操作性对策，在不断的发现问题与解决问题中寻求长足的进步。

【参考文献】

[1] 卞存军：国有企业固定资产管理存在的问题及对策[J].求知导刊，2015（2）.

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[关键词]对外承包工程；资产管理；境外资产

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2015.08.025

[中图分类号]F273.4 [文献标识码]A [文章编号]1673-0194（2015）08-0037-02

我国对外承包工程在近年来取得了巨大的发展，主要表现在领域和规模的扩大，其结构也表现出多元化、复杂化特点。中国承包商在国际工程承包市场上越来越受关注。因此，有必要通过采取有针对性的措施来做好境外资产管理，进一步提高我国对外承包工程企业在国际上的竞争力。

1 对外承包工程的固定资产管理

资金是企业经营发展的基础，只有科学合理地管理资金才能保证对外工程项目的安全有效运行。资金管理还要根据当时的经济情况对资金流动做合理有效的管理和规划，保障企业的正常运作和经营。资金周期长的建筑企业更应注意工程款项的回收管理。现场资金流的安全问题，在对外承包企业中也极为重要，从资金使用安全的角度考虑，必须制订长远的适应企业国际化发展的管理方案；同时，要关注外汇汇率的波动，建立相应的应对体系。

1.1 合理购置固定资产并制定科学的标准

目前，购置固定资产主要有以下几个途径：一是在第三国采购；二是在国内购置并出口到对外承包企业所在国；三是在所在的国家自行建造。由于购置固定资产途径的不同，应制定合理科学的标准，目前，我国规定单价在2 000美元（5 000元人民币或等值美元）以上的，并且使用年限在1年以上的机械设备、房屋建筑、运输设备、生活以及管理设施或者单位价值在5 000元人民币或等值美元以下，使用年限已经超过了1年的生活设施在作为固定资产时应一并核算，且不能放松管理。

1.2 科学计价固定资产

固定资产的记账方式要根据企业的实际情况来定，一般采用以美元和当地货币在账面同时反映的复式记账法，在所在国经济发展持续稳定，汇率变动幅度不大时也可以采用单笔记账法。

2 对外承包工程的外汇风险管理

外汇风险主要是由于外汇汇率变动而引起的其价值的上涨和下降，对外承包工程一般涉及多个币种，币种的增多使得外汇风险的管理难度增加。因此，对外汇风险的管理也极为重要。它是一个综合项目准备、合同执行、收回合同款的过程，还包括项目初期的外汇风险分析、合同谈判期间的外汇风险预防和合同执行阶段的外汇风险防治，这几方面贯穿于风险管理的全过程。安全科学的外汇风险管理是对外承包工程的基础保障。在对外承包工程中，加强外汇风险管理的具体措施如下。

2.1 在准备阶段进行风险分析

外汇风险要控制在项目准备阶段，重点做好外汇风险的分析，并且将其作为整个外汇风险管理的重要环节。时间和货币对外汇风险分析起主导作用。

2.2 在合同谈判阶段做好风险预防

工程项目周期长，整个过程都会有外汇的收付，风险存在于项目的整个过程中，企业要从成本出发，做好现金流量的估算，做出外币币种对风险的受险金额。做好了风险分析后，在合同谈判阶段就要对风险有一个有效的预防。大型的工程承包合同要根据项目性质、可能存在的主要外币以及次要货币加以区别考虑和对待，制定合适的处理方针和对策。主要的计价外币建议选择总体上比较稳定的国际硬通货，主要是以美元、日元、欧元、瑞士法郎为主。这些货币汇率不会有较大的波动，而且这类货币金融衍生业务丰富，在外汇风险规避操作时可以有选择空间。

2.3 合同执行期间最重要的是要防治外汇风险

外汇风险管理战略可以是被动的也可能是主动的。企业只有在合同中有完备的保值条款时才可以使用被动战略，购买汇率风险保险是一个不错的被动战略，企业只需要支付保险成本，当风险发生时风险由保险公司来承担。当外汇汇率变动已经不在企业预设的区间时，可以通过调价公式调整合同的金额来控制外汇风险。被动战略相对来说比较简单，不需要制定太多的风险措施。主动战略的方式有提前或拖延收付、保理、贴现、借款法、投资法、远期外汇买卖、掉期、外汇期权及外汇期货等。使用主动战略本身也是有风险的，对操作者对当时经济环境的判断能力有很大的考验。操作失误不但不能规避风险还可能造成额外的损失。实施主动战略的同时，也会发生一定的成本。两种战略也可以同时实施。

3 对外承包工程企业的税收管理

对外承包工程税务管理比较复杂，主要影响因素有工程项目时间的持久性，国际环境的不确定性，需要财务管理人员不断学习，根据具体情况采取适当的措施。

3.1 采购环节的税收问题

采购环节税收问题要注意的是：根据我国的《海关审定进出口货物完税价格办法》，成交价格是指买方向供应商支付的并按照规定调整后的总额，海关完税价格应当包括在境外进行的生产进口货物所需的工程设计、技术研发、工艺以及制图等相关服务。买方向卖方或者其他的有关方支付的无论间接或者直接的特许使用费用都应当计入设备的完税价格。同时，应该从估价方法以及OECD的规则协调等方面来判断该缴纳的关税和所得税，不应同时产生。

3.2 施工环节的税收问题

施工环节因为考虑到当地法律的要求以及其他一些不确定的因素，需要在项目所在地成立具有独立法人资格的施工单位时，许可实际施工单位应用其特殊施工工艺收取一定的特许费使用费。此时的交易更加类似于一般的特许权使用费用交易。

4 对外承包工程的财务管理

4.1 财务管理应该解决的问题

加强对外承包工程的资金管理，确保资金流通安全。财务管理能完善税收管理和成本管理。财务管理对于改善对外承包工程企业的内部管理有很重要的意义。建立对外承包工程有效的内部控制和管理体系能有效促进财务系统的建立和完善。

4.2 财务管理措施的有效实施

首先要做到资金管理合理有效，避免资金分散、流动紧张等带来的风险和利益损失，最有效的方法是资金集中管理。应建立适合经营项目特点的资金运行和管理机制，还要根据当地经济情况、法律环境在各地设置分支机构，制定合理的资金运行模式。企业要对工程的进度款进行及时的收取来实现相应工程项目的有效管理；同时，提高资金流动的速度，缩短流动周期。制定职责分明的管理制度，明确财务决策程序，强化海外项目的内控管理。

4.3 制订合理的应对措施

复币记账应及时对单笔记账的固定资产进行还原，呈美元账面价值；对于折旧的美元账面价值应以复币记账方式还原；用复币计算还原后的固定资产、累计的折旧账面价值，进行汇兑损益调整。若发生当地币作废要转化为本地币。为保证短期内能提取固定资产折旧应采用工期提取法；同时，为了防止累计折旧发生贬值要设立折旧专项存款。

5 结 语

目前，我国的对外承包工程企业的发展领域越来越多样化；同时，企业队伍不断扩大，实力越来越强，多元化发展也越来越稳定。对外承包工程的境外资产管理工作越来越复杂，对外承包工程企业只有加强境外资产管理，才能在国际市场中立足。

主要参考文献

[1]宋阳.对外承包工程企业全面风险管理研究[D].北京：北京邮电大学，2009.

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从目前已经公布的中外合作券商、基金项目来看，有关中外合资基金管理公司的意向已先行一步，有十余家境内基金管理公司或证券公司与外资金融机构签署了基金技术合作协议，或协商建立合资基金管理公司。从目前境内外券商的合作领域看，大都选择了新兴的基金业务，只有湘财证券、长江证券和银河证券将与外方合作领域定为投资银行，南方证券与德国商业银行的合作领域定为资产管理

中外证券机构合作意义深远

经过十余年的高速发展，中国证券市场的渐进性开放已经具备充分的可行性。中国的证券与基金行业发展到目前阶段，不仅在规模上需要进一步提高，更重要的是提高内在的管理和服务水准，而循序渐进的对外开放是提高的必由之路。当行业自身的推动力已经不能更好地促进行业高速成长的时候，引进外资机构不失为一条加快发展的有效之举。

对中方合作者的意义改变治理结构

外资参股首先意味着所有权的改变，合资证券机构的公司治理结构也将会改变。公司治理结构的改变将从根本上推动境内券商的兼并重组，冲击证券公司业务品种单一、资本金小且经营模式趋同的现状。随着外资先进的投资管理技术与理念的运用，中国的券商将有可能在较短的时间内学习国际证券市场的运作模式，最终外资参股公司的收益和风险控制水平都会提高。

具体而言，在发展战略与业务结构方面，合资公司将在我国证券与基金业中率先建立一种新的盈利模式。外资参股有利于其通过境外券商的业务渠道拓展国际市场，为境内券商参与国际证券市场的竞争引路。从证券业发展的国际潮流来看，业务和收入的多元化是其重要趋势。资产管理、投资顾问、理财等业务收入在境外券商的财务报表中所占的比重很高，而在境内券商中，这部分利润的比重通常较低。随着佣金下调、证券公司和基金公司设立门槛的降低，券商依靠垄断经营获取超额利润的特权已失。在市场主体日益多元化的趋势下，证券公司和基金公司不能继续依靠既有的经营模式获利，而需要寻找新的利润源泉。可以预见，外方在新兴业务方面的优势将是合资机构产生利润的重要来源，中方与外方股东的组合将有助于推动和促成合资机构的战略与业务转型。外方擅长运用现代管理技术，例如ERP、CRM、CreditReporting等技术支持手段有效整合资源，实现其战略意图。辅以合作中方对本地市场的认知，则合资机构在战略管理上的优势相当明显。境内最早的中外合资券商中国国际金融公司的发展就是一个例子。中外股东的组合既为中金公司提供了全球资本市场的管理理念，证券分销经验与网络，直接投资管理经验，又储备了境内渠道与网络。

合资基金管理公司作为多家机构看好的合作项目有重要的优势。外方在基金产品设计、基金销售手段、人员培训等方面，可以提供很好的支持，可以为跨境基金服务提供技术、渠道和经验。中方在境内基金发行和营销方面可以提供自己的客户源和适应本土游戏规则的营销网络。

其次，合资机构在管理技术、研究与人才交流上存在潜在优势。外方的管理技术经验是境内同业规范化发展的方向；外资证券机构通常都拥有庞大的研究部门，其研究方向比较全面和贴近市场；合资机构的品牌与资金优势则有利于吸引人才，尤其是海外人才的加盟。

对外方合作者的价值获取更高收益

作为新兴资本市场的中国证券市场，有持续高速增长的中国经济作后盾，具有强大的市场潜力，也具有融资方便等特点。对外资证券机构而言，可以分散风险，通过区域投资获取更高的单位风险收益。

站在外资公司的角度上看，他们希望参与中国的大市场，分享中国经济持续高增长的成果。但在证监会公布“两规则”之前，外资要想进入中国的证券领域没有任何渠道。“两规则”出台后，参股中国的基金管理公司、证券公司将成为外资进入中国市场的主要途径。今后，通过合资公司的形式，外资能够慢慢接触和了解中国市场，并获得投资中国的机会。由于外资在资产管理业务等方面比较成熟，合资机构在资产管理业务方面的互补性将强于竞争性，因此将受到外资股东的重视。而大量外资企业在中国证券市场的上市已经是必然，这无疑会为那些熟悉外资机构的外方证券、基金公司提供大量潜在的客户和巨额的利润空间。

合作中可能出现的问题及对策

治理结构、组织结构、决策制度方面的挑战

外资参股将会改变境内券商所有制单一的本质缺陷，新的股权结构将对经理层形成有力的约束和激励机制，进而对公司的组织结构、决策制度、业务战略等产生深刻影响。但是新的股权结构的划分正是合资双方谈判中遇到的主要阻碍，因为中外双方在事关切身利益的股权比例上存在较大的分歧。有报道称，摆在众多外资金融机构面前的关键问题是：中方合作伙伴在出让手中公司股份时要价太高。作为变通的方式，很多外方合作者在谈判时要求把政策进一步开放后外方的股份、权益、管理职位等纳入附加协议。

股权比例的确定将最终取决于合资双方各自的战略意图、合作意愿以及实力。在确定外资股东的持股比例时，中方的首要考虑因素是，能否吸引到愿意与境内券商在业务上开展充分交流与合作的较有实力的外资股东。而不论外资参股的具体比例是多少，对中方而言，集团化和国际化应当是证券机构做大做强的发展思路。实施证券集团化战略，组建外资参股的证券业务子公司和外资参股基金管理公司，以此为平台推进人才、机构和业务的国际化。并在中方处于控股地位的阶段，借助合资公司的平台迅速成长起来，以更快更好地实现证券业与国际资本市场的接轨。

组建中外合资证券公司的基本思路是：首先将现有境内券商改组为证券集团，证券集团下设投行、资产管理等业务子公司；其次分步拿出部分子公司与境外券商共同出资设立中外合资证券公司。目前法规允许成立经营证券承销业务的中外合资证券公司和中外合资基金管理公司。境内券商应当依据自身的业务优势成立子公司，再根据自己的特长去寻求国际合作方。这种强强联合的合资方式有利于改变境内券商没有单项业务特长的现状，在国际证券市场上初步建立相对竞争优势。

中外合资证券机构组织结构的设立，首先要符合现代企业制度三权分立的组织原则，在此基础之上考虑中外企业经营理念的差异和对权益的要求。例如，对股权较为分散的证券公司而言，为维护控股股东的权益，可以考虑采用董事分批改选制，以防御恶意收购者通过大幅度更换董事会成员取得公司控制权；而应慎用累积投票制，以减小非控股中小股东对董事会人选的发言权。此外，合资证券机构组织结构的设置应当充分体现其业务特性，发挥其国际融通的特长。

业务战略的合作与竞争是股权之争的焦点

业务战略的合作与竞争是合资机构股权之争的醉翁之意所在。合资机构的业务与中外双方股东的业务战略存在既合作又竞争的关系。因此，合资机构对业务领域的选择，将不仅取决于单项业务的盈利能力与市场深度，而且受制于双方股东各自对该项业务的既有战略与控制力。中外双方可以达成优势互补，而非激烈竞争的那些业务将是开展合作最成功的领域。

基金管理、资产管理和投资银行业务这三个领域，不仅是目前国内证券市场最具赢利前景的业务，而且是中外双方可以在不同程度上形成优势互补的领域。

基金管理与资产管理在境外证券集团的财务报表中占有重要比例，而我国券商的这两项业务规模尚小，在券商经营收入中所占比重很小。但是这两项业务在中国极具潜力。自上市公司、国有企业、国有资产控股的企业、财务公司等获准进入股票市场以来，国内资产管理业务的市场空间得以体现；在社保基金、商业保险基金行将入市的背景下，定向募集基金和开放式基金的管理都具备极大的市场潜力。因此，中外合资证券机构可考虑开拓基金管理与资产管理业务来培育自己的核心利润增长点。中外合资的背景有利于其运用国外先进的投资管理技术，并结合中国市场特定的运作机制、风险收益特性等，设计开发出富有竞争力和盈利能力的产品与管理模式。在中国资本市场尚未实现完全的对外开放，外汇流动仍然实行严格管制的前提下，中外股东在资产管理与基金管理业务上基本不存在竞争压力，而是可以在优势互补的基础上合力培育合资证券机构的业务特长。

中外合作对投资银行业务是双赢。一方面，随着中国经济的外向型发展，越来越多的“航空母舰”在海内外上市，大宗证券化产品的发行与交易，中国企业通过重组并购走向世界，这将为合资双方提供“中内外外（中方主导国内企业、外方主导国外市场）”的合作空间，也将为外资企业在国内的融资业务方面提供“外内中外（外方主导外资企业、中方主导国内市场）”的合作方式。

境内证券机构的风险控制方式亟待健全

目前境内券商在业务操作控制、授权批准控制和实物安全控制等方面有较高的管理水平，而在内部稽核控制、组织结构控制、风险的评估与执行等方面仍存在较大的差距。境内的基金公司由于成立较晚、运作较为透明，所以通常拥有更健全的风险控制体系。因此，面临对外开放挑战的境内券商和基金管理公司，亟待建成与国际接轨的风险控制体系。

追求短期利益最大化是券商执行风险控制目标的最大阻力，内部人控制的法人治理结构是追求短期利益的主要原因。引进境外股东将有助于优化合资证券公司和基金管理公司的法人治理结构。与风险控制成本相匹配的是公司的长期竞争力与市场信誉，而非当期经济效益。所以，风险控制引起的显性和隐性成本不应当根据短期内的损益情况来约束，而应配合公司战略目标的实现来规划。境内券商更应当在风险评价和控制手段方面发挥外方的优势，通过运用VAR分析法、场景分析法等评估方法，在运营中加强对日常事务的监管与稽核，及时通过预测宏观的政治、经济发展动向来定期评估与制定风险控制策略。在风险控制的执行手段上，学习境外券商通过运用充实资本金、提高资产流动性、用衍生产品规避风险、合理配置资产结构等措施，综合提高风险防范能力的经验。

外资进入短期影响不大

“两规则”的出台，将对证券、信托类上市公司的外部环境产生非常大的影响，并进而推动其二级市场走势；也将对银行类上市公司的市场预期，起到积极作用。但由于在中外合作中涉及的股权结构、业务战略等利益十分复杂，所以合资影响的实际兑现仍然有假时日，短期内不会造成大的冲击。

有利于提高券商的业务水平

按照中国加入世贸组织的承诺，留给中国证券公司“练好内功”的时间仅有五年。未来五年是中国证券公司发展中关键的五年，通过设立中外合资证券机构，引进境外券商市场化的运作机制、先进的管理技术、创新能力和管理经验，重建境内券商的管理机制，提高经营管理水平，增强业务拓展能力和创新能力。例如，目前我国券商很少涉足海外业务。我国许多面向国际市场的投资银行业务只能拱手让给境外券商，如H股及红筹股业务以及在国际市场发行债券等，境内券商都未能承接。面对国际化发展趋势，境内券商迫切需要学习国际金融机构先进的管理技术与经验，提高风险控制水平，中外合作为之提供了契机。

有利于促进证券公司集团化的发展

近年来，通过增资扩股和扩大资产规模，境内证券公司的总资产规模已由1996年的1590亿元增加到2001年的3000多亿元。但是与境外大券商动辄上千亿美元的资产相比，境内券商的资本与资产规模还是太小，抵御金融风险的能力较差。与境外同业竞争的压力，使得境内证券机构在再次增资扩股之际，考虑通过兼并重组、战略联合和集团化运作等方式，实现资本、资产规模的乘数递增。《证券公司管理办法》已经将控股公司作为中国证券公司集团化的方向，因此“两规则”的出台将会加快证券公司集团化的发展，拓宽境内证券公司的发展空间。

将对市场中长期资金供给产生重大影响

首先，中外合作资产管理、基金管理业务将直接吸引增量资金入市。境内证券公司、基金管理公司运作时间不长，规模普遍较小，管理经验与风险控制水平都不能与外资机构相提并论。因此，外资参股证券机构对市场的号召力不容忽视。其独特的品牌与信誉、规模优势以及成熟的运作经验，将吸引增量资金进入市场。其次，外资参股证券机构的设立，将通过推动境内机构的重组与改革进而间接改善证券市场的中长期资金供给。中外合作证券机构的运作会对境内券商及其他投资机构产生经营压力和推动作用，境内证券机构的资本资产规模将可能通过兼并重组进一步扩大，从而对整个市场的资金面提供支持。将引进新的投资理念

引进外资参股证券公司和基金管理公司，也就引进了境外先进的投资管理技术与经验，引进了成熟市场的投资理念。金融服务行业将会有越来越多的海外企业进入，中国证券市场的主流投资理念将同国际证券市场理念趋于一致，市场开始树立真正的投资观念。这已为亚洲其他地区证券市场开放的历史所证明。

博弈复杂化、合资机构可能本土化

目前我国正在超常规大力发展机构投资者，证券市场正从庄家对中小散户的博弈快速转变为机构对机构、机构合规资金对机构不合规资金的博弈。从机构投资者控制的股票市值与资金实力看，2002年我国证券市场开始进入机构博弈时代。新的投资理念行将树立，证券价值的重新定位酝酿着新的市场机会。随着“两规则”的颁布与实施，国际股市成熟的理论和技术在成长期中国股市的适用性将不断被检验，机构投资者将在不断的研究和试错中本土化。

前景展望

入世五年之后，我国将允许外资获得证券类机构50%以上的控制权。随着资本市场逐步走向成熟，对外资的开放程度必然加大。这一阶段，中外券商将在相对平等的条件下竞争。

中外证券机构在中国入世的前三至五年内的合作过程与合作成果如何，直接影响到入世五年后外资证券机构进入中国市场的方式与程度。外资参股证券机构的成功取决于两个要因的成立：一是目前中国证券市场的有限度开放；二是中外股东在业务战略上的优势互补。从目前券商、基金合资谈判的过程与进度来看，实践中的进展速度估计达不到议定书中所承诺的时限。需要解决的问题，首先是合资双方如何协调合资机构的发展战略和管理权限，如何形成业务优势互补，如何分配投资收益；其次是中国证券市场目前的市场环境、交易制度、市场结构、立法与监管能否适应国际化运作的要求；第三是如果中国证券业有厚利可图，那么中外股东势必都十分强调自己的控股地位，谈判的进度与合资后的磨合会相对艰难，海外大的证券机构宁可选择QFII或独资券商的方式；而如果中国不能在三至五年的有限度开放时期内建成符合国际惯例的证券市场综合环境，那么外资对境内证券行业将在较长时期内采取静观待变的态度。

篇5

这笔资金主要来自中国人民财产保险股份有限公司（以下简称人保财险）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称中国人寿）和平安保险三大巨头。2003年底，人保财险和中国人寿先后登陆海外资本市场，中国人寿更是摘得当年全球IPO之冠，募集资金高达34.1亿美元，加之平安保险今年6月募集到的143亿港元(约合18.3亿美元)，三家公司募集到的外汇资金达60亿美元。此外连同合资保险公司的入股资金和外汇保单收入，截至2004年6月底，保险业共有外汇资金97.75亿美元。

依照《暂行办法》的规定，允许投资海外的保险公司只有10家左右，大约持有外汇资金75亿美元。换言之，目前，国内首批投资海外的资金理论上将有60亿美元的规模。

《暂行办法》一出，立刻引来市场的追捧。根据高盛公司的分析报告，假定80％的外汇资产投入10年期美国债券――高盛预测该债券在2005年的回报率是5.3％――这会导致人保财险2005年的净利润增长12％，中国人寿和平安保险增长6％，而人保财险将从中获益最大。

外资机构蠢蠢欲动

香港市场为之动容的另一个原由在于，《暂行办法》规定，保险公司从事外汇资金境外运用，可以委托符合条件的境外专业投资机构进行投资管理。人们普遍认为，保险资金的开闸放水只是QDII的前奏，保险资金虽然规模有限，但未来QDII的想像空间巨大。“获得保险资金的委托资格，是现在投资银行、资产管理公司和基金们最为关注的焦点。”一位业内资深人士称。

目前，包括中国人寿、人保财险等在内的国内大型保险公司都已建立了自己的资产管理公司。因此，保险资金海外投资将主要通过两种方式：一是由资产管理公司或资产管理部门来做，二是进行外包，即委托专业的资产管理机构来投资。

事实上，外资金融机构早在条例的起草阶段已然在进行各项准备工作，其中包括对几大保险公司的研究分析，以及通过提供各种投资建议和培训与公司建立良好的关系。

8月20日，记者见到摩根大通证券（亚太）有限公司董事总经理尹炽昆时，他正在准备一个会议，主题就是根据国内几家保险公司的特点对可投产品进行设计组合，做出一个适宜的投资安排。类似的工作在《暂行办法》出台后的两三天中，各家机构在紧锣密鼓的推进中。

据悉，目前，有资格投资的保险公司基本都向各个专业机构发出了信号，希望尽快提交他们的投资建议。有业内人士透露，各家保险公司正在加紧制定本公司的投资指引（investment guideline）。

尹炽昆表示，外资机构的工作主要是两方面，一是根据保险公司的情况和要求提供一个关于海外投资的解决方案；二是无论保险公司是否会最终采纳投资建议，在需要购买诸如债券等具体的投资产品时，将会委托外资机构代为买卖。“能够通过提供适合的投资建议争取到保险公司的委托买卖合同当然是我们所希望的。”尹炽昆坦言。

此外，一位香港的基金经理则表示，保险公司可投资的产品是现成的，现在就在等待他们确定自己的投资策略。一旦界线清楚，就可以向公司统筹提供可能的服务。

保险公司的算盘

根据《暂行办法》的规定，保险外汇资金的投向将限定在银行存款、外国政府债券、国际金融组织债券和外国公司债券、中国的政府或者企业在境外发行的债券以及银行票据、大额可转让存单等货币市场产品上。显然，保本和资金安全是监管部门最为强调的。

据人保财险资产管理公司投资总监吴明华介绍，基于保险公司经营的特性，资金的安全性和流动性被放在首位，其次才是考虑收益。保险资金具有明显的负债特征，即保单的承诺构成了保险公司的负债，有多少保单就意味着在未来多长时间会有多少资金的负债。因此，保险公司资产与负债之间需要一个良好的匹配关系。保险公司对每一笔资金会有一个比较明确的要求，比如说运用的时间长短，主要就是流动性的安排。

人保财险是国内惟一一家拥有外汇保费收入的保险公司，主要来源是进出口贸易保险的外汇保单。由于人保财险募集资金规模不是很大，这笔资金在上市后已经回到了国内。

据人保财险资产管理有限公司总裁助理丁益介绍，实际上，人保财险很早以前就开始了外汇资金的运用，并于资产管理公司成立时，专门设立了银行外汇业务部。目前，作为委托人的人保财险、作为托管人的中国银行和作为受托人的资产管理公司已经运作了一个阶段。丁益表示，人保财险的外汇投资将很快进入操作阶段。

人保财险以往的外汇资金主要是放在国内银行做结构性存款，以固定收益类的产品为主。从2002年，几乎每年都能保证5％左右的收益。丁益透露，目前人保财险资产管理公司正在对一些新的投资产品进行研究，包括MBS（抵押贷款证券化产品）、ABS（资产证券化产品）等，同时，在人员和内部管理的流程上也进行了一些新的安排和调整，在风险管理制度方面以及具体操作上都会有一些修订。丁益强调，对保险资金运用水平的提高需要时间积累。“不在保险公司做，是不会有经验的”，所以丁益表示，人保财险目前并不急于找更多的外资银行来做托管人。

尽管结构性存款带来了收益，但人保财险资产管理公司投资总监吴明华指出，结构性存款存在一定的风险，包括在市场利率上升的情况下丧失利息的风险，以及在市场利率走低的情况下，被银行赎回存款，而公司面临再投资而利率又很低的状况。

吴明华表示，以往保险公司的财务制度是不计算浮动盈亏。而如果发生上述情况，虽然本金保住，但利息的损失仍然意味着亏损。

针对目前放开的投资品种，吴明华分析认为，主要包括三大部分：第一是美国国债，流动性好、信用好；第二是A级以上公司债。这部分投资存在信用风险，但流动性也不错；第三是房屋抵押贷款债券以及ABS等产品。这些债券一般都在AAA级以上，有政府担保，但是面临提前还款的风险，期限比较长。

吴明华进一步指出，对于A级以上公司债，公司有三方面的安排：一是加强研究，认真分析公司的偿付能力和资产情况；二是制定投资比例的限制。保监会要求所有投资的公司债不超过可投资资产的30％，而人保财险则规定对单一公司债券的购买不能超过可投资资产的2％。这类公司在清算后一般还可以收回60％。最后就是要做到行业分散。

有消息指，拥有最大规模外汇资金的中国人寿目前仍然没有最终确定资产管理公司和股份公司各自的管理金额，中国人寿股份公司内部则已设有“外币管理中心”进行资金管理。

谨防道德风险

对于保险资金的海外之旅，道德风险的防范依然不容忽视。早有业内人士指出，保险外汇资金的使用已被市场认作当前新的重要的投机机会。因为在获得委托资格后，在设计投资结构，以及在投资回报的分配上，由于保险公司并不熟悉香港市场，其间均存在着大量上下其手的空间。“比如受托人设计一种高收益的结构性产品，与保险公司的内部人勾结私下签订合同，从中分得一杯羹的可能性是很大的”，一位业内人士称，要避免内外勾结套取资金的行为，必须严格受托机构的选拔机制。

据悉，国际上保险公司选择受托人，一般先会发出一个RFP（request for proposal），即要求各个资产管理机构提出投资策略和建议，具体的投资战术，以及将如何执行以实现。在RFP上，保险公司则需清楚地列明公司的资产负债甚至保单的分布情况，以及具体的风险控制原则。

这位专家指出，资产管理机构的选拔关键要做到透明。首先，选拔过程和标准要公开。其次，最好聘请两家以上的资产受托人，让内部形成竞争关系。第三，要有定期评价机制，以风险调整后的业绩回报来衡量资产受托人的工作。这些在保险公司选择资产管理机构的初始就应该建立起来。

有关人士指出，《暂行办法》中，保监会要求受托管理保险外汇资金的境外商业银行，不得兼任境内托管人和境外托管人，是由于担心托管行把债券卖掉或者挪用，出现类似国内国债回购市场上的问题。

此外，尽管《暂行办法》几乎回避了具有较高风险的投资品种，如股票基金等权益性产品，但保险公司依然表现出对金融衍生产品的期待。人保财险资产管理公司投资总监吴明华表示，下一步急需放宽的是避险工具的使用，即金融衍生产品的投资，有助于保险公司能够更好地规避风险。“就好像有进攻的，也得有防守的。”吴说。

篇6

外资参股首先意味着所有权的改变，合资证券机构的公司治理结构也将会改变。公司治理结构的改变将从根本上推动境内券商的兼并重组，冲击证券公司业务品种单一、资本金小且经营模式趋同的现状。随着外资先进的投资管理技术与理念的运用，中国的券商将有可能在较短的时间内学习国际证券市场的运作模式，最终外资参股公司的收益和风险控制水平都会提高。

具体而言，在发展战略与业务结构方面，合资公司将在我国证券与基金业中率先建立一种新的盈利模式。外资参股有利于其通过境外券商的业务渠道拓展国际市场，为境内券商参与国际证券市场的竞争引路。从证券业发展的国际潮流来看，业务和收入的多元化是其重要趋势。资产管理、投资顾问、理财等业务收入在境外券商的财务报表中所占的比重很高，而在境内券商中，这部分利润的比重通常较低。随着佣金下调、证券公司和基金公司设立门槛的降低，券商依靠垄断经营获取超额利润的特权已失。在市场主体日益多元化的趋势下，证券公司和基金公司不能继续依靠既有的经营模式获利，而需要寻找新的利润源泉。可以预见，外方在新兴业务方面的优势将是合资机构产生利润的重要来源，中方与外方股东的组合将有助于推动和促成合资机构的战略与业务转型。外方擅长运用现代管理技术，例如ERP、CRM、CreditReporting等技术支持手段有效整合资源，实现其战略意图。辅以合作中方对本地市场的认知，则合资机构在战略管理上的优势相当明显。境内最早的中外合资券商中国国际金融公司的发展就是一个例子。中外股东的组合既为中金公司提供了全球资本市场的管理理念，证券分销经验与网络，直接投资管理经验，又储备了境内渠道与网络。

中外证券机构合作意义深远

经过十余年的高速发展，中国证券市场的渐进性开放已经具备充分的可行性。中国的证券与基金行业发展到目前阶段，不仅在规模上需要进一步提高，更重要的是提高内在的管理和服务水准，而循序渐进的对外开放是提高的必由之路。当行业自身的推动力已经不能更好地促进行业高速成长的时候，引进外资机构不失为一条加快发展的有效之举。

合资基金管理公司作为多家机构看好的合作项目有重要的优势。外方在基金产品设计、基金销售手段、人员培训等方面，可以提供很好的支持，可以为跨境基金服务提供技术、渠道和经验。中方在境内基金发行和营销方面可以提供自己的客户源和适应本土游戏规则的营销网络。

其次，合资机构在管理技术、研究与人才交流上存在潜在优势。外方的管理技术经验是境内同业规范化发展的方向；外资证券机构通常都拥有庞大的研究部门，其研究方向比较全面和贴近市场；合资机构的品牌与资金优势则有利于吸引人才，尤其是海外人才的加盟。

对外方合作者的价值获取更高收益

作为新兴资本市场的中国证券市场，有持续高速增长的中国经济作后盾，具有强大的市场潜力，也具有融资方便等特点。对外资证券机构而言，可以分散风险，通过区域投资获取更高的单位风险收益。

站在外资公司的角度上看，他们希望参与中国的大市场，分享中国经济持续高增长的成果。但在证监会公布“两规则”之前，外资要想进入中国的证券领域没有任何渠道。“两规则”出台后，参股中国的基金管理公司、证券公司将成为外资进入中国市场的主要途径。今后，通过合资公司的形式，外资能够慢慢接触和了解中国市场，并获得投资中国的机会。由于外资在资产管理业务等方面比较成熟，合资机构在资产管理业务方面的互补性将强于竞争性，因此将受到外资股东的重视。而大量外资企业在中国证券市场的上市已经是必然，这无疑会为那些熟悉外资机构的外方证券、基金公司提供大量潜在的客户和巨额的利润空间。

合作中可能出现的问题及对策

治理结构、组织结构、决策制度方面的挑战

外资参股将会改变境内券商所有制单一的本质缺陷，新的股权结构将对经理层形成有力的约束和激励机制，进而对公司的组织结构、决策制度、业务战略等产生深刻影响。但是新的股权结构的划分正是合资双方谈判中遇到的主要阻碍，因为中外双方在事关切身利益的股权比例上存在较大的分歧。有报道称，摆在众多外资金融机构面前的关键问题是：中方合作伙伴在出让手中公司股份时要价太高。作为变通的方式，很多外方合作者在谈判时要求把政策进一步开放后外方的股份、权益、管理职位等纳入附加协议。

股权比例的确定将最终取决于合资双方各自的战略意图、合作意愿以及实力。在确定外资股东的持股比例时，中方的首要考虑因素是，能否吸引到愿意与境内券商在业务上开展充分交流与合作的较有实力的外资股东。而不论外资参股的具体比例是多少，对中方而言，集团化和国际化应当是证券机构做大做强的发展思路。实施证券集团化战略，组建外资参股的证券业务子公司和外资参股基金管理公司，以此为平台推进人才、机构和业务的国际化。并在中方处于控股地位的阶段，借助合资公司的平台迅速成长起来，以更快更好地实现证券业与国际资本市场的接轨。

组建中外合资证券公司的基本思路是：首先将现有境内券商改组为证券集团，证券集团下设投行、资产管理等业务子公司；其次分步拿出部分子公司与境外券商共同出资设立中外合资证券公司。目前法规允许成立经营证券承销业务的中外合资证券公司和中外合资基金管理公司。境内券商应当依据自身的业务优势成立子公司，再根据自己的特长去寻求国际合作方。这种强强联合的合资方式有利于改变境内券商没有单项业务特长的现状，在国际证券市场上初步建立相对竞争优势。

中外合资证券机构组织结构的设立，首先要符合现代企业制度三权分立的组织原则，在此基础之上考虑中外企业经营理念的差异和对权益的要求。例如，对股权较为分散的证券公司而言，为维护控股股东的权益，可以考虑采用董事分批改选制，以防御恶意收购者通过大幅度更换董事会成员取得公司控制权；而应慎用累积投票制，以减小非控股中小股东对董事会人选的发言权。此外，合资证券机构组织结构的设置应当充分体现其业务特性，发挥其国际融通的特长。

业务战略的合作与竞争是股权之争的焦点

业务战略的合作与竞争是合资机构股权之争的醉翁之意所在。合资机构的业务与中外双方股东的业务战略存在既合作又竞争的关系。因此，合资机构对业务领域的选择，将不仅取决于单项业务的盈利能力与市场深度，而且受制于双方股东各自对该项业务的既有战略与控制力。中外双方可以达成优势互补，而非激烈竞争的那些业务将是开展合作最成功的领域。

基金管理、资产管理和投资银行业务这三个领域，不仅是目前国内证券市场最具赢利前景的业务，而且是中外双方可以在不同程度上形成优势互补的领域。

基金管理与资产管理在境外证券集团的财务报表中占有重要比例，而我国券商的这两项业务规模尚小，在券商经营收入中所占比重很小。但是这两项业务在中国极具潜力。自上市公司、国有企业、国有资产控股的企业、财务公司等获准进入股票市场以来，国内资产管理业务的市场空间得以体现；在社保基金、商业保险基金行将入市的背景下，定向募集基金和开放式基金的管理都具备极大的市场潜力。因此，中外合资证券机构可考虑开拓基金管理与资产管理业务来培育自己的核心利润增长点。中外合资的背景有利于其运用国外先进的投资管理技术，并结合中国市场特定的运作机制、风险收益特性等，设计开发出富有竞争力和盈利能力的产品与管理模式。在中国资本市场尚未实现完全的对外开放，外汇流动仍然实行严格管制的前提下，中外股东在资产管理与基金管理业务上基本不存在竞争压力，而是可以在优势互补的基础上合力培育合资证券机构的业务特长。

中外合作对投资银行业务是双赢。一方面，随着中国经济的外向型发展，越来越多的“航空母舰”在海内外上市，大宗证券化产品的发行与交易，中国企业通过重组并购走向世界，这将为合资双方提供“中内外外（中方主导国内企业、外方主导国外市场）”的合作空间，也将为外资企业在国内的融资业务方面提供“外内中外（外方主导外资企业、中方主导国内市场）”的合作方式。

境内证券机构的风险控制方式亟待健全

目前境内券商在业务操作控制、授权批准控制和实物安全控制等方面有较高的管理水平，而在内部稽核控制、组织结构控制、风险的评估与执行等方面仍存在较大的差距。境内的基金公司由于成立较晚、运作较为透明，所以通常拥有更健全的风险控制体系。因此，面临对外开放挑战的境内券商和基金管理公司，亟待建成与国际接轨的风险控制体系。

追求短期利益最大化是券商执行风险控制目标的最大阻力，内部人控制的法人治理结构是追求短期利益的主要原因。引进境外股东将有助于优化合资证券公司和基金管理公司的法人治理结构。与风险控制成本相匹配的是公司的长期竞争力与市场信誉，而非当期经济效益。所以，风险控制引起的显性和隐性成本不应当根据短期内的损益情况来约束，而应配合公司战略目标的实现来规划。境内券商更应当在风险评价和控制手段方面发挥外方的优势，通过运用VAR分析法、场景分析法等评估方法，在运营中加强对日常事务的监管与稽核，及时通过预测宏观的政治、经济发展动向来定期评估与制定风险控制策略。在风险控制的执行手段上，学习境外券商通过运用充实资本金、提高资产流动性、用衍生产品规避风险、合理配置资产结构等措施，综合提高风险防范能力的经验。

外资进入短期影响不大

“两规则”的出台，将对证券、信托类上市公司的外部环境产生非常大的影响，并进而推动其二级市场走势；也将对银行类上市公司的市场预期，起到积极作用。但由于在中外合作中涉及的股权结构、业务战略等利益十分复杂，所以合资影响的实际兑现仍然有假时日，短期内不会造成大的冲击。

有利于提高券商的业务水平

按照中国加入世贸组织的承诺，留给中国证券公司“练好内功”的时间仅有五年。未来五年是中国证券公司发展中关键的五年，通过设立中外合资证券机构，引进境外券商市场化的运作机制、先进的管理技术、创新能力和管理经验，重建境内券商的管理机制，提高经营管理水平，增强业务拓展能力和创新能力。例如，目前我国券商很少涉足海外业务。我国许多面向国际市场的投资银行业务只能拱手让给境外券商，如H股及红筹股业务以及在国际市场发行债券等，境内券商都未能承接。面对国际化发展趋势，境内券商迫切需要学习国际金融机构先进的管理技术与经验，提高风险控制水平，中外合作为之提供了契机。

有利于促进证券公司集团化的发展

近年来，通过增资扩股和扩大资产规模，境内证券公司的总资产规模已由1996年的1590亿元增加到2001年的3000多亿元。但是与境外大券商动辄上千亿美元的资产相比，境内券商的资本与资产规模还是太小，抵御金融风险的能力较差。与境外同业竞争的压力，使得境内证券机构在再次增资扩股之际，考虑通过兼并重组、战略联合和集团化运作等方式，实现资本、资产规模的乘数递增。《证券公司管理办法》已经将控股公司作为中国证券公司集团化的方向，因此“两规则”的出台将会加快证券公司集团化的发展，拓宽境内证券公司的发展空间。

将对市场中长期资金供给产生重大影响

首先，中外合作资产管理、基金管理业务将直接吸引增量资金入市。境内证券公司、基金管理公司运作时间不长，规模普遍较小，管理经验与风险控制水平都不能与外资机构相提并论。因此，外资参股证券机构对市场的号召力不容忽视。其独特的品牌与信誉、规模优势以及成熟的运作经验，将吸引增量资金进入市场。其次，外资参股证券机构的设立，将通过推动境内机构的重组与改革进而间接改善证券市场的中长期资金供给。中外合作证券机构的运作会对境内券商及其他投资机构产生经营压力和推动作用，境内证券机构的资本资产规模将可能通过兼并重组进一步扩大，从而对整个市场的资金面提供支持。将引进新的投资理念

引进外资参股证券公司和基金管理公司，也就引进了境外先进的投资管理技术与经验，引进了成熟市场的投资理念。金融服务行业将会有越来越多的海外企业进入，中国证券市场的主流投资理念将同国际证券市场理念趋于一致，市场开始树立真正的投资观念。这已为亚洲其他地区证券市场开放的历史所证明。

博弈复杂化、合资机构可能本土化

目前我国正在超常规大力发展机构投资者，证券市场正从庄家对中小散户的博弈快速转变为机构对机构、机构合规资金对机构不合规资金的博弈。从机构投资者控制的股票市值与资金实力看，2002年我国证券市场开始进入机构博弈时代。新的投资理念行将树立，证券价值的重新定位酝酿着新的市场机会。随着“两规则”的颁布与实施，国际股市成熟的理论和技术在成长期中国股市的适用性将不断被检验，机构投资者将在不断的研究和试错中本土化。

前景展望

入世五年之后，我国将允许外资获得证券类机构50%以上的控制权。随着资本市场逐步走向成熟，对外资的开放程度必然加大。这一阶段，中外券商将在相对平等的条件下竞争。

中外证券机构在中国入世的前三至五年内的合作过程与合作成果如何，直接影响到入世五年后外资证券机构进入中国市场的方式与程度。外资参股证券机构的成功取决于两个要因的成立：一是目前中国证券市场的有限度开放；二是中外股东在业务战略上的优势互补。从目前券商、基金合资谈判的过程与进度来看，实践中的进展速度估计达不到议定书中所承诺的时限。需要解决的问题，首先是合资双方如何协调合资机构的发展战略和管理权限，如何形成业务优势互补，如何分配投资收益；其次是中国证券市场目前的市场环境、交易制度、市场结构、立法与监管能否适应国际化运作的要求；第三是如果中国证券业有厚利可图，那么中外股东势必都十分强调自己的控股地位，谈判的进度与合资后的磨合会相对艰难，海外大的证券机构宁可选择QFII或独资券商的方式；而如果中国不能在三至五年的有限度开放时期内建成符合国际惯例的证券市场综合环境，那么外资对境内证券行业将在较长时期内采取静观待变的态度。

篇7

2011年10月17日，国务院国资委《关于加强中央企业境外国有产权管理有关工作的通知》，要求各中央企业要对个人代持境外国有产权和设立离岸公司等特殊目的公司的情况进行一次全面清理，并于2012年3月31日前将清理规范情况以书面形式报告国资委。

说不清楚的境外资产规模

央企境外的资产究竟有多少？

来自国资委的数据是，截至2010年底，境外中资企业超过1.5万家，资产总额超过1万亿美元。不过这个数字偏重国资委所属企业，且也没提供境外投资情况。

另一个来自商务部的数据是，2010年末，中国对外直接投资存量3172.1亿美元，其中国有企业占66.2%。投资遍布139个国家和地区，领域包括资源开发、加工装配、交通运输、工程承包、旅游餐饮等行业。

“由此推算出的数据也仅仅是大概，原始数据究竟如何尚不得而知。”中国人民大学商学院副教授李桂芳说。李桂芳在做《中央企业对外直接投资报告》课题时，国资委、商务部并没有提供央企境外资产的相关原始数据。

“我不认为国资委真正掌握这些数据。”安邦咨询副总经理贺军直言，尽管国资委已开始对央企境外投资情况进行了系列摸底调查，但几乎还没人说得清。

长期以来，国有企业在海外资产如何，政府部门都是让企业由下而上逐步上报汇总而成。

在2009年，国资委有一次对新加坡和澳大利亚的央企境外机构进行定点式排查。调研后发现，央企境外产权管理制度整体上不健全，投资无序，考核体系有待完善。

直到如今，才开始对所有央企海外资产进行全面登记、清理。

国有资产流失暗疾

随着清理海外央企资产的推进，国有资产海外流失问题也再次摆上桌面。

在大陆本土，央企完成了一系列国进民退式的并购重组，国有资产得以保值增值，但其境外投资巨亏、资产流失问题却一直潜滋暗长。

商务部研究院研究员梅新育表示，2008年那些境外投资巨争个、案，只是“冰山一角”。梅新育所指的是68家央企在2008年的金融危机中爆出114亿美元的海外业务巨额浮亏。

近两年，中铁建沙特项目、首钢的秘鲁铁矿、中钢的中西部矿业、中信的澳大利亚磁铁石厂、中铝的昆士兰州铝土矿项目等投资巨亏事件不断爆出。

“现在是央企海外投资较多，但成功的少。主要原因是对当地情况不了解，盲目投资，导致国有资产流失。”前述央企人士表示。

在梅新育看来，央企境外资产流失分为明亏与暗亏两种，明亏主要是财务监管疏失；暗亏则是指投资失误和效率低下。“目前暗亏比明亏更大。”

不过，除了暗亏和明亏外，国有企业在海外还普遍存在一个巨大的“出血点”：个人代持央企境外产权。

对于个人代持国资境外产权现象，李桂芳认为是特定时代的产物，也是央企走出去的“特色”。

据了解，个人代持多发生在改革开放初期。这一时期，中国外部投资环境较为敏感。“有的境外投资项目，按照东道国法律，不能让组织或企业投资，只能是个人。此外，母公司也是为规避连带责任风险，因此，往往向国企领导班子汇报一下，张三、李四就去代持了。”一位央企人士介绍。

本来是权宜之计，但离岸公司和个人代持，除了能规避东道国的某些管制行为还可以实现境外上市、合理避税，便很快被逐步走出去的央企复制。于是，央企境外投资的产权层级迅速扩大，数量甚多的“孙”公司、“重孙”公司相继出现，眼花缭乱，乃至母公司和监管机构都无法搞清楚。

最终造成央企在境外的投资管理和运营出现多重“委托”现象：央企是国资委的人，央企内部还有多级人。“其中任何一个环节监管不严，都会给寻租者带来自肥机会。”

“过于灵活化的中国式变通实际上很不规范，短期看似乎可以规避一些风险，但长远看，实际上隐患在积聚。”李桂芳称，最为明显的是，个人以企业名义投资经营，可能会出现两套账目：一套用来应对监管和公众；另一套即使是监管机构也看不到，资产损益便无从判断。

梅新育认为，个人代持在一定程度上激励了一些心怀不轨之辈化公为私，导致国有资产流失。“武汉原来最有名的企业家于志安，就把长江动力集团在菲律宾投资设立的电厂注册在自己名下，企图侵吞，但最终未能得逞。”

贺军表示，海外资产由个人代持的风险很大，不如由专业基金代持，监管和服务也更规范，更有利于资产保值增值。

据称，国资委始干2009年对央企个人代持境外产权的统计工作已基本完成，并且“在原则上不再批准新的个人代持股行为”。国资委还准备制定一些规定，对代持人员的财产、家人进行管控，防止出现全家出逃的情况。

清查或遭走过场

如何对数额巨大的境外国有资产进行监管，早在上个世纪90年代就已经提了出来。

1991年，当时的国家计委向国务院报送了《关于加强海外投资项目管理意见》，不过，《意见》提出“中国尚不具备大规模到海外投资的条件”成为当时指导中国对外投资的主要政策法规，因此，对央企境外投资的监管不那么严厉。

此次国资委出台《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》和《中央企业境外国有产权管理暂行办法》显示了监管层意识到问题的严重。“很显然，国资委将对境外国有产权管理情况进行抽查的表述表明，中国的境外国有资产监管大大落后于央企对外投资步伐，现在算是刚刚起步。”贺军称。

但李桂芳并不看好这两个《办法》的效果。“导致境外国有资产损失，到底是经营失误，不可控或不可抗力，还是经营者个人违反制度规定造成的，这些都需细化。”李桂芳表示，“有关惩罚措施也必须细致量化，不能过于笼统。太笼统可能使担当责任变成一纸空文。”

中国铁建沙特投资巨亏的原因很难界定，不乏出于“两国友好关系”的政治考虑；中国兵器装备集团海外投资公司旗下的天威新能源由于金融危机的影响，遂以债转股方式控股了一家美国公司。对于这笔海外投资，是否判定为亏损，如何核定投资亏损的数额，仍有争议。

此外，尽管新的《境外产权管理办法》明确提出“对于境外企业注册地相关法律规定须以个人名义持有的，应当统一由中央企业依据有关规定决定或者批准，依法办理委托出资等保全国有产权的法律手续，并以书面形式报告国务院国资委”。但在李桂芳看来，仅靠“主动报告”制度恐怕还不行。

“中国政府对此类问题似乎热衷于专项整治，虽然可以动员社会力量，增加效率，但很容易走过场。”李桂芳对此次国资委要求清查、报告的要求充满疑虑，“对央企在国内投资的监管尚且很难，何况是对层级结构复杂的海外投资进行清查。”

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（上海对外经贸大学金融管理学院　201620）

【摘要】文章从“有效市场”的角度出发，为中国企业“走出去”提出一个有效的最低报酬率体系。通过分析海外企业的各种风险以及对历史数据的回归，建立线性回归模型，寻找出各种风险的回归系数，确定对各种风险的补偿标准，从而确定一个公平合理的市场平均报酬率。

【关键词】国有企业　海外并购　资本监管　最低报酬率指标

一、引言

近年来，我国企业——尤其是国有企业对外投资快速增长。据商务部统计，2011 年我国境内投资者共对全球132 个国家和地区的3 391 家境外企业进行了非金融类对外直接投资，累计实现直接投资600.7 亿美元，同比增长1.8%。其中股本投资和其他投资456.7 亿美元，占76% ；利润再投资144 亿美元，占24%。中国“走出去”战略的实施一方面为国内经济借助两个市场、用好两种资源开辟了道路；另一方面随着国际政治经济局势的变化以及不可预知因素的增多，海外投资也面临着越来越多的风险，比如海外国有资本流失的状况也在不断地显现出来。因此，国有企业不仅要“走出去”，更要保证国有资本的保值增值，以防止国有资本的流失。

二、相关法律法规及文献回顾

（一）相关法律法规

我国曾先后颁布了《境外投资外汇管理办法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律法规。1999 年6 月，财政部等四部委联合颁布了《国有资本金绩效评价规则》及《国有资本金绩效评价细则》，2002 年2 月又对其中的指标进行了修正，这是迄今为止我国政府颁布的最全面的绩效评价指标体系。2011 年6 月27 日，国资委正式对外公布了《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》和《中央企业境外国有产权管理暂行办法》。这两份针对央企海外资产监管重要文件的出台，击中了央企海外投资“软肋”，不仅意味着央企作为投资责任主体，其负责人必须要对海外投资失误“买单”，而且也意味着我国今后将进一步强化国有资产管理的问责机制。此外，我国国资委还出台国有资本经营预算绩效评价体系，它是评价主体运用科学的评价标准、方法及程序，对评价客体的国有资本经营绩效及预算执行情况进行系统、客观的考核评价。

（二）相关研究回顾

中国企业在境外的多年累计投资，积累了巨额的资金和很大规模的国有资产，这是我国社会主义公有财产的组成部分，包括我国企业、事业单位、各级人民政府有关部门以国有资产向境外投资设立的企业以及非经营性机构中应属国有的各项资产。然而，这些境外国有资产管理混乱，而且流失问题极其严重。海外资产由于信息不完全及信息不对称，监管问题更是显而易见，流失更是常见。因此，积极防范和遏制国有资产的流失已经刻不容缓。许多学者在防范国有资本流失方面作了许多的研究。

高山（2007）从委托的角度分析了造成国有资本流失的原因是委托链中政府官员、经营者与企业职工的合谋，通过官员经营者合谋模型和国有资本监督供给模型的分析，得出结论：政府应分立国有资本经营职能和社会管理职能，同时建立对经营者的直接监督机制。陈少晖（1997）认为从根本上讲，国有资产的流失主要在于国有资本运营中的低效、无效甚至负效，导致国有资本、资产多有着权益的减少或国有资产收益的非国有化。提出要确立国有资本运营主体，同时建立剩余索取共享机制。刘红（2004）分析了造成国有资产流失的若干原因，并从促进国有资产管理法及相关法律的立法、加强境外国有资产新体制的建设、完善境外国有企业的治理结构和加强境外国有资产的外部监督体系的建设四个方面提出对国有资产流失进行监管。淑莱法和比赦妮( Shleifer 和Vishny，1997) 进行了包括部分发展中国家和转轨经济国家的国际比较研究。他们认为，世界上资本市场能够起到一定的治理作用的国家是美国、英国、德国、日本等。即使在发达国家当中, 也有像意大利那样的资本市场的治理作用微不足道的国家。他们认为, 在发展中国家, 通过资本市场的治理机制几乎是不存在的。今井健一（1999）认为，作为国资委的股东和海外经营者之间不可避免地存在着较大的信息不对称问题，这种问题在发展中国家尤其在海外和国内之间更为突出。因此他提出经营人员的自我约束方法。杨庆英（2000）提出构建境外国有资产管理新体制。江平、邓辉（2003）针对我国内部监督机制的多元化现象，提出公司内部监督机制一元化的设想，完善国有企业海外部门监事会，将那些分割出去的监督权力整合进监事会制度之中，构建一个较为完整的监事会职权体系，代表国有资产监管部门进行海外国有资产的监管。

（三）评价及小结

综上所述，我国已经从立法与制度方面加强国有资本界定，防止国有资本海外流失，并取得了很大的成就。而国内外学者的这些研究，仅仅从定性分析角度分析了国有企业海外并购中存在的问题及现象，也有许多研究者提出相应的对策建议。然而，如何有效地遏制国有资本流失，仍然没有较好的量化解决方案。本文拟从影响国企海外并购绩效的若干因素入手，将各项影响因素综合地做一个线性数学模型。然后通过对历史数据的模拟和回归，寻找隐含在这些纷繁复杂的经济现象背后的内在规律，继而为海外国有企业并购的绩效评价找出一条合理并切实可行的指标体系来。

三、对境外投资最低报酬率指令指标考核的设想

从多因素套利定价模型中，我们可以得到启发，资产的收益率是风险的函数，是对风险的补偿，公司业绩是由宏观、行业和公司自身状况等因素共同决定的。基于这种观点，国有资本在海外的运营也会有各种各样的风险，比如利率风险，汇率风险等。通过对各种风险的补偿，可以得到最终的对国有资本在海外运营的一个收益率。以此收益率为基准对国有企业的海外分支机构设定最低报酬率指标，来加强对海外资本的运营效率的监管，以防止资本的流失。

我国现阶段对国有企业海外并购的资本监管是定性的，只突出要保值增值，但是保值到什么程度，增值到多少，缺乏一个明确的度量指标。因此有必要对这一指标定量的分析，来指导国企海外分支机构完成这一既定指标，来实现国有资产的保值增值。通过回归计算国内外同行业企业的经济效益，来确定计划指标额。根据市场行业存在的风险，对每一种风险计算行业的平均收益补偿。企业存在的风险按照风险能否分散，可分为系统风险和非系统风险。

系统风险是指由共同因素引起的不能通过企业的管理决策加以分散的风险。经济方面如利率风险、汇率风险、通货膨胀风险、税率风险、宏观经济政策风险、能源风险、经济周期循环风险等。政治方面如政权更迭风险、战争冲突风险等。社会方面如体制变革风险等。对这些风险我们分别表示如下，利率风险以σr 表示，汇率风险以σe 表示，通货膨胀风险以σπ 表示，税率风险以σt 表示， 宏观经济政策风险以σma 表示，能源风险以σs表示，经济周期循环风险以σc 表示，政治方面如政权更迭风险以σp 表示，战争冲突风险以σw 表示，等等。以下分别对这些具体的风险项目进行分析并明确其风险的衡量方法。

汇率风险σe 可以运用资本的运营所在地的汇率风险来衡量，根据外汇市场上的报价，运用交叉汇率来计算两国汇率的波动。

通货膨胀风险σπ 可以用资本运营所在地CPI 月变动率来衡量，计算至少10 年的CPI 波动状况。

税率风险σt 也根据资本运营所在地的税率变化情况，计算10 年以上的税率波动率。

宏观经济政策风险σma 由资本运营所在地的宏观经济政策及中国国内的宏观经济政策共同加以衡量。宏观经济政策的波动不能够直接地进行衡量，可以通过宏观经济数据如GDP（国外有些国家是GNP）的波动来衡量，因为宏观经济政策的变化总是会造成GDP 总量的变化，或者说宏观经济政策总是针对GDP 来制定的。

能源价格风险σs 是资本运营所在地的能源供应状况，我们可以用原材料、燃料、动力购进价格指数的增长率来衡量。经济周期循环风险σc 大致和宏观经济政策相协调，我们假定其风险与宏观经济政策风险一样。

政权更迭风险σp 可以根据一国的政治稳定以概率的方式加以衡量，一般情况下风险比较小，但是一旦发生却是灾难性的，因此也不得不去考虑。另外，战争冲突风险σw、体制变革风险σs 这两个风险也是存在的，不过由于其发生的概率是区域小概率事件，可以在我们的回归模型中残差项εi 中体现出来。

根据汇率决定理论中的利率平价说，预期汇率变动率等于两国货币利率之差，即利率的变化会引起汇率的变化，因此汇率与利率之间存在相互影响的关系。鉴于此，可以考虑一个汇率与利率的综合风险，以两者的乘积的开方表示，用σr ×e 来表示。通货膨胀的存在也会促使利率的变化，也用两者的乘积来代表一个综合的风险，以σπ×e 来表示。

非系统风险是指由企业某些特有因素的变化造成的企业不确定性增大可以通过加强管理决策加以分散的风险。非系统风险包括信用风险σcr 、财务风险σf 、经营风险σop 、流动性风险σf 、操作性风险σmn 等。企业的财务风险σf 是指公司财务结构不合理、融资不当使公司可能丧失偿债能力而导致投资者预期收益下降的风险。我们根据国有企业的海外分支机构的资产负债率来衡量。对于公司的经营风险σop ，我们采用奥特曼模型，又称Z 计分法。Z 函数的表达式为Z =1.2×X 1+1.4×X 2+3.3×X 3+0.6×X 4+1.0×X 5。式中，X 1= 营运资金÷ 总资产，X 2= 留存收益÷ 总资产，X 3= 息税前利润÷ 总资产，X 4= 资本市值÷ 债券账面价值，X 5= 销售额÷ 总资产。根据奥特曼模型，Z 值可以衡量企业的流动性风险，Z 值中的营运资金占总资产的比率足以可以很好地衡量企业的流动性风险。Z 值本身同时可以衡量企业的信用风险，信用的测度也是可以通过Z 值反映出来的。最初的Z 值就是用来反映企业的信用情况的。因此，非系统风险的衡量方法本文主要包括信用风险、财务风险及经营风险等。

找到这一系列风险的衡量方法后，我们用线性回归法来回归分析这些风险。回归方程式如下：

通过对行业历史数据的回归，计算出回归系数，以行业标准对企业的收益进行补偿，对于企业的特殊风险变动，再对特殊项目进行的调整。以此来确定对于海外并购企业的最低报酬率。在完全竞争市场，我们可以认为市场是可以达到均衡的，每个企业是可以得到均衡收益的。

国有企业海外并购完成后，一般会派出高级经营管理人员到海外任职。在这种情况下，海外机构分支机构的经营人员便处于“山高皇帝远”的地方，对其监管严重地缺乏效率，这主要是由于信息的不完全与不对称造成的。当然与我国的自管监管体制和资本监管机制也有很大的关系，再加上在信息技术的投资没能及时跟上，最终属于全国人民的国有资本大量地流失在海外，或者被某些海外人员瓜分。

而通过这种计划指标式的命令，责令其完成这个绩效额，有助于在信息不完全及不对称的情况下对其强化监管。而且这个计划指标额是根据国际市场的一体化设定的公平报酬率，因此其科学性也是有一定基础的。

四、结论

在经济全球化的进程中，我国不再仅仅引进资金，而应转变经济战略“走出去”，寻求海外市场，这是中国经济发展的必然趋势，也是世界经济发展与合作的必然趋势。在中央“走出去”战略的推动下，越来越多的国际工程承包企业加大对海外市场的开发力度，境外资产在企业资产总额中所占的比重也逐年加大，甚至有些企业已经占到资产总额的50% 以上。但是，由于境外机构法人治理结构不健全，企业境外国有资产管理制度、监管机制及风险防范、内控体系缺失，境外机构财务管理基础工作不规范也不健全，另加上审计检查环节薄弱，国有资产流失严重，给国家造成大量损失。本文提出的计划指标式命令完成绩效额可以在一定程度上防止国有资产的海外流失。并且需要进一步具体操作实证分析研究其可行性。同时也呼吁继续加强境外国有资产的监管立法。

参考文献

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[2] 徐晓松. 公司资本监管与中国公司治理[M]. 北京：知识产权出版社，2006.

[3] 滨田道代. 公司治理与资本市场监管——比较与借鉴[M]. 吴志攀，译. 北京：北京大学出版社，2003.

[4] 禹芳. 媒介资本境外公司化运营的法律监管[J]. 新闻世界，2012(5).

[5] 刘红. 防止境外国有资产流失的法律对策[J]. 学术探索,2004.

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境外国有资产的特点及监管现状

“走出去”战略实施以来，中国企业国际化经营发展迅猛，但由于中国企业在品牌、技术、管理、资金、语言等方面的劣势，与世界发达国家和新兴工业化国家相比，仍存在明显的差距，带有发展中国家企业国际化初级阶段的明显特征。一是境外投资总量小，截至2004年底，我国累计实际利用外资5600多亿美元，同期对外直接投资仅为370亿美元，对外投资只占吸收外资的1/15； 二是投资规模以中、小型为主，发达国家单一目的跨国投资的平均金额是600万美元，发展中国家为450万美元，而我国境外企业中方投资 100万美元以下的占90%；三是主要以周边发展中国家和地区为主，从总体方面看，我国企业跨国经营的地区分布仍相对集中在亚太经济区、非洲国家和拉美等发展中国家。据统计，我国企业有近80%的投资项目位于亚洲；四是海外投资企业的经营管理水平较低，据有关部门调查显示，境外投资项目盈利、持平和亏损各占1/3，一部分基本持平或亏损的企业实际上处于“休眠”状态，没有多少经营活动。其尚未撤资、注销的原因是项目报批成本很高，投资者宁可勉强维持，也不愿轻易放弃海外的“窗口”和据点。

与国内的国有资产相比较，境外国有资产监管的难度更大。一是在地理位置上，由于境外资产“天高皇帝远”，在管理模式、人员配置、监控机制等方面，特别是在经营初期，往往是“因陋就简”，很难像境内企业一样健全到位。二是在法律政策上，境外国有资产具有双重管理的特点，即境外国有资产必须同时接受投资国(母国)和投资所在国(东道国)的双重管理。目前，境外许多国家的法律对于外国公司和外国个人在该国设立公司所要求提供的文件和申请程序是不同的，个人在外国设立公司的程序相对简单，而且有的国家（如德国等）只允许外国资本以个人的名义设立公司。因此，许多国有企业均采用以公司的某个个人名义在国外投资注册公司，以规避复杂的申请和审批程序。但是，由于国内企业不了解外国法律，操作程序和法律文件相当不规范，存在相当大的法律风险和国有资产监管风险。三是在管理环境上，境外国有资产的保值增值受到更多外部环境因素的影响，如投资所在国的政治环境、社会环境、投资政策、汇率制度、税收制度、文化传统等。

境外国有资产经营中存在的监管问题

境外国有资产不能保值增值的原因很多，有的是因为项目立项决策失误，有的是外部环境变换的影响，有的是因为管理不善，有的是机制不到位，甚至还有一些是主观恶意的国有资产转移。下面，笔者将从经营的角度结合中国境外投资和境外工程，谈一下境外国有资产和工程项目监管中存在的问题。

中国境外投资最常见的问题是决策管理不够科学，合作伙伴的选择不尽理想。我国有些企业在从事境外投资的过程中，对东道国各方面的情况缺乏全面深入的考察和论证，就盲目地定项目，结果导致投资决策失误。目前有不少企业在选拔境外投资项目考察团成员时，没有将以后负责境外企业经营管理或项目实施的人员吸收过来，有些出国考察团组由于受到经费和时间的限制，在国外停留的时间较短，而需要调查的内容和落实的环节又较多，因此走马观花在所难免，给境外企业投产后留下隐患。

其次，投资目标管理不够明确，具体考核指标不尽合理。我国境外企业由于种种因素的制约，投资目标不够明确。有些国内母公司急于到境外设点，只是着眼于短期业务需要；有的仅仅是为了在境外开设一个“窗口”；甚至有的企业到境外投资的动机是扭曲的，偏离了企业的经营和发展。一些境外企业由于缺乏明确的投资目标，看见什么挣钱就搞什么，导致投资的盲目性很大。境外企业投资目标管理不明确，与国内母公司对其下达的考核指标不合理有内在联系，现在国内母公司对境外企业的考核内容主要是上缴利润和经营规模两项指标，而对资产损益、市场开拓、产品开发、技术创新等方面则无人考核和监督。

其三，内部管控机制不完善，“以包代管”的问题较普遍。境外企业在经营过程中出现国有资产流失现象，一是缺乏境外资产管理责任体系，有的经营人员权责不对称，决策和执行层的权力过大和过于集中，而承担的责任却极为有限；二是不注重依法经营和规范经营，有的经营人员法律观念淡薄，既不懂得用法律保护企业，又难以用法律手段进行事前预防和规避风险，甚至有的违规违法经营；三是企业内控制度不够健全，没有严格的程序，风险防范意识不强，未将风险管理融于企业管理和业务流程之中，对投资、财务、客户信用等风险缺乏完善的内控机制和有效防控措施；四是财务管理不规范，财务报告和审计制度不落实，有些境外企业在财务上搞“账外账”，利用经营上的一些不规范行为，把“账外账”转为自己的小金库，用于不正当支出，随意挥霍，更有甚者给贪污公款开了方便之门，还有些财务分析报告制度和审计制度不落实或不及时，公司总部不能动态掌握所属境外企业的财务状况，也不能经常性、普遍性地就地开展审计，使很多问题不能及早发现并采取有效措施，而多是造成较大损失。

从我们目前境外企业的管理方式看，实行承包经营制的较多，这主要是由于境外企业距离较远，境内投资单位鞭长莫及，加上缺乏管理境外分支机构的经验，不得已采取了承包的管理方式，以包代管。由于这种承包制往往是在产权关系不明晰的基础上实行的，因而难以合理界定和保障出资人权益与承包人经营自，反而导致境外负责人的内部寻租行为增多，造成国有资产的流失和企业资源的浪费。

最后，境外企业人事管理体制不健全，现有管理人员的综合素质偏低。由于缺乏规范的、制度化的用人机制，没有采取竞争择优选派人员，使派到境外企业的某些管理人员不能胜任工作，目前派往境外企业工作人员的综合素质尚有待提高，尤其是缺乏政治可靠、业务过硬、熟悉国际市场经济惯例和法规，通晓专业技术知识和外语，富有竞争意识和创新精神的高层次复合型人才；由于缺乏对驻外人员，特别是主要管理者及业务骨干在外长期稳定工作的激励机制，导致其只关心企业在自己三年任期内的情况，无心从事长期投资经营，造成境外企业的短期行为；我国境外企业往往过多地使用境内派出人员，不重视雇佣当地人员为本企业发展服务，尤其是在高级和中级管理人员中缺乏高素质、高水平的外国人，当地化经营程度很低。

境外企业国有资产监督和管理的对策

首先，认真进行境外资产投向战略分析，选准国有资产进入的地域、领域和行业。建议准备“走出去”企业，特别是主要业务面向境外的外经企业，要逐步在境内总部建设战略决策和战略投资中心，研究国有资产在境外的行业走向、保值与增值的途径，实现投资决策科学化、程序化和规范化。尽可能地规避政治风险、汇率风险等各种潜在风险，不进入国家法律法规所明令禁止的行业和领域，不进入不能形成有效监控的境外市场，不进入在一定时期不能形成规模效益的境外市场。

其次，从产权关系和管控体系入手，以所有权为中心，把握境外国有资产的所有权与控制权。境外国有资产管理的重点，不在于实物量而在于价值量和股权。所以规范境外国家所有权管理的基本内容包括：1、所有权界定，必须根据国际、国内法律、法规和政策，进行科学的界定；2、产权登记，取得所有权凭证，并确认境外国有资产占用单位的经营权；3、产权变动审批，凡涉及到境外产权变动的，均应报请有关部门审批；4、产权报告制度，必须建立境外国有资产的存量与分布、增量与变量、投资与效益、净资产与负债的产权报告制度；5、产权交易商品化，国际市场是高度商品化的市场，境外企业产权交易均应通过产权交易市场进行，依照国际惯例和当地法律，切实保障国有资产所有者权益。

境外国有资产是属于其境内总公司的，归根到底是属于国家的，因此，已经以个人名义在国外注册公司的企业要检查一下与此相关的法律文件，审核与此信托行为有关的法律文件是否齐全，信托法律文件不齐全或者不规范，要进行修改补充和完善，补签信托协议或者信托申明。对于信托责任的违犯，当事人不仅需要承担民事责任而且还要承担刑事责任。

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关键词：离岸金融中心；远程投资；资本监测

中图分类号：F830.94

文献标识码：A

文章编号：1003-7217(2009)03-0044-04

在当前国际金融危机广泛扩散格局下，应充分重视无序的离岸金融中心资本流动对我国经济的冲击。对离岸金融中心对华返程投资应采取积极对策加强监管，以引导规范返程投资活动，避免其潜在风险和负面效应扩大。

一、文献综述

离岸金融中心返程投资问题主要涉及金融创新中的风险控制机制，国外文献集中在以下几方面：一是从货币发行国角度研究离岸金融市场风险控制问题，如Shogo・Ishii(2001)的《限制货币离岸使用的措施：事前与事后》；二是从避税港角度研究“避税天堂”的税收政策及其对金融体系的冲击，如Ingo・Walter(1985)的《秘密的资金：避税，资本流动与欺诈》等；三是从金融犯罪角度讨论离岸金融中心洗钱问题，如Hampton，M.P(1996)的《离岸金融犯罪与社会变革探究》。文献中很少将离岸金融中心与FDI结合起来研究，但近年有所突破。在离岸金融中心对华投资动机的研究领域，周清华(2005)将内资利用离岸金融中心对华FDI的原因归结为逃避法律监管。於子龙(2005)把规避投资来源地作为离岸金融中心对华投资的重要原因。而在离岸金融中心对华FDI中的影响及对策研究方面，梅新育(2005)提出返程投资将推动资本外逃规模膨胀，对人民币汇率安排和货币政策运作产生压力，提出放松资本流动管制，取消对外资过度优惠，改进税制等措施。在对离岸金融中心返程投资效应分析和风险控制方面，冯雁秋(2006)通过返程投资及其监管问题探析，分析了其动因及影响，指出应在制定政策时合理地加以规范和引导。陈杰(2007)通过对FDI中的返程投资现状、成因的解释探讨了规制返程投资的政策建议。倪喜喜(2008)指出加强对FDI中部分指标的监控和加强反洗钱，完善税收、资本管理、公司法律制度以有效地控制非融资性返程投资行为。杨佳妮(2008)提出加强对离岸公司及跨境资本流动的监管，为国内合法的人民币与外币业务提供顺畅渠道。张大龙(2008)提出加大对外方出资的检查力度，严打虚假出资行为，提高资本流动监测分析能力的配套措施。

二、离岸金融中心对华返程投资的状况

返程投资(Round-tripping Capital)是指一个经济体境内投资者将其持有的货币资本或股权转移到境外，再作为直接投资投入该经济体的经济行为。返程投资主要绕道香港和维尔京、开曼群岛等离岸金融中心进入我国，而离岸中心对资金转移又无任何限制，业务极不透明。一般只能根据上述地区名义上对我国的直接投资来估算其规模。

受国际金融危机冲击，美日对华投资持续下跌，欧盟对华投资首次下跌，而离岸金融中心对华投资却持续增长。2008年，对华投资前十位国家／地区依次为：香港、英属维尔京群岛、新加坡、日本、韩国、开曼群岛、萨摩亚、美国、台湾省和毛里求斯，合计实际投入外资金额占全国实际使用外资金额87.48％。香港及其他离岸中心仍是我国最大的外资来源地，分别占全国利用外资的44.45％和24.73％，维尔京群岛已连续多年成为第二大对华投资地(见表1，表2)。从北京、上海等吸收FDI较多的大中城市近年外资来源地结构变化中亦可见，2005年北京地区合同外资额的25％、实际利用外资额的33％来自离岸金融中心且规模逐年上升。据统计，60多万家在英属维京群岛注册的企业中，大约近20万家与中国企业有关；有1万多家在加勒比海离岸中心注册的企业与中国内地相关，该地区平均每天都会注册一家中国概念公司。1995年联合国贸易发展会议就估计，在中国所吸引的FDI中，约有20％属于“返程投资”。而2004年亚洲开发银行报告认为，“返程投资”实际占中国FDI流入规模的26％至54％，平均比例约为40％。国内学者较一致的看法是：“我国每年实际利用的外资中，约1／3是国内资本通过离岸金融中心形成的返程投资”。据世界银行估计，我国每年实际利用外资中，约1／4是“返程投资”，按照2007年实际引资金额748亿美元计算，约有187亿美元为“返程投资”。

返程投资的动因主要有融资困境下的曲线融资上市、差别待遇下的优惠政策寻租、监管空洞下的规避法律管制以及地方政府的政绩追求冲动等。例如采用“红筹”模式，借道离岸金融中心设立壳公司，然后用壳公司收购境内企业资产，以境外壳公司名义达到曲线境外上市目的，已成一股风潮。中国联通、新浪、搜狐、网易、百度、国美电器、盛大网络、慧聪国际、雨润食品等国内企业，纷纷通过境外壳公司海外挂牌上市，其壳公司注册地均为离岸中心。通过返程投资实现“变脸”，从而在政策上享受到“超国民待遇”。为追求引资政绩，地方政府官员也有较强冲动对返程投资活动加以庇护甚至鼓励。

三、离岸金融中心对华返程投资的潜在风险分析

(一)推动资本外逃，对货币汇率政策产生压力

为了使境内资产外部化必须进行虚拟投资，企业可设立“壳”公司，以利用境内外企业的关联关系转移资产。在境外企业“操纵”下境内企业可通过价格转移、利润汇出、股权转让、关联交易等方式将资金汇出，可推动资本外逃进一步膨胀。我国资本外逃在20世纪90年代后期达到最高峰。在资本外逃膨胀的同时，离岸金融中心对华投资迅速增长，维尔京、开曼群岛等离岸金融中心是中国大陆资本外逃然后回流的“中转站”。返程投资在增加国家对外净负债时，会加大人民币预期，对人民币施加升值压力，并造成外汇储备快速增长。又“虚增”了中国的外资数量，将误导国家政策制定，会严重干扰中国人民银行遏制信贷规模增长失控的货币政策。当国内经济金融形势波动或企业怀有资本外逃动机时，由离岸金融中心所构架的资金通道可提供便利，由此引起的对宏观经济及金融市场的冲击不容小视。

(二)增加国际收支调节难度

返程投资大多通过离岸中心设立壳公司。完成资产置换后再将境外公司上市融资，绕开了国内严格的资本外汇管制。上市后通过离岸中心或以外方股东贷款、或以外商投资形式将绝大部分募集资金调入境内使用，但资金所有权属于境外壳公司。而其终极目标仍是获利后出逃，大量投资利润汇出时可能超过一国流入的新资本，会对该国国际收支平衡产生压力。返程投资达到一定规模会冲击我国正常的外汇市场秩序，给宏观调控带来压力，甚至导致

外汇管制失灵。返程投资还可随时根据利率、汇率变化，在境内外金融市场相应调动外汇资金头寸，造成大量投机性资本随时跨境流动，加大了国际收支调节的难度。甚至可能加剧中国“外资”的过度流入，最终陷入资本项目管制失灵、国际收支失衡局面。

(三)造成税收利益流失，加大经济监管难度

离岸中心对资金转移限制十分宽松，因而企业股东在将境内权益转让给离岸壳公司时，常蓄意隐瞒巨额股价转让溢价收入，巨额偷逃个人所得税。而返程投资不仅可享受“外资待遇”的税收优惠，优惠期满还可继续采取各种转移定价交易，将境内企业利润向零税负的离岸中心转移，造成国内税收大量流失。据国家税务总局估算，由返程投资造成的税收损失每年不下1000亿人民币。另一方面企业外资化过程中由于所需转换的资金量很大，必然利用地下钱庄等进行非法外汇交易，可能滋生逃汇、骗汇、洗钱等违法活动。据估计，近几年我国每年非法洗钱的金额已在2000亿元人民币以上，2008年前9个月反洗钱案涉及近1500亿元，这些非法活动很大程度上借助了离岸中心的资本转换系统。为逃避监管，一些境内企业常在境外注册壳公司，同时设立多家企业，由其操控，彼此间进行内部隐秘交易、关联企业价格转移等，而政府很难有效监管。返程投资以外资的身份在国内投资，享受大量优惠待遇的同时对国内的投资环境非常熟悉，投资领域大多集中在日常消费品等轻工业产品的生产、流通领域，投资回报率高于国内企业，国内企业面临真实外企和异化外企的双重夹击，将不利于中国经济持续稳健增长。

(四)为国有资产和公众财产侵吞转移提供通道

国有资产管理制度在“两权分离”下存在委托一风险，助长了国有资产改制转让中的腐败行为。而离岸中心都有严格的银行和财产保密制度，能隐藏离岸公司股东身份、股权比例、收益状况等资料，可为腐败分子、不良商人提供侵吞国有资产和公众财产的资产转移渠道。由于境外公司不受国内法约束，有的外资化企业在境内大举借债，依靠银行信贷维持经营，却将大量利润汇出境外；有的境外公司收购境内股权不支付对价，实际已将资产所有权转至境外；返程投资业务虽绝大部分在国内，主要资产也在增值，但所有权控制权却已转至境外。由于企业行为不受国内法约束，企业所有者可通过境外壳公司随意处置境内资产，都导致国民财富大量流失。

(五)诱发潜在的投资争议和公司造假行为

离岸中心信息透明度较低，易使一些公司利用其隐蔽性来掩饰造假行为。规模巨大的跨境资本流动，游离于政府监管统计之外，让外国政府名义上取得了资本管辖权，而中国政府要执行管辖权却缺乏“依据”，必定潜藏着巨大的投资争议风险(例如引起广泛关注的仰融案件)。返程投资导致大量中国公司逃脱法律约束的行为。如利用离岸中心对离岸公司的免税待遇，就可低成本虚增业绩。为抬高公司股价，外资化企业不惜造假来夸大公司业绩，引发了中国企业在境外的诚信危机。典型案例是近年来境外上市内地民企的造假风波，如欧业农业、中国稀土、裕兴科技等。相继遭受财务造假质疑，有些已被证实有商业犯罪行为，其欺诈行为大多是利用离岸公司实现的。借助离岸公司工具，一家集团公司可推行高负债经营，将其控制下的信息披露义务较高的子公司帐面债务保持在较低水平，最终发生债务违约而殃及向其在华子公司放款的中国金融机构。

四、应对离岸金融中心返程投资问题的措施建议

(一)加强跨境资本监管，协同打击金融犯罪

我国应扩大资本监测范围，将返程投资与资本外流、外资与内资企业同时纳入监管范围，重点监测利用离岸公司返程投资的企业，商务、金融、工商、税务等部门应建立联席工作制度，推动信息交流。要规范整顿国有资产转让改制，转让改制的所有环节都必须公平、公开，特别要规范国企境外上市融资活动，防止资产转移流失而成为“假外资”的来源。同时要进一步加强外汇监管，强化验资工作，引资考核要以银行实际到资、结汇数目作为标准。银行机构作为跨境资金入境的第一线要严格执行金融外汇管理政策，推行先进资、后注册的办法。强化出口收汇逾期未核销、差额核销和差额备查的管理。要建立返程投资的资本流动监测系统，完善境外投资管理法规，加强外资并购业务监管。打击地下钱庄，加强反洗钱力度，断绝“假外资”的外汇来源。

(二)改进完善税制，规范优惠政策

要削弱企业向离岸金融中心迁移注册地的动机，必须加快我国内外资所得税“两税合一”，统一税率，规范税前扣除标准，统一折旧水平，避免双重纳税，实施产业优惠为主。逐步取消地区优惠，以优化外资企业产业结构。取消对外资的过度优惠，适当抬高外资进入门槛，淘汰部分质量低劣的外资。不断优化外商投资“软”环境，从各方面减少直至完全取消外资“超国民待遇”，实现内外资待遇平等。税务部门应制定反避税措施，加强与国际反避税组织合作，统筹国际税务事项及涉外企业税收管理，防止返程投资利用离岸中心偷漏税款、转移资产。

(三)完善公司法制度，实施“实际控制人原则”

要规范外国公司的认定标准，建立以注册地标准为主，实际控制标准和住宿地标准为辅的公司国籍标准制度，从公司法上规制返程投资现象。把外资确认标准从“注册地原则”变换为“公司控制人”原则，要求外国投资者提供其最终股东的实际情况，如发现外资直接或间接由境内法人或自然人所控制，则应核实境内法人或自然人的境外投资合规性情况。没有按规定办理境外投资核准登记的，不予办理外资手续。如境内居民自然人境外设立特殊目的公司是以上市为目的，应增加证券监管机构批文，使境外上市资金调回有法可依；建议对境内居民自然人与法人在境外设立特殊目的公司实行同一管理原则，均纳入商务部审批范围，并实行统一管理。

(四)发展国内资本市场，化解融资上市障碍

完善资本市场基础制度，进一步健全包括主板、中小企业板、创业板、场外柜台交易市场、产权市场在内的多层次资本市场体系。减少证券法限制条款，增加企业境内融资机会，吸引更多优质创业型企业和中小企业在境内上市筹资，规范民企境外上市的外汇管理，对其筹集资金的境外留存、调回、结汇等做出规定；同时应分层次建立中小企业融资基金。解决那些有市场前景、有信誉的民企融资难的问题。通过健全法规建立投资者的信心，使资本主动留在国内，从而使造假式返程投资失去其存在基础。

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境外中资银行中间业务的主要发展趋势与机遇分析。

中资银行在国际化发展之初，境外机构和人员数量少，尤以传统资产负债作为首要经营业务，中间业务品种与规模小，且各境外机构处于不同的监管和市场环境，各自为政开展业务经营，业务信息互通不畅顺，技术和服务相对落后。经过近些年快速发展，随着银行外部市场延伸、业务规模扩大以及自身信息科技与运行管理能力的提升，不同地区、机构、行业、客户、渠道之间的业务合作与交易机会日益增加，银行的业务发展层次与协同程度日趋纵深，因而赋予了境外中间业务新的时代内涵。

一是境外高度自由的金融生态环境和持续创新的金融经营氛围造就发展中间业务的先天优势。首先，大部分境外银行允许开展混业经营，不仅可以从事商业银行业务，还可以从事投资银行、证券、保险等多元化业务，很多境外中资银行拥有全牌照经营优势。其次，多数境外政府奉行充分自由的市场经济，对于中间业务收费定价的政策性或行政性干预极少，境外银行能够完全基于商业盈利目标自主决定经营标准和竞争行为。此外，境外市场尤其是纽约、伦敦、香港等国际金融中心，拥有更为自由灵活的商业规则、更符合市场发展规律和国际惯例的监管环境与监管体系，为拓展境外中间业务提供了良好条件。

二是中国“一带一路”与“走出去”国家战略带来跨境业务发展的蓬勃生机。“一带一路”国家战略的推进、“丝路基金”和“亚投行”的成立与运作，加快推动中国产能和资本加快“双输出”，为沿线各国的经济繁荣与金融发展带来重大机遇，中国企业及个人“走出去”浪潮也为境外中资银行提供了丰富的客户资源和服务机会。这不仅会促进中资银行在境外加快资产投放而带动资产相关中间业务收入增长（如由银团贷款、双边贷款、贸易融资等业务衍生的中间业务收入），而且会促进财务顾问、现金管理、债券承销、资产管理等新兴中间业务的快速发展。

三是人民币国际化进程加快带来离岸人民币中间业务大发展的难得历史机遇。当前人民币已经成为全球第四大支付货币，境外各大离岸人民币市场规模、产品的品种和数量不断增长。在国际货币基金组织（IMF）将人民币纳入特别提款权（SDR）后，人民币国际化进程进一步提速。人民币国际化将进一步激发跨境人民币融资、结算、汇兑及清算等服务需求，尤其沪深港股市互通与基金互认等人民币资本开放举措打通了跨境投资渠道，拓宽了跨境人民币资产配置范围，为境外中资银行开展国际资产管理、财富管理等业务等带来重要发展机遇。

四是集团一体化与区域整合为中间业务形成新的发展蓝海。目前各大中资银行国际化经营网络已经初具规模，但新设机构多、单点规模效应不足、机构间经营实力与服务能力不均衡等情况仍广泛存在，对此中资银行积极探索境外经营资源整合并取得了较好成效。例如，建银亚洲2013年整合其港澳地区机构，中银香港2015年宣布收购其母行东盟业务等，均获得市场广泛肯定。中资银行通过建立境外区域功能中心、区域总部等方式，加快跨区域灵活经营及区域集中化管理，将可满足客户在包括传统融资、资产管理、现金管理和私人银行等方面的更为专业、高效、综合的金融服务需求，在此过程中派生出中间业务新机遇与增长点。

二、发掘价值创造源泉，推动商业模式转型

境外中资银行中间业务新时期发展路径选择。

在境外充分自由的市场上，中资银行作为后来进入者，在发展初期与本土银行及国际大行先行者在品牌势力、市场份额、客户基础等方面处于明显劣势，但中资银行既可借势推广母行成功经验与模式、深耕本地市场以打造业务精品，又能联动集团境内外众多兄弟机构、拓展跨区域业务和全球化服务，在经营策略选择上能够做到“进退自如，左右逢源”，展示出境内银行及其他外资银行均不具备的独特发展韧劲。

一是深入挖掘和发挥中资银行“背靠大陆母行”的独特资源禀赋。境外中资银行通常拥有大陆母行成熟的中间业务产品、客户、系统、人员、信息、经验等资源基础支持，以及集团全球化的庞大经营网络及其品牌影响力优势。以工商银行为例，2015年末在42个国家和地区建立了404家机构，服务网络覆盖六大洲和全球重要国际金融中心，且在“一带一路”沿线18个国家和地区拥有123家分支机构，其中已有六家境外机构获得人民币业务清算行资格，推出境外24小时不间断全球人民币清算服务等。依托大陆母行的强力资源支撑，境外行发展中间业务将得以快速起步并迅速打开市场。

二是吸收利用国际化先行者经验和人民币发展机遇为我所用。中资银行在进入市场前最大程度地借鉴和吸收了已有的先进制度和经验模式，直接面向本土市场和客户设计经营模式和产品体系，在更高的经营起点上以更快速度融入并占领细分市场。且由于初期自身较小的业务体量与灵活直接的管理体制，当外部市场出现重要机遇或不利变化时，尤其是随着人民币国际化和“走出去”战略的深层推进，人民币境外流转和运用愈发广泛，中资银行对于人民币业务驾轻就熟，将以更多的产品选择、更快的响应速度、更低的运行成本在与本地同业竞争中实现“弯道超车”。

三是加快自身综合化经营实力实现中间业务外延式增长。近年来境外中资银行伴随经营规模的快速提升，中间业务也保持了较快的增长，但受制于本地有限的市场空间、信贷资产比重不断上升、资本资源日益稀缺等影响因素，主要依赖于资金价值链驱动的中间业务经营模式遇到发展瓶颈，面临增速下滑与转型调整的紧迫压力。中资银行对此要加速传统资金价值链依赖型中间业务的转型优化，推广基于信息价值链、服务价值链、交易价值链、合作价值的新型中间业务，适时推动经营地域、渠道、范围的延伸与整合，实现中间业务由传统“内生规模带动”向“外延多元增长”模式转变，在满足客户多样化、个性化金融服务需求的同时实现自我效益和价值的提升。

三、“产品+营销+服务” 三管齐下挖潜增效

境外中资银行开拓中间业务的经营方略。

境外中资银行在充分认清国际市场经营环境、自身能力资源以及清晰订立中间业务发展路径的基础上，应进一步以核心价值链为指引，始终坚持“一个中心”（客户），立足境外与国内“两个市场”，推动落实“三大创新（产品体系、联动营销、综合服务）的中间业务综合经营方略，加快培育境外中间业务收入核心增长点，不断提升境外中间业务综合盈利贡献。

首先要紧随国际市场变化与核心价值链导向，因地制宜推动境外中间业务产品体系创新与专业服务拓展延伸。一是深度挖掘传统资金价值链依赖型的资产负债衍生中间业务。依托境外资产负债规模的快速扩张，拓宽资产负债配套中间业务收入渠道，根据当地市场标准规范收费方式，确保相关中间业务收入应收尽收，实现中间业务收入总量与资产负债业务规模同步增长。二是加大核心价值链资源投入与整合，快速提升基于信息价值链、服务价值链的各类低风险纯中间业务市场份额，利用集团品牌和零售业务发展契机，全力促动支付结算、银行卡、委托、账户服务等老牌优势产品尽快形成效益增长主力。三是主动发展基于新型交易价值链、合作价值链相关的资本市场、投资银行、担保承诺及咨询顾问等高专业水准、高附加值中间业务。通过在境外市场择机开展投资银行、保险、证券、资产管理等跨领域跨市场的金融机构并购，以及紧贴市场做大做强人民币高投资价值产品，实现业务互补和产品延伸，抢占中间业务市场竞争前沿制高点。

篇12

中国人民银行日前宣布，自2002年12月1日起，广州、珠海、青岛、南京、武汉向外资金融机构开放人民币业务。这是我国继允许外资银行在上海、深圳、天津、大连经营人民币业务之后，第二批开放的城市。

据统计，到2002年9月底，外资银行在华共有营业机构181家，其中45家已获准经营人民币业务。外资银行人民币资产总额为477．97亿元，其中贷款总额为385亿元。央行规范银行业竞争

中国人民银行日前了《关于规范银行业市场竞争行为的通知》。《通知》要求，各银行机构严格执行法定的存款利率，不得向储户、单位存款的经办人和关系人支付除利息以外任何名目的费用或馈赠物品；坚决撤销各种对存款进行单项考核和奖励的办法，不得对非存款部门下达存款考核指标，不得把存款考核分解下达到职工个人，并以此作为对个人奖励的依据；严格执行法定的贷款(含贴现)利率和业务收费标准，不得超过规定的贷款利率浮动范围发放贷款。央行公布假币收缴鉴定管理办法

中国人民银行近日公布了《假币收缴、鉴定管理办法》(征求意见稿)。《办法》规定，金融机构在办理业务中发现假币，有四种情形当立即报告公安机关，并将扣留的假币移交公安机关处理。这四种情形包括：一次性发现假人民币20张(枚)(含)以上、假外币10张(含)以上；属于新版假币；属于连号、重号假币；有其他制造贩卖假币线索。央行规范人民币同业借款业务

中国人民银行近日公布了《人民币同业借款管理暂行办法》(征求意见稿)，以规范商业银行人民币同业借款业务。《办法》规定，同业借款的期限为4个月至3年(含)。同业借款可展期一次，展期期限最长不得超过原同业借款期限的一半。同业借款的利率水平与计结息办法由借出人双方自行协商确定。除利息之外，借出方有权向借入方收取一定比例的承诺费，收取方法由双方约定。央行统一中外资银行结售汇管理政策

中国人民银行近日公布了《外汇指定银行办理结汇、售汇业务管理暂行办法》。《办法》共分七章，四十六条，明确了结售?正业务市场准人和退出、结售汇周转头寸管理、结售汇业务会计核算、外汇指定银行自身结售汇业务管理、外汇指定银行与客户之间的结售汇业务管理等内容。

《办法》对中外资银行的结售汇业务实行统一的管理政策。凡是符合条件的中资银行和外资银行，都可以申请经营结售汇业务，取得外汇指定银行资格。因公出国个人自费购汇标准上调

国家外汇管理局有关负责人日前宣布，上调因公出国供汇标准，以方便因公出国(境)人员在境外的正常用汇需求。

此次调整标准为，自2003年1月1日起，因公临时出国(境)人员在有出国(境)任务的每一公历年度内，每人每年的个人购汇标准由原来的200美元提高到400美元。为此，外汇管理局也相应调整了供汇标准。中外合作资产管理公司首次获批

华融资产管理公司日前宣布，经外经贸部批准，华融资产管理公司同摩根一斯坦利投标团将成立第一家联合资产管理公司。

该合作公司从华融接收部分不良资产，进行不良资产处置，但不吸收存款，不进行发放贷款和办理结算等金融业务，也不从事华融公司从事的特定的债转股业务。合作资产管理公司在外汇、税收等方面享受优惠。港金管局与欧洲结算系统联网

香港金融管理局负责管理的债务工具中央结算系统，2002年11月25日与欧洲结算系统直接联网。这项完全自动化的即时联网安排启用后，香港及亚洲其他地区的投资者可以通过本身在中央结算系统所设的账户，持有在欧洲结算系统内的国际性债券。

此次直接联网安排，将大大提高亚洲投资者与国际性证券及交易伙伴的联系，并可在安全稳妥的环境下，以即时券款对付的方式结算国际性证券。上证所规范场内交易

上海证券交易所从2002年12月2日起正式推出《场内日常交易指南》。

此次推出的《指南》在对场内交易大厅业务进行全面梳理的基础上，设计了更为科学合理的业务流程，涉及到交易大厅的业务咨询、场内席位、应急备份、交易员注册及管理业务等。同时，该《指南》进一步增强了服务内容，提高了月盼质量，月艮务层次也大大提高。证监会与三国同行签约合作

近日，中国证监会相继与南非、荷兰、比利时的监管机构签署了《证券期货监管合作谅解备忘录》。至此，中国证监会已与19个国家(地区)的20个证券(期货)监管机构签署了监管合作谅解备忘录。通过双边备忘录，中国证监会与这些监管机构在信息分享、跨境执法协助和经验交流等方面进行有效的合作，这将进一步促进我国资本市场的对外开放与合作，促进双方市场的健康、健全发展。证券来协会分析师委员会成立

中国证券业协会证券分析师委员会2002年12月13日召开第一次工作会议，宣布证券分析师委员会正式成立。

本次工作会议审议通过了工作规则，明确2003年要积极协助协会制订证券投资咨询行业自律规则，草拟证券投资咨询行业执业标准，积极推动和参与监管部门制订有关投资顾问管理的法规。投资银行业委员会成立

中国证券业协会投资银行业委员会近日成立。它是继证券经纪业委员会、证券投资基金业委员会后设立的第三个专业委员会。

投行业委员会第一次工作会议审议通过了工作规则，并确定2003工作计划为：积极配合监管部门，组织力量对有关行业发展的重大问题，如通道制、规范行业收费标准、改善行业业务结构等专题进行研究。逾70家会计师事务所获证券业务许可证

截至2002年12月2日，我国具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所共有71家。这些会计师事务所比较集中地分布在北京、上海等地。上海期货交易所加快国际化步伐

上海期货交易所日前宣布，已获准正式加入国际性同业组织期货业协会(FIA)。此外，上海期交所还与香港交易及结算有限公司在香港签署了关于交换业务及管理人员培训的合作谅解备忘录。根据协议，上海期货交易所和香港交易所将在公司治理、市场监管、技术系统、金融品种和衍生产品开发、人力资源管理、投资人教育与培训、市场推介与市场服务等方面开展合作培训。期货经纪公司高管人员任职资格管理办法

中国证监会期货部日前了对期货经纪公司高管人员任职资格申报材料工作规范指引。根据指引，期货经纪公司高管人员任职资格申报材料应包括：中国证监会派出机构的初审报告、报送的高管人员任职资格的申请、期货从业人员资格考试免试的申请、高管人员任职资格申请表、期货经纪公司董事会选举或聘任事项决议原件、从业经历证明、拟任人员推荐公司董事会的鉴定材料和推荐意见等16项内容。保监会取消58项行政审批项目

中国保监会日前公布了首批取消的58项行政审批项目，其中包括保险公司投资证券投资基金资格审批、保险公司在境外运用资金审批、保险公司购买中央企业债券额度审批、保险公司投资证券投资基金的投资比例核定等。首家车险新条款费率获得批准

中国人民保险公司自主制定的机动车辆保险改革方案，日前获得中国保监会批准。

人保新的车险条款体系包括按照客户种类和车辆类别划分的家庭自用、非营业、营业汽车条款，按车辆类型划分的特种车辆、摩托车、拖拉机专用条款，不同客户群和车辆类型的机动车辆保险条款以及附加险，同时还设定了单独的第三者责任险，充分体现了差异化经营思想。保监会加强对航空意外险规范管理

中国保监会近日提出一揽子关于航空意外保险的改革措施，并向社会公开征求意见。在改革方案中，各保险公司可联合制定航意险的条款、费率，共同使用；财险公司经保监会核准也可经营以往由寿险公司经营的航意险。此外，保监会还鼓励开发定期乘坐交通工具的意外险种以替代航意险。《反倾销、反补贴规定》出台

2002年12月3日，最高人民法院公布《关于审理反倾销行政案件应用法律若干问题的规定》和《关于审理反补贴行政案件应用法律若干问题的规定》。并于2003年1月1日起实施。这是继2002年10月1日《关于审理国际贸易行政案件若干问题的规定》实施后，出台的有关人民法院审理与世贸组织规则相关的另外两个重要司法解释。新进出口许可证管理系统将推行

据外经贸部配额许可证事务局透露，从2003年1月开始，中国将全面推行新的进出口许可证管理系统。新的进出口许可证管理系统具有两个显著特点：进出口商品配额数据的录人工作由原来的各发证机构承担改为进出口商品的配额主管部门办理；各发证机构无须再驻留发证程序及发证数据，只需通过互联网浏览器的方式进入许可证系统界面，即可按照操作程序签发许可证。境外投资2003年实行年检和绩效评价

外经贸部、国家外汇管理局日前联合《境外投资联合年检暂行办法》和《关于印发的通知》，从2003年起全面开展年检和绩效评价工作。外经贸部有关负责人指出，开展年检和绩效评价，旨在保障我国境外投资业务的健康发展。今后，国家将逐步改变现行管理手段，减少行政审批，向登记备案制度转变，从而建立起宏观监管体制。2002年国债共发行5929亿元

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《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”）规定：“外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续”。

根据笔者的理解及实践经验，外资并购过程中至少涉及如下外汇核准和登记手续（但值得注意的是，不同地区外汇部门具体执行国家外汇管理局的有关规定时需办理的手续和流程是不尽相同的）：

1.1结汇核准（外国投资者收购境内股权结汇核准）

根据《国家外汇管理局行政许可项目表》，办理结汇核准件时应提交：

1、申请报告（所投资企业基本情况、股权结构，申请人出资进度、出资账户）；2、所收购企业为外商投资企业的，提供《外商投资企业外汇登记证》；3、转股协议；4、商务部门关于所投资企业股权结构变更的批复文件；5、股权变更后所投资企业的批准证书和经批准生效的合同、章程；6、所投资企业最近一期验资报告；7、会计师事务所出具的最近一期所投资企业的审计报告或有效的资产评估报告（涉及国有资产产权变动的转股，应根据《国有资产评估管理办法》出具财政部门验证确认的资产评估报告）；8、外汇到账通知书或证明；9、针对前述材料需要提供的的其他补充说明材料。

1.2转股收汇外汇登记（外国投资者收购中方股权外资外汇登记）

汇发〔2003〕30号文规定：“外国投资者或投资性外商投资企业应自行或委托股权出让方到股权出让方所在地外汇局办理转股收汇外资外汇登记。股权购买对价为一次性支付的，转股收汇外资外汇登记应在该笔对价支付到位后5日内办理；股权购买对价为分期支付的，每期对价支付到位后5日内，均应就该期到位对价办理一次转股收汇外资外汇登记。外国投资者在付清全部股权购买对价前，其在被收购企业中的所有者权益依照其实际已支付的比例确定，并据此办理相关的转股、减资、清算及利润汇出等外汇业务。”

根据《国家外汇管理局行政许可项目表》，办理转股收汇外汇登记时应提交：

1、书面申请；2、被收购企业为外商投资企业的，提供《外商投资企业外汇登记证》；3、股权转让协议；4、被收购企业董事会协议；5、商务部门有关股权转让的批复文件；6、资本项目核准件（收购款结汇核准件，或再投资核准件）；7、收购款结汇水单或银行出具的款项到账证明；8、针对前述材料应当提供的补充说明材料。

根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定：“控股投资者在付清全部购买金之前，不得取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。股权出让方所在地的外汇管理部门出具外资外汇登记证明是证明外国投资者购买金到位的有效文件”。

1.3外汇登记证（外资并购设立外商投资企业外汇登记）

并资并购后形成的外商投资企业在取得并更后的营业执照后，应向主管外汇部门提交下列文件办理外汇登记证：

1、书面申请；2、企业法人营业执照副本；3、商务主管部门批准外资并购设立外商投资企业的批复文件、批准证书；4、经批准生效的外资并购合同、章程；5、组织机构代码证；（注：以上材料均需验原件或盖原章的复印件，复印件留底）6、填写《外商投资企业基本情况登记表》。

2.实际外资比例低于25%的企业无法取得外资企业举借外债待遇

10号文规定：“外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。”

举借外债优惠政策对许多外商投资企业来说是举足轻重的一项制度，其重要程度在很多情况下甚至超多税收优惠政策。根据10号令的上述规定，通过关联当事人完成的外资并购而形成的外资企业（“假外资”）一般情况下无法取得举借外债优惠待遇，此项举措无疑会堵死大部分境外特殊目的公司控股的境内企业举借外债的坦途。

3．投资总额的限制

内资企业不存在投资总额的概念，但企业一旦通过外资并购转换为外商投资企业，就必须确定一个投资总额，该等投资总额对新形成的外商投资企业举借外债及进口机器设备来说可能意义重大。因此笔者建议一般情况下外资并购后形成的外商投资企业的投资总额应争取定为法律允许的最大数额，10号文对投资总额的限制如下（该等限制与我国长期以来实行的外商投资企业投资总额限制制度是完全相符的）：

1）注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；

2）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；

3）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；

4）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

4.境外投资者以人民币资产支付涉及的外汇核准

一般来讲，外国投资者在中国境内实施外资并购中国企业的，用人民币资产做支付手段可有如下几种运作模式：（1）人民币货币现金；（2）合法取得或拥有的中国A股上市公司的股票或股份；（3）合法取得或拥有的中国境内企业的债券和公司债券；（4）其他中国境内以人民币为计价依据或标准的有价证券等金融衍生产品；（5）其他情形的人民币资产。从取得途径来讲，可包括（1）直接从已投资设立的外资企业中分得的利润等收益；（2）从资产管理公司采用购买金融资产包的形式取得对某企业的债权；（3）从中国境内合法取得的人民币借款；（4）转让资产、出售产品或提供服务而取得的交易对价等。在保证合法、合规并履行法定程序的前提下，相关人民币资产均可用作10号文规定之下的外资并购项目的支付对价。

《国家外汇管理局行政许可项目表》对下列情况下取得的人民币资产作为支付对价的核准需提交文件作出了专门规定：

4.1外商投资企业外方所得利润境内再投资、增资核准

1、申请报告（投资方基本情况、产生利润企业的基本情况、利润分配情况、投资方对分得利润的处置方案、拟被投资企业的股权结构等）；2、企业董事会利润分配决议及利润处置方案决议原件和复印件；3、与再投资利润数额有关的、产生利润企业获利年度的财务审计报告原件和复印件；4、与再投资利润有关的企业所得税完税凭证原件和复印件；5、企业拟再投资的商务部门批复、批准证书原件和复印件；6、产生利润企业的验资报告原件和复印件；7、外汇登记证原件和复印件；8、针对前述材料应当提供的补充说明材料。

4.2外国投资者从其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产在境内再投资或者增资核准

1、申请报告；2、原企业外商投资企业外汇登记证原件和复印件；3、原企业最近一期验资报告和相关年度的审计报告原件和复印件；4、原企业商务部门的批准文件原件和复印件；5、原企业关于先行回收投资、清算、股权转让、减资及再投资等事项的董事会决议及有关协议原件和复印件；6、涉及先行回收投资的，另需提交原企业合作合同、财政部门批复、担保函等材料原件和复印件；7、涉及清算的，另需提交企业注销税务登记证明原件和复印件；8、涉及股权转让的，另需提交转股协议、企业股权变更的商务部门批准证书、与转股后收益方应得收入有关的完税凭证等材料原件和复印件；9、拟再投资企业的商务部门批复、批准证书、营业执照（或其他相应证明）、合同或章程等原件和复印件材料；10、针对前述材料应当提供的补充说明材料。

5.特殊目的公司（“SPV”）的外汇监管

国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(“75号文”）中的SPV是指“境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业”。但10号文将SPV定义为“中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司”。

两个定义相比较可以看出，10号文下的SPV较75号文的范围更为狭窄。从中引申出的结论是：非以境外上市目的设立的SPV不得以换股方式并购境内公司,换言之，仅以私募为目的设立的SPV不得以换股方式并购境内公司。以境外上市为目的的换股并购涉及的外汇监管主要包括：境外设立SPV时按75号文规定办理境外投资外汇登记；换股并购阶段办理境外投资外汇变更登记；境外上市完成后境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施，境内公司取得无加注的批准证书后，应在30日内向外汇管理机关申请换发无加注的外汇登记证。

篇14

从去年4月1日起，我国施行了新修订的《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业的指导目录》。新的产业政策和目录继续贯彻了积极、合理、有效利用外资的方针，明显加大了对外商投资的开放力度，主要表现在：一是坚持扩大对外开放，积极鼓励外商来华投资。鼓励类外商投资项目由186条增加到262条，限制类由112条减少到75条。外商投资农业、交通、能源、原材料、电子信息、生物工程、新材料和航空航天等将受到鼓励。从事鼓励类的外商投资项目可享受免征进口设备关税和进口环节增值税的优惠政策。二是放宽外商投资的持股比例限制，如取消港口公用码头的中方控股要求。三是开放新的外商投资领域，将原来禁止外商投资的电信和燃气、热力、供排水等城市管网首次列为对外开放领域。四是按照加入世贸组织承诺的地域、数量、经营范围持股比例要求和时间表，进一步开放银行、保险、商业、外贸、旅游、电信、运输、会计、审计、法律等服务贸易领域，同时将有关承诺的内容列为附件。五是鼓励外商投资西部地区放宽外商投资西部地区的持股比例和行业限制。六是发挥市场竞争机制的作用，将一般工业产品划入允许类，通过竞争促进产业、产品结构升级。

《指导外商投资方向规定》为外商和qfii机构的投资方向提供了明确的指导，使外商投资方向与我国国民经济和社会发展规划相适应，并有利于保护外国投资者的合法权益。《外商投资产业指导目录》是今后一个时期我国利用外商投资的重要产业导向政策，是指导审批外商投资项目和外商投资企业适用有关政策的依据。规定和目录的对中国进一步扩大对外开放，利用外商投资，引进国外的先进技术、管理经验和专门人才，提高利用外资的质量，保持国民经济的持续快速健康发展，推动经济结构的战略性调整，加快体制创新和科技创新步伐，将发挥积极的促进作用。

《指导外商投资方向规定》将外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，列入《外商投资产业指导目录》。不属于鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，为允许类外商投资项目。允许类外商投资项目不列入《外商投资产业指导目录》。鼓励类的外商投资项目如表1所示，今后一段时期鼓励外商投资的领域如表2所示。

目前现代物流配送、连锁经营和旅游业吸引外资具有较大的增长潜力，交通运输、建筑、律师、会计、咨询医疗卫生、教育等行业的对外开放将稳步扩大，金融、保险、电信、证券领域的种种限制将有步骤地取消。这表明外商投资的领域正在逐步拓宽，服务业已开始成为吸引外资的一个新热点。在此基础上，我国政府将继续统一和规范外商投资服务领域的市场准入制度。

二、qfii机构会青睐哪些产业领域

1.上证180指数成份股将会成为qfii机构一个理想的投资对象

合格境外投资者进入国内八股市场后，将会青睐哪些产业领域呢？根据当年台湾地区实施qfii制度的经验，外国投资者可能只会对一小部分成长性良好、公司治理水平较高、运作规范的股票感兴趣。2001年底，韩国股市中qfii机构的持股数量仅占14.7%，而其流通市值则占到36.6%，说明qfii机构对大盘蓝筹股比较看好。对此，市场人士普遍认为应当关注三类股票，即带b股、h股的a股上市公司，“道中88”成份股，优势产业股和行业龙头股。由于qfii机构在世界其他新兴市场上，其投资对象偏爱于流动性好、业绩突出的蓝筹股，对于注重资产安全性的养老基金、保险基金来说，尤为如此。可见，那些流动性好、以蓝筹股为主体的上证180指数成份股将会成为qfii机构一个理想的投资对象，其中低市盈率蓝筹股和中低市盈率绩优成长股对qfii机构将极具吸引力，例如中国联通、招商银行、宝钢股份和中国石化等。近日上海证券研发中心采用逐步淘汰法来精选上证180指数成份股中的低市盈率绩优蓝筹股和中低市盈率绩优成长股，并结合qfii机构可能青睐的行业和个股，构造了一组qfii机构可能重点关注的“上证180指数成份股优化投资组合”（如表3所示）。从行业分布来看，《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》为qfii的境内证券投资提供了明确的产业政策导向，可以相信，鼓励外商投资的产业领域将会成为qfii的关注重点，同时也会成为市场中长期的投资热点。

2.瑞银华宅建议外国投资者锁定四类中国公司

瑞银华宝建议，现在外国投资者应重点研究四类中国公司：一是自然垄断领域的上市公司，如机场、港口、高速公路和广电类公司；二是有中国特色的公司，如五粮液、古井贡等酒类公司以及具有劳动力成本优势的纺织品公司；第三是诸如tcl、青岛啤酒、联想等民族品牌公司；第四是资源类公司，包括煤矿、铁矿和旅游资源等，如黄山旅游等公司。这表明qfii制度正式实施后，合格境外机构投资者会重点关注和青睐上述四类中国价值型公司。换言之，合格境外机构投资者可能涉足的对象会从这四类中国公司中进行选择。目前瑞银华宝已锁定60家国内上市公司作为重点研究目标。

无独有偶，香港中国成长投资基金认为，理性投资者的投资是很谨慎的，他们的任务就是要寻找有稳定现金流和长期盈利能力的优秀上市公司。随着我国经济的持续、快速、健康发展，一批具有长期竞争优势的企业将会脱颖而出，这些企业在今后20年内仍有极大可能成为行业龙头。外国投资者进入国内股市后，将会寻找在不同行业里能长期存活下来、并且有较高的成功确定性的企业。海外中国基金的投资理念由此可见一斑。里昂证券有限公司投资银行部董事盂怡也表示了比较相近的看法，他们注重长期投资，会选择那些资产质量优良、项目前景较好、公司治理结构完善的上市公司。所罗门．史密斯．巴尼公司亚太区ema部副总裁黄益平则认为，外资比较感兴趣的股票包括流动性较好、市值较大、价格相对合理、并有一定投资回报的股票，此外对公司治理结构也有一定的要求。当然，市盈率的高低并不是一个绝对的指标。同时根据该公司的调查，大约有70%～80%的海外投资者对国内证券市场表示了非常浓厚的兴趣，他们倾向于相对长期的投资，而不是短线交易。

3.政府部门为qfii机构的投资再次指明了产业政策导向

去年12月4日，对外贸易经济合作部部长石广生在“中国：资本之年”论坛上表示，我国在吸收外资规模稳步扩大的同时，外商投资的产业结构和区域结构不断优化，外商投资的重点已从一般制造业发展到基础产业、基础设施和高新技术产业，中西部地区吸收外资也取得积极进展。我国将鼓励外商投资于高新技术产业、基础产业和配套产业。以信息化带动工业化，以工业化促进信息化。我国将继续鼓励外资企业引进、开发和创新技术，促进外商投资资金、技术密集型企业。进一步促进外商到中西部地区投资。这为qfii机构的投资再次指明了产业政策导向，意味着qfii机构进入国内a股市场后，将会重点关注和看中高新技术产业、基础设施、基础产业及资金、技术密集型产业等领域中成长性较高的优质上市公司，并将涉足中西部地区的资源类上市公司。根据国家信息中心的预测，2003年我国利用外资将继续保持较高的增速但地区间的差别较大。

三、qfii制度效应的显现将是一个长期、渐进的作用过程

1.qfii机构真正开始在国内证券市场投资尚需时日

去年12月2日是qfii制度正式实施后，监管部门受理境外投资者申请的首个工作日。一批中资、外资商业银行纷纷向有关部门递交了qfii托管银行的申请，一些外资投行则提交了qfii非正式的申请方案。根据《办法》规定的相关程序，只有等托管人资格申请批复以后，境外投资者申请人才可以通过其分别向中国证监会和国家外汇局提交qfii资格和投资额度的申请书。这意味着境外投资者在提交qfii资格申请前必须做好相关的准备工作，包括选择有qfii托管行资格的境内商业银行作为托管人，选择境内证券公司作为其境内证券交易的人，签订有关合同（例如，与托管行签订托管协议，与一家境内证券公司签订证券交易协议等）。中国证监会和国家外汇局的审批时间分别为15个工作日。

《办法》要求，境内商业银行取得托管人资格，必须经中国证监会，中国人民银行和国家外汇局审批，但没有对这三家管理机构的审批时间作出具体的规定。根据有关规定，中资商业银行需直接向人行总行递交申请，外资商业银行境内分行则需向注册地的人行分行递交申请，再由分行汇总后报人行总行。根据近日人行出台的《通知》的规定，商业银行的申请经人行批准后，持批文到中国证监会申请qfii托管人资格。假定其审批时间也分别是15个工作日。考虑到目前有关商业银行的托管人资格正在审批之中，加上春节交易所休假等因素，据此推算，首家合格境外机构投资者的诞生最快也要等到今年2、3月份。也就是说，合格境外机构投资者真正开始在国内证券市场投资，还需要时日。日前，经人民银行批准，工商银行中国银行、招商银行、汇丰银行和花旗银行等获得首批qfii托管业务资格。

2.有必要对现行的qfii政策不断改进，以更加符合市场的实际情况

此外，近日出台的qfii政策与国际投资者的实际想法之间还有一定的差距，还有待完善。目前监管层正在积极听取市场各方对于刚推出的qfii的意见和建议，在此基础上，监管层会对现行的qfii政策进行修订和补充，并制定相应配套的实施细则和操作办法，以增强其可操作性。此外，随着qfii制度的正式实施，在实践中还会出现一些新情况、新问题，也需要对qfii政策作出调整和改进，以更加符合市场的实际情况，便于qfii制度的顺利实施和推进。当然，qfii制度作为我国证券市场的一个新生事物，市场对此有一个从认识、了解到接受的过程，同样监管层也有一个不断完善监管制度、增强监管能力和提高监管效率的过程，这些都需要时间的磨砺。

3.完善指数产品市场，尽快推出股指期货可以使qfii机构增进对a股市场的了解

为了增强对qfii机构的吸引力，首先就要使他们逐步加深对中国证券市场的认识和了解。由于目前国际上很多著名的指数颁布商没有将中国a股纳入进去，因此很多外国投资者对中国a股市场不是很了解。监管层可以考虑尽快将中国a股纳入到诸如摩根斯坦利、富时等全球性指数中，这将有利于使境外机构投资者逐步提高对中国a股市场的兴趣，增进对a股市场的了解。海外的一些指数基金出于跟踪指数的需要，也将了解中国a股市场，选择投资于中国的股票。如果未来摩根斯坦利资本国际调高其亚洲指数中中国股票的比例，按照目前qfii可投资的上限以及中国a股的市值来推算，中国股票在其亚洲指数中的比重将有可能从目前的4.9%大幅提高至近17%。此外，根据qfii机构进入新兴市场的经验，资金的安全性是他们考虑的重要因素。避险工具的完善与否在很大程度上会影响到境外机构投资者的信心，特别是对于那些海外基金经理来说，对冲工具的缺乏将会影响海外基金经理的投资操作。因此，完善指数产品市场，尽快推出股指期货，将是增强境外机构投资者信心的重要举措。

4.估计要到实施qfii三四年甚至更长的时间以后，其制度效应才会逐步显现出来

值得一提的是，虽然实行qfii制度可以增加我国证券市场中的机构投资者，但短期内它还不会对我国证券市场产生什么重大影响，估计要到实施qfii三四年甚至更长的时间以后，其制度效应才会逐步显现出来，这是一个长期、渐进的作用过程。仅靠一两家合格境外机构投资者试点进入国内证券市场，其带来的影响将十分有限。只有等到合格境外机构投资者形成了一定的规模和气候，才能真正地促使国内证券市场发生根本性的变革。例如，1991年1月2日台湾正式实施qfii制度，向外国投资者开放，但是直到开放后的第三年，外资才大规模地介入台湾证券市场。

5.qfii制度的成功实施不可能一蹴而就，而应当循序渐进，兴利除弊

qfii制度的成功实施不可能一蹴而就，需要不断探索，不断总结经验，不断改进相关的制度环境和监管环境，循序渐进，兴利除弊，以充分发挥qfii制度应有的积极作用。从印度、韩国和我国台湾地区实施qfii制度的经验来看，qfii作为证券市场开放进程中一种有效的过渡性制度安排，一般长达十年以上，无论是资格条件、机构种类还是持股比例、投资额度都无一例外的有一个逐步放开的动态过程，具有明显的持久性。前证监会主席周小川在深交所举办的qfii研讨会上也指出，中国是一个大国，要对十三亿人负责，所以启动qfii的第一步要迈得慎重一点，实践一段时间后再寻求更平衡的做法，走稳之后才可顺利迈出第二步、第三步，尽量减少和控制发展中的风险以及改革中可能伴随的问题。

因此，根据中国证券市场的发展状况、监管能力以及加入wto的有关承诺，我国证券市场的对外开放将会采取循序渐进的原则，积极、稳妥，有序地向前推进。实施qfii制度也许只是中国证券市场国际化进程中的一小步，可能却是中国证券市场对外开放中的一大步。qfii制度的试点关键是要建立一种有限度的市场开放机制，在取得成功的基础上，今后我国证券市场的对外开放将会迈出更大的步伐，其对外开放度将不断提高。

四、券商如何把握实施qfii制度带来的商机

实施qfii制度将给国内证券公司带来难得的发展商机。目前，国内券商与境外相关机构的合作项目主要包括提供研究咨询服务、战略并购服务等。可以预计，在推行qfii制度以后，国内券商与境外机构投资者之间的合作前景将更加广阔，合作空间更加巨大。可以这么说，如果国内券商不根据形势的变化及时调整其业务结构，就有可能会因为不能顺应qfii制度的需要、错失拓展业务空间的良机。

那么，实施qfii制度会给国内券商带来哪些业务机会呢？要理解这一点，还得仔细研读《办法》的条文以及相关配套的实施细则。《办法》第三条规定：合格投资者应当委托境内商业银行作为托管入托管资产，委托境内证券公司办理在境内的证券交易活动。第十九条规定：合格投资者可以委托在境内设立的证券公司，进行境内证券投资管理。每个合格投资者只能委托一个投资机构。这意味着，境内证券公司（包括中资券商和外资券商在境内设立的分支机构）不仅可以为qfii机构办理经纪业务，而且可以从事面对qfii机构的受托资产管理业务，预示着今后国内券商将获得更多的业务机会，业务空间将得到进一步拓展。

在qfii经纪业务方面，由于合格投资者不具备交易所a股会员资格，它们投资于a股市场必须通过国内券商来进行，因此，通过合格投资者的证券投资业务，可以为国内券商开辟新的经纪业务渠道，进一步扩大经纪业务规模。国内券商为qfii机构办理经纪业务，无疑会增加交易佣金收入，有利于为券商培育新的利润增长点。同样，从事面对qfii机构的受托资产管理业务，可以为国内券商发掘新的客户源——外资机构客户，有利于壮大客户群体，逐步拓展受托资产管理业务的发展空间。在境外证券资产管理业务方面，目前国内券商中只有华夏证券一家起步较早，其管理斯堪的亚选择基金已有五年多的时间，还受托管理世界第二大保险公司苏黎世金融服务集团在中国b股和h股市场的1000万美元投资。

面对实施qfii制度带来的发展商机，国内券商如何才能有效把握呢？我们认为，把握商机的关键在于：(1)对内进行业务资源的重新整合，就是变革经营理念，进一步加强研究咨询工作，增加研究产品的技术含量，改善服务质量，提高服务水平，调整和优化业务结构。(2)对外加大宣传推介的力度，就是券商在提高自身内在素质的前提下，应当走出去，善于营销自己，逐步扩大自身的声誉和知名度，使合格投资者认识和了解自己，以便与他们商谈合作。

众所周知，券商的主要职能之一具体体现在二级市场上开展证券投资咨询业务，为广大投资者的投资决策提供有力的技术支持和信息支持。券商在二级市场上可以为投资者提供两类服务平台，即技术服务平台和信息服务平台。

1.技术服务平台即向客户提供快捷、安全的证券买卖交易服务，追求的是安全和速度，这种服务是无差别的。技术服务平台由业务管理总部、信息技术部和电子商务部来提供，其中业务管理总部负责制定经纪业务和受托资产管理业务方面的规则，并进行业务指导和管理；信息技术部负责提供技术支持；电子商务部负责提供网上交易平台。