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企业并购策略及案例分析精选(五篇)

发布时间:2023-10-07 15:38:24

序言:作为思想的载体和知识的探索者,写作是一种独特的艺术,我们为您准备了不同风格的5篇企业并购策略及案例分析,期待它们能激发您的灵感。

企业并购策略及案例分析

篇1

【关键词】 品牌经济学; 企业并购; 宝洁公司

中图分类号:F271.4 文献标识码:A 文章编号:1004-5937(2014)11-0055-05

一、前言

近年来,市场的不断成熟和竞争的不断加剧导致了第五次并购浪潮的出现,并表现出世界顶级公司在全球范围内谋求共同控制资源和瓜分市场的格局,其特征是“强强联合,同业并购”。在以宝洁并购吉列为例的众多并购案例中,品牌整合的效果无疑是企业并购成功与否的关键,品牌给企业并购行为带来的经济学效应越来越显著。因此本文以企业并购过程为主线,创新性地运用品牌经济学原理分析了宝洁并购吉列的案例,得出了可运用品牌经济学分析框架的并购案例特征,为企业并购理论提供了新的分析角度。

二、品牌经济学与并购理论

(一)品牌经济学

品牌经济学是以经济学原理为基础,描述、解释品牌为何以及如何影响企业、个体的选择行为,并引导企业、个体进行更好的品牌发展的一门经济学分支。自2006年孙曰瑶、刘华军将品牌引入经济学框架以来,品牌经济学已经逐渐受到学术界的关注,并取得了一定的研究成果。孙曰瑶、刘华军在《品牌经济学原理》一书中指出,品牌(Brand)是与目标顾客达成了一种长期利益均衡,从而降低其选择成本的排他性品类符号。品牌经济学的品牌概念则是将商标与消费者的需求紧密联系在一起的品类符号。品牌信用度(Brand Credit Degree)是通过品牌这个排他性的符号向目标顾客作出并做到某种品类承诺的程度。

根据品牌经济学的相关研究,当某个品牌成为单一品类的代言,即品牌信用度B=1时,该品牌商品的需求数量达到最大。因此,当某个品牌的品牌信用度提高后,在价格不变的条件下,需求量也会增加,此时就会使得原来的需求曲线向右移动。同时,由于品牌信用度的提高是以品牌品类度的提高为前提的,即某个品牌所代表的品类越少,其品牌信用度越高。而随着品牌代表的品类数量的减少,该品牌的替代品则越少,进而使得该品牌商品的价格需求弹性变小,移动后的需求曲线的斜率比原来的需求曲线的斜率要大,移动后的需求曲线将更为陡峭(如图1)。

基础需求函数:Q=a-bp品牌修正需求函数:Q=a(1+B)-bBp

(二)企业并购理论

企业并购理论是企业理论、经济学以及公司财务理论中最重要的课题之一,20世纪七八十年代以来,企业并购理论进展非常迅速。对企业并购的理论研究按照并购事件的先后顺序可以分为三种类型:并购动因研究、并购过程研究和并购效应研究。

由于企业并购动因的复杂性,从目前提出的各种理论看,还没有一种理论或模型能够高度概括经济生活中的企业并购现象。现阶段理论研究主要集中在效率理论、信息理论、问题和管理主义理论、过度自信假说、自由现金流量假说、市场势力理论、再分配理论等方面。效率理论虽然从经济学意义上对并购动因进行了解释,但该理论通常是指管理层业绩的提高或获得某种形式的协同效应。效率理论在解释企业并购的动机到底起因于何种意义上的协同效应和效率改进尚需深入讨论。本文认为基于品牌互补性的品牌协同效应,是企业进行并购的重要动因之一。

国内外针对并购过程的研究数量繁多,陈健(2005)等人对并购理论作出了较为全面的总结。Grossman和Hart(1980)提出了小股东的“搭便车”问题;Baron(1983),Giam marino和Heinkel(1986),Khanna(1987),Fishman(1988)等学者对多个收购者之间的出价竞争进行了分析;Kvle(1985)和Shleifer、Vishny(1986)对要约价格以及期望利润之间的关系作了解释;Bradlev、Desai和Kim(1988)通过实证研究对收购者是否获得被购企业的股份进行了研究。除此之外还有学者对被购公司的反并购策略作了研究。

我国学者的研究主要集中于并购策略以及政府政策的选择、国外并购模式在国内的应用等方面。

国外对企业并购的效应分析,主要集中在并购完成后的企业效益和社会福利的变化上。陈健等人指出,Deneckere和Davidson(1985),Salant(1983)等学者对寡头垄断市场结构下的并购效应进行了分析;Matsusake(1993)通过对最新一轮兼并浪潮的案例分析得出了不同类型企业并购之后利润获取的情况不同的结论。

黄桂萍(2010)指出,国内学者主要集中在并购给企业内部经济效益带来的影响及并购之后企业之间的财务整合、人员整合、文化整合等方面。研究重点主要集中在对企业内部绩效评价的方法选择、整合的模式选择等方面。

由此可以看出,基于品牌经济学对企业并购的整个过程进行深入分析、讨论的研究非常少。这主要是因为品牌经济学仍处于初步发展阶段,理论体系和相关研究仍较少。此外,企业并购过程的复杂性和企业之间的差异性也导致无法对所有企业并购行为以一种统一的模式进行研究。基于此,本文选取宝洁并购吉列的经典案例,创新性地从品牌经济学视角对并购动因、并购过程、并购效益进行分析,提出观察并评价企业并购的新视角。

三、并购案例分析

(一)案例概述

2005年1月27日,宝洁与吉列双方公司董事会达成一致,签下了并购合同。根据合同,宝洁以约570亿美元的代价100%收购吉列,包括吉列旗下各种品牌产品和加工、技术以及设施在内的所有业务。并购完成后,吉列董事长、首席执行官兼总裁詹姆斯·基尔茨将加入宝洁董事会,任宝洁公司副董事长,负责吉列业务。

具体的操作方式是换股,以0.975股宝洁普通股换购1股吉列普通股。根据2005年1月27日的股市行情,宝洁纽约收盘价55.32美元,这相当于将吉列的股份定为每股53.94美元,而当天吉列股票的收盘价为每股45.85美元,上升幅度达到18%。同时为了降低交易的稀释效应,宝洁计划未来12—18个月回购大约180—220亿美元的股票。这样看来,这起并购对宝洁的财务影响相当于以60%的换股和40%的现金完成的。按照这两大公司2004年的营业额计算,合并后宝洁将取代联合利华,成为全球日用消费品业最大的公司。

(二)案例分析

根据品牌经济学基本理论,宝洁并购吉列的并购动因,很大程度上可以归结为对品牌互补性的考虑。通过对并购双方产品结构进行对比可以发现,宝洁公司经营的产品品类有洗发护发用品、护肤美容品等8个产品大类,旗下品牌超过300个,而吉列公司是世界刀片和剃刀产品的最大生产商,同时也生产9种其他消费者产品,旗下品牌超过100个。

通过对二者的产品结构进行对比可以发现,虽然宝洁和吉列的产品覆盖面均较广,但二者品牌并未出现大范围的重叠现象,适合采用品牌互补性的概念进行分析。孙曰瑶(2005),任晓峰(2011)等人提出,品牌互补性,即在一定程度上接近“能力互补品牌联合”的概念。“能力互补品牌联合”是指两个强势品牌在能力上具有互补性,它们的合作并不是各个部分的简单相加,而是集中各自的核心能力和优势来共同生产一个产品或提供一种服务。本文在能力互补品牌联合的定义基础上,将品牌互补的定义阐释为两个强势品牌基于品牌互补战略,在能力上、方向上具有互补性,企业可以通过品牌之间的联合,实现扩充产品线、扩大市场份额的目的。

阎艳阁(2010)指出,“品牌互补”战略在本质上是一种顾客价值战略,使企业自身赢得了更大的价值创造和竞争优势,是一种超越了零和竞争的战略思维。这种战略把影响品牌发育的消费市场因子、社会生态因子以及企业生态因子恰当地结合起来,发掘市场潜在需求,建立顾客忠诚,扩大顾客价值。宝洁公司应用品牌互补战略在为顾客提供新的利益的同时,也使企业自身赢得了更大的市场竞争优势,是一种全新的战略思维。

品牌经济学视角下企业的并购效应,在很大程度上依赖于传统财务指标评价体系的结果。在评价指标的选取方面,本文参考了陈健(2005)等人对国外并购绩效评价方法研究的理论综述,参照黄桂萍(2010),李梅泉(2010)等人对国内相关学者关于企业战略并购中的企业价值评估的文献综述,筛选了相关理论,综合考虑张维(2002),黄丽能(2006)的研究思路,建立了独特的绩效评价体系。童话(2006)从公司溢价并购着手,分析了溢价的理论来源和溢价定价模型,并对我国上市公司进行实证分析,通过不同溢价并购后财务指标变化情况,论证不同溢价并购后的目标公司的实际效果。本文参考了其选取的部分财务指标,如主营业务收入增长率、稀释每股收益等,对不适合宝洁公司并购事实的指标予以剔除和调整。冯海涛(2010)认为,恰当选取财务指标可以科学地评价并购效果,应按照并购企业的不同目标选取恰当的财务指标。本文借鉴了他提出的基于经营协同效应和多战略整合目的的企业并购评价指标,结合宝洁公司的实际情况对相关指标做了修正,最终得到了从经营业绩情况、资产营运能力情况、偿债能力改善情况出发的财务效应指标体系。

根据宝洁公司年报,得到了2002年度至2012年度的评价指标基本数据(如表1所示),并对其进行比较分析。

自2004年开始,宝洁公司的营业收入以超过两位数的增长速度持续增长,收购吉列之后的2006年更是达到了20.23%的增长率。但是并购完成之后,其营业收入增长逐渐放缓,2009年首次出现了负增长,主要原因是受经济危机影响,各项业务皆出现了萎缩。另一方面,即使金融危机的影响巨大,宝洁公司仍一直保持两位数的主营业务利润率,体现了良好的经营业绩和成长性,而不断增长的稀释每股收益和普通股股利也体现了宝洁公司收购吉列公司之后卓越的盈利能力(如图2所示)。

稀释每股收益和普通股每股股利都在并购吉列之后的1—2年时间内实现了大幅度的增长,比如2006年每股收益增长了4%,达到每股2.64美元。尽管因为收购吉列造成股权稀释了8%~9%,但这个结果比宝洁在2005年10月完成对吉列收购后预计的值要低。所以有理由相信,并购吉列这一战略为企业的成长性和盈利能力作出了贡献。

宝洁并购吉列之后,对全球范围内的销售渠道进行整合,在并购初期(2005—2008年)因新构建渠道尚处磨合阶段,相应的存货周转率下降调整,而之后的数据(2008—2012年)体现出渠道整合的长期效应,并保持在6次左右,说明并购后该公司的存货周转速度较快,流动性较强,偿债能力进一步提高,且表明存货的占用水平较低,存货积压不明显(如图3)。

宝洁公司十年来的流动比率大部分保持在75%~80%之间,处于中等水平。2005年流动比率比之前突减,主要是因为2005年对吉列公司的收购支出了大量现金流;2005年并购吉列之后,流动比率大幅增长,达到了120%,主要是由于吉列公司流动资产数额较大,流动负债规模适中。在以后年度,随着各项业务整合的逐步完成,流动比率逐渐恢复到并购前水平,并趋于稳定(如图4)。

2006年之后的资产负债率有了明显下降,从0.6降至0.4左右,之后呈现逐年递减的趋势,但变化幅度不大。主要原因是并购吉列之后的资产大幅增加导致了比率降低,说明宝洁公司拥有较稳定的短期偿债能力。

宝洁公司的品牌营销策略也可通过品牌经济学理论作出合理分析。数据显示,中国市场乃至世界市场对于宝洁产品的认可度都极高,因此消费者在进行选择时的选择成本几近为零。在考虑品牌选择因素的需求曲线刻画下,宝洁公司能够获得同等程度下更高的消费支持,进而获取更高的营业利润。并购吉列之后,吉列公司原有的重视消费群体并未产生巨大变化,由此带来的消费者认可度会进一步提升,从而导致其品牌效用度的进一步提高,最终会使宝洁公司持续保持零选择成本,获得更高的消费支持。

由于品牌效用度评价中的市场评价、企业形象等指标的不可计量性,本文根据刘丽芳(2013),钱海波(2006)等人的观点,结合案例实际,选取了商标、专利及技术、客户关系等重要的无形资产,反映并购给宝洁带来的市场方面的影响。

由表2可以发现,并购吉列之后,宝洁的商标、专利、技术等品牌的核心组成要素都有了大幅度提升。并购第一年后,其商标价值增幅达到174%,专利技术增幅达到639%,客户关系价值变为原来的6.5倍多,之后一直维持相对稳定。这些数字充分体现了并购吉列公司对宝洁公司品牌、市场等各方面的显著提升,也对上述基于品牌信用度的评价理论作出了有力的支撑。

四、结论

宝洁公司并购吉列公司的并购动因、并购过程、并购效应等并购过程的各个阶段都可以运用品牌经济学理论作出合理解释,并可根据实际情况推广至同类企业类似的并购案例分析。本文认为,适合采用品牌经济学分析角度的并购案例一般具有如下特征:

并购发生在集中度较高的市场中,这是因为此类市场的产品需求量与品牌形象正相关关系更加显著,并且以同行业企业并购为主,由于资源在不同行业之间的转移成本较高,因此品牌整合较适合于同行业企业并购。

企业并购本身更倾向于以品牌整合为主要目标,通过并购可增强品牌之间的协同效应,进一步增强企业的核心竞争力。

并购双方均是以品牌价值作为经营支撑的企业且具有明显的品牌互补性,即双方企业的品牌所覆盖的产品类型、目标市场重叠度低,且品牌的发展战略、品牌定位不同,并购双方适合走品牌整合之路。

【参考文献】

[1] 孙曰瑶,刘华军.品牌经济学原理[M].北京:经济科学出版社,2007.

[2] 陈健,席酉民,郭菊娥.国外并购绩效评价方法研究综述[J].当代经济科学,2005(5):85-99.

[3] 黄桂萍,姜艳.企业战略并购中企业价值评估的国内研究综述[J].湖南财经高等专科学校学报,2010(8):111-113.

[4] 孙曰瑶.品牌经济学的任务、对象和若干基本问题[J].宁夏社会科学,2005(11):38-44.

[5] 任晓峰.品牌生态因子与企业“品牌互补”战略[J].南京财经大学学报,2011(5):82-84.

[6] 阎艳阁.企业并购后的品牌资源整合研究[J].东方企业文化,2010(12):73-74.

[7] 李梅泉.国内外企业并购研究文献综述[J].时代金融,2011(6):28,45.

[8] 张维,齐安甜.企业并购理论研究评述[J].南开管理评论,2002(2):21-26.

[9] 黄丽能.美国企业并购的历史变迁与启示[J].经济师,2006(2):91-93.

[10] 童话.溢价并购若干财务指标分析[D].苏州大学硕士学位论文,2006.

[11] 冯海涛.恰当选取财务指标,科学评价并购效果[J].市场研究,2010(10):52-53.

篇2

关键词:互联网企业;并购;文献研究

中图分类号:F2714文献标识码:A文章编号:2095-3283(2016)11-0075-02

[作者简介]李泳楠(1992-),女,汉族,黑龙江肇东人,上海师范大学硕士研究生,研究方向:农村金融;郭雪(1991-),女,汉族,黑龙江哈尔滨人,哈尔滨商业大学硕士研究生,研究方向:农村金融。

[基金项目]哈尔滨商业大学研究生创新项目“面向规模绩效的商业银行网点空间布局优化研究” (项目编号:YJSCX2015-369HSD)。

企业并购对社会发展起着至关重要的作用。它作为一种资源的配置方式,对我国企业的发展壮大具有促进作用。随着互联网的普及,互联网企业发展迅速,国内外学者对互联网催生的生产与发展方式的关注度不断提高,相关文献也逐渐增多。本文对已有的国内外企业并购的相关文献进行系统归纳,旨在为我国互联网企业并购发展提出具有价值的建议。

一、国内外相关文献综述

国内外有关企业并购的文献,从结构上区分,可从以下两方面进行阐述:并购理论的相关研究;互联网企业并购的相关研究。

(一)并购理论相关研究

1效率理论。效率理论主要是分析企业并购的协同效应。该理论认为,企业并购可以给企业带来更大的利益,产生1+1>2的效果。对于此种结果的产生,早在20世纪,Jensen和Ruback(1983)在相关研究中指出,企业并购使得资源共享、互补,将资源利用最大化,产生协同收益。Weston (2004)认为,在企业的相关并购中,财务协同可能也会存在,其中税收被关注,但是税收协同的产生对并购并不产生影响。

2市场力量理论。市场力量理论认为,企业并购减少了企业数量,集中管理与经营可给企业带来利润。Stigler(1950)在其相关研究中指出,企业并购在市场控制上具有优势,原因为:企业并购减少了市场的同业竞争,规模扩大,成本降低,有利于企业的发展;企业规模的扩大使得进入这个行业的壁垒提高,有利于企业的发展。

3信息与信号理论。企业并购会发出一种信号,即企业未来的价值可能增大,这有利于企业的发展。Dodd和Ruback(1977)指出,企业并购的长期准备会使得企业股价上涨,人们会认为这个企业有曾经被低估的可能。即使企业并购没有成功,企业的市场估值也会较之前有所改善。

4理论。理论认为,企业在并购之前拥有少量的企业股份会使得股权拥有者很难对管理层进行管理,而企业并购让股权集中,便于股权拥有者对管理层的监管。Jensen 和Meckling(1976)在有关企业并购的研究中首次提出理论。Fama 和Jensen(1983)指出企业并购可以将企业的权利进行有效分离,问题将得到有效控制。

5自由现金流假说。自由现金流假说的产生根本在于解决股权所有者与管理层有关现金流的冲突问题。并购的存在使得管理者在经营不善时存在被收购的风险,这种风险逼迫管理层尽心经营企业,而现金流由于要给付给相关股东,所以这便成为一种很好的监督手段,解决了成本的矛盾。

(二)互联网企业并购相关研究

互联网的发展使得我国企业并购量大幅度提升,相关文献逐渐增多。阮飞等(2011)在相关研究中指出,互联网企业的并购由以下几方面原因导致:企业并购可以扩大企业规模,形成规模报酬,使企业获得更大的利益;扩大互联网市场占有率;互联网的迅猛发展,使得网络传播与网络经济不容被忽视;迎合互联网企业的消费者需求等原因。刘欣和厉辰昀(2012)认为,互联网企业并购是企业长久战略选择的必然结果。企业并购使得企业生产成本降低,具有更多发现新优势的机会,有利于企业的发展[1]。林影倩(2013) 从不同角度进行分析,认为互联网企业发生并购的原因可以从多方面进行解说,从企业管理角度,互联网企业并购使得管理更加便利,形成规模绩效,有利于企业的发展;从新闻传播角度,互联网企业并购会让消费者重新评估企业的价值,达到一种宣传的目的。赵宇航(2015)通过实际案例分析认为,企业并购降低了互联网企业往来的交易成本,是互联网企业发生并购的最根本原因,成本降低有利于企业的长期发展[2]。

关于互联网企业并购风险控制的研究,余四林(2012)通过推举优酷并购土豆的案例进行分析,认为互联网企业并购存在风险性,两个不同的企业由于经营理念不同、管理风格不同,会影响并购后企业的整体经营趋向。同时,并购后企业的壮大会招来竞争者的抵制,产生相应的风险。孙慧敏(2014)通过对并购的时段进行划分,分析了互联网企业并购风险,认为企业并购后长期发展的根本是要进行创新,发展讲求差异化,提高企业的并购效率以及利用率[3]。在企业并购股指方面的研究中,申h(2011)通过案例分析了互联网企业并购对企业估值的影响,以雅虎收购阿里巴巴为例,详实地阐述了BS模型的应用,认为企业并购增大了企业相关价值。段婷婷(2012)通过对现有估值方式的创新,认为目前传统评估方式对互联网企业并购的估值并不适用。根据不同时段的发展状态,应采取不同现金流折现率与市盈率。初创期适用较高的折现率,成熟期适用较低的折现率。将市盈率均值算出,再按照不同企业所处的不同环境进行调整。

有关互联网企业整合的研究中,杨海华(2010)认为整合中存在很多风险,包括发展理念不相同,协同效应存在的整合风险,企业文化不同所产生的经营理念风险,包括业务不对等、人员等各方面不相容的风险。在企业并购的发展中,短期与长期发展、速度与系统性应相结合。王颖卓(2011)认为文化对企业并购后的整合至关重要,一个好的企业应该具有较好的企业文化,并给出集中整合形式:吸纳式、渗透式、促进式和文化消亡式。对于好的企业保留企业文化,采取吸纳式,不好的企业文化让其消亡,采取消亡式。

有些文献研究互联网企业的并购策略,为互联网企业并购提出了具有指导性的建议。阮飞、李明、董纪昌和阮征(2011) 研究认为,结合自身发展特点和行业发展规律进行有计划的并购是十分必要的。企业处在不同规模时应该进行不同方式的选择,企业由弱变强,依次选择横向并购、纵向并购和混合并购,这样更利于企业的发展。李宜霖和李娜(2015)创新以往以案例为主的分析方法,对互联网企业并购进行充分分析,提出目前存在的问题并对互联网企业进行了分类[4]。

二、互联网企业并购研究启示

通过以上对企业并购理论尤其是互联网企业并购文献的梳理,可以看出对互联网企业并购的研究文献数量呈逐年增长趋势,但这些文献很少关注对互联网企业的分类,而关注互联网发展速度的文献更少。本文在梳理现有相关文献时得到以下启示:

互联网企业并购的相关研究中应该充分考虑互联网的发展速度,结合企业的性质与实际情况进行分析,同时要充分关注小型互联网企业的并购。互联网平台是指将互联网作为平台,进行信息传播、服务、产品提供等经营项目从而盈利的一种企业形式。这种企业的形式多种多样,包括以提供信息产品为主的企业,如百度;提供商品销售平台的企业,如阿里巴巴集团旗下的淘宝网等。随着互联网的普及,互联网企业形式多样且多变,在探讨互联网企业的相关研究中应该充分考虑到互联网企业的形式,因事而论才能做到准确。同时随着时代的发展,“微文化”的产生,互联网企业并购所带来的影响将越来越大。

在新时期的互联网企业并购政策设定中,应充分结合经济特征进行相应的调整。当今随着科技进步与微文化的催生,互联网经济发展迅猛,呈现集中化和主流化特征,在互联网企业并购的设定中,就需要适当结合互联网经济发展特征对互联网企业的并购策略作出相应调整,不能仅仅参照传统的并购理论,而需要新的并购理论作指导。

[参考文献]

[1]刘欣,厉辰昀移动互联网产业与并购动因分析[J]现代商业,2012(35):123-124

[2]赵宇航我国互联网企业并购绩效研究――以优酷并购土豆为例[J]企业改革与管理,2015(21):40,48

篇3

关键词:企业并购;对赌协议;动机;风险;案例分析

1 引言

并购一直是国内外企业扩大企业规模,实现外延式发展的重要手段,并购方式不断的多样化,对赌协议就是近几年来频频出现在并购中的一种方式,为不少企业所采用。对赌协议起源于国外私募股权投资,是一种估值调整协议。众所周知,投资具有高风险性,投资方也希望这种风险得到一定补偿,于是,对赌协议应运而生。对赌协议就是投资方与融资方在达成并购或者融资协议时,对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现,投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现,融资方则行使一种权利。其主要目的是为了降低投资方所承担的投资风险。

从国内对赌协议的应用现状来看,融资方总是输多赢少,究其原因,还是企业管理者对对赌协议认识得不够深刻,通常只看到对赌带来的发展机遇,却忽视了对赌的风险。因此,深入分析认识对赌协议,引导管理者正确运用对赌协议是并购成功的关键。

本文的创新点在于:在国内现有的研究中,采用案例分析模式对“对赌协议”进行相关分析还较少,而且大多数是基于法学角度的研究。本文采用案例分析的模式,将蓝色光标对赌协议案例中成功和失败的案例进行对比,以及结合对其他案例的认识,分析出企业并购中运用对赌协议的动机和风险,为其他企业提供可资借鉴的经验。

本文的不足之处在于:所搜集到的蓝色光标运用对赌协议的案例资料有限,无法获得第一手资料,研究出的对赌协议风险并不全面。

2 蓝色光标概况

蓝色光标(BlueFocus),全称为北京蓝色光标品牌管理顾问有限公司,成立于1996年7月,是一家为大型企业和组织提供品牌管理与营销服务的专业企业。从2008年开始,蓝色光标开始了大规模的并购,在这些被并购企业中,不仅有与其处于相同行业的企业,也有关联行业的企业。纵观这些并购案例,其中大部分都引用了对赌协议条款,且条款大多数是以企业业绩作为对赌内容。

本文选取以蓝色光标为例,是因为其在大规模的并购活动中屡次使用“对赌协议”,其中有成功也有失败,对“对赌协议”的应用可以说经验丰富,值得其他企业借鉴。下面,通过对蓝色光标并购中运用“对赌协议”一成一败两个案例的研究,来分析企业并购中运用对赌协议的动机与风险。

1.成功案例――并购今久广告

(1)今久广告概况

今久广告成立于1995年,是行业内较稀缺的有能力提供综合的公司。现在的主营业务主要有三大板块:广告全案、媒介购买和公关活动服务。通过为客户提供系列广告、公关活动服务,协助客户确定产品的市场定位、根据产品的优势特点提炼其销售核心卖点、利用广告、公共关系等综合传播方式提高产品的知名度和美誉度。今久广告目前的客户多为大型房地产开发公司,如绿地集团、中粮地产、保利集团等。

(2)对赌协议的内容

2011年7月27日蓝色光标以1亿现金及3.3亿的定向增发收购今久广告100%的股权,其中现金占比25%,定向增发占比达到75%。在并购公告中,双方签订的对赌协议内容为:今久广告全体股东承诺今久广告2011年、2012年、2013年经审计的净利润分别不低于4207万元、5060万元、5796万元。

补偿条款为:在业绩承诺期间,今久广告实际利润未达到承诺的利润数额时,公司的股东应向蓝色光标进行股份补偿,上市公司有两个选择:

第一,以人民币1元回购为此次收购而发行的股份并注销,或者将应补偿的股份数额划转给其他股东;第二,当股东所持有的股份不足以补偿时,不足的部分由股东以现金进行补偿。

(3)对赌协议的结果

今久广告在对赌协议约定期间内,发展较为迅速,业绩显著提升。2011年实现的净利润为4596万元,2012年实现的净利润为5201.9万元,2013年和2014年分别为6099万元和6990.67万元。其业绩情况达到了与蓝色光标对赌协议中约定的业绩标准,并购双方的对赌成功。

2.失败案例――并购分时传媒

(1)分时传媒概况

分时传媒是中国户外广告行业内的领先企业之一,户外媒体资源的覆盖率达92%,在我国的不同城市成立近100个业务中心,媒体网络覆盖近300个城市提供包括媒介策略、整合、购买、执行等在内的一体化服务。公司有着现代经营的价值理念和创新式的户外广告模式,交易平台依托先进的电子商务技术,其将传统的户外广告传播模式改变为移动、网络化的现代新型户外传播。

(2)对赌协议的内容

在并购公告中,双方签订的对赌协议内容为:分时传媒全体股东承诺,2012年、2013年、2014年经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币7475万、8596万、9886万。

本次交易的对赌协议中,考虑到未来分时传媒的经营业绩可能会超出约定的业绩标准,而且为了避免被并购方在达成约定业绩标准后缺乏进一步发展的动力,设定了奖励对价安排:约定在各年经营业绩达到承诺的利润标准,且分时传媒截至2014年12月31日应收账款的90%己收回、且未收回的应收款项余额不超过1000万元的前提下,如果分时传媒2012年、2013年、2014年实际实现利润超出承诺利润达到一定金额,则蓝色光标将以现金形式向分时传媒原股东支付额外的奖励对价,具体安排如下:

(3)对赌协议的结果

在后续的公告中,蓝色光标宣布与分时传媒之间的对赌协议终止。在签订对赌协议时,分时传媒的业绩水平不稳定,且对其未来盈利发展能力预期不乐观,分时传媒认为约定的业绩标准太高,公司承担巨大的风险,而且按当时的交易进度,完成并购的时间将有可能推迟至2013年初,因此蓝色光标要求分时传媒的利润承诺延后一年至2015年,分时传媒并没有同意这一对赌期限的变化,故选择终止。因此,双方的对赌协议以失败告终。

3 对赌协议的动机分析

从上述签订的对赌协议条款中,可以看到补偿约定对于被并购方存在较大的风险,其股东面临失去股权的情形。那么在这种表面利益失衡的情况下,为什么并购双方要签订对赌协议呢?接下来,从并购方和被并购方两个方面分析签订“对赌协议”的动机。

1.并购方(蓝色光标)的动机

(1)借助对赌协议来降低并购风险

被并购企业的未来盈利能力具有不确定性,其不但取决于原有的经营团队,更与蓝色

光标的文化、发展策略以及集团管控能力相关。蓝色光标收购的企业都是细分市场上的领先者,这些企业要求的并购对价较高,中国资本市场上一二级定价的巨大差别,使蓝色光标通过“资产注入”到非上市公司中去获得并购企业的价值升值,但是对于这些收购的细分市场上的领先者,蓝色光标采用的“交叉销售、交互委托”业务协同策略能给它们所带来的业务增长存在不确定性。加上传媒行业从业人员个性十足,企业文化转变给企业核心人员的冲击不可忽视,并购后被并购企业的发展充满变数。

而签订了对赌协议,意味着被并购企业需对自身的发展负责,从而向蓝色光标提供真实可靠的业绩预测,同时也可以使蓝色光标在被并购企业业绩下滑时获得补偿,弥补因被并购方业绩不良造成的损失,从而降低其并购到不良资产的风险。

(2)解决企业快速发展中信息不对称问题,调整估值差异

在政策推动下,经济发展中对广告行业的需求加大,广告行业有着广阔的发展空间和市场。但是广告行业在快速发展的同时也存在着较高的风险,之前传统媒体由于其传播媒介、传播方式等的有限性,其结果是可以预期的。但是在现在的广告市场中,新兴的媒介方式、传播手段等的不断发展,比如互联网带动了移动广告兴起,技术和创意成为影响企业发展的重要因素。加之广告的发展依托于其服务的行业,如果服务商经营业绩不佳,消费者购买力低下,则对广告的需求度也减小。上述这些因素都增加了广告企业的风险。

对于今久广告而言,其面临的风险有两个方面:第一,公司的媒介业务合作方多为平面媒体,而近年来移动广告发展态势良好,如公交移动广告、地铁广告、互联网广告、手机无线广告等。随着技术的进步和受众的细分,新媒体广告依靠各自不同的优势可能会对传统平面广告产生部分替代效应,从而对公司现有广告业务产生影响。第二,今久广告的主要客户为大型地产商,但是地产行业属于国家重点调控的行业,国家的调控会影响地产商的客户群体大小,在消费低迷的状态下会影响广告企业的发展。

蓝色传媒并购今久广告时,用了收益法的评估结果,评估值为43598.80万元,并购成本参考评估值为43500万元,增值率为981.01%。蓝色光标并购分时传媒时也付出了较高的成本。公司支付的成本中很大一部分价值是基于被并购方未来收益的预计。但是由于行业特性以及上述的风险所在,致使企业的盈利能力存在不确定性,故通过对赌协议调整估值差异是很好的解决办法。

(3)激励被并购方的管理层

站在并购方(蓝色光标)的角度,对赌协议也是一种激励机制。在多数的对赌协议中,实际上是一种双输或是双赢的结局,如果被并购方未来发展较好,那么并购方也会因此获益。比如知名的蒙牛对赌协议案例,蒙牛签订对赌协议后获得飞速发展,而投资方也获得巨额的回报。

激励作用体现在三个方面:第一,被并购企业获得资金后,会获得快速扩张和发展的机会,其管理层就会从中受益;第二,对赌协议中的补偿条款对管理层来说是一种威胁,如果达不到业绩标准需要付出惨重的代价;第三,达到约定业绩后,管理层可以获得奖励,奖励对管理层具有较大吸引力。

在蓝色光标并购分时传媒的对赌补偿协议中,其根据盈利达成情况设置了分层次的管理层奖励措施,对管理层的激励作用会更显著。

2.被并购方的动机

(1)解决融资难的困境

蓝色光标发生的系列并购对赌协议案例中,被并购方基本上都处于快速发展的文化传媒细分行业,行业内没有较为成熟的大企业,被并购方想要快速发展,就需要有巨额的资金支持,但是实际上,民营企业的融资渠道是受到限制的。

一般的融资分为内部融资和外部融资,而对于民营企业来说,其内部融资不可能实现,只有依靠外部融资。股权融资和债务融资是外部融资的两种方式。我国企业上市条件较为严格,一般的中小企业只有发展成熟时才可能通过上市融资。对于中小企业,通过借债也具有较大难度。首先,中小企业的资产规模很难满足银行的抵押条件。其次,其管理上规范性差,增加了信息的不确定性,而且银行等金融机构针对各类企业具有不同的信贷政策,偏好条件较好的企业。以上这些经营风险大及不规范等因素都限制了民营中小企业获取银行信贷的可能性。在这种情况下,很多民营企业愿意通过签订对赌协议获得融资。融资较难,加之竞争环境激烈,企业要快速发展,即使面临着对赌协议中的不平等,其也愿意通过签订对赌协议来解决融资难问题。

(2)企业快速成长下对股权融资需求增加

今久广告和分时传媒所处的广告行业,竞争主体偏多,且新兴媒体的发展冲击着广告公司,为了能更好的生存发展,对行业内大企业的协助和依赖性增强。选择股权融资,可以有效应对竞争、技术等方面的风险。

并购方入股企业,它们通过对企业的资金投入,满足企业的融资需求。并且可将先进的管理理念、先进的技术、相关的知识等投入被并购方,帮助企业完善管理上的框架和结构,促进企业经营业绩的快速提升,以此获取高额回报。综上,企业处于快速成长期时选择股权融资能实现双赢。但是并购方承担了不确定性带来的巨大风险,故签订对赌协议是双方进行并购活动的前提。

4 对赌协议的风险分析

蓝色光标与今久广告之间的对赌协议是成功的,但是与分时传媒之间的对赌协议则宣告终止,以失败告终。可见,签订对赌协议后,企业的行为会影响对赌协议的风险。下文将根据上述两个案例,以及结合对其它并购对赌协议案例的了解,分析影响对赌协议成败的风险点。

1.管理层行为风险

管理层行为对“对赌协议”的影响主要是被并购企业管理层的行为是否短视。在本文的对赌协议条款中,如果被并购方达不到蓝色光标的约定业绩标准,那么其管理层就会失去所拥有的并购方的股份,管理层就会出局,这对被并购方管理层是致命的威胁,后果较为严重。

对被并购方而言,对赌协议中约定的业绩承诺对其形成一定压力,管理层很可能为了实现业绩目标不惜采取短期行为或非理性扩张,重业绩轻治理。这些急功近利的、拔苗助长式的策略,导致企业内部资源过度损耗,使企业的持续运营能力变弱,虽然在协议期内实现对赌协议要求的业绩目标,但协议期满后被并购企业可能发展大不如前,后续发展动力不足。

在蓝色光标的并购对赌协议案例中,虽然没有直接体现出现管理层行为的不适当性,但是对于蓝色光标而言,管理层行为是潜在的影响对赌协议成败的因素,因此应给予特别关注。

2.业绩目标设定风险

业绩目标设定可行性直接影响被并购方是否可以达到协议中约定的水平,直接影响对赌协议的成败。因此,业绩目标设定水平也是对赌协议风险。

(1)蓝色光标并购今久广告的对赌协议是成功的,今久广告在业绩约定的期限内成功达到了约定数额。接下来分析今久广告的业绩约定:

在蓝色光标并购今久广告时,今久广告的预定业绩目标为:2011年净利润达到4207万元,2012年达到5060万元,2013年达到5796万元,2014年达到6392万元。在签订对赌协议时,双方出于对未来的预期确定业绩标准。但是,这个预期也要有科学的依据才能保证对赌协议的成功。下图为今久广告约定利润的完成情况:

由上图可知,今久广告在完成约定利润的同时,其约定利润和实际利润之间的增幅也在增大。按照对赌协议中约定的净利润来计算,其2011-2014年每年的净利润增长率分别为20.27%、14.55%和10.28%。我们可以看到并购双方对赌时对业绩的预期是理性的,并没有一味的设定一个持续高增长的增长率。而且,在并购发生时,今久广告的发展态势较为良好,经营能力一直被看好。由此可见,并购双方是比较保守的,这个约定的净利润对于正在快速成长的今久广告来说可以完成。

(2)蓝色光标并购分时传媒失败的原因在于双方对于约定业绩的分歧。在对赌协议中,约定分时传媒2012年、2013年、2014年的净利润分别不应低于7475万元、8596万元、9886万元。而历史业绩显示分时传媒2010年、2011年的净利润分别为4861万元、7289万元,2012年前8个月的净利润为5190万元,近三年的平均利润在5000-6000万元之间。再加上分时传媒的业务主要是户外广告,户外广告利润本身的伸缩性就很大,且公司的大客户并不多,想要在未来三年达到承诺的净利润比较困难。

而且分时传媒的发展不太稳定,业绩上也没有很大把握,蓝色光标想要将对赌期限延伸至2015年,分时传媒认为自己承担的风险太大,所以最终终止了双方之间的并购交易。从分时传媒的案例中看到,当业绩预期不合理时,对赌协议失败的风险很大,那么管理层将面临较大的压力和损失。

通过对上述对赌协议案例的分析,发现业绩目标是否适中直接关乎对赌的成败,也直接影响到签订协议的双方。

3.估值风险

我国对赌协议主要以单一的财务指标作为约定标准,进而依据财务指标的达成情况来确定双方的权利和义务。在蓝色光标并购案例中,由于目标公司都是轻资产,一般都是采用收益法对被并购方进行价值评估,而且在发展不太成熟的行业,企业能否保持高速增长无法准确预测。此时并购方对目标公司价值合理的评估和业绩的准确预测成为签订对赌协议的关键,估值合理性是对赌协议风险之一。估值时的溢价率水平会体现出并购方所面临的风险大小。并购方为了应对风险可能会设置高要求的对赌协议条款,反过来,高要求的对赌协议标准,加大了被并购方的风险。

从对赌协议的条款设置中,我们可以看到,蓝色传媒只有在并购今久广告和分时传媒时,其补偿协议中规定如达不到约定业绩标准就以1元回购,直接是股份补偿。在与其他公司签订的对赌协议中,都是根据业绩情况调整剩余的、未支付的并购成本,并不涉及被并购方管理层的股权问题。

本文认为,之所以设置后果如此严重的补偿条款,就是由于估值溢价太高,并购方面临巨大风险,其需要通过更严格的对赌协议来保障未来收益。

综上分析可知,如果估值相对合理,那么并购对赌协议条款对于双方来说在设定时就会更公平,不会出现利益严重失衡的情况,那么对赌协议的风险就会降低。

4.核心竞争力风险

在对上述两个案例进行分析时,发现对赌协议风险也包括被并购方是否具备核心竞争力。核心竞争力在今久广告和分时传媒中的体现就是业务能力及创新性。在广告行业公司中,业务能力和创造力决定一个企业是否具有和竞争对手竞争的优势。

今久广告是行业内的领头企业,实力雄厚,发展态势良好,在广告业界有稳定的客户群且具有良好的口碑,其核心竞争力包括以下几点:(1)专业且全面的服务能力;(2)具有稳定的重点客户群;(3)价格优势;(4)品牌影响力;(5)业务的时效性。正是由于以上几种核心竞争力,在对赌协议约定期间,今久广告业绩的达成风险很小,因此对赌协议的风险就很小。

但是分时传媒的核心竞争力就明显较弱。首先,公司业务不稳定。分时传媒的部分业务是户外广告,其取得媒体资源的过程涉及到与高速公路、机场、商业楼等众多业主单位的合作。由于户外广告管理政策尚不稳定,如户外广告媒体在广告过程中被停止或拆除,可能会在业主方、广告公司、广告主三方之间产生纠纷。其次,资源使用受到限制。分时传媒户外广告业务中使用的户外媒体资源以为主,也拥有少量的自建媒体资源。但由于城市管理和交通主管部门在2007年到2010年间对违规设置的户外广告进行集中清理后,近年来一直在对户外广告的设置规划和管理办法进行论证研究,因此对户外广告设置续期申请及新设申请的审核一直处于停滞状态。如果分时传媒的自建户外广告资源受到管制,则可能对分时传媒的业务运营产生一定影响。由于当时核心竞争力较弱,故分时传媒对于其未来业绩预期较为保守。

从上面的分析中,我们可以看到,核心竞争力对于一个企业的发展至关重要,核心竞争力有助于其在竞争中获得持续发展的动力。企业发展良好才可能实现对赌协议约定业绩。

5 结论与启示

本文以蓝色光标并购中运用“对赌协议”的两个案例为研究载体,应用案例分析法和案例对比法,分析了企业并购中运用“对赌协议”的动机与风险。

在对赌协议高失败率的情况下,并购双方签订对赌协议的动机有以下几个方面:(1)站在并购方角度,主要是为了借助对赌协议来降低并购风险、解决信息不对称问题、调整估值差异和激励被并购方的管理层;(2)站在被并购方角度,主要是由于企业快速成长下对股权融资的需求在增加,同时解决融资难的困境。并购双方出于不同的动机签订对赌协议,很好的协调了双方的利益。

对赌协议关键风险主要有以下四个方面:管理层行为风险、业绩目标设定风险、估值风险和核心竞争力风险。除了这几个关键风险外,还包括市场风险和并购目标风险。这些方面的因素会影响对赌协议的成败,当风险增加时,就容易导致对赌失败。

本文分析了企业并购中运用对赌协议的动机与风险,其对于我国市场及企业的启示在于:虽然对赌协议在我国的实践运用还存在多方面的风险和问题,但其固有的经济价值应当得到市场的充分重视。一方面,对赌协议有效缓解信息不对称问题,实现投融资双方间的价值弥合;另一方面,对赌协议可以有效增进对投资企业乃至全行业的效益。因此,对赌协议对于我国的投资市场有着充分的实践价值。

参考文献

[1]谢丽.对赌协议在企业并购中的应用分析[J].现代经济信息,2013

[2]王少豪,王博.投资并购中的对赌协议及其价值评估[J].中国资产评估,2012

[3]吕建锋.对赌协议问题研究[J].商业经济,2012

[4]满山.如何看待企业并购中的“业绩对赌”?[J].财会信报,2013

[5]贺韶辉.一种创新性的融资安排:对赌协议[J].会计之友(下旬刊)

[6]高敏.如何实现对赌协议的双赢[J].当代经济

篇4

关键词:企业并购;原因;风险

企业并购作为市场经济中一项重要的投资活动来源于追求资本最大使用效益,以及市场竞争压力巨大等诸多原因,但针对不同的企业并购行为而言,各个企业会因为自身企业的发展战略产生不同的并购原因。

一、企业并购的原因

通过并购,企业能提高生产规模,以至于通过规模效益领先于其他竞争对手,使企业成为市场的领导者。并购还能使企业打破地区政策壁垒,从而降低企业在这方面的成本投入。实现市场资源的优化配置,并使企业获得大量先进的技术水平,这样既节省了企业本身的研发时间,也为企业在市场经济下的生存提供了支持。

二、企业并购的风险

并购会给企业带来以下几方面风险:

(一)税收风险

地区之间的差异往往会带来税收问题上的差异,而税收在并购方案中举足轻重。往往很多企业在没有完整的了解整个并购过程中可能遇到的税收风险,就茫然进行企业并购。最终因为这方面的失误导致整收购案的失败。

(二)财务风险

被收购企业应尽未尽的负债,直接会在并购后由收购方承担,这势必会减少并购后企业的损益,有时候甚至会影响整个企业集团的财务状况。

(三)收购成本剧增的风险

许多被收购企业的净资产往往会在评估时被虚增,从而导致收购方最终取得上述资产处置时发现资产严重缩水,导致收购成本剧增。

三、并购的成功要素

(一)明确的并购战略

企业发展的方向是企业制定并购战略的指导意见,正确的战略指导是企业并购开始的起点。

(二)谨慎选择并购公司

目标公司的选择对于收购方有着至关重要的影响,好的目标公司的选择能使企业迅速达到原有计划的生产效率,从而最快时间达到并购效果。

(三)切合实际的并购计划

深入实际了解被收购方的真实情况,准确的制定符合实际的并购计划能使整个并购变得简单流畅。

(四)选择正确的并购方式

并购方式的选择,对企业的影响至关重要,正确的并购方式可以减少企业税收,财务风险,提高并购效率。

(五)专业的并购团队

一个成熟的并购团队,需要各方面专业人才的支持,譬如:会计师、律师等。专业人才的参与能够确保并购计划在可控的范围内有序运行,减少企业在并购中遇到的风险。

(六)充分了解宏观政策及行业政策

政策性的误读会给企业带来致命性的打击,从而造成企业重大亏损,导致最终并购失败。因此,在并购前充分了解宏观政策及行业政策十分重要。

(七)积极有效的整合

整合的过程是多方面的,其中最重要的是人员的整合。如能利用好被收购方相关人员,会给企业带来好处。

四、案例分析

(一)并购背景介绍

2010年1月10日新华社《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》,简称“国十一条”。为此许多房地产企业也放缓了原先的拍地进度,转而以观望和等待,当然也有些企业趁着行业低谷时期开始寻找机会,尝试以另一种方式来获得土地储备。农工商房产正是看到这一契机,开始了全国范围内的并购战略。

1. 收购方简介

郑州农工商华臻置业有限公司隶属于农工商房地产集团股份有限公司,由农工商房地产的全资子公司上海华都实业集团有限公司、上海海臻投资有限公司、上海地阔行投资有限公司共同出资成立。公司注册资本1亿元人民币,是农工商房地产集团的控股子公司。

2. 被收购方简介

河南省建材厂始建于1950年3月,隶属于郑州市城乡建设委员会,现为中型国有企业。该企业主要生产建筑墙体材料,目前有三条工艺生产线,共有职工1948人,其中,在职职工794人,退休职工1140人,离休职工14人。

(二)经验与教训

1. 前期项目可行性分析不足

从2009年开始农工商集团先后派了3-4批考察团对河南省建材厂进行了项目实地考察,华臻公司于2010年1月27日在郑州成立。2010年7月8日华臻公司以4830万元的价格竞得河南省建材厂全部产权。由于集团内部意见迟迟没有得到统一,华臻公司实际入驻建材厂在2011年的9月1日。可行性分析的不及时性,准备上的不充分,项目盲目上马导致企业进驻后报表外的新负债剧增,资产也存在严重缩水。截至2012年12月31日华臻公司对河南省建材厂进行了二次审计,这次审计发现有足足5500万的债务被漏评,其中债务漏评2000万元、历史税费漏评高达3500万元。

2. 公司缺乏收购并购相关人才

在企业进驻后发现,建材厂账面流动资产繁多。而在实际清理过程中有些机器设备并不具备评估报告上的价值。5596.64万元的流动资产实际变卖价值不足300万元。而5000万以上的资产报损审批权在河南省,这造成华臻公司1324.16万元的所得税无法税前列支。由于企业前期项目调研中缺乏专业人才参与,因此并购过程中企业损失重大。

3. 企业并购中缺乏监管导致国有资产流失严重

在并购中发现60多年的老厂在管理及内部控制上缺乏监管,随意出租变卖国有资产现象泛滥,国有资产监管形同虚设,国有资产流失严重。华臻公司入驻省建材后并未听取集团财务部意见,造成上述情况并未得到及时遏制,一味的退让回避以取得省建材厂领导班子的支持与配合,导致入驻的后帐目管理依旧混乱,厂区内国有资产偷盗严重致使许多资产存在争议,无法及时过户到收购方名下。直接造成企业并购计划滞后,无法在预计时间内完成企业并购,严重影响企业后续房地产开发。

4. 受让方背负高额债务以及数百名内退职工导致后续公司负担沉重

企业在并购初期并未设计好运作流程,导致华臻公司艰难完成了企业职工安置分流工作之后并不能进行原本计划的房地产开发,而需处理被新增的55名内退人员养老医疗保险提留缺口问题。

5. 地方政策与文化的误读导致企业承担巨额债务

面对突如其来的高达5500万元的漏评债务,华臻公司也尝试着通过与政府签订的产权转让协议上的约定来维护自己的权利:建材厂依法享有的全部债权,依法应承担的全部债务,因本合同的签订、生效、履行,全部由乙方享有及承担。建材厂的全部债权、债务,限于河南资产评估有限公司豫世评报字(2011)第054号《河南省建材厂资产评估报告》确定范围。

希望寻求地方政府的帮助,然而政府的回答是:依照惯例交易日后新产生的债务由受让方承担。这一回答无疑使企业并购过程再次陷入僵局。原被并购方职工也因为这部分债务得不到兑现情绪开始波樱出现许多过激行为。给华臻公司的财产乃至员工生命安全带来威胁。

6. 并购项目并没有预见性的税收筹划

根据财税(2012)4号文中所规定的:国有、集体企业整体出售,被出售企业法人予以注销,并且买受人与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的,减半征收契税。然而华臻公司实际安置职工574人,其中内部留用内退人员170人,距离30%的税收减半条件仅仅差了2人,而这让企业多交纳了75万余元的契税。

耕地占用税:河南省建材厂作为一家老的国有企业,其存在初期并不存在所谓的耕地占用税的问题,而华臻公司本次过户土地后,由于缺乏首次交纳耕地占用税的依据,导致地税局要求华臻公司按照每平方米22元的标准对670亩工业用地全额交纳耕地占用税980余万元。

(三)建议

1. 宏观方面的建议

(1)提高企业并购的市场化程度。由政府主导实现的企业并购,转为由市场决定的企业自主行为,政府的干预在某些程度上严重违背了市场原则,使企业并购后表里不一,最终导致企业资本运作处于无序状态。政府应当积极为企业并购提供透明的政策指引,在企业并购中积极主动的提供协调与服务,尽可能的减少政府干预,充分发挥市场经济自我调节机制。企业并购的双方,则需要公开透明的表达各自的合作意向,通过公开、平等的谈判方式促成并购的实现,最终达成并购双方的共赢。

(2)建立健全企业并购法律体系。首先要建立统一的企业并购的相关法律,明确并购程序、并购合同条款、职工安置、并购后企业性质与产权归属等诸多问题。改变现有的地方政府与中央政府法律法规的不一致性。其次要加快相关政府职能部门的改革,使各职能部门从计划经济的管理者向市场经济的服务者所转变。只有满足上述条件为前提,才能使企业并购行为真正纳入社会主义法制轨道。

(3)给予专业的并购中介机构一定的政策扶持。会计师事务所和律师事务所的参与对企业并购的完成起着不可替代的作用。所以当前一方面是积极培育从事企业并购的中介机构,发挥该行业的积极作用,实现优质资产的盘活利用,响应国家供给侧改革的需要,提高国有资产的使用效率。另一方面我们也可以借鉴一些先进国家的管理经验,结合我国当前的实际状况,引导这些机构向着健康的方向发展,使其在企业并购中发挥其应有的作用。这样能得到公平、公正的第三方参与和配合。

2. 微观方面建议

(1)拓展企业并购的维度。企业要实现规模效益,首先可以从同一行业中的横向并购出发,然后向多元化领域发展。跨越传统企业并购的固定模式,发挥市场资源配置优势,使企业的核心竞争力得到显现。

(2)注意企业文化整合。成功的并购最终取决于并购双方之间资源如何得到有效的整合。资源的整合不仅仅是企业之间资产负债的简单合并,还包括企业文化的融合:管理层的调整、组织架构的重新构建、被并购企业员工的留用安排等诸多问题。事实证明人的问题才是企业并购中的难点,也是企业并购中的重中之重。

(3)推进培养企业专业化并购人才的储备。企业并购是一个庞大而复杂的课题。专业化并购人才的培养与储备是其中的重中之重。企业可以成立后备人才储备交流库以备不时之需。定期以考试、面试等多种形式选拔骨干人才进入储备库。选拔的对象既可以是内部培养,也可以社会招聘。

参考文献:

[1]曹风歧.如何进行企业重组与并购[M].北京大学出版社,2014.

[2]哈贝.并购整合:并购成功整合的七个策略[M].机械工业出版社,2013.

[3]王梦奎.经济全球化与政府的作用[M].人民出版社,2001.

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关键词:企业并购;实施效果;评价指标体系;构建

在资本全球化和世界经济一体化程度日益加深的环境下,企业在稳健经营的基础上,寻求新的增长模式,通过实施企业并购,实现规模扩张和资源优化配置,以求快速提升国际地位和市场竞争能力。

一、企业并购实施效果评价指标体系构建的必要性

一是企业并购的复杂性决定企业要对并购实施效果进行评价。企业并购特别是国际并购是一项极其复杂、涉及企业诸多方面的系统工程,从研究准备到方案设计,再到谈判签约、成交、并购整合,并购风险贯穿整个过程。将并购全过程的风险控制关键点列入并购实施效果评价指标体系中,能够以此测评和评价企业并购投资项目实施的基本状况,以判断并购实施过程的目标设置是否合理、措施是否得当,客观真实地了解自身的并购状况和并购水平。

二是适应企业日益增多的并购项目,并提高并购效率的需要。建立清晰、适用的并购实施效果评价指标体系,并对并购项目实施效果进行专项测评,一方面能够为企业在并购实际操作过程中提供行为引导,另一方面在对并购项目实施效果专项测评后,针对企业并购存在的问题与不足,及时调整与改进,能够提高企业并购操作效率和成功率。

二、企业并购实施效果评价指标体系的构建

依据企业并购重组实施过程中需要控制的关键点,将并购实施效果的二级评价指标划分8个指标,各指标及测评内容如下。

指标1:目标企业选择与企业战略匹配程度。选择并购目标企业时要看该企业是否契合企业发展战略,来满足企业由产品输出向技术和资本输出的重大转变的需要;是否利于规避技术和贸易壁垒,谋求全球化市场布局;是否有利于打造具有国际竞争力的世界级企业。

指标2:目标企业选择的指标体系构建的科学性。从企业的区位环境、产品结构、财务、生产、营销、技术、市场、竞争对手等多因素出发构建目标企业选择的指标体系,基于该指标体系对目标企业的筛选进行定性定量分析,为科学选择目标企业提供决策支撑。

指标3:并购方式合理性。在选择并购方式时,是否综合考虑多方面因素,结合自身及外部资本运营环境的特点选择合适的并购方式,以保证并购活动取得成功,并且在未来的经营中获得最大收益。

指标4:尽职调查的详尽程度。尽职调查要做到细致、详尽,一般企业要从以下几个方面进行尽职调查:一是对公司财务状况的审查,包括公司注册登记档案、公司章程、信用报告、财务报告等材料,尤其是基本财务报表及有关财务比率,从中分析得出有用信息;二是对企业经营管理领域的审查,包括对并购公司的办公场所进行实地考察,以及对公司人力资源、企业文化等众多领域进行审查;三是对并购交易的合法性审查,通过行业专家对目标企业的历史发展、现状及发展趋势的分析,研究目标公司可能引发的潜在法律问题。

指标5:价值评估的准确性。为保证并购价值评估的客观、准确,在并购评估时企业要聘请专业的、权威的评估机构对目标企业价值进行评估,对并购的具体情况加以认真全面地分析,根据具体情况,有针对性地选择一种适用的方法,或把几种方法交叉比较使用,或选择几种方法计算加权结果。

指标6:并购风险识别准确性与防范对策有效性。并购是一项高收益与高风险伴生的业务,一般主要涉及政治风险、商业秘密保护风险、债务风险、经营风险、整合风险、法律风险、信息风险及违约风险等,企业在实施并购过程中能否时时跟踪发展态势,识别风险程度,针对各种风险不同特性,是否制定相应防范对策,有效控制和规避风险。

指标7:合同谈判、签约的合规性。在并购的商务谈判中能否占据主动权,用并购合同的具体内容来降低法律风险。签订的并购合同是否具体明确,便于操作执行,是否明确权利义务,是否利于保护自身利益、降低风险,是否可作为解决纠纷和执行的法律依据。由于国际并购涉及的内容比较广,在商谈国际并购合同之前,是否会签署保密协议、意向书或者条款备忘录、排他条款、修订的章程或者股东协议、股份买卖协议、披露函、交割事项清单等其他文件。

指标8:并购后整合的融合性。并购后的整合是否将原来不同的运作体系(管理、生产、营销、服务、企业文化和形象)有机地结合成一个运作体系,是否在并购意向明确后,设计一项完善的整合计划,确定具体的目标、工作方案、时间表和里程碑,包括明晰的整合工作范围、涉及的单位和人员及层面,以及必须具备的沟通计划。以此为操作准则,积极推进企业业务整合、人员整合、市场整合、文化整合等全方位整合。

三、案例分析

以某企业为例,并购实施效果测评如下。

(一)某企业并购实施效果测评

由于某企业刚刚开展国际并购业务,处于初步探索阶段,每个指标都是企业需要控制的关键点,因此设定上述二级指标权重为均等;评分专家由公司分管领导、投资部门主管领导及具体投资管理人员完成。具体评估结果及并购实施效果测评雷达图见表和图1。

(二)某企业并购实施效果分析及改进建议

从企业测评表及雷达图可以看出,企业在并购操作上具备了一定的现实基础,但操作各级指标评分还不高。究其原因,是由于企业之前并购项目少,加之并购的复杂性,使企业在操作国际并购项目时缺乏相关知识积累和经验。今后根据企业深入发展需要,企业并购重组项目逐年增加,特别是国际并购项目将逐渐成为并购主要方向。为保证企业今后并购重组项目顺利实施,应从以下几个方面做出改进:从自身的发展战略出发,并根据自身定位和发展策略合理选择并购目标,做好并购前期的各项准备工作;深入了解政策法规,建立风险预警与控制体系;加强并购人员培训,掌握并购相关知识;利用中介机构,充分调查论证,准确评估目标企业价值,避免定价风险;开辟多元融资渠道,降低并购的财务风险;以文化整合为核心,加强并购后全方位整合的研究。

参考文献:

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