独资企业优缺点精选(十四篇)

序言：作为思想的载体和知识的探索者，写作是一种独特的艺术，我们为您准备了不同风格的14篇独资企业优缺点，期待它们能激发您的灵感。

篇1

鼓励我国民间资本创业投资，在世界多数国家立法承认一人有限责任公司的背景下，我国现行《公司法》确立了一人有限责任公司制度。一人有限责任公司制度与个人独资企业都具有投资主体单一性的特点。但一人有限责任公司的单一股东对公司仅以其出资额为限对公司承担有限责任，个人独资企业的出资人对企业需要承担无限责任。从表面上看，一人有限责任公司对投资人的诱惑力大，个人独资企业会转而采取一人有限责任公司形式，使个人独资企业面临挑战。本文对这一具体问题进行分析，以期对两者的存续状态得出理论上的结论。

一人有限责任公司与个人独资企业特点比较

我国《公司法》从狭义的角度定义一人有限责任公司:“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”为便于比较，本文中的一人有限责任公司主要指自然人为股东的一人有限责任公司。

个人独资企业是指依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产归投资人个人所有，投资者以其全部个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

一人有限责任公司和个人独资企业都存在投资主体单一，适用小规模营业采用，规模不大的特点。但作为两种相互独立的企业组织形式，有着明显的区别，主要表现如下：

1、企业出资人范围不同。虽然一人有限责任公司和个人独资企业都是单一投资主体。但可成为一人有限责任公司股东的单一主体可以是自然人、法人、外商、甚至国家。而个人独资企业的投资人只能是具有中国国籍的自然人。

2、投资人责任方式不同。一人有限责任公司股东仅以其出资额为限对公司债务承担有限性责任。一人有限责任公司股东责任的有限性是一人有限责任公司的优势所在。而个人独资企业的投资人是一人投资一人收益，一人以其全部财产对企业债务承担无限责任。意味着个人独资企业投资人的风险较大。

3、企业法律地位不同。一人有限责任公司具有独立的法人资格。一人有限责任公司投资者的自身财产与公司财产相互分离，公司的债务责任与投资者的债务责任相互分离，公司享有独立的法人财产，投资者仅以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部财产对公司债务承担有限责任。因此,一人有限责任公司具有独立的法人资格。而个人独资企业只是个人为实现盈利目的而借助的一层合法外衣，企业只是投资人个人人格的延伸。企业不存在独立于投资人的财产，企业财产只是投资者个人财产的一部份。企业没有独立的财产业也就没有独立承担责任的能力，投资人需要对企业债务承担无限责任。个人独资企业既无独立的财产又无独立承担责任的能力，因此不具有独立的法人资格。

4、税负要求不同。一人有限责任公司和其股东具有不同的人格，因此，一人有限责任公司和其股东需要分别缴纳企业所得税和个人收入所得税。而个人独资企业和其投资人是同一人格，只需交纳个人收入所得税，不再交纳企业所得税。这是个人独资企业的优势之一。

5、内部机构设置、经营管理方式不同。内部组织机构设置及其相互制衡的机制是公司法律制度的基石之一，是公司法人意思独立于股东意思的组织保证。一人有限责任公司是公司中的一种，组织机构设置需要按照公司法的要求设置。法律规定公司需要依法设置股东会、董事会、监事会，使公司的决策权、执行权、监督权相互分离、相互制约，形成内部制衡机制。一人有限责任公司股东单一性特点决定了一人有限责任公司不设置股东会，但需要设置董事会、监事会。并且由董事会和经理具体负责公司的经营管理。个人独资企业的特点就决定了投资人往往集企业的所有权、经营权、控制权于一身，法律对企业内部机构设置一般不作要求，由企业根据自身情况而定。个人独资企业的经营管理可由投资人自己管理，也可委托或者聘用他人管理，方式比较灵活。

一人有限责任公司与个人独资企业优缺点分析

一人有限责任公司最大的优点在于股东只以其出资额为限对公司债务承担有限责任，投资者的风险小，但对于这种优待投资者需要承担法律针对一人有限责任公司专设的某些特殊限制。相对个人独资企业，法律对一人有限责任公司的规制相当严格，表现为：一人有限责任公司设立门槛高，法律要求注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；一人有限责任公司存在设立上的禁止性规定，1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；法律要求一人有限责任公司有说明的义务，一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资；会计报告接受审计的义务，一人有限责任公司的财务会计报告应当经会计师事务所审计；适用“揭开公司面纱”制度，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。而且一个公司中股东人格与公司人格的分离，需要股东、公司分别缴纳所得税、税负是双重的。这些成为一人有限责任公司的不利方面。

个人独资企业是一种传统、古老、生命力顽强的企业组织形式。个人独资企业顽强的生命力源于其设立的简易性：各国法律对其限制较少，在设立程序、条件、机构设置方等方面的规定比较简单；管理的直接性：投资人可以最大限度地按照自己的意愿从事经营活动，不受其他人的牵制；较强的适应性：企业规模一般较小，具有灵活，能够适应的行业较为广泛；税负的单一性：即投资少、经营灵活、产权关系简单、政府控制少是个人独资企业的自身优势，但个人独资企业缺乏社会信用、投资者风险大，规模有限又成为其不利的一面。

篇2

关键词：并购；绿地投资；房地产公司；跨国公司；经济全球化

中图分类号：F293.3 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）11-0-01

一、跨国公司的投资方式

跨国公司对外投资可以采取灵活多变的参与方式，以达到控制国外子公司分支机构的目的。跨国企业在进行国际直接投资的两种基本方式有：绿地投资和跨国并购。

1.绿地投资概念与优缺点。绿地投资，也被称之为创建投资，是指跨国公司等投资主体在东道国境内依据东道国的法律设置的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业。早期的跨国公司进行的海外拓展业务都采取了绿地投资形式，一种是直接在东道国建立国际独资企业，一种是与东道国的同行业建立合资关系企业。绿地投资的效果直接影响到东道国的生产能力、生产输出和人员就业增长。

（1）绿地投资的优点。①跨国公司利用绿地投资方式在东道国创办新企业时，他们能够更多的自。②跨国公司在东道国创办新企业的时能够较少受到本土产业保护政策的约束。跨国公司通过向东道国企业提供技术装配、管理模式、销售渠道等各项服务参与到企业的经营活动当中来，这样做避免了跨国公司占用到东道国企业的资金股份，降低了政治风险的发生概率。③跨国公司在东道国创办独资企业以来，很大程度上拥有着公司在技术和管理方面的垄断优势，占领东道国同行业中的市场大部分营销份额变得易如反掌。

（2）绿地投资的缺点。①绿地投资建设需要在事前做大量的筹备工作，企业的建设周期时间长、速度慢、缺乏相应的灵活度，对跨国企业的经济实力和经营经验都是一个不小的考验。②由于不熟悉东道国的开放政策和经济形势，跨国公司独资企业建立所承担的经济风险十分巨大。③企业创建之后，跨国公司常常面临管理方式与东道国本土的习惯不相符，管理和技术人才会出现匮乏，无法进一步开拓目标市场。

2.跨国并购的概念与优缺点。跨国并购是指跨国公司等投资主体通过一定的程序和渠道，取得东道国某些现有企业全部或部分资产的所有权投资行为。

（1）跨国并购的优点。①跨国公司更容易获得目标公司的廉价资产。由于被并购的公司在经营中陷入困境，这往往可以使跨国并购公司在压低价格的条件下对其进行收购，一些现有的土地、厂房、劳动生产力仍能被跨国公司所利用，这大大缩短项目的投资建设周期。②跨国公司直接进入市场操作方便灵活。跨国公司收购了被兼并企业里的原有资产，同时直接占据了原有的市场销售份额，并购之后不会对销售市场增加产品供给需求，避免了因商家增加而导致平均销售额降低的亏损趋势。③对于被兼并的企业和原有的信贷机构存在的金融借贷关系，跨国企业为了更方便地获取企业借贷款项，可以充分利用原有的管理制度和人员，从而能快速地适应东道国的投资环境。

（2）跨国公司并购的缺点。①由于国际会计准则的差异，信息之间的不对称和无形资产评估等难题的存在，使得跨国公司对目标企业的并购决策困难。②有些东道国为了保护自己本民族企业不受到外来公司的兼并，会对一些特殊行业的并购设置贸易壁垒，形成地方保护主义。③被收购的企业原有的规模、行业、地点都是相对固定的，使得跨国公司很难重新去规划一个规模与自己理想相符的企业。被收购企业原有的一些与客户、职工、供应商签订的契约条款依然有效，往往也影响着跨国公司的继续管理。

二、跨国房地产公司在华扩张实例

英国最大开发商邦瑞作为一家外商独资企业于2012年正式入驻北京设立办事处，他们来华新建投资的态度是采用的一种与中国房地产商合作共赢的理念，这种现象表明邦瑞房产进入中国新建投资本身有着巨大的优势：

邦瑞房地产公司的经济实力无疑是巨大的，该公司的住宅建设用地遍布了整个大不列颠全岛，主要专注于伦敦主流的新建住宅和一些高端地产项目，另外还同时拥有商业地产文森博登的地产开发，主要建设大型的商务中心、购物中心、办公写字楼等综合配套的地产开发项目。据调查，在伦敦市场，邦瑞就已经建成了270亿元人民币的住宅房地产项目，在整个英国的收益产值多达200多亿元人民币。

那么，邦瑞房地产公司进入中国以后会不会对我国的房地产市场造成冲击，形成垄断呢？虽然邦瑞是作为独资企业此次来华设立办事处，对外一直宣称是要与中国房地产市场企业积极合作共赢，但是我们仍有一丝担心，对于邦瑞下一步战略目标是否是对一些中国本土比较有实力的房地产企业实施并购。

当然，邦瑞与中国的合作模式会向中国房地产行业引进一些优秀的项目经验及管理方式，这对于中国房地产行业是一个有利的学习机会。如今，邦瑞眼下已经着手销售自己的楼盘，让中国的房产投资者有着更好的房产投资机会，而下一步则是力图与中国的房地产企业合资，在国外开发房产项目，这无疑会对我国本土的地产泡沫市场造成进一步萎缩。

再以美国汉斯地产公司为例，它通过与北京富然大夏有限公司的合作，开发的一个项目“公园大道”就用了近7年的时间竞选地标，如今这些花费都得到了回报，成就了该地以自然、商业、交通为区域核心的黄金地段收益。汉斯地产在这次地标竞选中的获胜应该是在意料之外、情理之中的，在与中国房地产开发商的合资中，汉斯大赚一笔对本土同行业有着以下借鉴意义：（1）发展战略眼光要有前瞻性；（2）产品的定位必须准确；（3）资源的整合能力突出；（4）经营能力是地产竞争的核心竞争力。

瑞邦和汉斯在中国房地产行业中取得的成功不是没有理由的，强大的经营管理能力、精确的发展战略眼光、品质质量的优秀保证、技术文化创新的意识等等，这些因素都成为他们在竞争激烈的中国房地产市场上立足获胜的重要法宝。对于他们的在华扩张，并购中国房地产企业相信只是时间的问题，我们决不能坐以待毙，借鉴他们的先进经验强大自身的实力，才是避免外企并购的唯一途径。

参考文献：

[1]来安，郭羽诞.国际商务[M].立信会计出版社，2010：83-85.

篇3

关键词：一人公司；建立；未来

中图分类号：F27文献标识码：A文章编号：16723198（2007）11016002

1一人公司制度的优缺点

1.1一人公司的优点

（1）可以确定经营风险，鼓励投资。

一人公司的最大的生命力在于有限责任，即股东以其出资为限对公司承担责任，公司以其全部资产对债务承担责任。由于股东承担有限责任，使股东的投资风险已预先确定。一人公司可实现公司财产和股东个人财产的分离，可以避免投资者因为一次的投资失败而倾家荡产。

（2）一人公司可以节省时间和金钱，提高工作效率。

由于一人公司内部管理结构一般比较简单，股东和董事往往由同一人兼任，在经营中就可以无需或减少股东会、董事会的召开、召集、决议等繁琐事项，从而及时有效地做出决策以应对市场变化，提高了企业竞争力。

（3）一人公司在保护商业秘密方面有很大优势。

当今社会科学技术迅速发展，企业产品的技术含量日益提高，而商业秘密对于企业来说也越来越重要了。一人公司制度中，由于接触到商业秘密的人比较少，并且股东即可有效地采取措施保护这些发明创造、专有技术，对企业有很大的帮助。

1.2一人公司的弊端

（1）公司人格和股东人格的混同。由于一人公司仅有一个股东，传统公司法中股东间的互相监督与制约无法实现，唯一的股东可以利用法人资格为个人谋私利，给一些别有用心的投资者提供了投机的便利。

（2）不利于保护债权人的权利。由于一人公司对外承担的责任是有限的，容易产生有些债权被以有限责任的合法借口拒之门外，使债权人有口难言。这种不公平的社会现象既不利于经济发展，也不利于社会稳定。

(3)一人公司股东的唯一性，使传统的法人治理结构难以发挥作用。传统的法人治理结构――股东会、董事会、监事会为制衡体系，其侧重点在于调整股本与所有权、股东与董事的关系，而在一人公司中这一制度由于股东的单一化而无法发挥作用。

2对于设立一人公司的反对意见

（1）容易导致滥设公司。一人公司由于股东享有有限责任的待遇，必然使个人独资企业和合伙企业纷纷转向一人公司。一人公司对股东最大的益处也同时是对债务人最大的威胁，一人公司很有可能成为债务人借以规避债务的合法形式。一人公司有可能造成经济秩序的紊乱，在市场诚信制度尚未完全建立的国家表现得尤为突出。

（2）混淆公司与个人独资企业的法律责任。稍有理性的人都会选择一人公司，这样，原本要承担无限责任的个人独资企业或合伙企业，改头换面之后变成一人公司就不需要承担无限责任，使得个人独资企业和合伙企业徒有虚名，无限责任名存实亡，企业形态形同虚设，这显然有悖于我国通过划分企业类型并令投资者承担不同责任的立法初衷。

（3）造成与公司法的矛盾。我国公司法以调整多元股东关系为其主要内容，公司法中的许多条款就是依此设计的。比如公司设立的条件，公司机构的设置等许多条款，都是根据多元股东关系来立法的。而一人公司的股东单一性，势必使公司法的许多条款无的放矢，失去适用对象而形同虚设。

（4）公司治理结构的弊端更加突出。一人公司只有一名股东，股东权力的一人独揽，破坏了公司团体性和法人性的特征，破坏了在公司内部确立的三权分立的互相制约的民主法治思想及理念，不可避免地使股东滥用权力，为侵害债权人及相关利害人利益留下祸患，给公司治理结构又添了一个难以解决的问题因为一人公司股东个人说了算，股东可以为所欲为，这就使得一人公司治理结构问题更加突出。

（5）外部监督不到位。我国公司的现有状况是，公司设立尤其是公司运行状况的信息不透明，公司资产难以知悉，同时，即使了解到公司的信息，但信息不完整、信息不真实的现象仍然笔笔皆是。解决信息不透明、不对称，会计舞弊的问题，需要政府适度而有效的外部监管，目前政府难以做到。

（6）社会信用体系尚未完全建立。一人公司的健康发展，必须有一个完善的社会信用体系。而我国的信用体系尚未完全建立，信用度还不高，财会报表作假更是司空见惯。股东多元化的公司尚且存在信用问题，建立一人公司信用体系挑战性更可想象。而社会信用体系的完全建立，并非一朝一夕的事，需要长期的不断的努力。一人公司的建立，却可以是一朝一夕的事。

3我国应当承认一人公司的主要理由

（1）许多经济发达的国家和地区，都允许注册一人公司，一人公司已成为公司立法的趋势。在我国发展市场经济的今天，应该顺应这种潮流，实现与世界的接轨。

（2）我国的国有独资公司和外商独资公司是一人公司，而我国的内资企业和公民却不能设立一人公司，这种对境内外的投资主体未能一视同仁的对待，造成投资者之间的地位不平等，违反了公平竞争的原则。

（3）一人公司使股东摆脱了无限责任的束缚，降低了投资风险，提高了投资热情，可以大大促进经济的发展。而且，现实生活中，通过挂名股东、袖珍股东等方式，来达到公司股东最低为二人的要求，为数不少。

（4）一人公司内部组织机构简单，经营灵活，能够迅速灵活地面对市场变化，提高决策效率，以谋取公司利润的最大化。

4一人公司的分类

（1）依据形成的时间不同，一人公司可以分为原生型和衍生型一人公司。是否可以设立原生型一人公司要依据各国的关于一人公司立法而定。如果法律明文规定所设立公司的股东人数必须为两人或两人以上，即不允许原生型一人公司的存在。我国以前的公司法就是这样规定的。

衍生型一人公司是原来成立的时候有两家股东以上的有限责任公司，公司设立之后因为法定情形变更为一人公司。这种情形是在公司运营过程中很容易出现的，这类公司能否继续存在则又要看各国立法是否将股东人数低于法定人数作为公司解散的理由。从目前来看大多数国家包括我国都对这类公司给予了较宽容的态度。

（2）形式上的一人公司和实质上的一人公司。形式上的一人公司是指股份有限公司的全部股票或者有限责任公司的全部股份为一个股东所拥有。实质上的一人公司是指表面上有数个股东，然而公司的控制权仅在一个股东手里，其余皆为挂名股东。形式上的一人公司即传统意义上狭义的一人公司，对于这一类公司在设立问题上与公司法的传统理论相违背，承认的国家屈指可数，而实质上的一人公司各国都存在，目前在我国这种公司就不少，这种形式上合法但实质上违法的现象很难防止和解决。

（3）依据一人公司股东身份的不同，分为自然人一人公司、法人一人公司和国有独资公司。自然人独资公司是只有一个自然人出资设立的公司，这是最传统意义上的一人公司。这种公司形式将企业主的投资和其个人财产分离开来，凭借股东承担有限责任最大限度的降低投资风险，从而受到企业主的偏爱。法人独资公司则是有一个具有法人资格的实体通过单独投资或通过收购另一公司的全部股份的方式形成的公司，即母公司的全资子公司。国有独资公司是指由国家授权的部门或机构单独投资设立的一人有限公司。这种公司在我国广泛存在。

5一人公司与相关企业的区别

5.1一人公司与个人独资企业的区别

一人公司由公司法调整，它可依法取得法人资格；而个人独资企业，由私人独资企业法调整，为自然人企业。个人独资企业的存在与业主个人的民事人格不可分离，因此严格来讲它并非是传统民法上的主体概念。其主体事实上是投资者本身。其对外经济交往的实质是自然人以法律许可的方式与他人进行民事联系，该自然人承担一切相关的后果，并享受因此而产生的权益。由此可以说，个人独资企业是企业的一种法律形式，也可以说是个人独资企业扩大了的自然人的一种特殊类型。

一人公司为有限责任公司，公司股东以其出资额对公司负有限责任，而不是直接向债权人承担责任。而个人独资企业的出资人对企业的债务承担无限连带责任。

一人公司可依法设立董事会、监事会等组织机构，而个人独资企业则一般只有经营管理机构。就经营管理体制而言，相比之下，一人公司较个人独资企业的组织结构更合理。

5.2一人公司与国有企业

国有企业是指由国家兴办出资的企业。一人公司与国有企业的区别是：

（1）设立的法律依据不同。一人公司是依照《中华人民共和国公司法》设立的，国有企业则是依照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》设立的。

（2）享有财产权利的不同。一人公司对股东的投资享有全部的法人财产权。而国有企业的财产权是属于国家的，国有企业仅享有对公司的经营权。

（3）内部管理制度不同 。一人公司内部有权力机构、业务执行机关、决策机关、监督机关等，实行责权分离相互监督的管理体制，而国有企业就没有这种分工，内部管理试行厂长负责制，厂长在企业中处于中心地位，有决策权和执行权，并且是厂里的法人代表。

5.3一人公司与外商独资企业

外商独资企业是指，在国外一个自然人或法人单独投资依据我国法律在我国境内设立的企业。不是所有的外商独资企业都是一人公司，只有有限责任公司形式的外商独资企业才是一人公司。外商独资企业中有一部分企业采取有限责任公司的形式，该部分公司即为一人公司。非注册成为有限责任公司的外资企业，受我国外资企业法的调整。以有限责任公司形式设立的外商独资企业，不仅受我国外资企业法的调整，还受我国公司法有关一人公司的法律规定的制约。

6关于一人公司法律制度的立法建议

（1）规范一人公司的设立条件，禁止滥设。为防止公司滥设，立法可以作如下规定：禁止自然人设立多个一人公司，禁止一人公司作为唯一股东再设立一人公司。新公司法第59条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”

（2）加强公司财务监督。在美国即使规模再小的公司也必须保存备忘录，年底财务报告和税务交缴单，一并上交给有关管理部门检查。政府应加强对一人公司财务进行监督，工商和税务部门应该负责。

篇4

（一）知识目标

1.识记企业的含义和基本分类；公司的基本特征和分类；自然人和法人的区别；有限责任公司和股份有限公司的含义和特点；公司的组织机构；公司经营成功的主要因素；企业兼并、联合、破产的含义。 2.理解有限责任公司和股份有限公司的区别和联系；公司制的优点，以及建立现代企业制度的意义；企业兼并、联合、破产的意义。3.运用所学知识解决实际生活中的问题：如何依法设立一个公司；我国国有企业改革为什么以建立公司制为目标。

（二）能力目标

1.本框教学，重点培养学生分析问题、参与经济生活的实践能力。2.在学习经营公司时，通过相关知识的介绍，让学生了解如何创办公司、如何经营公司，从而提高学生将来的创业能力。使学生能分析不同公司类型的特点，学会在不同条件下进行选择。

（三）情感、态度与价值观目标

1.培养学生国家观念，使学生认识到，创办公司、积极创业有利于国家生产力的发展。2.使学生深切认识，锐意进取、诚实守信，合法经营、积极创业在现代经济生活中的价值。3.增强学生依法设立公司、依法经营等法律意识。

二、教学重点、难点

（一）教学重点：公司制企业；公司的经营。

（二）教学难点：正确认识企业的兼并和破产。

（三）教学方式及手段

教学方式：问题探究法、讨论法、设问法、讲授法、情景设置等。

教学手段：多媒体、网络等现代信息技术。

【课时安排】1课时

【教学过程】

三、导入新课

在前面我们一起学习了“生活与消费”，生产什么消费什么，我们每个从每天都在进行各式各样的消费，我们消费的这些有形无形的商品都从哪里来的呢？企业对于同学们并不陌生，请学生说说你所知道的企业？

同学举例：中国石化工股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国移动有限公司等等

在这些企业中，我们可看到有些是股份有限公司，有些是有限公司，它们之间有什么区别？还有我们所说的公司=企业吗？在以后我们怎样去创建自己的公司呢？

第五课 企业与劳动者（板书）

第一框公司的经营（板书）

一、 公司的类型（板书）

（一）企业（板书）

1.含义（板书）；2.类型（板书）

（多媒体展示）问题探究一：

下列哪些属于企业？（BCE）

A、中国科技大学；B、中国人寿保险公司；C、沃尔玛超市；D、故宫博物院；E、乌蒙山水泥发展有限公司；F、六盘水市人民政府

教师总结：在我国，国有企业、集体企业、私营企业和外资企业等共同构成社会主义市场经济的微观基础。其中，国有企业是国民经济的主导。总之，企业是市场经济活动的主要参加者，是国民经济的细胞。

2、公司制是现代企业主要的主要的组织形式（板书）

（1）公司的含义（板书）

（2）公司形式（板书）

（多媒体展示）问题探究二：

企业=公司吗？

教师总结：无论哪种企业，都有一定的企业组织形式。公司制是现代企业主要的典型的组织形式。除去公司制企业外，我国还存在大量的个人独资企业和合伙企业。

（多媒体展示）

按财产的组织形式和承担的法律责任划分

现代企业组织形式合伙企业有限责任公司

公司制企业：

股份有限公司

个人独资企业

（多媒体展示）模拟创业

情景设置一：

10年以后，在坐的每位同学手里有50万元的创业基金，面对激烈的市场竞争，你们如何是进行创业呢？

请同学们以小组的形式进行讨论（提示：小组成员可自由选择，可自己个人创业，也可相互合作）讨论内容包括：创业的形式，公司名称，经营对象，注册资本，股东各自所承担的责任，公司的机构，小组各成员在公司所担任的职务等。

小组代表发言：

教师归纳总结：

（1）个人独资企业，合伙企业，有限责任公司和股份有限公司之间各自的优缺点。

（多媒体展示）有限责任公司和股份有限公司之间的主要区别

（2）公司的组织机构：这些机构之间权责明确、互相制衡，可以有效提高公司的运行效率和管理的科学性，使公司的发展具有充分的活力。

（多媒体展示）公司的组织机构图

（3）理解法人要注意与自然人的区别。

二、 公司的经营与发展（板书）

（多媒体展示）模拟创业

情景设置二：

面对激烈的市场竞争，在坐的各位董事长，总经理如何经营自己的公司，在竞争中立于不败之地？如果我们的公司经营不善，会出现什么结果呢？

请同学们以小组的形式进行讨论。

教师归纳总结：

1.公司经营的直接目的是利润（板书）

2.公司经营成功的因素（板书）

（1）制定正确的经营战略。（板书）

经营战略是指在分析外部环境和内部条件的基础上，为在竞争中求生存和发展而作出的总体的、长远的谋划与对策。经营战略主要解决的是企业“做什么”的问题，包括如何进行投资、生产什么样的产品、如何进行生产，如何开发市场等。

举例：海尔从原来的涉临倒闭的小厂发展成为如今的世界级品牌，首先归功于它的经营战略。

（2）提高自主创新能力，依靠技术进步、科学管理等手段，形成自己的竞争优势。（板书）

举例：海尔从亏损147万到今天全球营业额600多亿，81%的年平均增长率。最主要取决于两个字：创新。

（3）诚信经营，树立良好的信誉和企业形象。（板书）

举例：海尔有一个很著名的广告语，叫做“真诚到永远”。一个企业要永续经营，首先要得到社会的承认、用户的承认。企业对用户真诚到永远，才有用户、社会对企业的回报，才能保证企业向前发展。

⑷其他（板书）

3.公司经营不善的后果（板书）

经营的目的是利润，兼并的核心是竞争。兼并、破产与“强强联合”都是为了提高自身的竞争力，获得更大的利益。

（1）企业兼并（板书）

兼并，可以扩大优势企业的规模，增强优势企业的实力，把劣势转化为优势，提高企业和整个社会的资源利用效率，有利于促进国民经济的发展。1+1>2

举例：海尔兼并案例

（2）企业联合（板书）

它可以优势互补，优化资源配置，降低成本，提高劳动生产率和市场占有率，从而提高企业的竞争力。

（3）企业破产（板书）

实行企业破产制度，有利于强化企业的风险意识，促使企业改善经营管理，提高企业竞争力。通过企业破产，淘汰落后企业，有利于社会资源的合理配置和产业结构的合理调整。举例：三鹿婴幼儿奶粉事件导致破产。

篇5

请举例说明一下解除劳动关系一次性补偿金、退职费、内部退养的区别?

(1)个人因与用人单位解除劳动关系而取得的一次性补偿收入(包括用人单位发放的经济补偿金、生活补助费和其他补助费用)，其收入在当地上年职工平均工资3倍数额以内的部分，免征个人所得税；超过的部分按照《国家税务总局关于个人因解除劳动合同取得经济补偿金征收个人所得税问题的通知》(国税发【1999】178号)的有关规定，计算征收个人所得税。该文件相关内容：对于个人因解除劳动合同而取得一次性经济补偿收入，应按“工资、薪金所得”项目计征个人所得税。考虑到个人取得的一次性经济补偿收入数额较大，而且被解聘的人员可能在一段时间内没有固定收入，因此，对于个人取得的一次性经济补偿收入，可视为一次取得数月的工资、薪金收入，允许在一定期限内进行平均。具体平均办法为：以个人取得的一次性经济补偿收入，除以个人在本企业的工作年限数，以其商数作为个人的月工资、薪金收入，按照税法规定计算缴纳个人所得税。个人在本企业的工作年限数按实际工作年限数计算，超过12年的按12年计算。

【例题】甲在某单位工作了8年，因与用人单位解除劳动关系而取得的一次性补偿收入100000元，当地年平均工资12000元。

免征额=12000×3=36000(元)

应缴纳个人所得税={[(100000―36000)÷8―1600]×20％一375}×8=7240(元)

(2)“退职费”是指个人符合《国务院关于工人退休、退职的暂行办法》(国发[1978]104号)(以下简称《办法》)规定的退职条件并按该《办法》规定的退职费标准所领取的退职费。个人取得的不符合上述《办法》规定的退职条件和退职费标准的退职费收入，应属于与其任职、受雇活动有关的工资、薪金性质的所得，应在取得的当月按工资、薪金所得计算缴纳个人所得税。但考虑到作为雇主给予退职人员经济补偿的退职费通常为一次性发给，且数额较大，以及退职人员有可能在一段时间内没有固定收入等实际情况，依照税法有关工资、薪金所得计算征税的规定，对退职人员一次取得较高退职费收入的，可视为其一次取得数月的工资、薪金收入，并以原每月工资、薪金收入总额为标准，划分为若干月份的工资、薪金收入后，计算个人所得税的应纳税所得额及税额。但按上述方法划分超过了6个月工资、薪金收入的，应按6个月平均划分计算。个人取得的全部退职费收入的应纳税款，应由其原雇主在支付退职费时负责代扣并于次月7日内缴入国库，个人退职后6个月内又再次任职、受雇的，对个人已缴纳个人所得税的退职费收入，不再与再次任职、受雇取得的工资、薪金所得合并计算补缴个人所得税。

【例题】若乙取得不符合上述《办法》规定的退职条件和退职费标准的退职费收入10000元，乙每月工资为1000元。由于10000／1000=10次>6次。应按照6次进行划分。应交纳个人所得税[(10000÷6－1600)×5％]×6=20(元)。

(3)实行内部退养的个人在其办理内部退养手续后至法定离退休年龄之间从原任职单位取得的工资、薪金，不属于离退休工资，应按“工资、薪金所得”项目计征个人所得税。

个人在办理内部退养手续后从原任职单位取得的一次性收入，应按办理内部退养手续后至法定离退休年龄之间的所属月份进行平均，并与领取当月的“工资、薪金所得”合并后减除当月费用扣除标准，以余额为基数确定适用税率，再将当月工资、薪金所得的一次性收入，减去费用扣除标准，按适用税率计征个人所得税。

个人在办理内部退养手续后至法定离退休年龄之间重新就业取得的“工资、薪金所得”，应与其从原任职单位取得的同一月份的“工资、薪金所得”合并，并依法自行向主管税务机关申报缴纳个人所得税。

【例题】丙还有15个月至法定离退休年龄，办理内部退养手续后从原任职单位取得一次性收入15000元。丙个人月工资为1000元。

(1)确定适用税率15000÷15+1000－1600=400(元)

适用税率为5％

(2)应缴纳个人所得税为(15000+1000－1600)×5％=720(元)

会计

请老师总结实际利率法的原理。

在实际利率法下，债券投资的每期应计利息收入等于债券的每期期初账面价值乘以实际利率。由于债券的账面价值随着债券溢折价的分摊而减少或增加，因此，所计算出的应计利息收入随之减少或逐渐增加。每期利息收入和按票面利率计算的应计利息收入的差额，即为每期溢折价的摊销额。

溢价的情况，由于按照票面利率计算的应收利息是不变的，而每期利息收入则是逐渐减少的，所以两者之差是逐渐增大的，即摊销的溢价逐渐增大，比起按直线法摊销的溢价来说，按实际利率法第一年摊销的溢价一定小于按照直线法第一年摊销的溢价(即实际利率法下各期溢价摊销额平均值)。

借：长期债权投资――券投资(应计利息)(债券面值乘以票面利率，不变)

贷：长期债权投资――债券投资(溢价) (倒挤，逐期增加)

投资收益(期初长期债券投资的账面价值乘以实际利率，逐期减少)

如果是折价：

借：长期债权投资――券投资(应计利息)(债券面值乘以票面利率，不变)

长期债权投资――债券投资(折价)(倒挤，逐期增加)

贷：投资收益(期初长期债券投资的账面价值乘以实际利率，逐期增加)

应付债券也是一样的原理

随着溢价的摊销，应付债券的账面价值会逐期减少，而各期的利息费用等于实际利率乘以期初应付债券的账面价值，因此，按实际利率法计算的债券利息收入的金额会逐期减少，而按照债券面值计算的应计利息不变，反以倒挤出来的摊销的溢价会逐渐增加。

可以结合分录进行理解：

借：应付债券――券溢价(倒挤，逐期增加)

财务费用(期初应付债券的账面价值乘以实际利率，逐期减少)

贷：应付债券――应计利息(债券面值乘以票面利率，不变)

老师，我在做题目的时候发现长期股权投资的账面价值并不和所占被投资公司所有者权益的金额相等，应该有什么样的等式成立呢?我做题时应该怎样检查我做的是否正确呢?

在初始投资时，投资成本明细是等于所有者权益总额乘以持股比例的，而被投资方经营一段时间后，长期股权投资的账面价值和所占被投资公司所有者权益的金额不一定相等，会有下面等式成立：

投资成本明细+股权投资准备明细+损益调整明细：所有者权益总额×持股比例

一定不要将股权投资差额明细考虑在内。因为股权投资借方差额是投资方自己进行的核算与摊销，与被投资方所有者权益是没有什么关系的。

只要您在计算时按上面给出的等式，就可以检查企业核算的投资各明细是否正确了。

假设本月有多交增值税，则下月的会计处理应该怎样结转增值税明细科目呢?

增值税的三级明细科目在期末可能会有余额，而期末增值税只需要按照增值税的借方发生额和贷方发生额进行计算得出即可。

如本月预交增值税时：

借：应交税金――应交增值税(已交税金) 10

贷：银行存款 10

月末发现本月只需要交7万，多交了3万。

借：应交税金――未交增值税 3

贷：应交税金――应交增值税(转出多交增值税) 3

则下个月可以少交3万元。

到了下个月可能有三种情况：

如果企业根据以前各期的销售情况进行估计，当月预交了5万元

借：应交税金――应交增值税(已交税金) 5

贷：银行存款 5

(1)到了期末，当月实际应交的增值税为7万元，则当月应转出应交未交增值税2万元

借：应交税金――应交增值税(转出未交增值税) 2

贷：应交税金――未交增值税 2

这种情况下，“应交增值税――未交增值税”科目的借方和贷方自然抵减。两期累计应交未交增值税1万元。

(2)到了期末，当月实际应交的增值税为4万元，则应转出当月多交的增值税1万元

借：应交税金――未交增值税 1

贷：应交税金――应交增值税(转出多交增值税) 1

这种情况下，“应交增值税――未交增值税”科目借方有多交的4万元。

(3)到了期末，当月实际应交的增值税为8万元，则当月应转出应交未交增值税3万元

借：应交税金――应交增值税(转出未交增值税) 3

贷：应交税金――未交增值税 3

这种情况下，“应交增值税――未交增值税”科目的借方和贷方自然抵减。

财务管理

税法规定的折旧年限小于固定资产使用年限时，年折旧额如何处理?残值如何处理?税法规定的折旧年限大于固定资产使用年限时，年折旧如何处理?残值对所得税的影响如何处理?

请按照下面的原则掌握：

(1)因为在设备实际使用期满时才处置设备(即变现)，所以，不论税法的折旧年限比会计折旧年限长或者短，都应该在设备实际使用期满时确认残值的流入及变现净损益对所得税的影响；

(2)因为涉及折旧抵税问题，所以计算年折旧额时，一定要按照税法的规定计算；

(3)固定资产变现的净损益=企业预计的净残值－变现时的折余价值=企业预计的净残值－(固定资产原值－报废时按照税法的规定计提的折旧总额)；

(4)变现净损失抵减所得税支出(减少现金流出)，变现净收益增加所得税支出(增加现金流出)。

为什么对于独立的投资方案而言，用现值指数法分析时，贴现率的高低影响方案的优先次序?

举例说明如下：

假设有两个独立的投资方案：

方案一，投资额为130万元，无建设期，该方案可使企业每年的现金流量增加40万元，经营期为5年，期末无残值；

方案二，投资额为100万元，无建设期，该方案可使企业每年的现金流量增加20万元，经营期为10年，期末无残值。

(1)当要求的最低报酬率为10％时：

方案一的现值指数=40×(P／A，10％，5)，130=40×3．7908÷130≈1．17

方案二的现值指数=20×(P／A，10％，10)／100：20×6．1446÷100≈1．23

此时，方案二的现值指数1．23大于方案一的现值指数1．17，因此当要求的最低报酬率为10％时，应优先选择方案二。

(2)当要求的最低报酬率为15％时：

方案一的现值指数=40×(P／A，15％，5)／130=40×3．3522÷130≈1．03

方案二的现值指数=20×(P，A，15％，10)／100=20×5．0188÷100≈1．00

此时，方案一的现值指数1．03大于方案二的现值指数1．00，因此当要求的最低报酬率为15％时，应优先选择方案一。

由上述计算知，在现值指数法中，贴现率的高低影响方案的优先次序。

为什么当净现值大于零时，投资项目的报酬率大于预定的贴现率?

具体解释如下：

(1)投资项目的报酬率就是项目的内含报酬率，按照投资项目的报酬率作为折现率计算得出的净现值等于零；

(2)计算净现值时折现率在分母上，而在其他条件相同的情况下，分母越大比值越小，即折现率越大，净现值越小；

所以，如果按照预定的贴现率计算得出的净现值大于零，则意味着预定的贴现率低于投资项目的报酬率，即投资项目的报酬率大于预定的贴现率。

股东现金流量的风险比实体现金流量大，它包含了公司的财务风险。实体现金流量不包含财务风险，比股东的现金流量风险小。请解释一下这句话。

解释如下：

(1)计算实体现金流量时，不需要扣除利息和还本支出，所以，利息和还本支出对实体现金流量没有影响，因此，实体现金流量不包含财务风险；

(2)计算股东现金流量时，需要扣除利息和还本支出，所以，利息和还本支出对股东现金流量有影响，因此，股东现金流量包含财务风险。

教材中说按照实体现金流量法和股权现金流量法计算得出的净现值没有实质区别，如果实体现金流量折现后为零，则股权现金流量折现后也为零；如果实体现金流量折现后为正值，股权现金流量折现后也为正值。是否可以把净现值没有实质区别理解为净现值相等?

“净现值没有实质区别”的含义是，要么同为正数(但不一定相等)，要么同为负数(但不一定相等)，要么同为零。也就是说，按照实体现金流量法和股权现金流量法得出项目是否可行的结论一致，但是并不能认为按照实体现金流量法和股权现金流量法计算得出的净现值一定相等。举例说明：

某公司的资本结构为负债占60％，所有者权益占40％；负债的税后成本为5％，所有者权益的成本为20％，加权平均成本为1l％，该公司正在考虑一个投资项目，该项目需要投资100万元，预计每年产生税后(息前)现金流量22万元，其风险与公司现有资产的平均风险相同。该项目可以不断地持续下去，即可以得到一个永续年金。公司计划筹集60万元的债务资本，税后的利息率仍为5％，企业为此每年流出现金3万元；筹集40万元的权益资本，要求的报酬率仍为20％。则：

按照实体现金流量法，净现值=22／11％－100=100(万元)，项目可行；

按照股权现金流量法，净现值=(22－3)／20％－40=55(万元)，项目可行。

审计

在销货交易的实质性测试程序中，注册会计师对销贷业务真实性的三类错误：一是未曾发货却已将销贷业务登记入账；二是销贷业务重复入账；三是向虚构的顾客发货，并作为销售业务登记入账。其中，第一项和第三项具体有何差异，如何理解这

三类错误对真实性的影响?

第一种和第三种情况通常是在被审计单位串通舞弊的情况下发生，涉及的部门有销售部门、仓库和会计部门，因此注册会计师对于这种情况必须实施更为详细的审计程序。

第一种情况，未曾发货却已将销货业务登记入账。如果不存在舞弊行为，这说明还没有向客户发货，就开具了销售发票，即提前根据销售发票确认了销售业务，从而使得记录的销售业务事实上没有发生。检查这种错报，注册会计师可以实施逆查程序，从主营业务追查至销售发票、发运凭证，直至存货永续记录。

第二种情况，重复入账。这种情况往往是由于发运凭证没有连续编号，因此可以直接检查销货交易记录清单和发运凭证的连续编号情况。

第三种情况，向虚构的顾客发货，并作为销售业务登记入账。这种情况只能说明被审计单位存在串通舞弊行为，纯属虚构销售业务，也就是记录的销售业务实际上没有发生。检查这种错报，因为是虚构客户资料，因此注册会计师可以直接检查有关客户的资料和销售单，以确定销售是否经过审批和发货手续。

另外，对于这三种错报，注册会计师还可以直接通过应收账款明细账的贷方分录来检查，因为如果是虚构的客户，则无法收到款项，应收账款账户最终只能以坏账形式注销，所以对于记录不久的销售业务注销的应收账款业务，注册会计师应当追查至相应的发运凭证、销售单和顾客订货单。

为什么对销售收入实施截止测试程序对销售收入的审计尤为重要?截止测试具体如何执行?

对于任何营利性企业来说，销售收入是影响经营成果和财务状况的最直接因素。对于一些会计报表需要对外报送的企业，比如需要将财务报表报送至上级主管机关的国有企业，需要定期披露会计报表的上市公司，这些企业一方面尽可能“优化”会计报表反映的经营成果，另一方面尽可能平衡各年度之间的经营成果，往往会提前或推迟确认收入，尤其是在年度末，很多企业都面临增加账面销售收入的压力，因此将下一年度的销售提前至本年确认的情况就时有发生。基于此，为确保所有重大销售业务的账务处理都符合企业会计制度和企业会计准则的要求，注册会计师对销售收入实施截止测试就显得尤为重要了。

截止期测试运用于实质性测试，收入的截止测试目的在于确定被审计单位主营业务收入业务的会计记录归属期是否正确应计入本期或下期的主营业务收入有否被推迟至下期或提前至本期，防止利润操纵行为。

审计过程中，注册会计师应把握三个日期：发票开具日期或者收款日期、记账日期、发货日期(对服务业则是提供劳务的日期)。检查三者是否归属于同一适当会计期间是营业收入截止期测试的关键所在。

围绕上述三个重要日期，实务中，注册会计师可以考虑选择三条审计路线实施营业收入的截止期测试：

(1)以账簿记录为起点

从报表日前后若干天的账簿记录直至记账凭证，检查发票存根与发运凭证，目的是证实已入账收入是否在同一期间已开具发票并发货，有无多记收入。这种方法的优点是比较直观，容易追查至相关凭证记录，以确定其是否应在本期确认收入，特别是在连续审计两个以上会计期间时，检查跨期收入十分便捷，可以提高审计效率。缺点是缺乏全面性和连贯性，只能查多记，无法查漏记，尤其是当本期漏记收入延至下期，而审计时尚未及时登账时，不易发现应记入报告期收入而未记的情况。使用这种方法主要是为了防止高估营业收入。

(2)以销售发票为起点

从报表日前后若干天的发票存根查至发运凭证与账簿记录，确定已开具发票的货物是否已发货并于同一会计期间确认收入。具体做法是抽取在报表日前后使用的若干张发票存根，追查至发运凭证和账簿记录，查明有无漏记收入现象。这种方法也有其优缺点，优点是较全面、连贯，容易发现漏记的收入；缺点是较费时费力，有时难以查找相应的发货及账簿记录，而且不易发现多记的收入。使用该方法时应注意两点：

①相应的发运凭证是否齐全，特别应注意有无报告期内已作收入而下期初用红字冲回，并且无发货、收货记录，以此来调节前后期会计利润的情况；

②被审计单位的发票存根是否已全部提供，有无隐瞒。为此，应查看被审计单位的发票领购簿，尤其应关注普通发票的领购和使用情况。使用这种方法主要是为了防止低估营业收入。

(3)以发运凭证为起点

从报表日前后若干天的发运凭证至发票开具情况与账簿记录，确定营业收入是否已记入恰当的会计期间。该方法的优缺点与方法二类似，在具体操作中还应考虑被审计单位的会计政策才能做出恰如其分的处理。使用这种方法主要也是为了防止低估营业收入。

经济法

委托关系和关系有何区别?

所谓“委托”是指一方(即受托人)以另一方(即委托人)的名义处理他所受托的事物，而受托人所从事活动的后果和责任均由委托人承担。

所谓“”是指一方(即人)以他方(即被人)的名义，在授权范围内与第三者进行法律行为，而这种行为的法律后果直接由被人承担。

两者的根本区别在于：

(1)关系是三方关系，当事人是被人、人和相对人；委托合同是双方关系，当事人是委托人和受托人。

(2)属于对外关系，即人与相对人或者被人与第三人之间的关系：委托是委托人和受托人双方内部关系，即使在委托的情形中，委托合同关系也仅存在于被人与人之间。

(3)权的授予为单方行为，仅依被人的授权即可使关系成立；而委托合同的订立是双方行为，须经受托人承诺。

(4)包括对内和对外两种关系，主要有委托、法定和指定，对内是人与被人之间的关系，而对外是人与第三人之间的关系；而委托只是委托人与被委托人之间的关系。

如何理解“个人独资企业无独立承担民事责任的能力，但个人独资企业是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动”?

个人独资企业无独立承担民事责任的能力，是指个人独资企业不能像法人企业那样仅以企业的财产对外独立承担民事责任，当个人独资企业的财产不足以对外偿还债务时，其投资者要以出资以外的其他个人财产对企业的债务承担无限责任。

个人独资企业是独立的民事主体，是指个人独资企业可以以自己的名义进行各种经营活动。例如对外签订合同、履行合同、买卖货物、提供服务等。例如：投资人A设立个人独资企业甲，甲企业具有独立的民事主体资格，在对外签订买卖合同、借款合同时，应当以甲企业的名义订立合同。但是甲企业不能独立地承担民事责任，如果以甲企业的全部财产不足以清偿债务时，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。而有限责任公司就具有独立承担民事责任的能力，如果公司不能清偿到期债务时，依法申请破产，不会影响到股东的个人财产。

例如：投资人甲于2005年1月1日以个人财产投资设立个人独资企业A，2005年4月1日A企业与B银行签订10万元的借款

合同。在签订借款合同时，应当以A企业的名义，因为个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。银行贷款到期后，如果以A企业的全部财产仍不能偿还时，则投资人甲应当以其个人的其他财产对企业债务承担无限责任，因为个人独资企业不具有法人资格，无独立承担民事责任的能力。

目前《公司法》对于有限责任公司的注册资本缴纳有何规定?与原《公司法》相比，哪些地方作了修改?

根据新《公司法》的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定注册资本的最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

修改前的《公司法》第二十三条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。并且分行业规定了最低注册资本的限额。与原《公司法》相比，主要作了以下的修改：

(1)由“实缴制”改为了“认缴制”，不再要求注册资本一次缴足，而是股东可以分期缴付出资。

(2)取消了分行业最低注册资本的规定，统一规定了有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元。

(3)降低了有限责任公司注册资本的最低限额，这样就降低了投资公司的准入门槛，有利于社会资金投入市场，增加就业岗位，减小社会就业压力。

如何理解“无民事行为能力人或者限制民事行为能力人在票据上签章的，其签章无效，但是不影响其他签章的效力。”

篇6

第一章　总论

本章要点：(1)掌握会计要素概念及其确认条件；(2)掌握会计信息质量要求；(3)掌握会计计量属性及其应用原则；(4)熟悉财务报告目标；(5)熟悉财务报告的构成；(6)了解会计基本假设。

第二章　存货

本章要点：(1)掌握存货的确认条件；(2)掌握存货初始计量的核算；(3)掌握存货可变现净值的确认方法；(4)掌握存货期末计量的核算；(5)熟悉存货发出的计价方法。

第三章　固定资产

本章要点：(1)掌握固定资产的确认条件；(2)掌握固定资产初始计量的核算；(3)掌握固定资产后续支出的核算；(4)掌握固定资产处置的核算；(5)熟悉固定资产折旧方法。本章重点掌握固定资产的初始计量和后续计量，掌握固定资产处置的核算。对于不同方式下取得的固定资产的初始计量要掌握，特别是具有融资性质的购建固定资产核算。固定资产后续支出的核算思路，符合资本化条件的予以资本化，不符合资本化条件的计入当期管理费用或销售费用。

第四章　无形资产

本章要点：(1)掌握无形资产的确认条件；(2)掌握研究与开发支出的确认条件；(3)掌握无形资产初始计量的核算；(4)掌握无形资产使用寿命的确定原则；(5)掌握无形资产摊销原则；(6)熟悉无形资产处置和报废。本章重点掌握研究与开发支出的确定条件及核算，无资产的初始计量和处置核算。掌握具有融资性质的购入无形资产的核算。

第五章　投资性房地产

本章要点：(1)掌握投资性房地产概念和范围；(2)掌握投资性房地产的确认条件；(3)掌握投资性房地产初始计量的核算；(4)掌握投资性房地产后续计量的核算；(5)掌握投资性房地产转换的核算；(6)熟悉投资性房地产处置的核算。

第六章　金融资产

本章要点：(1)掌握金融资产的分类；(2)掌握金融资产初始计量的核算；(3)掌握采用实际利率确定金融资产摊余成本的方法；(4)掌握各类金融资产后续计量的核算；(5)掌握不同类金融资产转换的核算；(6)掌握金融资产减值损失的核算。

第七章　长期股权投资

本章要点：(1)掌握同一控制下的企业合并形成的长期股权投资初始投资成本的确定方法；(2)掌握非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资初始投资成本的确定方法；(3)掌握以非企业合并方式取得的长期股权投资初始成本的确定方法；(4)掌握长期股权投资权益法核算；(5)掌握长期股权投资成本法核算；(6)熟悉长期股权投资处置的核算。本章学习注意和第十九章企业合并报表部分的学习结合起来，要会综合运用。

第八章　非货币性资产交换

本章要点：(1)掌握非货币性资产交换的认定；(2)掌握非货币性资产交换具有商业实质的条件；(3)掌握不涉及补价情况下的非货币性资产交换的核算；(4)掌握涉及补价情况下的非货币性资产交换的核算；(5)熟悉涉及多项资产的非货币性资产交换的核算。

第九章　资产减值

本章要点：(1)掌握认定资产可能发生减值的迹象；(2)掌握资产可收回金额的计量；(3)掌握资产减值损失的确定原则；(4)掌握资产组的认定方法及其减值的处理；(5)了解商誉减值的会计处理。本章重点掌握资产减值准则的适用范围，知道按照减值准则计提的资产减值都不允许转回。

第十章　负债

本章要点：(1)掌握一般纳税企业应交增值税的核算；(2)掌握职工薪酬、长期借款、应付债券和长期应付款的核算；(3)熟悉应付股利的核算；(4)了解应交消费税和应交营业税的核算；(5)了解小规模纳税企业增值税的核算。本章重点掌握实际利率法在应付债券核算中的运用。

第十一章　债务重组

本章要点：(1)掌握债务人对债务重组的会计处理；(2)掌握债权人对债务重组的会计处理；(3)熟悉债务重组方式。

第十二章　或有事项

本章要点：(1)掌握预计负债的确认条件；(2)掌握预计负债的计量原则；(3)掌握亏损合同和重组形成的或有事项的处理；(4)熟悉或有事项概念及常见或有事项；(5)了解或有事项的特征。

第十三章　收入

本章要点：(1)掌握销售商品收入的确认和计量；(2)掌握提供劳务收入的确认和计量；(3)掌握让渡资产使用权收入的确认和计量；(4)掌握建造合同收入和成本的确认和计量；(5)熟悉商业折扣、现金折扣、销售折让和销售退回的处理。本章属于重点章节，要注意和会计差错、日后事项、利润表等结合形成综合题。

第十四章　借款费用

本章要点：(1)掌握借款费用的确认；(2)掌握借款费用资本化金额的确定；(3)掌握借款费用开始资本化的条件；(4)掌握借款费用暂停资本化的条件；(5)掌握借款费用停止资本化的条件。本章可以结合固定资产、外币业务章节进行综合考查。

第十五章　所得税

本章要点：(1)掌握资产计税基础的确定；(2)掌握负债计税基础的确定；(3)掌握应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的确定；(4)掌握递延所得税资产和递延所得税负债的确认；(5)掌握所得税费用的确认和计量。本章属于重点章节，要注意结合教材收入、日后事项、财务报告等章节内容进行综合训练。

第十六章　会计政策、会计估计变更和差错更正

本章要点：(1)掌握会计政策变更的条件；(2)掌握会计政策变更的会计处理；(3)掌握会计估计变更的会计处理；(4)掌握前期差错更正的会计处理；(5)熟悉会计估计变更的条件。本章也属于重要章节内容，在学习时也要注意结合日后事项等章节内容进行综合训练。

第十七章　资产负债表日后事项

本章要点：(1)掌握资产负债表日后事项的概念；(2)掌握资产负债表日后事项涵盖的期间；(3)掌握资产负债表日后调整事项的概念及处理方法；(4)掌握资产负债表日后非调整事项的概念及处理方法。本章属于重点章节，要注意结合差错、所得税和财务报告的章节内容进行综合训练。

第十八章　外币折算

本章要点：(1)掌握外币交易的会计处理；(2)掌握非恶性通货膨胀经济中外币财务报表的折算方法；(3)熟悉境外经营处置的会计处理；(4)熟悉记账本位币的确定方法；(5)了解恶性通货膨胀经济中外币财务报表的折算方法。

第十九章　财务报告

本章要点：(1)掌握资产负债表的内容、格式和编制方法；(2)掌握利润表的内容、格式和编制方法；(3)掌握现金流量表的内容、格式和编制方法；(4)掌握所有者权益变动表的内容、格式和编制方法；(5)掌握每股收益的计算方法；(6)掌握合并财务报表的概念和合并财务报表范围的确定原则；(7)掌握合并资产负债表的内容、格式和编制方法；(8)掌握合并利润表的内容、格式和编

制方法；(9)掌握合并现金流量表的内容、格式和编制方法；(10)掌握合并所有者权益变动表的内容、格式和编制方法；(11)掌握分部报告的内容、结构和编制方法；(12)掌握关联方的判断原则和披露要求；(13)熟悉附注的概念和报表重要项目的说明。本章历来属于考试重点内容，经常出现综合题，学习时要非常重视。另外，在关联方判断、分部报告等方面也经常出现客观题。

第二十章　行政事业单位会计

本章要点：(1)掌握行政事业单位资产和负债的核算；(2)掌握行政事业单位净资产的核算；(3)掌握行政事业单位收入和支出的核算；(4)掌握国库集中收付制度；(5)熟悉行政事业单位会计报表。本章重点掌握资产、负债、净资产、收入和支出的内容及核算。本章从历年考试情况来看，没有考过主观题，分值一般在2―4分。

《经济法》要点及变化

第一章　经济法总论

本章要点：(1)掌握经济法律关系的要素，经济法律关系的发生、变更和消灭；(2)掌握法律行为和；(3)掌握经济纠纷的解决途径；(4)熟悉经济法的渊源；(5)熟悉违反经济法的法律责任；(6)了解经济法的概念、经济法律关系的概念、经济法实施的概念。

第二章　公司法律制度

本章要点：(1)掌握公司法人财产权与公司股东权利；(2)掌握有限责任公司的设立和组织机构；(3)掌握有限责任公司的股权转让；(4)掌握股份有限公司的设立和组织机构；(5)掌握股份有限公司的股份发行和转让；(6)掌握公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务；(7)掌握公司债券的发行和转让；(8)掌握公司财务、会计的基本要求和公司利润分配；(9)熟悉公司的登记管理；(10)熟悉一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定；(11)熟悉上市公司组织机构的特别规定；(12)熟悉股东诉讼；(13)熟悉公司的合并、分立、增资、减资；(14)熟悉公司的解散与清算；(15)了解公司的概念和种类，公司法的概念；(16)了解公司债券的概念和种类；(17)了解违反公司法的法律责任。

第三章　个人独资企业和合伙企业法律制度

本章要点：(1)掌握个人独资企业的设立、投资人及事务管理；(2)掌握普通合伙企业的有关规定，包括合伙企业的设立、合伙企业财产、合伙企业的事务执行、合伙企业与第三人关系、入伙与退伙、特殊的普通合伙企业；(3)掌握有限合伙企业的特殊规定，包括有限合伙企业的设立、有限合伙企业事务执行、有限合伙企业财产出质与转让、有限合伙人债务清偿、有限合伙企业入伙与退伙、合伙人性质转变的特殊规定；(4)熟悉个人独资企业的解散和清算；(5)熟悉合伙企业的解散和清算；(6)了解个人独资企业的概念、个人独资企业法的概念；(7)了解违反个人独资企业法的法律责任；(8)了解合伙的概念、合伙企业的概念、合伙企业法的概念；(9)了解普通合伙企业的概念、有限合伙企业的概念；(10)了解违反合伙企业法的法律责任。

第四章　外商投资企业法律制度

本章要点：(1)掌握外国投资者并购境内企业；(2)掌握中外合资经营企业的注册资本与投资总额、合营各方的出资方式和出资期限、出资额的转让、组织形式和组织机构、财务会计管理；(3)掌握中外合作经营企业的注册资本、投资与合作条件、组织形式和组织机构、经营管理；(4)掌握外资企业的注册资本、外国投资者的出资、财务会计管理；(5)熟悉外商投资企业的投资项目；(6)熟悉中外合资经营企业的设立、合营期限、解散和清算；(7)熟悉中外合作经营企业的设立、合作期限、解散和清算；(8)熟悉外资企业的设立、组织形式和组织机构、经营期限、终止和清算；(9)了解外商投资企业的概念、种类、权利和义务；(10)了解中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的概念。本章大纲与07年相比，其变化为“合营企业投资者分期出资的总期限的规定”已经在今年的大纲中删除。

第五章　企业破产法律制度

本章要点：(1)掌握破产界限、破产申请和受理；(2)掌握破产管理人；(3)掌握债务人财产；(4)掌握破产费用和共益债务；(5)掌握债权申报；(6)掌握债权人会议；(7)掌握破产清算；(8)熟悉重整；(9)熟悉和解；(10)了解破产的概念、企业破产法的概念；(11)了解违反破产法的法律责任。

第六章　证券法律制度

本章要点：(1)掌握证券发行的一般规定、股票的发行、公司债券的发行、证券投资基金的发行；(2)掌握证券交易的一般规则、证券上市、持续信息公开、禁止的交易行为；(3)掌握上市公司的收购；(4)熟悉证券的发行程序；(5)了解证券的概念、证券市场的概念、证券法的概念；(6)了解违反证券法的违法行为及其法律责任。

第七章　票据法律制度

本章要点：(1)掌握票据关系、票据行为、票据权利、票据抗辩、票据的伪造与变造；(2)掌握汇票的出票、背书、承兑、保证、付款及汇票的追索权；(3)掌握本票的出票和见票付款；(4)掌握支票的出票和付款；(5)熟悉汇票的概念、本票的概念、支票的概念；(6)了解票据与票据法的概念；(7)了解涉外票据的法律适用；(8)了解违反票据法的法律责任。

第八章　合同法律制度

本章要点：(1)掌握合同订立的形式、合同主要条款、合同订立方式、合同成立的时间和地点；(2)掌握合同的生效、有效合同、无效合同、可撤销合同、效力待定合同；(3)掌握合同履行的规则、抗辩权的行使、保全措施；(4)掌握合同担保的主要方式，包括保证、抵押、质押、留置、定金；(5)掌握合同的变更、合同的转让；(6)掌握合同权利义务终止的具体情形、合同权利义务终止的法律后果；(7)掌握违约责任的主要形式；(8)掌握买卖合同、借款合同、租赁合同、融资租赁合同、技术合同；(9)熟悉格式条款、违约责任的免除；(10)熟悉供用电、水、气、热力合同、赠与合同、承揽合同、运输合同、建设工程合同、保管合同、仓储合同、委托合同；(11)了解合同的概念和分类、合同法的概念；(12)了解行纪合同、居间合同。本章与2007年考试大纲相比，在合同法部分没有变化，但是在担保法律制度部分加入了新颁布的《中华人民共和国物权法》的规定，变化非常大。

第九章　相关财政法律制度

本章要点：(1)掌握政府采购方式、政府采购程序、政府采购合同、政府采购质疑与投诉；(2)掌握行政单位国有资产配置和使用、评估和处置；(3)掌握事业单位国有资产配置和使用、评估和产权登记、处置；(4)掌握企业国有资产产权界定、产权登记、评估、转让；(5)掌握财政违法行为的行为主体、财政违法行为种类与制裁措施、财政执法主体的权限、财政执法程序；(6)熟悉政府采购当事人及其权利义务、政府采购监督检查、违反政府采购法的法律责任；

(7)熟悉行政单位国有资产管理机构及其职责、监督管理和法律责任；(8)熟悉事业单位国有资产管理机构及其职责、监督管理和法律责任；(9)了解政府采购的概念和原则；(10)了解行政单位国有资产的概念、事业单位国有资产的概念、企业国有资产的概念。

《财务管理》要点及变化

第一章　财务管理总论

本章要点：(1)掌握财务管理的含义和内容；(2)掌握财务管理的目标；(3)熟悉财务管理的经济环境、法律环境和金融环境；(4)了解相关利益群体的利益冲突及协调方法。

本章主要变化：(1)“每股收益”原来的定义，“每股收益，是企业实现的利润同投入资本或股本数的比值”，修改后为“每股收益，是企业实现的归属于普通股股东的当期净利润同当期发行在外普通股的加权平均数的比值”；(2)“协调所有者与债权人矛盾的主要方法”表述有变化，把“附限制性条款的借款”改为“限制性借债”；(3)“经济周期”原来的叙述，“在不同的经济周期，企业应相应采取不同的财务管理策略”，修改后为：“在不同的阶段，企业应相应采取不同的财务管理策略”；(4)“财务管理的法律环境”原来的叙述，“财务管理的法律环境，主要包括企业组织形式及公司治理的规定和税收法规”，修改后为“财务管理的法律环境，主要包括企业组织形式及公司治理的有关规定和税收法规”。

第二章　风险与收益分析

本章要点：(1)掌握资产的风险与收益的含义；(2)掌握资产风险的衡量方法；(3)掌握资产组合总风险的构成及系统风险的衡量方法；(4)掌握资本资产定价模型及其运用(5)熟悉风险偏好的内容；(6)了解套利定价理论。

本章主要变化：(1)概率计算的“方差”和“标准差”公式表示增加了一个“大括号”；(2)“风险中立者”的叙述把“他们选择资产的唯一标准是预期收益的大小”改为“他们选择资产的唯一标准是预期收益率的大小”(3)“资产组合的预期收益率”的表达式增加了一个“中括号”；(4)“资本资产定价模型”原来的内容，“Rm表示市场平均收益率，通常用股票价格指数来代替”，修改为“Rm表示市场平均收益率，通常用股票价格指数的平均收益率来代替”；(5)“证券市场线”原来的内容，“证券市场上任意一项资产或资产组合的系统风险系数和必要收益率都可以在证券市场线上找到对应的一点”，修改后为“任意一项资产或资产组合的系统风险系数和必要收益率都可以在证券市场线上找到对应的一点”；原来的表述，“在资本资产定价模型的理论框架下，假设市场是均衡的，则资本资产定价模型还可以描述为：预期收益率=必要收益率=Rf+B×(Rm-Rf)”，修改后的表述，“由于在资本资产定价模型的理论框架下，假设市场是均衡的，因此资本资产定价模型还可以描述为：预期收益率=必要收益率=Rf+B×(Rm-Rf)”。

第三章　资金时间价值与证券评价

本章要点：(1)掌握复利现值和终值的含义与计算方法；(2)掌握年金现值、年金终值的含义与计算方法；(3)掌握利率的计算，名义利率与实际利率的换算；(4)掌握股票收益率的计算，普通股的评价模型；(5)掌握债券收益率的计算，债券的估价模型；(6)熟悉现值系数、终值系数在计算资金时间价值中的运用；(7)熟悉股票和股票价格；(8)熟悉债券的含义和基本要素。

本章主要变化：(1)“股票”原来的定义是，“股票，是股份公司发行的、用以证明投资者的股东身份和权益，并据以获得股利的一种可转让的证明”，修改后为“股票，是股份公司发行的、用以证明投资者的股东身份和权益，并据以获得股利的一种可转让的有价证券”；(2)“普通股的价值”原来的叙述是，“普通股的价值(内在价值)是由普通股产生的未来现金流量的现值决定的，股票给持有者带来的未来现金流入包括两部分：股利收入和股票出售时的资本利得”，修改后为“普通股的价值(内在价值)是由普通股产生的未来现金流量的现值决定的，股票给持有者带来的未来现金流人包括两部分：股利收入和股票出售时的收入”；(3)“债券的收益”原来的叙述是。“债券的收益主要包括两方面的内容：一是债券的利息收入；二是资本损益，即债券买入价与卖出价(在持有至到期的情况下为到期偿还额)之间的差额”，修改后为“债券的收益主要包括两方面的内容：一是债券的利息收入；二是资本损益，即债券卖出价(在持有至到期的情况下为到期偿还额)与买入价之间的差额”；(4)“持有期年均收益率”原来的叙述是，“持有时间较长(超过1年)的。应按每年复利一次计算持有期年均收益率(即计算使债券产生的现金流入量净现值为零的折现率)”，修改后为“持有时间较长(超过1年)的，应按每年复利一次计算持有期年均收益率(即计算使债券投资产生的现金流量净现值为零的折现率)”。

第四章　项目投资

本章要点：(1)掌握企业投资的类型、程序和应遵循的原则；(2)掌握单纯固定资产投资项目和完整工业项目现金流量的内容；(3)掌握流动资金投资、经营成本和调整所得税的具体估算方法；(4)掌握净现金流量的计算公式和各种典型项目净现金流量的简化计算方法；(5)掌握静态投资回收期、净现值、内部收益率的含义、计算方法及其优缺点；(6)掌握完全具备、基本具备、完全不具备或基本不具备财务可行性的判断标准和应用技巧；(7)掌握净现值法、净现值率法、差额投资内部收益率法、年等额净回收额法和计算期统一法在多方案比较决策中的应用技巧和适用范围；(8)熟悉运营期自由现金流量和经营期净现金流量构成内容；熟悉项目资本金现金流量表与项目投资现金流量表的区别；(9)熟悉动态评价指标之间的关系；(10)了解互斥方案决策与财务可行性评价的关系；(11)了解多方案组合排队投资决策。

本章主要变化：(1)“完整工业投资项目”原来的内容，“完整工业投资项目简称新建项目，是以新增工业生产能力为主的投资项目，其投资内容不仅包括固定资产投资，而且还包括流动资金投资的建设项目”，修改后为“完整工业投资项目，是以新增工业生产能力为主的投资项目，其投资内容不仅包括固定资产投资，而且还包括流动资金投资”；(2)“本年流动资金需用数”的公式原来的内容，“本年流动资金需用数=该年流动资金需用数-该年流动负债可用数”，修改后为“本年流动资金需用数=该年流动资产需用数-该年流动负债可用数”；(3)“完整工业项目终结点现金流量”原来的内容，“显然终结点所得税后净现金流量等于终结点那一年的经营净现金流量与该期回收额之和”，修改后为“显然终结点所得税后净现金流量等于终结点那一年的经营净现金流量与该期回收额之和减去维持运营投资”；(4)更新改造项目

现金流量公式，删除了“建设期末的净现金流量=因旧固定资产提前报废发生净损失而抵减的所得税额”；(5)“静态投资回收期”原来的内容，“静态投资回收期(简称回收期)，是指以投资项目经营净现金流量抵偿原始总投资所需要的全部时间”，修改后为“静态投资回收期(简称回收期)，是指以投资项目经营净现金流量抵偿原始投资所需要的全部时间”；(6)“净现值率法”的内容，删除了“该法可用于原始投资额不同的投资方案的比较决策”。

第五章　证券投资

本章要点：(1)掌握证券投资的目的、特点、种类与基本程序；(2)掌握股票投资的目的、特点；股票投资的基本分析法与技术分析方法；(3)掌握债券投资的目的、特点；债券的投资决策方法与投资策略；(4)掌握投资基金的含义、种类；投资基金的价值与收益率的计算；基金投资的优缺点；(5)熟悉商品期货和金融期货的含义和特点；熟悉商品期货和金融期货的投资决策；(6)熟悉优先认股权的含义及其价值的计算；熟悉认股权证的投资决策；(7)熟悉期权的含义、特点及期权投资的方式；(8)了解可转换债券的投资风险与策略。

本章主要变化：(1)修改了“证券投资的特点”，把“价格不稳定”改为“价格不稳定，投资风险较大”；(2)把“公司型基金的股东通过股东大会和董事会享有管理基金公司的权利”改为“公司型基金的股东通过股东大会和董事会享有管理基金资产的权利”；(3)对于开放式基金把“更不能把全部资本用来进行长线投资”改为“更不能把全部资产用来进行长线投资”；(4)把“除权优先认股权”里“其优先认股权的价值也按比例下降”改为“其优先认股权的价值也相应下降”。

第六章　营运资金

本章要点：(1)掌握现金的持有动机与成本，掌握最佳现金持有量的计算；(2)掌握应收账款的作用与成本，掌握信用政策的构成与决策；(3)掌握存货的功能与成本，掌握存货的控制方法；(4)熟悉营运资金的含义与特点；(5)熟悉现金和应收账款管理的主要内容。

本章主要变化：(1)“经济进货批量模型”原来的内容，“经济进货批量基本模型，是以许多假设为前提的，包括不允许出现缺货情形，故不存在缺货成本。此时与存货订购批量、批次直接相关的就只有进货费用和储存成本两项。这样，进货费用与储存成本总和最低水平下的进货批量，就是经济进货批量”，修改后为“经济进货批量基本模型，是以许多假设为前提的，包括不允许出现缺货情形，故不存在缺货成本。此时与存货订购批量、批次直接相关的就只有进货费用和储存成本两项。这样，变动性进货费用与变动性储存成本总和最低水平下的进货批量，就是经济进货批量”；(2)“保险储备量”的公式，修改后为“保险储备量=l／2×(预计每天的最大耗用量x预计最长订货提前期一平均每天的正常耗用量×正常订货提前期)”，把原公式中的“订货提前期”改为“正常订货提前期”。

第七章　筹资方式

本章要点：(1)掌握筹资的分类和筹资渠道；掌握企业资金需要量预测的销售额比率法、直线回归法和高低点法；(2)掌握吸收直接投资、普通股、留存收益等权益性筹资的方式及其优缺点；(3)掌握长期借款、债券、融资租赁等长期负债筹资的基本概念及其优缺点；(4)掌握短期银行借款、商业信用、短期融资券、应收账款转让等短期负债筹资的含义及优缺点；(5)熟悉可转换债券的性质、可转换债券筹资的优缺点；熟悉认股权证筹资的特征和优缺点；(6)了解筹资的渠道与方式，筹资的基本原则；长期资金与短期资金的组合策略及对企业收益和风险的影响

本章主要变化：(1)“债券到期偿还”原来的叙述是，“到期偿还，是指当债券到期后还清债券所载明的义务，又包括分批偿还和一次偿还两种”，修改后为“到期偿还，是指债券到期时履行债券所载明的义务，又包括分批偿还和一次偿还两种”；(2)“补偿性余额”原来的表述是，“它是银行要求借款人在银行中保持按贷款限额或实际借款额的一定百分比计算的最低存款余额”，修改后为“它是银行要求借款人在银行中保持按贷款限额或名义借款额的一定百分比计算的最低存款余额”；(3)“短期筹资与长期筹资的组合”的内容，删除了“在企业资金来源总额中，短期资金与长期资金各自占有的比例，称为筹资组合”。

第八章　综合资金成本和资本结构

本章要点：(1)掌握加权平均资金成本和边际资金成本的计算方法；(2)掌握经营杠杆、财务杠杆和复合杠杆的计量方法；(3)掌握资本结构理论；(4)掌握最优资本结构的每股利润无差别点法、比较资金成本法、公司价值分析法；(5)熟悉成本按习性分类的方法；(6)熟悉资本结构的调整方法；(7)熟悉经营杠杆、财务杠杆和复合杠杆的概念及其相互关系；(8)熟悉经营杠杆与经营风险、财务杠杆与财务风险以及复合杠杆与企业风险的关系。

本章主要变化：修改了“公司价值分析法”，把“公司的资金成本也是最低的”改为“公司的加权平均资金成本也是最低的”，删除了公式“公司的市场总价值股票的总价值+债券的总价值”及相关说明。

第九章　收益分配

本章要点：(1)掌握收益分配的基本原则；(2)掌握确定收益分配政策时应考虑的因素；(3)掌握股利理论；(4)掌握各种股利政策的基本原理、优缺点和适用范围；(5)掌握股利分配的程序；(6)掌握股利分配方案的确定；(7)熟悉股利的发放程序；(8)熟悉股票股利的含义和优点；(9)熟悉股票分割的含义、特点及作用；(10)熟悉股票回购的含义、动机、方式及对股东的影响。

本章主要变化：(1)法律因素，把“为了保护债权人和股东的利益，法律法规会就公司的收益分配作出规定”改为“为了保护债权人和股东的利益，法律法规就公司的收益分配作出了规定”；(2)把“剩余股利政策，是指公司生产经营所获得的净收益首先应满足公司的资金需求”改为“剩余股利政策，是指公司生产经营所获得的净收益首先应满足公司的权益资金需求”；(3)固定股利支付率政策，把“由于公司的盈利能力在年度间是经常变动的，因此，每年的股利也应当随着公司收益的变动而变动”改为“由于公司的盈利能力在年度间是经常变动的，因此，每年的股利也随着公司收益的变动而变动”；(4)固定股利支付率政策，把“一成不变地奉行一种按固定比率发放股利政策的公司在实际中并不多见”改为“一成不变地奉行按固定比率发放股利政策的公司在实际中并不多见”；(5)低正常股利加额外股利政策，把“由于年份之间公司的盈利波动使得额外股利不断变化”改为“年份之间公司的盈利波动使得额外股利不断变化”；(6)股利分配程序，补充了“提取法定盈余公积金”；(7)股票股利，把“发放股票股利可以传递公司未来发展前景良好的信息，增强投资者的信息”改为“发放股票股利可以传递公司未来发展前景良好的信息，增强投资者的信心”；(8)股票分割，把“股票分割又称股票拆细，即将一

张较大面值的股票拆成几张较小面值的股票”改为“股票分割又称股票拆细，即将一股股票拆分成多股股票的行为”。

第十章　财务预算

本章要点：(1)掌握弹性预算、零基预算、滚动预算的编制方法与优缺点；(2)掌握现金预算的编制依据、编制流程和编制方法；(3)掌握预计利润表和预计资产负债表的编制方法；(4)熟悉固定预算、增量预算及定期预算的编制方法与优缺点；(5)了解财务预算的含义与功能及其在财务管理环节和全面预算体系中的地位。

本章主要变化：(1)管理费用预算原来的公式，“某季度预计管理费用现金支出：(该年度预计管理费用-预计年折旧费-预计年摊销费)，4”，修改后为“某季度预计管理费用现金支出=(该年度预计管理费用-管理费用中的预计年折旧费-预计年摊销费)／4”；(2)现金预算原来的公式，“某期现金余缺=该期现金收入-该期现金支出，期末现金余额=现金余缺-现金的筹措与运用”，修改后为“某期现金余缺=期初现金余额+该期现金收入-该期现金支出，期末现金余额=现金余缺±现金的筹措与运用”。

第十一章　财务成本控制

本章要点：(1)掌握内部控制的目标和基本要素；掌握财务控制的方法及与内部控制的关系；(2)掌握成本中心、利润中心和投资中心的含义、类型、特点及考核指标；(3)掌握标准成本控制的含义、标准成本的制定、成本差异的计算和分析方法；(4)熟悉内部控制的原则与方法；(5)熟悉内部结算价格、结算方式和责任成本的内部结转；(6)熟悉责任预算、责任报告的编制方法和业绩考核的要求；(7)了解财务控制的意义与特征，了解财务控制的基本原则、种类与方法；(8)了解作业成本控制的基本原理、质量成本控制程序；了解ERP在成本控制方面的作用。

本章主要变化：(1)把“利润中心负责人可控制利润总额”改为“利润中心负责人可控利润总额”；(2)把“一般情况下，在制定标准成本时，企业可以根据自身的技术条件和经营水平，在以下三种不同的原则中进行选择：一是理想标准成本，它是指在现有条件下所能达到的最优的成本水平；二是以历史平均成本作为标准成本，它是指过去较长时间内所达到的成本的实际水平”改为“一般情况下，在制定标准成本时，企业可以根据自身的技术条件和经营水平，在以下三种不同的标准成本中进行选择：一是理想标准成本，它是指在现有条件下所能达到的最优的成本水平；二是历史平均成本，它是指过去较长时间内所达到的成本的实际水平”；(3)把“用量差异=标准价格×(实际用量-标准用量)”改为“用量差异：标准价格×(实际产量下的实际用量-实际产量下的标准用量)”：(4)把“价格差异=(实际价格-标准价格)×实际用量”改为“价格差异=(实际价格-标准价格)×实际产量下的实际用量”：(5)把“可控差异，是指与主观努力程度相联系而形成的差异，又叫主观差异”改为“可控差异，是指受主观努力程度影响而形成的差异，又叫主观差异”；(6)补充了“采用三差异法，能够更好地说明生产能力利用程度和生产效率高低所导致的成本差异情况，便于分清责任”；(7)把质量成本控制程序中的“应坚持预防为主的方针”改为“坚持预防为主的方针”；(8)把“确定最优质量成本的方法可参考合理比例法进行”改为“最优质量成本可参考合理比例法确定”；(9)把“ERP是整合了企业管理理念、业务流程、基础数据、人力物力资源、计算机硬件、软件和网络资源于一体的企业资源管理系统”改为“ERP是集企业管理理念、业务流程、基础数据、人力物力资源、计算机硬件、软件和网络资源于一体的企业资源管理系统”；(10)把“有了ERP，只使得及时生产系统在生产环节和库存管理的应用成为可能”改为“ERP使得及时生产系统在生产环节和库存管理的应用成为可能”；(11)把“利用ERP。只可以较好地确定在什么时间购进什么原材料或产品”改为“利用ERP可以较好地确定在什么时间购进什么原材料或产品”。

第十二章　财务分析与业绩评价

篇7

关键词：股份管理 持股方案 对比

一、三种持股方式的结构图

（一）个人持股结构图

（二）公司持股结构图

（三）合伙企业的结构图

合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业最少二个合伙人，所有合伙人承担无限责任；有限合伙企业最少有一个有限合伙人承担无限责任，其余承担有限责任，对合伙人要求在2-50人之间。

在个人持股合伙企业中，通常由拟上市公司高管或其他人担任普通合伙人，公司其他员工担任有限合伙人，合伙企业的规则由公司联合持股员工共同制定，示意图如下：

二、增值税政策

根据财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税度点的通知（财税2016年36号）附件2： 第一款（三）、3.金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。金融商品转让，不得开具增值税专用发票。

附件3第一条第二十二款规定对合格境外投资者（QFII）、香港市场投资者、证券投资基金、个人从事金融商品转让业务符合条件的免征增值税，未包括公司转让限售股的情形。

从此文件看明确了转让限售股属于转让有价证券，除以上几个可以免征增值税外其余均应当纳入增值税的征税范围。且确定限售股解禁转让的买入价，而股权转让通常按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额，按6%的增值税率征税。为此：

个人持有的股份转让时不缴纳增值税。

有限公司持有的股份转让时需要缴纳6%的增值税。

合伙企业持有的股份转让时可能需要缴纳6%的增值税，按目前政策需要进一步明确。

股份公司分红：根据规定未上市公司或上市公司分红为非增值税应税项目，不征增值税。

三、所得税政策

（一）个人持有的投份转让时所得税规定：

根据财税2009年167号规定，从2010年开始，对于个人转让原始股票取得的所得按照20%的个税税率差额征收个税；如纳不能提供取得股权的成本的，计税成本按照转让时收入的15%计算，85%要作为个人取得的所得计征个人所得税。

公司分红时个税，根据财税2012年85号规定，个人取得上市公司的分红按持有股票时间的长短计算征收个人所得税，实际的税率在5%-20%之间。

（二）有限公司持有的股份转让时所得税规定：

在转让时取得的收入与持有的成本差额计入公司的利润，根据公司的总体利润情况交纳企业所得税，目前的企业所得税率为25%；公司的分红计入公司的投资收益，根据规定居民企业间的分红作为免税收入。

（三）合伙企业持有的股份转让时所得税政策：

根据国发2000年16号、财税2000年91号、财税2011年62号文件规定，“个人独资企业和合伙企业”按按5%至35%的累进税率征收个人所得税。

不过一些地方为了鼓励股权投资类合伙企业，在合伙企业转让限售股时，对不执行合伙事务的个人合伙人，按“财产转让所得”征收20%的个人所得税，对执行合伙事务的个人合伙人，则比照“个体工商户的生产经营所得”，征收5%至35%的累计所得税。

也有部分地方对股权投资类合伙企业自然人合伙人统一按20%的税率征收个人所得税。

具体有优惠政策的地方有上海、深圳、新疆、、浙江等省市，浙江的宁波梅山保税区、嘉兴及当前的很多的金融小镇、开发区、保税区等等针对合伙企业也有相应的地方优惠政策，具体的可向当地的招商等部门咨询。

合伙企业的分红：根据国税函2001年84号规定，合伙企业从上市公司分回的利息或股息红利按20%的税率计算缴纳个人所得税。

四、三种持股方式的比较

（一）个人直接持有的股份

优点：个人直接成为股东，手续方便，操作简单，税负最低。

缺点：公司上市后卖出股票简单方便，不需通过中间平台，特别是近二年高管纷纷辞职套现的现象很多，与公司希望通过股权激励吸引管理与技术骨干的目标会有一定的差距。

员工在企业上市申报材料后上市前辞职，其股权不允许转让。

想留住技g骨干还需要与期权相结合。

（二）个人通过公司间接持股

优点：在上市之前可避免因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，如有员工变动可通过调整员工持股公司的股东名单解决。

相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小。

缺点：税负最高，一是公司需要缴纳企业所得税；二是公司分到个人时还需要缴纳20%的个人所得税。

由于是通过公司转让限售股，公司规则很重要，否则上市后转让股权会引起矛盾；

（三）个人通过合伙企业间接持股的优缺点

优点：在上市之前可避免因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，如有员工变动可通过调整合伙企业合伙人出资的方式解决。

与通过公司持股相比，税收负担略有降低；同时目前各地对合伙企业税费会有一定的优惠政策。

企业可通过合伙企业对员工进行间接控制，且与上市公司无关。

缺点：由于是通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权如不同步则如何设定规则很重要，否则会引起矛盾。

如果合伙企业中有一人以上是高管，则原格来说证监会可能会要求按高管锁定每年转让不超过25%；且优惠政策有一定的局限性与时间性和地域性。

参考文献：

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[关键词]城市　轨道交通　治理　发展　模式

城市轨道交通治理模式主要研究的是轨道交通设计、建设、融资、运营和维护五个环节的制度性安排模式。自1863年，国外建设了第一条城市勒道交通系统。从城市轨道基础设施任务来看，城市轨道交通投资管理包括设计、融资、建设、维护和运营五个环节，实施主体或者是公共企业或者是私人企业。国外学者认为，轨道交通发展过程中的决策自大小和所允许的公共控制权限将导致不同轨道交通治理发展模式的出现。在发展过程中，一些治理发展模式是在既定的财政和技术资源为满足城市交通需求而提出的可行性解决方案。按照轨道交通发展过程中公共部门全权参与或私人部门参与的原则，本文拟将轨道交通治理发展模式分成传统公共所有权模式和当代私人参与模式两类并进行深入研究。

一、传统公共治理发展模式

传统公共治理发展模式的特点在于：轨道交通发展过程中由公共权力机构代表实施全面控制。这种治理发展模式建立的理念为：城市轨道交通应该在“公共权利机构提供公共设施”的原则中提供。鉴于城市轨道交通是一种公共交通方式，应该可到达所有人，所以轨道交通的所有权应该是公有性质。轨道交通的公共治理发展是建立在公平性上。具体而言，传统公共治理模式又分为以下三种类型。

1、中央或联邦政府集中管辖模式

在该治理发展模式下，轨道交通的计划、融资和运营都由中央权利机构负责。在集中性制度下，城市轨道服务由地区交通机构提供，而地区交通机构受州(地区)和市政府官员的领导。这种模式在北美地区使用普遍，表现为纽约、芝加哥等不同城市设立地区交通部门以监管公共交通服务的提供，而轨道交通属于当地地区公共交通服务部门所管辖的公共交通服务内。在我国轨道交通运营实践中，早期国内一些城市建造轨道交通都相应采用传统的政府集权治理模式，如北京地铁1、2号线、天津及广州地铁。北京地铁1号线和2号线的建设完全由政府计划主导，资金来源由中央政府直接划拨北京市，不仅使政府能有效计划、安排投资项目，也有利于落实城市建设任务。又如，上海地铁一号线建设则采用市政府财政投资方式。

在该模式管理体制下，重要决策都由中央权利机构承担，而地区交通部门仅负责监督城市交通服务的提供，地方政府决策自小。这种投资模式的特点是政府高度集权，优势是可以集中财力、物力、人力，集中精力确保地铁建成，同时由政府主导则比较容易获得商业银行的融资信用担保和外国政府的低息贷款。政府作为专门职能机构方便协调多方关系，特别在涉及市政配套工程时，可以引导和协调各方利益，对控制工程进度和设计施工适度超前起着重要的作用。因此，这种投融资模式是符合当时融资条件要求和其他社会经济条件要求的。然而，这种模式也存在不足之处：轨道交通运营效率较低，对财政补贴的依赖程度较高，政府负担较重，在建设资金和运营费用供给中需要大量的财政补贴；受政府财力和信用程度限制，部分城市易出现融资能力不足，同时不利于企业进行投资多元化的股份制改制，转换企业经营机制。因此，从政府长期承诺水平要求看，该模式需要中央政府投入大量财力和科技资源。这种财力包括建设过程中的建设资金的供给和运营过程中的财政补贴。

2、通过市政机构实施的权利下放模式

该模式将权利下放引入到城市轨道交通发展，由市政机构或城市管理者被授权监督负责轨道交通发展，市政机构或城市管理者所承担的主要发展职责不仅仅包括第一种模式的轨道交通服务提供，还应包括地方轨道交通规划和建设等各方面职责，即权利下放或分散化，它意味着管理、财政权和责任从中央政府向地区政府实施系统性分配，以方便地方政府更有效率地提供地方轨道交通服务产品。在传统公共所有权模式下的多元投融资模式中，早期的地铁建设项目中，大多以中央财政和省(市、区)政府财政等多级财政资金作为项目资金的主要来源，并按照市场化规则负责项目的融资、建设、开发、运营等。上海地铁2号线的投资建设试行了中央和地方多元投融资的模式，实行“两级政府、两级管理”，即市、区政府对项目建设共同进行投资，市政府给予有关区以某些物业发展的特许经营权，以保证投资者在地铁建设的间接收益部分中逐步收回投资，实现“谁投资、谁负责、谁受益”。

该模式的特点在于地方政府决策自大，因为轨道交通发展权利下放意味着将管理、财政权和责任从中央政府向地区政府实施系统性分配，以实施地方服务更有效率的提供。由市政机构或城市管理者被授权监管轨道交通发展。而这种特点具体表现为两方面优点：第一，权利下放，有利于从中央到地方各级政府为轨道交通建设提供有效服务，给予地方市政部门决策自，提供地方交通服务更有效率的供给；第二，地方市政部门参与项目投资建设，减轻中央政府财政的压力。缺点同中央或联邦政府管辖模式相同。因此，从政府长期承诺水平看，该模式需要地方政府投入长期大量的财力和科技资源。

3、国有独资公司制模式

第三种由公共部门提供的治理发展模式为公司的引入。在多级政府投融资发展模式基础上，轨道交通投融资治理模式又实现了新的突破。以地方政府注入的资本金为主，与各有关区投资方出资共同组建项目公司，通过项目公司吸收各类商业贷款，落实资本金以外的建设资金。公司制模式可以看作是高于权利下放的行政管理模式并朝私有化模式演变的一步。同第二种市玫机构实施的权力下放模式的优缺点相类似。但额外优点在于，公司是一个法人实体，相对于前两种公有治理发展模式，市场化运作成分提高，政府将其对特殊公共服务的运营和治理权力移交给公司，但是公司必须遵循谨慎性原则。由于承担主体是地方政府直属的国有独资公司，因此仍对地方政府有较高长期承诺水平，同时还要求政府对公共部门下属公司具备一定的管理能力。汉城、温哥华和曾经的香港地铁公司都属于该模式。

在新的投融资模式中，有关区既是项目前期动拆迁工作的责任主体，又是动拆迁的投资主体，投入的动拆迁资金以作价入股的方式形成对项目公司资本金的出资，上海轨道交通3号线即采取这种方式。在此基础上，上海申通(集团)公司和大规模建设的轨道交通项目形成了典型的市场运作的多元治理模式和投入产出的良性循环滚动机制。但是这种模式的缺陷是政企不分，产权不清，对建设资金的控制、对将来的投资回报、运营管理、市场化经营等方面，特别对轨道交通的可持续发展带

来弊端和不利影响。这种模式属于政府投资，设立国有独资企业作为政府授权经营的公共事业机构，进行经营管理。

二、当代私人参与模式

当代私人参与模式强调的是，私人部门实施不同程度的参与和与公有部门不同程度的合作。当代私人参与模式(即公私合营模式PPP)与完全的私有化模式之间的区别在于：PPP是公共部门和私有部门之间的正式商业合约，其特点是通过合约管理和尚未解脱政府。

当代私人部门参与模式的出现反映出决策制定结构由集中的、等级的结构向更有机方法转变的趋势，此时人类需求的满足将较少依赖政府而较多依赖社会的私人机构。与公共治理发展模式相比，私人参与治理模式的特点在于，政府部分权力下放，私人企业拥有一定决策自，公共部门的控制权利有所降低，轨道交通服务可能更偏重于效率性目标。当代私人部门参与模式的优点为：它在一定程度降低了对政府财政和技术资源要求，不仅能够提供交通设施工程融资和发展的其他途径，而且能够提高运营、建设、管理和技术使用的效率。此外它最大的缺点表现为两点：由于需要通过商业合约维系合作，所以易产生合作性风险；不能很好地保证地方轨道交通服务的公平性目标。一般而言，它包括以下三种形式。

1、垂直分割型

该模式系指将轨道系统的基础设施建设从运营中分出，目的在于交通服务运营者和固定设施提供者可以作为分开实体工作并且相互合作。传统做法由一家企业负责基础设施和运营的全部过程。但是，将基础设施从运营分割需要创造两个实体，其中一个私人拥有，另一个是公共所有。这种垂直分离模型最早的雏形是服务运营的公共所有和基础设施的私人所有，例如伦敦地下铁路，即轨道交通服务经营以特许合同形式受让给私人合作方；目前还存在一种形式为服务运营的私人所有和基础设施的公共所有。

80年代起，产生了竞争投标，其中服务经营的私人受让方式真正用于轨道交通开始于阿根廷和巴西。将轨道交通运营服务单独分离出来，以特许合同受让的理由主要为，轨道线路公共部门投资可以在很大程度由政府冲销，因此不需要新运营者或新私人所有者来回收投资(这个理由实则解释运营和建设分开的原因)。通常，政府拥有者会将车辆出租给服务特许合同受让人并对轨道和相关设施拥有所有权。在某些情况，车站工作人员也可以被外包。例如，1999年，新加坡土地交通局拿出20公里的东北线和2条相邻轻轨线路进行招标，仅邀请两家当地主要交通运营者投标，而将当时已存在的轨道运营者排除在外。所招标线路在2003年开始运营，并由公开上市公司SBS负责运营。即新加坡模式实现的是垂直分离的部分私有化模式。该种模式PPP的特点在于：公共部门保留提供服务的责任，在决定提供什么水平服务中保留质量和绩效标准的控制。一旦工程失败，政府部门必将接手，并持续提供适合的服务。对于地方政府好处在于，同垂直一体化私人参与模式相比，政府在制定运营受让合同复杂度较低，同时由于政府将轨道交通基础设施建设、维护等责任纳入公共职能范畴，因此可以增强对私人企业运营服务的监管和控制，在一定程度上有利于效率提高。但对于私人合作方而言，除非其不具备垂直一体化发展能力，否则私人合作方会由于不能利用垂直一体化所产生的一体化经济，而降低对这种方式的偏好。

另外，以特许合同形式将基础设施维护和升级受让给私人方的分割模式同样是垂直分离的一种，该模式特点在于轨道交通工程的核心――轨道、信号系统、桥梁、隧道、升降梯、自动扶梯、车站和车辆全部以特许合同形式交给私人基础设施公司维护和升级。该模式最大的优点能够发挥基础设施私人企业的专业知识和工作、管理效率，由于运营仍旧由公有机构人负责，因此比垂直分割模式――实施公平目标的可能性高，缺点在于无法利用范围经济和一体化经济，同时会在一定程度上降低基础设施私人企业提高效率的积极性。伦敦地铁就是这种情况。

2、垂直一体化形式

一个城市轨道交通计划大致可以分割成四个主要任务：界定和设计项目；为项目的资金成本提供资金；修建或购买物理资产；运营和维护资产，以提品和服务。其中上述若干任务的相连就构成一体化，如果四个任务全部由一个受让人使用，则为完全一体化。

传统“设计―投标一建设”策略中，交通管理部门的工程队伍负责给出详尽设计，邀请投标，将合约交付私人部门修建，轨道交通建成后由政府或其机构运营，轨道交通工程自始至终的所有权都由公共部门控制，因此这种方式实则为传统公共治理发展模式。不同于这种传统“设计―投标一建设”策略，“设计一建设”提供模式最大的区别在于，政府不会对工程项目进行详细的设计，即设计任务的大部分工作量交给中标受让人，在“设计一修建”模式中，政府往往仅做出30％设计内容，然后围绕30％设计内容，邀请各企业投标，各私人企业所递标书必须对余下70％的内容给出详细设计。随着社会经济的发展，设计一建设提供模式出现很多衍生形式，包括：交钥匙――个承包商承担项目的所有责任，项目建成后，交钥匙给所有者就可以马上运营；设计―修建―运营维护(DBOM)，承包者在项目完成后有运营维护责任；超交钥匙工程，即设计―修建―融资―运营(DB－FO)的完全一体化，在完全一体化下，承包商不仅必须承担DBOM的所有任务，同样还需为工程建设筹措资金。这些合约通常是长期(25到30年)，对付款回报、服务标准和绩效测量都有详细条款，特许合同许可人(政府)提供一个客观的根据绩效索取回报的方式，被特许方(即承包商)同样会承担很大风险。

尽管垂直一体化治理发展模式有不同的衍生形式，但综合看来，相对于其他参与模式而言，它的特点都在于：政府将轨道交通两个以上的任务交给一个承包商在一定时期内承担，因此地方政府在较长时间都进行了权力下放，政府公共机构控制力在特许期内减弱，对政府财政和技术资源要求较低，承包商拥有的自增加，因此通过特许合同约束更能促进承包商提高效率，所以地方规定交通服务的效率性目标将更好，同时可能还具有发挥垂直一体化或范围经济的额外收益。其缺点在于，基于特许合同可能会产生合作性风险。

3、部分股票公开发行(SIP)

部分股票公开发行是当代私人参与的一种方式，它意味着国有企业部分或全部政府股份通过公共股票发行销售给投资者。国外香港、新加坡是唯一两家国外的轨道交通上市公司，而上海为中国唯一一家轨道交通上市公司。

在SIP(股票发行私有化)过程中，政府必须做出三个相互关联的决策：如何转移控制权、如何对股票定价和如何配置股价。具体说明如下：如何转移控制权决策?公司多少比例的股票可以拿出首次发行或二次募集，是否应针对公司控制权制定反私有化限制。最通常策略是政府保留黄金份额，以拥有对包括外国收购等事宜的行使否定权。股票价格决策包括政府决定采用投标报价、建立投资者购股意愿档案询价圈购、还是采用固

定价格报价。股票分配计划：政府对潜在投资者的倾向，是投资个人、国内投资者或者是机构投资者。

香港轨道交通公司是部分股票公开发行模式的典型代表。该模式特点为针对一个政府所有的轨道企业，其中绝大部分股权由政府所有，部分所有权通过股票公开发行上市，即仅将轨道企业的一部分私有化。这种治理发展方式实则体现出，不同方式之间存在演变，例如香港轨道交通治理发展模式由公司制向私有化的演变。

股票发行的部分私有化，它实则是从私人参与的渠道来描述私人参与治理发展模式，在当代私人参与模式大类中，股票发行私有化，与垂直分离化或垂直一体化两种治理发展模式区别在于引入私人部门参与者的方式不同。垂直分离化或垂直一体化模式方式采用公开竞争性招标方式，而部分股票发行私有化模式强调的是私人个体投资者或者机构投资者可以通过购买公开市场发行的股票这一方式参与到轨道交通发展。部分股票发行私有化模式相对于垂直分离或垂直一体化治理发展模式的额外收益在于，如果公开竞争性招标选择仅局限于国内企业，则公开竞争性招标所产生的效率提高带来的收益增加不大，而丧失国内控制权会产生损失甚至会提高私人合作方具有机会主义行为的可能性。股票发行私有化的优势在于通过政府控制下的资本市场规则，降低机会主义行为，因为盈利性才是股票发行成功的先决条件。因此，本研究可以推断出，政府在股票发行私有化与非股票发行私有化之间的权衡实则为利用资本市场降低机会主体行为和通过公开竞争招标提高效率之间的权衡。

但是，具体所参与的任务涉及到轨道交通发展的哪个环节，则还是依赖于发行主体――轨道交通公司的业务范围。例如，新加坡轨道交通公司属于股票公开上市的轨道交通服务运营的受让公司，即新加坡公司的当代私人参与治理模式为部分股票发行的垂直分离；而香港铁路公司的业务范围更为广泛，它包括轨道交通建设、融资、运营、维护和升级，所以香港铁路公司的当代私人参与治理模式为部分股票发行的垂直一体化。

三、结论

纵观国内外各城市轨道交通运营机制，产权多元化是轨道交通建设的一个发展趋势。国外城市运营较多采用商业化模式，或者采用公共治理发展模式下的国有独资企业运营模式，或者采用特许合同的私人运营许可。由于轨道交通具有很强的公益性，所以必须坚持国有产权占主导地位，坚持政府是轨道交通服务的投资主体，才能够顺利的实施政府监管职能。目前中国国内城市仍旧以公共治理发展模式中的国有独资公司制为主导，并部分具有轨道交通发展经验的城市开始尝试私人参与治理，并初具成功。根据国内外已有的经验，轨道交通建设和运营管理的发展趋势必然是产权多元化和运营商业化，通过轨道交通公司主观上对利润最大化的追求，为降低成本而提高管理水平，为增加收入而提高服务水平，才能在客观上保障为公众提供良好的运输服务。

[参考文献]

[1]郝成、李静：北京、香港、纽约城市轨道交通投融资模式对比分析[J]，城市轨道交通研究，2009(1)

[2]李连成、吴文化：城市轨道交通投融资模式初探[J]，综合运输，2007(1)

[3]签耀忠：上海城市轨道交通网络投融资模式[J]，现代城市轨道交通，2007(4)

篇9

中国税制试题

课程代码：00146

请考生按规定用笔将所有试题的答案涂、写在答题纸上。

选择题部分

注意事项：

1.答题前，考生务必将自己的考试课程名称、姓名、准考证号用黑色字迹的签字笔或钢笔填写在答题纸规定的位置上。

2.每小题选出答案后，用2B铅笔把答题纸上对应题目的答案标号涂黑。如需改动，用橡皮擦干净后，再选涂其他答案标号。不能答在试题卷上。

一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)

在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。错涂、多涂或未涂均无分。

1.从税法效力分类角度来看，《税务行政复议规则》属于

A.税收规章 B.税收法规

C.税收法律 D.税收条约

2.税收法律关系主体双方的权利和义务所共同指向、影响和作用的对象是

A.税收法律关系的主体 B.税收法律关系的客体

C.税收法律关系的内容 D.税收法律关系的效力

3.直接关系到国家财政收入和纳税人负担水平的税制要素是

A.纳税人 B.征税对象

C.税率 D.纳税环节

4.通过市场买卖行为，税负由卖方向买方转嫁，这种转嫁方式属于

A.前转 B.后转

C.消转 D.混转

5.如果某国税制采取累进税率，收入多的多征税，收入少的少征税，没有收入的免予征税。该税制符合

A.税务行政原则 B.社会公平原则

C.国民经济原则 D.财政政策原则

6.个人应该缴纳的税收，必须明确规定，不可含混不清，这体现了亚当·斯密所提出的

A.平等原则 B.确实原则

C.便利原则 D.节约原则

7.下列关于税制改革基本思路的表述中，错误的是

A.高税率 B.宽税基

C.简税制 D.严征管

8.核定营业税计税价格的公式为

A.计税价格=营业成本×(1+成本利润率)

B.计税价格=营业成本×(1+营业税税率)

C.计税价格=营业成本×(1+成本利润率)÷(1-营业税税率)

D.计税价格=营业成本×(1+营业税税率)÷(1-营业税税率)

9.某公司进口一台设备，成交价格为10万元，运达我国输入地点的运费为1万元，保险费、手续费等共计2万元。关税税率为20%，该公司应纳关税为

A.2万元 B.2.2万元

C.2.4万元 D.2.6万元

10.烟叶税的征收机关为

A.烟草专卖局 B.财政机关

C.国家税务机关 D.地方税务机关

11.除另有规定外，企业发生的职工教育经费支出，准予税前扣除的标准为不得超过工资薪金总额的

A.2% B.2.5%

C.5% D.14%

12.在计算企业应纳税所得额时，下列支出可以在税前扣除的是

A.向投资者支付的股息 B.税收滞纳金

C.赞助支出 D.坏账损失

13.下列各项所得中，免征个人所得税的是

A.加班工资 B.季度奖

C.保险赔款 D.股息收入

14.下列选项中，不属于资源税征税范围的是

A.地下水 B.原油

C.天然气 D.盐

15.下列不属于城镇土地使用税征税范围的是

A.城市 B.县城

C.工矿区 D.农村

16.就被继承人死亡时所遗留的财产总额课税，以遗嘱执行人或遗产管理人为纳税人的遗产税类型属于

A.总遗产税制 B.分遗产税制

C.混合遗产税制 D.综合遗产税制

17.我国车船税的税率形式采取

A.比例税率 B.累进税率

C.幅度税额 D.累退税率

18.甲、乙、丙三人签订了一份购销合同，丁为担保人。以上四人中，不需要缴纳印花税的是

A.甲 B.乙

C.丙 D.丁

19.纳税人所在地为县城的，其缴纳城市维护建设税的税率为

A.1% B.3%

C.5% D.7%

20.我国现行税制结构的特点是

A.以财产税为主体 B.以资源税为主体

C.以流转税和所得税并重为双主体 D.以流转税和财产税并重为双主体

二、多项选择题(本大题共10小题，每小题2分，共20分)

在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。错涂、多涂、少涂或未涂均无分。

21.从形式特征来看，税收具有

A.无偿性 B.强制性

C.灵活性 D.固定性

E.返还性

22.差别比例税率的形式主要包括

A.产品差别比例税率 B.时间差别比例税率

C.行业差别比例税率 D.地区差别比例税率

E.质量差别比例税率

23.税收法治原则的内容包括

A.税收的程序规范原则 B.税收收入充足原则

C.征收内容明确原则 D.税收征收耗费最小原则

E.税收有利资源配置原则

24.根据对固定资产进项税额的不同处理，可将增值税分为

A.生产型 B.收入型

C.全面型 D.现代型

E.消费型

25.下列关于营业税的表述正确的有

A.委托加工业务，应当征收营业税

B.有价证券买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为计税营业额

C.纳税人转让土地使用权，应当向机构所在地的主管税务机关申报纳税

D.纳税人销售不动产的，应当向不动产所在地的主管税务机关申报纳税

E.保险业的纳税期限为一个季度

26.企业所得税的纳税人包括

A.股份制企业 B.事业单位

C.个人独资企业 D.外商投资企业

E.合伙企业

27.根据企业所得税法的规定，下列收入中属于应税收入的有

A.租金收入 B.特许权使用费收入

C.接受捐赠收入 D.财政拨款

E.税收返还款

28.下列行为需要缴纳契税的有

A.国有土地使用权出让 B.土地使用权转让

C.房屋买卖 D.房屋赠与

E.房屋交换

29.下列凭证免征印花税的有

A.缴纳印花税的凭证抄本

B.将财产无偿赠给政府所立的书据

C.无息贷款合同

D.房地产管理部门与企业签订的租赁合同

E.财产保险合同

30.公共收费包括

A.证照性收费 B.惩罚性收费

C.补偿性收费 D.集资性收费

E.过桥费

非选择题部分

注意事项：

用黑色字迹的签字笔或钢笔将答案写在答题纸上，不能答在试题卷上。

三、简答题(本大题共4小题，每小题5分，共20分)

31.简述价内税的概念及其优缺点。

32.简述对所得额实行分类征税制的概念及其优缺点。

33.简述房产税的概念及其征收范围。

34.简述车辆购置税的特点。

四、计算题(本大题共5小题，每小题6分，共30分)

35.甲食品企业为增值税一般纳税人，适用增值税税率为17%。2013年2月份发生以下经济业务：

(1)销售食品给一般纳税人，开具的增值税专用发票上注明的价款100000元;

(2)零售食品给消费者，取得含税价款58500元;

(3)向农民收购粮食，收购凭证上注明的收购价款80000元;

(4)从小规模纳税人企业购进食品添加剂，取得普通发票上注明的价款10000元;

(5)从一般纳税人企业购进白糖，取得的增值税专用发票上注明的价款20000元。

要求：(1)计算甲食品企业2013年2月的销项税额;

(2)计算甲食品企业2013年2月的进项税额。

36.甲化妆品公司委托乙化妆品厂加工一批化妆品，委托加工该批化妆品所耗用的原材料价格为100000元，支付加工费40000元;另外，甲化妆品公司从国外进口一批化妆品，关税完税价格为175000元。化妆品的关税税率为20%，消费税税率为30%。

要求：(1)计算甲公司委托加工化妆品应纳的消费税税额;

(2)计算甲公司进口化妆品应纳的消费税税额。

37.某企业为有限责任公司，2012年度的财务资料如下：

(1)实现货物销售收入2000万元;

(2)销售成本为1000万元;

(3)管理费用200万元，其中业务招待费50万元;

(4)营业外支出100万元，其中公益性捐赠支出50万元;

(5)销售税金及附加10万元。

要求：(1)计算准予税前列支的业务招待费金额;

(2)计算准予税前列支的公益性捐赠金额;

(3)计算2012年度应纳税所得额及应纳企业所得税税额。

38.王先生为中国居民纳税人，2013年5月份的收入如下：

(1)劳务报酬收入20000元;

(2)中奖收入30000元;

(3)稿酬收入50000元。

要求：(1)计算劳务报酬收入应纳的个人所得税税额;

(2)计算中奖收入应纳的个人所得税税额;

(3)计算稿酬收入应纳的个人所得税税额。

39.A公司购买一块土地的使用权，成交价格为1500万元;B公司赠与C公司房屋一幢，该房屋的市场价格为200万元;D公司与E公司交换房产，D公司房产价值为300万元，E公司房产价值为200万元，E公司向D公司支付差价100万元。当地政府规定的契税税率为3%。

要求：(1)计算A公司应缴纳的契税税额;

(2)计算C公司应缴纳的契税税额;

(3)计算E公司应缴纳的契税税额。

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关键词：大学生创业；法律教育；法律风险

纵观国际经济发展格局，以资源、劳动力和资本为核心的经济运营模式逐渐走出历史舞台，其伴随而来的是知识、人才与信息产业链的经济创新视野，从而增加各国间创新竞争力。依据《21世纪的高等教育：展望与行动世界宣言》内容，说明高等教育宗旨为促进人才创业精神、创业技能的提升。对此，高等院校应在传统教育的基础上，加强大学生创业法律教育，通过对大学生社会责任的强化，使其能够准确定位，从而满足社会需求。

一、大学生创业法律教育核心价值

现阶段，部分高等院校因创业教育体系不健全、创业法律知识涉及较少等因素的存在，导致大学生创业难以得到法律保障，使大学生创业积极性受到巨大打击。因此，高等院校大学生创业法律教育的作用可谓显而易见。

（一）共建法治社会

《创业学》中明确表示：“若创业者懂法，则可有效确保自身权益不会受到侵害，再者任何意义上的创业行为，均属于法律角度的范畴，需以法律章程为基础，方可受到法律认可和保护。”针对此，大学生创业阶段，应具备超高法律认知，遵循市场规则，依法完善大学生创业工作。随着党的十八届六中全会的召开，将法治社会提升至新高度，通过与法治国家、政府的协调部署，将公民意识分为四个重点部分，即主体意识、权利与义务、法律意识、参与意识，而其公民法律知识成熟度可通过法治社会影响力、建设优劣为衡量标准。而高等院校大学生创业法律教育工作的开展，利用大学生社会责任、公民意识全面提升的方式，从而为法治社会的建设奠定有利基础。

（二）减缓大学生创业风险

大学生创业法律教育涉及法律理论、法律实践两项内容。前者通过知识系统化学习，使大学生能够熟练掌握创业法律法规，从而为创业活动的开展提供法律保障；后者利用创业实践的开展，有利于大学生活跃自身法律思维，从而解决创业法律问题，以免发生权益侵害现象。总而言之，大学生创业教育活动的施行，不仅可实现创业法律理论向法律意识的转变，还有助于大学生遵循法律法规，实现自身创业行为规范化管理，方可有效降低大学生创业风险。

二、大学生创业法律风险源

依据相关学者研究结果，将大学生创业法律风险的概念设定如下：创业者在活动施行初期，未按照法律法规、合同条款履行自身权利和义务，从而在外界环境改变的前提下，无法做出准确判断，造成创业损失以及承担相应法律后果。在此概念中，明确阐明创业法律风险包含主观风险、外部风险两项因素，若将创业者转换为大学生，则该创业法律风险也同样适用，对此，下文对大学生创业各环节风险源进行详细阐述。

（一）创业阶段

首先，创业性质产生的选择风险。《公司法》《合伙企业法》和《个人独资企业法》等法律内容，将创业类型分为个人独资和个体工商户、个人合伙、合伙企业与有限责任公司等形式，然而对于大学生而言，因初入社会对创业各方面认识度的缺失，多种创业类型均存在相应的优缺点，如债务承担风险和成本管理风险等。另外，在合伙企业、个人合伙以及有限责任公司中，易出现合伙人纠纷。但在实际情况下，大学生创业受到多种因素的制约，往往选择合伙经营、有限责任公司等创业形式。其次，租赁、融资以及招聘风险。租赁风险：办公场地租赁前，需对出租房主体资质进行核实，而在实际情况下，大学生创业期间未与房主协商，直接和房屋转租者签订租赁事宜，若出现房屋纠纷，则该租赁合同不会受到法律保护，从而造成大学生创业者权益难以得到有效保障；融资风险：大学生由于毕业生身份的存在，普遍面临无财产抵押、无银行信用记录状况，严重增加创业融资工作的难度，而民间借贷、小额贷款和私募投资成为大学生创业融资主要手段，此过程涉及法律问题尤为复杂。对此，大学生融资期间，需对融资风险进行准确评估，若选用民间借贷形式，应避免落入“非法集资”队伍；招聘风险：依据国内现行《劳动合同法》分为固定期限、无固定期限、以工作任务期限三种形式劳动合同，对雇员合法权益予以保护，而其社会保险的存在，导致创业者需对工伤雇员索赔相应款项，而巨额赔偿款的发生，则会加大公司破产的几率。

（二）运营阶段

第一，合同风险。陌生环境下，大学生创业者不能仅依据自身主观意识和主体信任对事件好坏予以评定，而需结合市场主体、创业实体的角度，对创业运营问题进行判断，同时在签订合同文本时，对签订者资质和信用等级、偿债能力与履约能力进行详细审查，并对合同文本予以重点保护及保存，以免在发生诉讼、纠纷时，陷入被动局面。例如某大学生加盟品牌干洗店，在客户收据上写明：“洗衣单价为20元，若在洗衣期间出现遗失或毁损状态，可赔偿洗衣费用二倍价款。”《合同法》41条详细说明：“针对格式条款，若存在两种或其以上解释，需按照不利于提供方条款予以解释。”而该案例中客户收据属于格式条款类型，更是属于“霸王条款”范畴。对此，大学生创业应在运营期间，聘请专业法律人员对合同文本风险进行审查，如违约金、仲裁规定、诉讼规定等，若融资金额相对较大的大学生创业实体，可通过自制合同文本的方式，以便在谈判中占据主动权。第二，产权风险。当前国内现有知识产权法律为《专利法》《著作权法》和《商标法》等。基于此，大学生创业运营阶段，可通过专利公开的优势，并在法律认可的范围内对他人产权进行合理利用，在他人产权不会受到威胁的前提下，对自身专利开发思路、可行性方案予以协调部署，通过商标注册和产权保护的方式，避免出现商标抢注或产权侵害状况的发生。另外，创业运营阶段，大学生创业者需与多渠道市场主体进行沟通，更需要与政府部门建立合作关系，通过内部行为规范、按时年检和依法纳税、安全管理以及权益维护等多种方式，避免运营期间环节疏漏状况的发生，使创业实体营业执照存在吊销的危险，从而导致大学生创业者深陷囹圄之地。

三、提升大学生创业法律意识应采取的措施

（一）加大大学生创业法律教育力度

理论中，明确表明意识对物质行为具有较强能动性，同样创业法律教育工作的开展，也可对大学生创业行为进行规范化管理。观念重视作为强化大学生创业法律教育的核心环节，而其主管部门和高等院校的重视度，更是关乎大学生创业艰辛以及自身创业精神、积极性等方面。对此，只有在主管部门和高等院校创业法律观念强化的基础上，方可逐渐加大大学生创业法律教育力度，使其能够在法律理论教育的基础上，结合实践应用与资金投入的方式，降低大学生创业风险，从而为更多大学生创业者提供展示舞台。

（二）教育体系优化

对于大学生创业者而言，法律意识和创业成功有着密切关联，其重要性不容人们所忽视。然而，在实际的高等院校创业教育阶段，并未将创业法律教育纳入特定范畴，仅通过案例讲解和大学生自主探究的方式，提升其法律意识。针对此，笔者结合自身教育经验，认为若要有效降低大学生创业法律风险，则需对高等院校创业教育体系予以改善，通过创业思维培养、风险防范以及创业方案探究等形式，构建一体化教育体系，尤其针对创业风险、运营风险等问题进行重点提出。除此之外，各个教师均有自身擅长领域，可通过专业领域强化的方式，对大学生创业教育开展专业讲授工作，而师资投入力度的增加，也可促进大学生创业能力的提升，从而有效避免大学生创业经济损失、创业者牢狱风险等现象的发生。

（三）创建专业化师资队伍

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医药物流现状及特点

据相关部门统计，截止到2007年，国内医药生产企业有3000多家，分销企业达15000多家。药店约20万家。在改革开放的30年中，医药工业实现了快速增长，年均增长率达17.5％，远高于同期全球发展速度，也高于全国工业平均增长速度4.4％。多数行业专家预测，2010年中国的医药市场价值将达到600亿美元；2020年将达到1200亿美元，超过美国成为世界第一大医药市场。国内医药行业快速发展的同时，医药物流也出现一些新的特点：

第一，大型医药批发企业在药品流通环节所发挥的渠道作用不断增强。近3年来。销售总额前10名的药品批发企业市场占有率达到30％～40％，较2005年之前有了明显提高。同时，国内医药商业企业逐渐演变成三大力量：第一，以北京医药、国药集团、上海医药等为代表的大型国有企业。通过不断建设现代化的物流中心和供应链管理系统，雄居医药物流市场领导地位。第二，民营医药流通企业崛起。在“国家队”雄起的同时，以九州通为代表的民营力量也在以其灵活的策略抢食医药物流蛋糕，据悉，2008年九州通的分销总额已经达到190亿元。第三，外资企业开始进入中国攻城略地。以永裕新兴医药公司为代表的合资企业、日美健为代表的独资企业崛起。他们主要通过分销外资品牌的药品来增强自己的竞争优势。

第二，医药商业企业的毛利率不断下降。现在国内医药批发行业费用率高达10％，而美国医药批发商的该项指标仅为2.6％；医药商业企业纯利润率仅有0.6％至0.7％。全美医药批发商利润率为1.5％。可见中国医药物流成本之高。

第三，2000年以来，我国医药商业企业对物流系统建设或升级的市场需求越来越大。大型医药企业的需求集中在医药配送中心的建设方面(参见表1)；中小型医药企业的需求体现在企业内部进、销、存业务的整合、流程优化和信息化管理方面。

第四，医药物流分销更加注重拓展终端市场。由于医药产品分销或配送环节越少，物流成本越低，为了增强企业竞争力，国内各类医药商业企业都在努力拓展两个终端市场：一是由医院、药店、便利店构成的城市终端市场；二是第三终端市场，即国务院提出的农村医疗市场。医药分销模式从传统的药厂、全国总经销、一级经销商、二级经销商、医院与药店的分销流程，转变为从药厂到医药经营企业到终端的两步到位模式。

第五，大型医药商业企业面临着传统分销、快批和终端三种业态带来的物流配送的挑战，多种业态在同一个物流中心运作。对于物流中心的硬件设施、信息系统、管理操作规范、人员等方面都提出了更高的要求。

医药物流系统的评价体系

投入动辄上千万元的现代医药配送中心是否给医药商业企业带来沉重的经济负担?应该从哪些方面对医药配送中心进行评价呢?如果要对一个医药物流系统进行科学量化的评价，目前还没有统一的行业标准。著名的物流系统建设专家尹军琪认为，可以在量化“适度性”的各项指标中寻找答案：

第一，设计是否合理?流程是否通畅?设备配置是否合理?建设成本是否符合预算?最后一个问题是可以量化的，前三个问题虽然不能量化，但可以在配送中心的实际运行中体现出来。

第二，配送能力是否达到设计能力，拣选效率是否达到设计能力，库存能力是否达到设计能力?这三个方面的问题均可以通过量化而得出答案。

第三，设备的利用率水平如何?客户的满意度如何?

通过对以上因素的考评，可以从很大程度上评价一个配送中心物流系统的优劣。对于医药物流系统来说，货物品种繁多，提高订单处理效率的主要途径在于对订单进行分类，优化拣选路线，缩短最长拣选路径，合理配置包装与复核资源等。此外。强化ABC分类，重点关注A类品种。也是取得投资与收益比最佳的途径之一。

现代医药物流中心规划设计分析

配送(物流)中心是医药商业企业最重要的组成部分。本文综合了专题中采访的部分专家的观点，对具有代表性的现代医药配送中心的规划建设进行概述。

现代医药配送中心系统规划的内容

现代医药配送中心是一个系统工程。其系统规划包括许多方面的内容，应从信息系统规划、运营系统规划等不同方面进行规划。信息系统规划是对物流中心信息管理与决策支持系统的规划；运营系统规划包括组织机构、人员配备、作业标准和规范等的设计。通过系统规划，实现配送中心的高效化、信息化、标准化和制度化。

现代医药配送中心规划设计要点

配送中心的系统规划可以分为五个主要阶段：筹划准备阶段、总体规划阶段、方案评估阶段、详细设计阶段以及系统实施阶段。

第一，在筹划准备阶段，要全面收集规划所需资料，包括企业现行作业环境资料和未来发展规划资料。这是配送中心规划成功的基础。

第二，在配送中心的总体规划阶段，需要对配送中心的基础资料进行详细分析，确定配送中心的规划条件，在此基础上进行基本功能和流程的规划、区域布置规划和信息系统的规划，根据规划方案制定项目进度计划、投资预算和经济效益分析等。需要引起注意的方面是：

(1)基本运转能力规划。

包括进货区、仓储区、拣货区、出货区的基本运转能力的估计及规划。除需考虑基本作业需求量以外，亦须配合作业弹性及未来成长趋势。在此处所估计的运转能力为一个初估的参考值，当进入各区域的细部规划时，则将逐步修正至较实际的数值。

(2)自动化程度规划。

配合自动化程度的分析、作业时数的分析及基本运转能力的规划，在此应对各阶段设备自动化程度进行界定，以利后续物流系统设备的选用。

(3)医药配送中心的功能流程规划。

根据医药配送中心的规划条件和基础资料的分析结果，确定配送中心的功能和作业流程。包括以下区域的规划：一般性物流作业区域、退货物流作业区域、换货补货作业区域、流通加工作业区域、物流配合作业区域、仓储管理作业区域、厂房使用配合作业区域、办公事务区域、计算机作业区域、劳务性质活动区域以及厂区相关活动区域。

(4)配送中心的平面布置。

确定各业务要素所需的占地

面积及其相互关系，考虑到物流量、搬运手段、货物状态等因素，做成位置相关图。在平面设计中还要考虑到将来可能发生的变化，要留有余地。

(5)信息系统规划。

信息系统规划的原则应兼顾可用性、精确性、及时性、处理异常情况的能动性和主动性、灵活性。同时，信息系统的规划还应考虑以下问题：是否有利于医药流通企业开展第三方物流服务，是否有利于企业的战略规划，是否有利于形成行业的系统标准，是否有利于GsP的规定和修订，是否有利于对外合作和信息对接。

(6)运营设计。

包括：作业程序与标准、管理方法和各项规章制度、各种票据处理及各种作业指示图、设备的维修制度与系统异常事故的对策设计，以及其他有关配送中心的业务规划与设计等。

第三，在基本设计阶段往往产生几个可行的系统方案，应该根据各方案的特点，采用各种系统评价方法或计算机仿真的方法，对各方案进行比较和评估，从中选择一个最优的方案进行详细设计。

主要评估方法有：优缺点列举法、优缺点列举法、点评估法、权值分析法、成本比较法以及以AHP为基础的方案评估法。

第四，在对总体方案进行完善设计的基础上，决定作业场所的详细配置，对配送中心使用的各种设备、能力等进行详细设计，并对办公及信息系统、运营系统进行详细设计。

第五，为了保证系统的统一性和系统目标与功能的完整性，应对参与设计、施工各方所设计的内容从性能、便于操作、安全性、可靠性、可维护性等方面进行评价和审查。在确定主要设备供应商与系统集成商之前应深入现场，对其生产环境、质量管理体制以及外协件管理体制等进行考察，如发现问题应提出改善要求。在设备制造期间也需进行现场了解，对质量和交货期等进行检查。

医药物流行业成绩斐然

在最近10年中，国内医药物流领域发生了从量变到质变的飞跃，可以从目前已经实施和正在实施的物流项目中得到体现。国债贴息贷款支持的11个大型医药配送中心已基本完工，更多的中小型医药配送中心正在如火如荼地建设中。

第一，随着我国医药物流技术的发展，国内涌现出一批优秀的医药物流解决方案提供商、咨询服务商，如上海欧麟、北京昊鼎。他们通过多个项目的实施，在理念上逐渐加深了对医药物流的理解，并结合具体情况进行了大胆的创新。在设计能力方面，我国完全可以与国外的同行们站在同一竞技水平上。

这些年，国内对医药物流系统的集成能力也得到了长足发展，涌现出一批知名的物流系统集成商，如北京起重院、伍强科技等。已经建设成功的物流中心，如国药上海物流中心，其技术水平和集成能力完全可以与国外大型医药物流中心相比较。我国已完全具备建设大型医药物流中心的能力。

第二，我国的物流技术装备正向着成熟化和丰富化的方向迈进。核心技术得到了加强，虽然与国外相比还存在一定差距，但通过努力，已经大大缩短了距离。

第三，国内物流软件的发展相对于国外要落后一些，主要是商品化的软件少之又少。这与我国缺乏长期投入有很大关系。这也是我们与国外差距最大的地方。

第四，通过多个医药物流中心项目的建设，国内企业积累的医药行业经验越来越丰富，更好地促进了现代医药物流系统设计水平的提高。

现代物流与供应链优化成为发展趋势

医药物流系统建设的最大难点不在于上亿元的硬件，也不在于上千万元的软件，而在于物流系统是否适用，能否帮助企业获得更多的客户和抢占更大的市场。

过去，医药物流模式是药厂和药商的每个单位都要针对各个地区的医院、药店、诊所进行配送。业务关系交叉重复，非常复杂；而现代医药物流的模式是药厂药商的产品汇集到物流中心，再由物流中心对各地的下游客户进行配送。与传统的医药物流模式相比，现代医药物流模式能够降低大商业的管理成本，降低医药零售终端的进货成本、销售成本，促使企业提高市场份额，市场集中度进一步提高。

现代医药配送中心的功能不仅表现为能够满足客户的合理化物流需求，更重要的是可以为行业相关企业提供信息平台、交易中心、仓储设施与配送服务，以整合上下游资源和药品流通渠道，实现医药行业供应链的优化。

从国际上看，美国的三大医药批发企业Mckesson、Cardinal、Amerasource Bergen占据了全国医药流通市场90％以上的份额；欧洲三大医药批发企业Celisio、Phoenix、Allance Unchem占据了该地区医药流通市场份额的65％。日本的医药市场集中程度也和欧美国家类似。由此看来，中国医药流通行业融合兼并的情况也将大量出现。况且在金融危机的影响下，我国国内的企业兼并潮已经显现。

基于这样的背景，我国现代医药物流配送中心的投资热正在持续进行中。虽然目前投入上亿元的大型医药配送中心项目不是很多，但投资规模在几千万元、几百万元的中小型项目却在大量增加，未来几年也会呈现这种趋势。

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［关键词］企业集团 管控模式 创新 适合 选择

一、集团管理模式现状

由于历史原因，很多集团与子公司之间的股权纽带、战略布局及管理制度方面都存在着复杂的历史纠葛，进而导致集团在对下属企业的管理上尚未形成与战略目标相一致的管理模式。

目前，很多集团基本上是通过财务预算管理以及签订年度责任书等机制，透过子公司董事会对下属企业实施管理的，虽然已经在产品方向、公司治理、风险控制等一些方面实施了有效管理，但尚未很好的处理好企业年度经营指标与集团长远发展利益之间的矛盾。这在一定程度上造成下属公司存在分散投资的冲动，也导致下属企业在利益面前缺乏协作分工的意愿，同质化竞争现象存在，有限的资源没有发挥出最大的效益，此现状的延续将严重阻碍集团战略部署和集团价值的实现。

为适应日益激烈的国内外竞争环境，集团应制定新的战略发展规划，实现跨越式发展，通过改善以往的集团管理模式（重构集团管理模式），发挥规模效应和集群效应；不断提升集团总部对子公司的管理效率以及创造集团业务持续发展的能力，才有希望顺利实现集团的战略目标和发展使命。

二、管理模式思路

集团管理模式的设置，其目的是通过各种方式为整个集团带来价值提升。提升的途径包括：通过改变公司的业务组合来创造价值、鼓励和支持各业务部门的独立发展、鼓励各业务部门的协同效应的创造、总部提供功能上的领导/协调和有效成本的服务等。

1.集团管理模式需考虑的因素

（1）集团管理模式的调整以支持集团的发展战略、经营、管理的有效实施，整合和改善资源的配置效率、培养核心竞争力为目标。

（2）集团管理模式的调整必须考虑到现阶段集团的实际情况（如下属企业在技术、生产和管理上的成熟）逐步推进，不能急于求成。

（3）集团管理模式的调整可以分步骤的推进，结合集团的实际状况寻找最优的而不是最完美的方案。

集团实现管理模式的调整，应要求明确集团总部的管理定位，确定集团总部的关键管理职能；根据集团公司各企业的规模、结构、经营特点、管理水平以及其他相关因素，设计集团业务多元化下的管理模式；明确集团总部与各子公司间不同的集权分权关系，合理界定关键管理职能在总部与子公司间的界面。

2.集团管理模式目标

集团管理模式调整的目标是提高集团公司及所属企业的组织效率：也就是要依据集团总部职能定位，对总部关键管理职能进行分解，并以此为前提设计合理、高效的总部组织和公司治理结构；确定总部部门，制定部门职责，重构系统化管理流程。

三、集团管理模式选择

目前，典型的母子公司管控模式存在三种类型，即操作管控型、战略管控型、财务管控型。

1.操作管控型：上是头脑，下是手脚

IBM公司是典型，总部从战略规划制定到实施几乎什么都管。为了保证战略的实施和目标的达成，集团的各种职能管理非常深入。各事业部都由总部进行集权管理，计划由总部制定、下属单位则负责保障实施。

2.战略管控型：上有头脑，下也有头脑。

目前世界上大多数集团公司都采用或正在转向这种管控模式，集团总部负责集团的财务、资产运营和集团整体的战略规划，各下属企业(或事业部)同时也要制定自己的业务战略规划，并提出达成规划目标所需投入的资源预算。总部负责审批下属企业的计划并给予建议，批准其预算，再交由下属企业执行。

3.财务管控型：有头脑，没有手脚。

和记黄浦成为典范。集团总部只负责集团的财务和资产运营、集团的财务规划、投资决策和实施监控，以及对外部企业的收购、兼并工作。下属企业每年会定有各自的财务目标，它们只要达成财务目标就可以。在实行这种管控模式的集团中，各下属企业业务的相关性可以很小。和记黄浦集团在全球45个国家经营多项业务，雇员超过18万人，它既有港口及相关服务、地产及酒店、零售及制造、能源及基建业务，也有因特网、电讯服务等业务。总部主要负责资产运作，因此总部的职能人员并不多，主要是财务管理人员。

可见，操作管控型和财务管控型是集权和分权的两个极端，战略管控型则处于中间状态。但是，有的公司从自己的实际情况出发，为了便于管控，将处于中间状态的战略管控型进一步细划为“战略实施型”和“战略指导型”，前者偏重于集权而后者偏重于分权。

这三种管控模式各有千秋，不存在一个最好的模式；从管理实践看，著名企业集团均选择“最适合自己”的管控模式，而且它们还将随竞争环境、公司战略、业务组合、行业特点、企业规模、管理传统、政府政策、法律规定、集团所处的不同发展阶段等因素的变化而不断调整；因此，集团公司管控模式的确定是一个复杂的体系，一般涉及到三个层面的问题：

首先是狭义的管理模式的确定，即总部对下属企业的管控模式；其次是广义的管控模式，它不仅包括狭义的具体的管控模式，而且包括公司的治理结构的确定、总部及各下属公司的角色定位和职责划分、公司组织架构的具体形式选择(直线职能制、事业部制、矩阵制、子公司制、及多中心网络式)、对集团重要资源的管控方式(如对人、财、物的管控体系)以及绩效管理体系的建立；第三个层面是对与管控模式相关的一些重要外界因素的考虑，涉及到业务战略目标、人力资源管理、工作流程体系以及管理信息系统。

1.集团管理模式设计基本原则

管控模式没有“最佳”：只有“最适合”。那么如何选择适合的管控模式呢？设计集团管控模式时，要遵循以下六条原则：

（1）价值创造原则。采取何种集团管控模式要以能为集团带来最大化价值为标准，要能给总体的经营单位带来超出各自简单相加的业绩效应，实现“1+1>2”的组合价值。有的集团公司对子公司沿袭过去的行政隶属关系来管理。母公司对子公司的高级管理人员直接下文任免，子公司的股东会、董事会、监事会等机构形同虚设。还有的集团公司把子公司作为独资企业来管理。母公司随意干预控股子公司的内部事务，随意调动子公司的人、财、物，随意向投资者提供虚假信息，甚至联手违法违规。这样的集团管控不是在创造价值，而是在破坏价值。

（2）分类管控原则。集团管控模式不可“一刀切”，而是要根据各子公司的股权关系、战略定位、行业特性和管理能力进行分类管控。通常企业集团不能仅仅机械照搬三种基本管控模式中的一种，而是应该对各子公司的情况进行区别对待，逐一分析采用何种管控模式更为适用。

（3）规范治理原则。按照投资方式和管理协作的紧密程度，集团下属企业可分为紧密层（控股子公司）、半紧密层（参股企业）和松散层（经济技术协作的关联企业）。这三类企业因股权关系的差异，在集团管控时要充分发挥法人治理结构的效用，按照现代企业法人治理的规范来运作。由于子公司是经工商登记的独立企业法人, 集团对子公司的管控属于企业法人之间的控制和支配关系, 不同于公司的内部管理关系, 要受到相关法律法规的制约。

（4）战略导向原则。总体战略是业务子战略和管控体系的引领，设计管控模式必须满足总体战略的需要。根据现阶段下属单位经营的业务在整个集团战略中所处的位置，确定集团总部和下属单位的集分权关系。

（5）资源相关原则。根据集团总部掌控的资源与下属单位经营的业务之间的关联程度，确定集团总部和下属单位的集分权关系。从政府资源、技术资源、市场资源（品牌、客户群、销售网络等）、人力资源、供应链资源出发，考察评估下属企业在现阶段和下一步发展过程中，与集团公司或集团其他企业之间的上述资源的内在相关性。

（6）能力匹配原则。管控模式要与集团和子公司的管理能力相匹配。这点要从两方面来考虑，一方面集团公司是否具备与不同管理模式相匹配的管理资源和管理能力，另一方面下属单位目前处于什么发展阶段，下属企业越处于发展的早期阶段，其抗风险的能力越弱，越倾向于集权的管控模式。

2.典型集团管理模式的比较

目前，比较典型的集团公司管控模式，可以分为操作管控型、战略管控型、财务管控型，各种管控特点、优缺点如下表：

四、企业集团管理模式的选择

影响企业管控模式选择的因素很多，每个企业都有自己的特殊情况。对企业来说，并不存在一个通用的、标准的或最佳的企业管控模式。希望上述模型更多的是为企业管控模式提供一种分析方法，而非一成不变的公式，分析者可籍此拟定自己的评估因素列表，确定适合企业特点的集分权综合评级，从而为企业正确地选择管控模式提供指导和借鉴。

根据以上分析，企业集团应通盘考虑集团及其下属企业的历史发展渊源、业务成熟度、管理成熟度、发展阶段性、业务关联度、公司规模化、区域布局度、信息化程度、企业领导风格等因素后，管控和落实集团公司的发展战略和整体部署，选择适合自身集团发展的管控模式；个人认为，一般情况下，战略管控型母子公司管控模式比较适合我国企业集团的发展现状。

参考文献：

[1]伍柏麟：中国企业集团论 [J]. 复旦大学出版社.1996

[2]华彩咨询：集团公司管理模式如何抉择 2006

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世界并购当前呈现出具有普遍性、代表性的一些特征。

并购已经成为跨国直接投资的主要方式，跨国并购的单体并购规模越来越大，如英国葛兰素康威联姻史克必成、联合利华收购美国贝斯特、美国在线收购时代华纳、盈科收购香港电信。花旗银行收购旅行者集团、大通银行收购IP摩根等。并购显现出主体多元化趋势，具体目标和功能也日趋多元化，主要以横向并购为主，分布行业较广，投机色彩明显消退。同时，跨国并购咨询服务业的金融化、国际化对跨国并购的推动作用日趋明显。随着并购行为的成熟，其不再是简单的扩大规模，而是实现了企业扩张和剥离“消肿”的双向发展。

机遇与挑战

中国加入世贸组织首席谈判代表龙永图近期已经表示，中国今年底必将加入WTO，这不仅意味着很多的机遇，更多的应是挑战。

首先，我们将面对空前的开放。加入世贸后，中国原有的关税和非关税壁垒这堵墙会逐渐倒下，全球的中小企业可以登堂入室直接到中国来，它没有必要跑北京找政府，可以直接到上海，到苏州，到广州直接找中国企业家。过去叫企业家和政治家见面讨论20年，现在有可能企业家和企业家见面，因此目前的开放是真正第一次开放，而且这种势头对中国的经济社会格局、伦理状态、文化甚至政治格局都会有冲击。其次，是全球标准的实施。过去在不开放的情况下我们强调中华民族特点，强调中国的国情。在全球化开放之后，这些说法很困难，你必须接受全球标准。你不接受全球标准你就会付出很大的代价，就有可能被淘汰出全球。再次，是国家竞争能力的定位。现在理论上的夸夸其谈。自我感觉良好都是要不得的，很多公司还停留在宏观面上的分析，而并没有实际的行业研究、数据分析。必须了解，WTO不仅仅是政府的事，它就在你的身边。我们在入世后必须重新定位国家竞争能力，中国在全球到底有多少竞争力？最后，是要建立起有效的防卫体系。这种防卫体系要正确理解，WTO来了我们要建一座墙，来保护民族工业，这个观念在一段时间内可以进行，但是最终的结果是有问题的。中国的危险是不开放，是不进入全球化，所谓国家经济安全，最大的不安全是拒绝加入全球化。我们的竞争对手是谁？是跨国公司，而不仅仅是美国公司，日本公司……

这里要说明一下我们的竞争对手——跨国公司的特征表现为：反国家干预；跨国公司生存很大的一个活动量在于信息资源和电子空间；高能量的金融支持；控制力的多元化；快速反应能力。以上特征也决定了跨国并购其自身的优缺点。其优点在于：（1）使得并购方能够迅速进入东道国市场并占有市场份额。这主要是由于跨国并购有效降低了进入新行业的壁垒；可以大幅降低企业发展的风险和成本；能够充分利用经验曲线效应，其中一个方面就是能够利用被收购企业在其本国行业内所积累的各方面的经验；企业通过并购能够获得科学技术上的竞争优势。（2）能够有效利用被收购企业的相关经营资源，如物质资源、人力资源以及已经形成的企业关系网等。（3）跨国并购充分享有对外直接投资的融资便利，比如并购企业双方可以进行股权互换，也可以持有对方H级市场上的股票等等。（4）跨国并购相对于其他的投资形式具有成本较低的优势。虽然具有以上这些优点，但跨国并购也同时具有一些还亟待解决的问题和困难：（1）被并购企业的价值评估较难，这主要是受各国的会计制度、核算口径等的影响。（2）并购方对被并购企业的规模和其所在地理位置的选择上较为难以确定。（3）并购行为后双方的整合工作难度大，比如企业战略的调整、经营管理组织结构的调整、经营管理理念及公司文化的磨合、企业员工培训环节设置、人员的安置等。（4）跨国并购失败率较高。往往是进行了大量的事前准备工作，但是最后却放弃了。

对于我国而言，跨国公司一般以三种身份对我国企业进行收购：外国投资者身份；具有中国法人资格的外商投资者身份；其他符合国家有关试点规定的外商身份。最近，就连中国产业中市场化程度比较高的彩电行业竟然都提出了这样一种说法：活着，就是等着你来收购。其实，这也没什么不妥的，中国的彩电业发展到今天，一定程度上确实也需要资金的注入，进行产品高端后续研究；同时也需要先进的管理经验和资本运作经验，从而将中国的彩电打向世界。

并购的进行主要是基于这样的考虑：基于全球发展战略的考虑；基于产品市场份额的考虑；被并购方国家基于国内产业结构调整和引资战略的考虑。对于我国而言，企业并购还基于资产重组、获取直接融资的窗口、二级市场套利、提高上市公司形象。资本市场套现、收购股权短期内增值变卖出售获利。并购方还基于收购壳资源的考虑，“壳”公司的价值包括“壳”所代表的资产价值、“壳”公司的无形资产价值、“壳”公司所体现的虚拟价值（“壳”资源稀缺性形成）。

理论与认识

随着入世脚步的加快，国内法律中对外资进入的障碍将逐步消除，跨国并购这一国际流行趋势将逐渐取代我国过去的那种引进外资形式，而在一定程度上，国内某些行业的企业被收购，也能够促进我国的产业结构调整。这里，就需要我们很多的企业家进行一个理念上的转变。

首先，是要改变民族工业的狭窄思维。这是一个长久被争论的话题。到底该不该保护民族工业？什么又算是民族工业？将来的跨国并购是全球性的，跨国公司是一种无国界流动性企业，从这个角度讲，跨国公司都需要实施人才本地化、资源本地化的策略。将来，生产要素全球化配置以后，会形成在不同地区、不同国家的不同分工，而这种不同分工能够形成非常完整的生产销售贸易的大趋势。这就是：“我中有你，你中有我”的局面。这样，就很难站在民族工业的角度讨论问题。其次，必须要分析自身在国际同行业内所处的地位，从而确定企业下一步的发展战略。最早3年，最迟5年，国内大多数的企业都将情愿不情愿地被纳入世界范围内的大竞争。那么，我们的企业家们有没有针对这个状况做出相应的举动呢？一个印度第6大制鞋公司，为了加入WTO做了400页的研究。我们搞WTO研究，往往讨论伟大的形式、开放。观念、政策，而这家印度公司却没有这些，人家全是数据，报告上分析：如果今天我排第6，在制鞋行业占到印度市场份额20％，加入WTO后，关税每降低1个点，我一下变成25位，外面进来30家，国内破产1000家；降低2个点，我排第70位，外面进来50家，国内又破产2000家；降低2．5点，本公司破产。看看中国有没有公司做这样的研究呢？所以说，WTO绝对是很近的东西，它马上就会开始分享你的食物，直至把你吃掉。那么，从现在起，认真地做本行业系统内的分析，市场外部环境的分析，各个管理环节的改造，产品生产销售的拓宽及市场上下游的拓宽与深化，就显得一个企业家是有紧迫感和危机感，是负责的，这个企业也是能够生存的长久一些的。

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在市场化和国际化两大时代背景下,国有大型企业逐步确立了并购的主体地位,在政府的引导、监督和服务下,按照市场规则开展并购。一批国有大型企业在融资渠道相对有限的条件下,坚持走资本运营道路,实现了跨越式发展。本文将从比较国内外并购融资选择的差异开始,系统分析国有大型企业的并购融资影响因素。

一、并购融资方式的国际比较

现代资本结构理论体系中的优序融资理论被大量西方企业所推崇。优序融资理论在考虑了信息不对称和交易成本存在的情况下指出,企业外源融资比内源融资需要多支付各种成本。所以,企业在融资时应遵循先内源融资后外源融资的基本顺序。该理论在考虑了逆向选择行为的影响后又指出,股权融资有可能传递企业经营的负面信息,企业在外源融资时应优先考虑债务融资,不足时再考虑股权融资。

总体而言,我国企业的并购融资表现出了不同特点,比较偏好外源融资和股权融资的方式,而显著忽视债务融资的方式。究其主要原因,在于我国资本市场发展结构的失衡,股票市场的发展得到全社会广泛关注,市场交投活跃。多数国有大型企业的主营业务已经上市,正在加快集团整体上市的步伐,以增发股票等再融资方式支持并购难度较小。而企业债券市场发展迟缓,交投清淡。对于国有大型企业来说,以发债方式并购融资困难重重。当务之急需要抓紧企业债券市场的建设,形成规范、高效、相互配合的发行市场和交易市场,促进并购业务的繁荣。

二、内源融资的资金成本低但增加国企的流动性风险

(一)内部资金来源

内源融资是指从企业内部筹措并购资金,主要资金来源是企业的留存收益。自改革开放以来,为了充分调动国有企业自主经营的积极性,国有企业与政府的利润分配关系经历了利润留存、两步利改税、税利分流和分类上缴等几个不同阶段。2007年财政部会同国资委了《中央企业国有资本收益收取管理办法》规定,国有独资企业上交年度净利润的比例,区别不同行业,分三类执行:第一类10%,第二类5%,第三类暂缓3年上交或者免交。

由上可见,目前国有资本收益的收取比例,或者说国企向国家上交利润的比例并不高,国有大型企业拥有相当数量的留存收益作为并购资金。内源融资的优点是资金成本低、手续简便,可以作为其它融资渠道的保证。缺点是无法满足企业战略性并购所需要的大额资金。企业拥有正常、充足和稳定的现金流量至关重要,可以预防一旦遭遇外部宏观环境的骤然变化,主营业务盈利能力下降时,可能出现的财务困难。所以,当国有大型企业的内部资金充裕时,可以进行内源融资,关键需要有效的管理和尺度的把握。

(二)内部财务公司

国有大型企业内部纷纷建立了财务公司,从事集团内部金融服务。财务公司是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的,为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。在资金集中管理为主的定位下,财务公司将集团成员单位的多余头寸集中起来,构建现金池,在集团内部有偿调剂使用,降低集团及子公司的财务成本、内部交易成本和融资成本。

财务公司对国有大型企业内源融资的作用值得进一步开发。2004年修改后的《企业集团财务公司管理办法》对国有大型企业申请设立财务公司形势变得更加有利。办法规定,申请前一年,母公司的注册资本金不低于8亿元人民币;申请前一年,按规定并表核算的成员单位资产总额不低于50亿元人民币,净资产率不低于30%;申请前连续两年,按规定并表核算的成员单位营业收入总额每年不低于40亿元人民币,税前利润总额每年不低于2亿元人民币。

三、债务融资时资金具有杠杆效益而受法规严格限制

(一)并购贷款和银团贷款

外源融资是指从企业外部筹措并购资金,其中债务融资是西方企业并购时常用的融资手段。当企业通过外源融资获得扩张并产生收益时,其对外负债在财务上具有杠杆效益,这是企业从事债务融资的基本动机。对我国国有大型企业来说,在一般生产经营性活动的融资中,债务融资尤其是银行贷款是获取资金的重要来源。但在并购融资中,商业银行多年来未发挥其应有角色,制约了企业在更大范围的并购。1996年中国人民银行的《贷款通则》规定,借款人不得用贷款从事股本权益性投资,国家另有规定的除外。在实际操作中,国家开发银行和中国进出口银行在经过银监会特批后可以发放并购贷款,但只是用于部分国有大型企业的海外并购业务。

在美国的次贷危机引发了全球金融危机后,我国国有大型企业积极探索海外并购,并购贷款的难题在2008年得到了解决。银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》,正式对并购贷款开闸,支持我国境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权,或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

西方企业的并购融资杠杆率较高,贷款期限较长,我国并购贷款刚刚试行,经验不足、管理水平较低,提高风险约束水平显得十分必要。如果商业银行提供长期贷款,就必须在并购完成后对企业整合和运营进行长期有效的监督和控制,我国商业银行还达不到如此水平。指引规定,并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%;并购贷款期限一般不超过5年。

并购银团贷款是未来并购融资很重要的发展方向之一。银团贷款是指由两家或两家以上的银行基于相同贷款条件,依据同一贷款协议,按约定时间和比例,通过行向借款人提供的本外币贷款或授信业务。并购贷款一般额度高、风险大,将并购贷款和银团贷款结合起来,可以有效调动银行提供并购贷款的积极性。各家银行选择自己专注的行业、熟悉的企业牵头组织银团,向其他银行推介业务,共享信息资源和信贷资源,避免一家银行在一个企业中的贷款集中度过高,降低总体银行贷款风险,并且通过银团贷款的分销,银行可以快速回笼资金,腾出一部分信贷规模用于新贷款发放,改善和增强资金流动性。

(二)企业债券和公司债券

国有大型企业的资产负债率大多已不低,继续从商业银行获得大额低息贷款的能力有限,可以考虑发行企业债券或公司债券。但企业债券在我国尚被禁止用于国有大型企业的并购,公司债券的并购融资案例还很难找到。

就企业债券而言,1993年的《企业债券管理条例》第二十条规定,企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。企业股权并购涉及到股票买卖,因此该规定限制了为股权并购而发行企业债券融资的方式。条例第十八条规定,企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。这使得企业债券的利率即使按政策高限发行,在交纳利息税后,其实际收益也与国债相差无几。债券的收益和风险平衡机制受到影响,降低了企业债券的吸引力。

就公司债券而言,申请发行应同时满足《证券法》、《公司法》和《公司债券发行试点办法》规定的条件,经证监会核准。证监会对债券发行实行规模控制,发行速度受制于证监会事先确定的额度,企业无法根据市场情况和自身需要决定融资行为,繁琐的审批过程也影响并购融资的时效性。《证券法》规定,债券的利率不超过国务院限定的利率水平。这也阻碍了利用公司债券方式筹集并购资金。

值得注意的是,我国利率的市场化改革已经起步,资金价格逐步放开将为企业债券和公司债券进行市场化发行与交易提供机制上的保证。从资金面看,在股票市场和大宗商品市场投资风险逐渐加大的情况下,保险公司、基金公司、券商自营等机构投资者将加大对债券市场的投资,企业债券有望形成新的投资热,整体行情向好。

(三)杠杆收购和垃圾债券

杠杆收购是国际流行的一种并购方式,杠杆收购以目标企业的资产作为抵押,向银行或投资者融资借款来对目标企业进行收购,收购成功后再以目标企业的收益或是出售其资产来偿本付息。杠杆收购是并购企业通过负债筹集现金以完成并购交易的一种特殊情况,杠杆收购的实质是以现金支付并购对价的一种特殊的融资方式。

我国企业若能被准许使用杠杆收购,只需投入少量资金便获得大额借款收购目标企业,但现行国内法律尚不支持杠杆收购。国内缺乏被收购前资产负债率低、具备高杠杆资本运作条件的目标企业。国有大型企业可以在进行海外并购时逐步尝试杠杆收购方式,利用海外金融机构融资,挑选理想心仪的目标企业,增加投资获利的机会。

国外杠杆收购经常同垃圾债券联系在一起,虽然垃圾债券不是杠杆收购的唯一筹资工具,但确实是杠杆收购的一种主要筹资工具。如同使用杠杆收购受到限制一样,发行高风险、高利率的垃圾债券在我国也得不到法律支持,需要等待未来利率市场化改革的进一步推进。因为不同企业债券的信用程度和风险程度差别很大,企业债券的利率不应该限制过死,应该交由市场确定债券利率,使不同风险偏好的投资者根据对收益和风险的权衡,合理安排投资,购买不同的产品,从而实现较高利率水平的企业债券发行。

四、股权融资中资金取得以国有股权结构变化为特征

(一)上市公司的再融资

国有大型企业在整体或主营业务上市后,可以通过增发股票进行并购融资,分为公开发行和非公开发行两类。相关法规有1993年国务院的《股票发行与交易管理暂行条例》和2006年证监会的《上市公司证券发行管理办法》等。股票的公开发行指发行人通过证券经营机构向发行人以外的社会公众就发行人的股票作出的要约邀请、要约或者销售行为。公开发行又分为向原股东配售股份(即配股)和向不特定对象公开募集股份(即增发)两种再融资方式。股票的非公开发行指发行人依法向特定人发行本次发行的全部股票的行为,非公开发行通常也称为定向增发。

定向增发同配股和增发相比,具有低成本募集资金的优势,只面向特定的机构投资者询价,费用相对低廉。但定向增发又同配股和增发一样,受到我国证券市场发展水平的限制,资本市场总体容量有限,股票发行实行严格的额度控制,上市公司在并购非上市公司后新增资部分的股票上市存在着障碍。机构投资者参与定向增发的热情度会随着市场的好坏发生巨大变化。

(二)换股收购与全流通

发展换股收购对国有大型企业开展国内外并购业务都具有重要意义。换股收购指并购企业使用库存股或发行新股交换目标企业的股票来达到并购目的。由于我国法律目前不允许上市公司存在库存股,所以换股收购只限于使用发行新股方式。证监会2006年《上市公司收购管理办法》规定,收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。西方企业普遍运用的换股收购方式在我国成为了可能。在我国企业实践中,经常采用一些变通的办法。

换股收购和现金收购各有优缺点,可以将二者综合运用,使它们各显其能,相得益彰。现金收购需要支付大量现金,影响企业的现金状况,给并购企业带来较大的财务压力,引起营运资金短缺。换股收购与现金收购相反,但缺点是增发新股在一定程度上改变了公司股权结构,股本扩张可能稀释每股收益,导致股价下降。另外,进行换股收购时需要同目标企业友好协商,相互配合,只适用于善意收购。

在我国上市公司中,国有股、法人股过去占总股本的比重大却不流通,流通股的比例小、数量少,严重制约了企业间换股,增加了市场并购的难度。因此,改善上市公司的股权结构,以稳妥合理方式推进国有股、法人股逐渐上市流通,是我国企业融资机能优化的重要步骤。从2005年4月底起,我国上市公司股权分置改革工作按照“试点先行、协调推进、分步解决”的操作思路有序展开。2005年6月《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》,积极支持国有控股上市公司的股改工作。在五年过去后,证券市场步入了全流通时代,为进一步完善我国证券市场的运行机制和企业并购融资机制创造了基础性条件。

五、结语