利基市场的定义精选(十四篇)

序言：作为思想的载体和知识的探索者，写作是一种独特的艺术，我们为您准备了不同风格的14篇利基市场的定义，期待它们能激发您的灵感。

篇1

案例：

[案例背景]

2003年中，M经理任国内某大型果汁饮料龙头企业H公司河南与山西两省区域经理。

在M经理到任前的一年半时间内，H公司销售架构历经三次变革，各级管理人员几经调整，全国市场问题重重。作为全公司的特等级重灾区市场，河南与山西市场在公司的三次变革中几经易主，在前任承包市场的销售经理将所承包的专营公司“连锅端”甩袖走人后，留给后任的是理不清的遗留问题！遗留问题的焦点集中在专营公司对各经销商的应付款。这些欠款包括专营公司收取经销商的货款、应兑现的市场支持费、市场保证金、年返及终端耐用促销品（冰箱）押金等多个方面，总数逾180万元！由于欠款得不到偿还，各经销商怨声载道，业务员人心不稳，一片“山雨欲来风满楼”的惶恐景象，市场面临瘫痪状态！

就是在这时，M经理以集团分管营销副总裁“铁杆心腹”的神秘角色被派往豫、晋两省市场，承担起了处理遗留问题和激活市场的重任。

[事件回放]

事情原委须从头说起。2002年初，H公司老板在公司内部发起了第一次规模浩大的体制变革运动。公司要求旗下的近70家销售公司全部私有化。私有化的条件为承包人必须偿还清各销售公司对公司总部的应付货款。当时，M经理在公司营销总部任分管营销的副总裁助理，目睹了国内快消品行业内这一少见的惊人一幕！

在公司总部“不换脑袋就换人”的强大推力下，所有的变革工作于年底前一个月落下了帷幕。然而，对于长长叹了一口气的H公司人员来说，其实真正的混乱还没有到来！

所有的销售公司在私有化为专营公司后，其从本质上已经蜕变成了彻底的经销商，只不过在当时只经营着H公司一个品牌的产品。大部分专营公司投入运营后做的第一件事情就是削减成本。对于商贸公司来说，裁减人员、降低薪资、卡扣下线客户费用等是降低成本最直接的办法；尽管提升管理、精耕市场等方式也能拉低成本，但那都需要付出时间的代价！

最为严重的是，当时的所有专营公司都是独立的法人机构，其辖区市场所有经销商的货款都从专营公司的账面划转，这就进一步为后期的遗留问题埋下了伏笔！

经过各专营公司一轮轮的降低成本，一线市场销售出现了迅速的滑坡，各专营公司与内部员工和下线经销商之间的矛盾日益白热化！眼看着多年经营的市场网络频临崩溃，H公司老板不得已而为之，于2003年6月又出台了“进一步”的第二次变革方案，以鼓励各区域经销商开专卖店的名义，将网络进一步细化，承包到各区域经销商手中，市场承包的条件是交纳一定金额的专卖店加盟费。

由于在第一次变革中，各专营公司都付出了一定的代价，虽经过近一年的经营大部分都收回成本并有了赢利，但几乎没有人愿意放弃辖区市场这块已经到手的肥肉！于是，各专营公司纷纷开始尽最大化的透支市场资源！有的专营公司在总部的二次变革政策还未下达时就预先得到消息，尽然提前将辖区市场的经营权擅自变卖！河南和山西市场就出现了这样的情况。专营公司经理将部分市场的经营权变卖后，顺带连下线经销商的货款、保证金、已核销的市场费用、冰箱抵押金等全部提现走人！

M经理于该专营公司经理离开后，专卖店仍在开办的过程中到市场接任。

由于H公司的大品牌和产品在同行业中的高毛利等显著特点，在交加盟费开办专卖店的过程中，闻到了血惺味的经销商仍表现踊跃，当时河南和山西两省的专卖店数量达到近150家。

与此同时，在得知前任经理已人去楼空后，经销商们坐不住了！纷纷停滞了“两节”前的紧张备货工作，急匆匆赶到M经理设在郑州的办公室要求处理遗留问题，生怕放走了这最后一根救命稻草。　　　[寻找突破口]

当时正值中秋前夕的备货和终端备战阶段，如果要是因为这些问题影响了“两节”的销售，不但在公司这边交代不过去，更要在客户这边引起很大的不满，合作的积极性将大大的挫伤，更不利于问题的顺利解决。面对各地此起彼伏、险象环生的复杂形势，M经理一边鼓励经销商将遗留问题暂且搁置，不影响销售工作，一边迅速开会调动各地区经理的积极性，组织人员在最短的时间内摸清各市场的问题缘由，并通过多种途径联系到了前任专营公司经理。但由于前任经理与各经销商之间存在着太多的债务往来，虽经M经理软硬兼施加以感化，其只愿意通过电话来沟通具体的情况，又为遗留问题的处理增加了难度！

由于H公司的产品每年“两节”的销售势头都很旺，故经M经理与团队人员仔细分析，认为若能想办法鼓励客户充分备战“两节”，那么经过“两节”赚到钱的经销商肯定积极性会提高，会有助于促进问题的解决。 　　[峰回路转]

经反复沟通，也是借助M经理在H集团总部从事营销副总助理时的人缘，河南与山西的问题得到公司总部的支持，公司最高层站在市场长远发展的角度，给了M经理包括产品、促销品和现金等多种形式在内的共计约80万元费用的承诺。当然同时相关部门也明确表态，“费用虽不算多，但已经够不错了，剩下的问题就靠你们自己来解决了！”仔细想想也没办法，企业也要发展啊！剩下的就看M经理和他这帮兄弟们的了！

有了总部的承诺后，再经过对所有问题逐一统计摸排，M经理组织团队迅速明确了遗留问题处理思路。首先，我们本着与客户长远合作的原则，对合作积极性高，且问题证据确凿的客户给予优先处理；对货款、保证金项目的欠款优先处理，对待核销市场费用、冰箱押金等款项打折处理；对问题证据不充分的给予打折或不予处理；其次，我们区域办事处又草拟了一份遗留问题处理协议，要求接受处理意见的客户都与我们区域办事处草签该协议，标明至接受处理意见、且处理款项或物资到达之日起所有遗留问题均一笔勾销。

接下来的近一个月，是一遍遍几经周折的寻找当事人、往来账目核对、与经销商软硬兼施的谈判、遗留问题处理协议签订等琐碎工作，其中的难度无法形容。时至2003年10月份，总算以协议的形式用80万元费用基本打好了约有180万元漏洞的补丁，郑州、平顶山、商丘、焦作、信阳、新乡、安阳、运城、太原、大同、临汾、晋中、阳泉…，…，一个个问题市场都得到了梳理。由于我们和经销商在协议中约定，只要承认我们的处理办法，将在协议签署后两个月内给予兑现欠款，因此基本使市场的“两节”备货得到了顺利进展，保住了旺季的销售业绩。

[横生枝节]

在大部分区域都即将理顺的时候，山西南部的长治市场出现了意外。长治市场老经销商Y商贸公司由于经营思路老化、管理涣散、冲货严重、坐店销售、配合度低等多方原因，未被公司批准开办专卖店，而将专卖店的开办权交给了市场操作能力强、经营思路灵活的长治J酒业公司。在J公司取得了专卖店的开办权后，按照公司当时的政策，Y公司成为了J公司的下线经销商，J公司扮演着类似于厂家驻地分公司性质的角色。

长治Y商贸公司是长治市场从事副食品经营的老户，其资金实力远比J公司雄厚。这就为Y公司“倒J”埋下了伏笔。

后期的实践果然如此。

Y公司的任老板50岁出头的年纪，是长治市黑白通吃的大姐大。M经理接手豫晋市场不久，J公司的专卖店宣布开业。此时Y公司以前任专营公司欠其年底返利、市场支持等多项欠款为由，到M经理办公地要挟迅速还清款项，否则，其扬言将以放弃经营权为代价，就公司未允许其开办专卖店一事加以报复，让公司产品从此在长治市场由混乱走向消失…，甚至到后期发展至对M经理进行人身威胁的地步。

但对于所谓的遗留问题，Y公司能拿出的证据却均是一些所谓的L经理的口头承诺，没有任何书面材料；同时其在市场上为所欲为、到处砸价，21元/箱进价的500ml Pet饮料，不惜以10元/箱的价格在大超市门前广场“特价促销”；产品流向置公司划定的市场范围于不顾，四处冲货，扰得四邻不安……。

而此时的J公司因交了10万元加盟费开办专卖店，急于收回成本，由于Y公司的行为，引起了J公司的连锁反应。J公司的赵老板思维敏捷、谈判时排山倒海的气势，属M经理十年营销生涯所见经销商中为数不多之人，其看到长治市场久治难平的状况后，产生了退缩的念头，要求M经理给予退还10万元加盟费。而M经理公司总部就此事给予的回复是，“你辖区市场收来的加盟费大都又交给你处理遗留问题了，哪还来得费用退还？”又是一个自行解决！

同时，两家经销商均对M经理在市场滚动中解决问题的思路提出了严重的置疑。

这时候，所有公司总部划拨的费用都已被分配完毕，对于长治市场，M经理能做到的，就是尽力去树立赵老板的信心，迅速将任老板的不规范行为加以控制。而赵老板经反复沟通，其开出的条件很简单，“我花钱取得了市场的专卖权，你公司应有义务维护好市场秩序，以保证我的持续经营，让我继续做可以，前提条件是必须马上将Y公司的经销权取消，并控制其一切破坏市场的行动！”Y公司后期也意识到捣乱肯定不是长远之计，还不如乘撂牌的时候捞一把，因此经过M经理派出的助理和一名城市经理近两天的谈判后，Y公司也开了价，“我们可以马上与你们公司停止合作，并停止损害市场的行为，但前提条件是，欠我的费用共逾13万元，其中至少10万元必须马上兑现！”除急于要钱外，对所谓的遗留欠款仍然拿不出任何凭据！同时，其扬言若问题仍得不到解决，将在原冲货、砸价的基础上进一步变本加厉！长治市场谁也别想做！ 　　[痛下杀手]

面对如此复杂的形式和蛮不讲理的客户，摆在M经理面前的选择只有“痛下杀手”了。首先经进一步调查得知，Y公司并不想放弃对经销权，其到处挑起是非只是出于对未取得专卖店开办权一事的报复，并急于想得到对所谓遗留费用的兑现（担心时间拖长，问题的真实性越来越清楚，“遗留问题”得不到处理，有很大的投机心理）。J公司对公司产品在长治市场的发展报有很高的期望值，其想成为公司在该市场的长久合作伙伴，提出退缩的原由只是出于对市场问题处理结果的担心。

摸底工作完成后，第二步即安排长治市场城市经理和业务人员与Y公司和J公司一起，共同制定了一个市场分割的游戏规则。前任专营公司对Y公司的部分应付款项，经进一步落实确凿后将在最长两个月的时间内想办法兑现（当时M经理实际并无多余经费来处理该问题，这样做只在于拉长战线，寻找时机），同时在欠款未清前仍鼓励Y公司继续经销公司产品，并将长治区域基础最好、消费潜力最大的市区和周边三县划归Y公司操作，但对其的要求是必须按公司要求在二十天之内将所辖市场的终端铺市率和生动化作好，若做不到，任由公司分割市场，同时不允许窜货或砸价，否则按公司处理冲货及砸价的相关规定加重处罚；长治地区剩余的郊县市场，由开办了专卖店的J公司操作，其只按照公司的政策规定，对Y公司的销售量享有专卖店返利的权利，同时也对J公司提了对应的操作要求，且重点申明，当Y公司有冲货行为时，J公司不能有报复性行为，具体市场秩序由M经理的团队来一手调控，否则也将按规定加重处罚。J公司虽极度不情愿，但在当时的环境下，其不得已也接受了上述安排，因为毕竟如果真能按上述安排落到实处，也基本能达到J公司开办专卖店的初衷。在所有方案内容得到各当事方的认可后，由M经理主导，与Y和J公司一起签订了一份三方协议。这样就为下一步处理市场问题的彻底处理埋下了伏笔。只要有哪一家再恶意捣乱，那肯定将成为重点打击的对象（如果两方均相安无事，等于问题已经得到了解决）。

上述两步工作完成后，M经理接着安排相关人员加大了对长治市场的关注力度，在任务考核、终端铺货率、生动化、终端促销等各个方面给予施加压力。又经过近一个月后， Y公司终于因自身市场操作方面的弱势，承受不了强大的任务和关键指标考核压力，又重操旧业，开始了其偷偷摸摸的冲货、砸价之旅。M经理马上安排业务人员搜集其各种违规操作市场的证据，可惜的是，J公司看到Y公司先发制人，也耐不住性子破坏了与公司的约定，开始指使其二批商向Y公司的辖区市场部分的冲货。

经仔细准备，确信各方均扰乱市场的证据确凿后，M经理痛下杀手锏，彻底割掉了Y公司这颗毒瘤，处理决定的主要内容如下：

1． 按照经销合同及先前与两位客户达成的三方协议，Y公司主动冲货、砸价，情节严重，处以罚款8万元。J公司也有冲货行为，按约定，处以罚款2万元(M经理从业的H公司经销合同中有明确的打击冲货政策，M经理的处理也算 “量刑” 适当)；

2． Y公司已经不具备继续经营H公司产品的条件，且其几次冲货、砸价给公司造成了很大的损失，应加重处罚，自罚文下发之日起取消其经销权，市场全权交由J公司操作；

3． 由长治城市经理监督，双方在三个工作日内将市场问题及库存交接清楚，Y公司库存全部由J公司在扣除各项市场支持后接收；

4． 冻结Y公司在H集团各工厂账户上的货款共6万元，待市场交接完毕三个月，且走上正规后再给予退还；

5． 对Y公司反映的前任专营公司应付的10万元欠款，虽无任何证据，但念Y公司为老客户，合作多年，将从对其的罚款中冲抵8万元，另2万元用J公司的2万元罚款抵付，在库存盘清时由J公司给予兑现；

6． 长治城市经理由于多日来一直对该市场的问题处理不善，给予500元的现金罚款。

上述处罚决定作出前，M经理和他的团队充分分析了手中的既有资源、面对的形势、各经销商的心理状态等综合因素。同时为了平衡各经销商心态，便于该地区城市经理下阶段工作的开展，也安排了对城市经理的处罚。决定作出后，Y公司老板暴跳如雷，一会儿准备上法庭，一会儿计划动用黑社会，对于这些反应，M经理都作好了充分的应对准备，均使其在萌芽状态得以化解；J公司被罚2万元后，也心有不甘，但由于其急于得到市场的心理，故在大发牢骚后也就勉强接受了。整个市场的调理基本实现了M经理的预期，并且又通过与公司总部客户部联系，以客户部发慰问信等形式对J公司加以了安抚，使其重新树立了信心，在最短的时间内将其拉到了完全合作的轨道上。对于较难应付的Y公司，M经理在等待了两天一直不见其就库存盘点一事作出反应的情况下，于第三天的早上，又将早已准备好的一份“催办函件”发到了任老板的办公室，并且找了从事法律顾问工作的朋友帮忙。在强大的压力和部分既得利益面前，Y公司的任老板最终暴露出了其贪图眼前既得利益的小生意人本性，低头认输，交出了市场和库存。

[大结局]

至此，整个长治市场近四个月来的动乱局面得到了完全的控制，也为整个河南、山西区域市场的遗留问题处理工作划上了圆满的句号。

M经理面对桌前摆放的一大叠准备材料、处理协议、…，长长地吁了一口气。

分析：

本案例中M经理从业的H公司是一家国内知名的果汁饮料龙头企业，现为香港联交所上市公司。2002年是H公司创业10周年，正如众多的中国民企一样，10岁的H公司遇到了成长中的又一个瓶颈。连续的3次变革是H公司老板为摆脱瓶颈所做出的大胆之举，其实也是无奈之举。

我们相信，无论是世界500强企业，还是中国土生土长、但已“长大成材”的大型企业、还有大量正处在蓬勃发展中的新兴企业，发展中的变革都是不可避免的。企业变革能否成功，其实中流砥柱（中层管理人员）起着关键性的作用。

作为负责一方市场管理的地方大员，面对企业由于变革所产生的大量问题，该如何化解、处理，并随着企业一起迈上变革后的更高台阶，是我们在这里要着重分析的主题。

首先，从思想层面，区域负责人要对企业各阶段的政策调整有深刻的认识，要在思想上与企业最高层保持高度的一致。只有这样，才能在面对困难时以积极的正面思维去寻找解决的办法，并对团队和客户产生积极的正面引导，消除消极情绪，为问题的解决创造健康的环境。

我们也常见到一些销售人员，面对企业的政策调整时消极对待，与客户一起与企业对抗，不但无助于问题的解决，而且最终将客户引导到与企业决裂的地步，自己也呆不下去走人。造成典型的“三输”局面。在上述案例中，由于在M经理的积极引导下，大部分客户都抓住了“两节”的旺销，公司总部为稳定局势，弥补变革对客户造成的损失，也于节前推出了一系列促销政策，结果是大部分积极销售的客户都取了远超过往年的利润预期。

其次，从方法层面，要时刻把握抓主要矛盾解决问题的方法，最大化的将精力投入到主要矛盾和矛盾的主要方面，只要主要矛盾得到解决，次要矛盾和矛盾的次要方面解决起来自然会轻松许多。对于矛盾极端突出的钉子户，或远超出公司承受能力的问题，要运用智慧集中化解，像上述案例中处理长治Y公司问题的方法，就体现了这一点。

篇2

[关键词]城镇污水存在的 处理厂能耗的规律 我国城市污水的能耗

[中图分类号] TU992.3 [文献码] B [文章编号] 1000-405X（2013）-12-169-1

水对于我们的生命意味着源泉，对生产企业意味这动力，对城市的发展意味着生命。

世界现有人口与日俱增，人口对水的需要逐渐的增高，而城市企业中污水的排放不断的提升，污水给人们的生活带来了严重的影响。

在对污水的处理中国内外都采用了众多的人力与物力，通过人力与物力的结合让污水的处理得到妥善的缓解。

1对于城市的发展污水的处理水资源的保护

在国外许国的国家中早已经开始注重对污水的处理事项，同时投入了大笔的资金成立污水的处理厂家，对排放污水的要求比较严格，在美国、德国、日本等这些相对发达的国家中，对污水的处理都有着将近百年的历史，这些国家中对污水的处理提供的方案比较完善与先进，能使污水更好的排放与处理，国家的环境有着相应的提高，对人口的生活有着保障的作用，大大的提高了人们的生活水平与质量。

我国污水处理的时间较短，在较短的时间里我国有着明显的提升，但在处理方面存在着相对显著的问题，不平的地域是最为突出的问题，污水的处理在我国的东部遥遥领先，中部的处理相对平稳，而在西部地区比较落后，对污水处理的设备与建设是不容小视的。

在我国污水处理厂家技术不够完善，设施的工作效率较低，使我国的污水处理不能及时、彻底的改善，导致了人们生活受到严重的影响，人们的生活质量相对降低，在近几年中我国对污水的处理以有高度的重视，针对污水处理也投入了大量的资金，提高与改善污水处理存在的问题。

我国在2008年中就污水处理建设的方面投入资金高达500多亿元，污水处理的厂家一般有两个组成部分，分为基本的建设费用和实际应用费用，由于在基本的建设费用中支出比较庞大，污水处理厂家会逐渐的降低实际应用所需要的费用，而运行中所需要的成本即被忽视。

污水处理中能源的费用不断的上升，对正在发展中的污水处理厂家有着重要的影响，部分的污水处理厂家由于能源的消耗导致了排污的正常运行，严重的更是处于不能正常生产的现象，我国应对污水处理能源消耗的问题加以更改，可以改善我国污水处理排放艰难的问题，能源消耗的问题得以解决会使我国污水处理问题得到明显的改善。同时会节俭出更多的人力与资金，在能源消耗的问题上，我国可以采用更耐用、持久的相应设备，加强对设备的保护及爱惜，使设备更长久的发挥出本身的作用与价值，把更过的设备运用到污水处理的厂家中，不但节省了寻找能源的时间，降低了大量了投入，把资金运用到实际应用中，这样避免了建设费用的大量支出，使得污水处理的两个方面得到平衡，投入更多的人学习设备的基本常识，在设备出现故障时会有相应的人员进行维修，不以设备损坏而更换崭新的设备，这样更能突出的体现降低费用的关键。

2我国能耗的表现形式

在我国能耗主要分为科学、系统、可操作、使用四个方面。

科学方面主要是能耗的整体方面要有科学性，根据事实情况证明自我的价值，对能源的评价要有一定的数据性，体现数据与价值的结合。系统性是根据事实的情况来展现不同技术的差异，通过污水处理厂家的规模来制定多需耗材的数据，操作性只要是通过对设备的控制完成污水处理的实践，可以大量的减少人力，通过简单的技术达到更好的效果，实用性对所有的操作设备进行评价达到可利用的价值，较少我国在污水处理方面不必要的投入，在降低投入的同时达到更加完善的效果。污水处理能源消耗主要分为对污水的处理、处理的环境、以及地域条件，不同地域的体能条件展现出能源消耗的差别，在建立不同的体系当中展示出污水处理对耗材的影响，更好的利用到污水处理的方案中，才降低对污水处理厂家的相应影响，体现能源系统的重要性，不同规模的企业消耗的电量也是有所差别的，污水处理厂家直接影响到对人们、社会、自然，在我国大量的投入金钱的前提下，污水的处理方面仍然得不到鲜明的提高，是污水厂家应注意与解决的重要问题，怎么样提高设备的持久性，降低污水处理的耗电是我国应重视的事项。

3总结

大量的文字可以体现出我国城镇污水处理存在的问题，针对各中指标的研究，多方面的对比，确定出对污水处理显著有效的方法，同过指出的相应设施能有效的提高我国在污水处理方面存在的问题，建立更加的耐用设施，降低我国在人力以及财力的同时，污水处理方面有这明显的效果，缓解人们生活环境，提高人们的生活质量，与此同时可以借鉴外国先进成熟的研究方案，运用在我过的污水处理中，会使我国污水处理方面日益增近。

参考文献

篇3

关键词：片剂；湿法制粒工艺；影响因素；控制措施；药品质量 文献标识码：A

中图分类号：TQ460 文章编号：1009-2374（2015）24-0063-03 DOI：10.13535/ki.11-4406/n.2015.24.031

片剂是目前品种最多、产量最大、使用最广泛的剂型之一，片剂的制备分为直接压片法和制粒压片法，后者根据生产工艺又分为湿法制粒工艺和干法制粒工艺，而传统的湿法制粒工艺仍然是药品生产中的主流工艺。湿法制粒工艺是在将原辅料加工成药物粉末，再加入黏合剂，靠黏合剂的桥架或黏结作用使粉末聚结在一起而制备颗粒的方法，具有生产工艺成熟，颗粒质量好，生产效率高、压缩成型性好等优点，在医药工业中应用最为广泛。片剂的制造过程一般可分为原辅料处理，称量，制粒，干燥，混合，压片，包衣等过程，行业流传着这样一句话：制粒是龙头，压片是核心，包装是凤尾，可见其中制粒过程在整个片剂生产中起到举足轻重的作用，但如何做好软材，获得颗粒，至今教科书上只有一段含义极深的“握之成团、触之即散”，未曾详述。针对压片时易出现的诸如裂片、粘冲、重量差异大、溶出度不合格等情况，如果在制粒过程中控制好原辅料粉碎、湿颗粒制备、筛网的目数、干燥水分，获得更适宜的颗粒，可能对压片有一定的帮助，减少或避免压片出现上述问题。

1 原辅料的预处理

原辅料在湿法混合制粒生产前，一般均需经过粉碎过筛处理。压片过程中常出现的一些不合格现象，如混合不均匀、裂片、粘冲或溶出度不合格等情况，都与原辅料在预处理时的粉碎细度不够密切相关。若原辅料为鳞片状或针状结晶，出现上述偏差的可能性会更为明显。传统工艺预处理粉碎过筛时的筛网一般选用80目或100目的筛网，但随着设备及原料工艺的进步，传统工艺上选择粉碎过80目筛网的原料现在大部分都能过100目筛网，而粉碎过100目筛网后的细粉出现上述现象几率大为减少，因此原辅料的细度通过100目筛正逐步取代采用80目过筛的工艺。

2 称量

因为每料重量增加或减少都会造成后续其他工艺条件的改变，从而造成颗粒质量的不稳定，可能造成药片裂片、脆碎度超标，崩解迟缓或溶出度降低等一系列问题，所以每次投料量不能够随意调整，若遇特殊情况下因根据工艺验证来确认称量重量。

3 制备颗粒

现在高速湿法混合制粒机是制粒生产中大多采用的设备，这种制粒机相对于传统意义上混合机加整粒机，但实际上很多厂家因为品种处方问题或对于高质量的追求，并未因此而淘汰整粒机，而高速湿法混合制粒机只被当作传统的混合机在使用，而后通过整粒获得更加均匀的颗粒。影响湿颗粒质量的工艺条件主要有黏合剂的温度、用量、加入方法、制粒机的搅拌切碎转速、搅拌切碎时间等众多因素。

3.1 黏合剂的温度

黏合剂的温度是放大生产中最难以控制的指标参数，想要精确掌握每一次加入黏合剂前都控制温度的一致性几乎不可能。因此大部分品种不会将温度作为控制指标，但在实际生产中发现，淀粉浆温度对某些特殊品种确有较大影响，对这些品种而言，温度就需要明确要求，正常情况下温度越低黏合性越大，药片的脆碎度越低；淀粉浆温度越高黏合性越小，药片的溶出度越高。因此，在某些使用淀粉浆做黏合剂的工艺中，应对黏合剂的温度有一定的控制。

3.2 黏合剂的用量

黏合剂的用量对湿颗粒的影响是最明显的，因此其用量也作为重要的控制参数，一般黏合剂用量越大，颗粒密度和硬度越高，但是黏合剂用量往往随着原辅料批次之间的差异也会有轻微的变化，这需要根据不同品种在长期的生产过程中不断积累。对于调整软材松紧度，在合理的范围内，通过增加黏合剂用量的方法优于增加搅拌时间的方法。

3.3 黏合剂的浓度

一般黏合剂浓度越大，黏性越大，与其用量关系密不可分，大部分厂家在通过验证后获得黏合剂浓度时不会选择调整浓度，而是通过调节黏合剂用量来控制软材，通常黏合剂浓度会作为固定值写入工艺规程中，不会用其来调整湿颗粒质量，在此不多加赘述。

3.4 黏合剂的加入方式

使用高速湿法混合制粒机制粒，黏合剂的加入方式一般有两种，一种是停机状态，打开制粒机机盖，将黏合剂直接倒入，这种方法黏合剂不易分散，制粒时易造成局部浓度偏高，颗粒松紧不均，产生的后果是压出的片子崩解或溶出差异较大；另一种是不停机状态，利用黏合剂加料斗，打开加料阀，在搅拌运行过程中加入，这种加料方法可避免局部不均匀的情况，能够使颗粒更均匀，但由于对黏合剂种类要求，设备设计或操作习惯等原因，限制了第二种加浆方式在生产中的使用。

3.5 搅拌转速与切碎转速的选择

制粒时软材的成型性与高速混合制粒机的搅拌与切碎转速的选择直接相关，其对颗粒质量影响较大，更是直接的影响压出的片子的质量。目前，高速湿法混合制粒机的搅拌电机有双速和变频调速两种，其中双速分为低速和高速，变频调速是使用手动调速，但手动调速一定程度上会影响颗粒质量，所以变频调速的高速混合制粒机一般是设定搅拌转速和运行时间，启动自动运行程序，以降低人为差异。对于品种个体来说，实际上变频仍被作为双速使用，但对某些特殊品种而言，运行相同时间，可以通过调高转速来获得适中的软材，从而避免长时间搅拌造成软材过紧。

3.6 搅拌切碎时间的选择

影响软材质量至关重要的一项工艺参数就是搅拌切碎的时间，其参数的设定直接决定制粒工艺的成败，搅拌转速和切碎转速虽然可以变频调速，但是大部分工艺选择定值以减少差异，为了获得更为合适的软材，选择通过调整时间来获得适宜的软材。通常情况下，搅拌切碎时间短，会造成颗粒的密度、硬度、均匀度降低，压片时会出现裂片、均匀度不合格等情况；搅拌切碎时间过长，则造成颗粒的密度、硬度加大，压片时可能出现软材失败，片剂崩解时间延长、溶出度不合格等问题。

4 整粒设备及整粒技巧

目前湿法制粒选择的整粒设备分为多功能整粒机和摇摆式整粒机，多功能整粒机优点是效率高，操作使用方便，缺点是由于人工加料对加料量及加料速度的差异，颗粒的均匀性稍微差一些；摇摆式整粒机的优点是整出的颗粒相对均匀，对于人工加料量及加料速度的差异性相对小一些，缺点是效率较低及使用一次性筛网拆装均较为不便。颗粒大小不匀，易导致差异超限，可控制整粒筛网目数及转速得以改善，通常情况下，若湿颗粒较紧，可以考虑提高转速、选择较大筛网、减少每次加料量，若颗粒较松，可以考虑降低转速、选择较小筛网、增加每次加料量等。此外，在筛网的选择上，往往有不锈钢筛网和尼龙材质的筛网可供选择，根据生产经验及软材性质，黏性软材选择不锈钢筛网较宜，而干性软材则选择尼龙筛网更为适宜，摇摆式颗粒机还可以考虑筛网安装的松紧来调节以获得适宜的颗粒。

5 干燥

干燥效果的直观体现是颗粒水分，颗粒水分作为颗粒质量的一项重要的评价因素，该参数的合理控制与否直接影响压片时片剂的外观、脆碎度等质量指标。一般情况下，压片时出现裂片情况可以考虑是否颗粒水分偏低造成的，而压片时若发生粘冲则需考虑是否因为颗粒水分偏高造成。颗粒水分的控制指标一般通过工艺验证初步确定，但水分往往难以重现，需要收集数据后制定水分控制范围。传统的干燥方式大多采用沸腾干燥，其影响因素包括蒸汽压力、干燥温度、干燥时间、干燥颗粒的重量等工艺参数，颗粒水分的控制多采用快速水分测定仪，一位熟练的操作人员可以经过长期生产实践，将每一次干燥的物料水分控制在理想的范围内，这样能够有效的提高生产效率，其能够较好的控制水分除了长期的经验以外，最核心的数据来源与干燥时间和干燥的物料温度。

6 干燥颗粒的整粒

与湿颗粒整粒相同的是影响干颗粒质量的工艺参数一般是整粒筛网目数和转速，为保证压片时生产的顺利进行，获得最适宜的颗粒粒度分布这是最后一次调整的机会，通过选用不同的筛网目数和转速，会对干燥后的颗粒产生明显的影响。一般情况下，颗粒较紧时，选择筛网较小，颗粒较松时，选择筛网较大。但是通常情况下，这不会作为一个成熟工艺的选择，想获得较好的颗粒仍是通过制备软材的工序上多研究改善。

7 混合

影响颗粒质量的混合工艺参数一般是混合物料量、混合机转速和混合时间，混合物料量通过工艺验证确认后为定值，混合机的转速可能因为设备的磨损造成混合机转速的漂移，而影响混合均匀程度，需要生产前的设备点检及设备的周期性确认，为最大程度的保证颗粒的混合均匀程度，获得质量均一的产品，需要通过工艺验证获得混合时间。充分的混合时间是保证剂在干颗粒中的分散程度的有效保障，否则剂会在干颗粒混合过程中形成静电吸附团，从而影响颗粒质量。

8 结语

本文从片剂湿法制粒工艺稳定性几种常见影响因素及其控制措施考虑，对各个步骤在放大生产中易出现的问题做一浅析，对于预防压片生产过程中可能发生的问题，保证药片质量，提高劳动生产率具有十分重要的意义。制药企业在生产中应严格遵守国家政策法规，按批准的处方、工艺组织生产，使生产的药品质量合格稳定，充分保障公众用药的安全有效。

参考文献

[1] 关静，王健，田立茹，等.浅谈片剂制粒过程中的几种控制因素[J].北方药学，2008，5（1）.

[2] 高爱国.浅谈片剂制粒工艺控制[J].齐鲁药事，2009，（3）.

[3] 胡杰，余华芝，陈颖.干湿法制粒技术在片剂生产中的对比应用[J].齐鲁药事，2009，（4）.

[4] 齐岩，王建英，谢敬东，王强，金继斌.枸橼酸他莫昔芬千法与湿法制粒制备片剂的溶出度比较[J].沈阳医学，2002，（4）.

[5] 王弘，郭代红，刘皈阳.湿法制粒工序参数的应用进展[J].中国新药杂志，2007，（5）.

篇4

一、将标题修改为：“天津市商品交易市场登记管理办法”。

二、将文中“市、区（县）”修改为：“市和区、县”。

三、将第十二条修改为：“区、县所属单位开办生活资料、生产资料、生产要素市场的，由区、县所在地工商行政管理局提出初审意见，并报市工商行政管理局登记注册，核发《市场登记证》。

市属及中央、外地单位在津开办生活资料、生产资料、生产要素市场的，由市工商行政管理局登记注册，并核发《市场登记证》。“

四、将第十九条删除。

五、将第二十条第（一）项修改为：“违反本办法第六条规定，未办理市场登记注册的，限期补办；逾期仍不办理的，对开办单位处以5000元以上3万元以下罚款，其中无违法所得的，处1万元以下罚款，同时对开办单位负责人处以500元以上2000元以下罚款。”第（三）项修改为：“违反本办法第十四条规定，不办理变更、注销登记的，限期办理；逾期仍不办理的，处以5000元以上1万元以下罚款。”

六、将第二十四条删除。

有关条款序号作相应调整。

本决定自之日起施行。

《天津市商品交易市场登记管理暂行办法》根据本决定作相应的修正，重新。

天津市商品交易市场登记管理办法

（1993年10月18日市人民政府1998年1月22日根据市人民政府《关于修改〈天津市商品交易市场登记管理暂行办法〉的决定》修订）

第一条  为加快培育社会主义市场体系，促进我市经济发展，维护正常的流通秩序，根据国家有关规定，结合本市实际情况，制定本办法。

第二条  本办法适用于在本市辖区内开办的有固定交易场所和设施，有若干经营者入场，实行集中、公开交易的生活资料市场、生产资料市场和生产要素市场（以下简称市场）。

第三条  开办市场应从当地资源状况、经济结构、城镇建设规划和交通条件等实际情况出发，坚持“统筹规划、合理布局、多家兴办、统一管理”的原则，由市和区、县人民政府统一组织。

第四条  市场登记的管理机关是市和区、县工商行政管理局。各级工商行政管理机关负责对各类市场的登记注册和监督管理。

第五条  企业、事业单位、机关、社会团体以及街道办事处和居民委员会、乡镇政府和村民委员会按照国家有关规定，经市和区、县人民政府或其授权的部门批准，可以开办或参与开办市场。

第六条  开办市场应向市场登记管理机关申请办理市场登记注册。单独开办市场的，由开办单位申请登记注册；联合开办市场的，由联办各方委托其中一方申请登记注册。

第七条  开办市场应符合下列条件：

（一）开办单位符合本办法第五条的规定。

（二）具备相应的场地、设施。

（三）上市交易的商品符合国家有关规定。

（四）有相应的管理机构及专职管理人员。

（五）国家规定的其他条件。

第八条  申请办理市场登记注册时须提交下列文件、证件：

（一）申请报告；

（二）市和区、县人民政府或授权部门批准文件；

（三）土地、房屋等权属、使用证明或占用道路的审批文件；

（四）市场可行性论证报告；

（五）联办市场的，还须提交联办各方共同签署的协议书；

（六）其他有关文件、证件。

第九条  市场登记注册事项包括：市场名称、市场地址、市场面积、商品种类、开办单位及负责人。

第十条  开办市场只准登记使用一个名称，申请登记的市场名称在本市范围内享有专用权。

第十一条  市场开办单位的主要职责：

（一）认真贯彻党的方针、政策，自觉遵守国家有关法律、法规；

（二）建立健全内部管理组织和制度，承担市场的日常管理和交易安全责任，确保市场安全稳定；

（三）维护场内秩序，保证公平、公正、公开交易；

（四）建立市场统计制度，定期进行统计，并按规定要求及时上报；

（五）积极协助市场登记管理机关对入场经营者主体资格及经营行为进行监督检查。

第十二条  区、县所属单位开办生活资料、生产资料、生产要素市场的，由区、县所在地工商行政管理局提出初审意见，并报市工商行政管理局登记注册，核发《市场登记证》。

市属及中央、外地单位在津开办生活资料、生产资料、生产要素市场的，由市工商行政管理局登记注册，并核发《市场登记证》。

第十三条  开办单位申请登记注册，自市场登记管理机关受理之日起三十日内做出准予登记注册或不予登记注册的决定。准予登记的，颁发由国家工商行政管理局统一印制的《市场登记证》。

第十四条  市场因故改变主要登记事项或撤销的，开办单位应提前到原市场登记管理机关办理变更、注销登记。

第十五条  经市场登记管理机关核准开办、变更、注销登记的市场，由市工商行政管理局统一公告。

第十六条  开办单位如在市场内设置经营服务机构，本着经营与管理分开的原则，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的规定，另行申请该经营服务机构的登记注册。

企业法人单位单独或联合开办市场的，除办理市场登记注册外，还应按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的规定办理变更登记。

第十七条  市和区、县工商行政管理局可在市场内设立管理机构或派驻管理人员，依法对市场内的经营活动进行监督管理。其主要职责是：

（一）审查入场经营者的主体资格；

（二）对市场内的经营行为、上市商品进行监督管理；

（三）查处违法违章行为，维护市场秩序，保护经营者和消费者的合法权益；

（四）监督市场开办单位依法履行职责；

（五）行使国家规定的其他管理职责。

第十八条  各级市场登记管理机关应建立市场统计制度，对市场数量、上市商品种类、商品价格、商品成交量、成交额等，定期进行统计并逐级上报，同时还应建立市场登记档案管理制度。

第十九条  市场开办单位违反下列规定的，由市场登记管理机关给予处罚：

（一）违反本办法第六条规定未办理市场登记注册的，限期补办；逾期仍不办理的，对开办单位处以5000元以上3万元以下罚款，其中无违法所得的，处1万元以下罚款，同时对开办单位负责人处以500元以上2000元以下罚款。

（二）违反本办法第十一条不履行职责的，予以警告，限期改正，情节严重的，处以1000元至5000元的罚款。

（三）违反本办法第十四条规定，不办理变更、注销登记的，限期办理；逾期仍不办理的，处以5000元以上1万元以下罚款。

第二十条  对行政处罚不服的，可在接到处罚决定书之日起15日内向决定处罚的上一级行政机关申请复议；对复议不服的，可在接到复议决定书之日起15日内向人民法院起诉。逾期不申请复议或不起诉又不执行处罚决定的，作出处罚的机关可依法强制执行或向人民法院申请强制执行。

第二十一条  市场登记中使用的各种登记证、表，可收取工本费。市场管理费仍按有关规定执行。

篇5

关键词：固定源废气；颗粒物；监测

随着人们生活水平的不断提升，对生态环境也有了全新的要求。在当前社会背景下，传统固定源废弃当中颗粒物现场采样工作模式已经不能满足社会发展的需求，必须要通过各种现代化的方式对其进行完善，才能从根本上提升固定源废气颗粒物现场采样工作质量，下文也将从采样位置的选择、现场采样前的调查、现场采样等方面，详细阐述如何提升固定源废气颗粒物现场采样工作质量。

1 如何选择采样位置

对于采样位置的选择，优先设置在垂直位置并且尽可能的避开弯头和断面急剧变化的部分，并尽量遵循上三下六的原则（针对圆形烟道）。对于现场空间有限，不能满足上述条件时，可选择相对来说适宜的管段采样，但采样断面与弯头的距离最少是烟道直径的1.5倍，对于监测测点的数量及采样频次都要进一步增加。对于采样断面的烟气流速要满足在5m/s以上。采样平台至少应同时容纳两人对仪器进行操作，并符合相关安全规范。

2 现场采样前的调查

（1）调查废气处置采用的是什么除尘设施，是布袋收尘，还是电收尘，如果是采用的电收尘，采样前仪器要接地，防止静电将采样仪器打坏及对采样人员的损伤。

（2）调查生产设施的运行情况，污染物的排放规律：间断排放还是连续排放，已确定采样的频次、及时间。

（3）现场勘察开孔位置横截面的直径、烟囱的高度，必要时查阅烟道的设计图纸。

（4）调查采样期间的生产工况，如果是监督性日常监测，采样期间的工况应当与平时的正常状况下的运行工况接近。对于监测目的为竣工环境保护验收监测的项目，其工况应稳定运行、生产负荷需要达到设计生产能力的75%以上情况下进行。对于无法暂时无法调整工况达到设计生产能力的75%以上负荷的建设项目，分为以下两种情况：a.经过调整工况可以达到设计生产能力75%以上的，验收监测应当在75%以上负荷或者在满足国家及地方标准中所要求的生产负荷的条件下进行；b.对于确实无法调整工况达到设计生产能力75%以上的项目，验收监测的开展应当在主体工程稳定、环保设施运行正常，并且征得环保主管部门同意的情况下进行，同时对实际监测时的工况进行注明。国家、地方相关标准对生产负荷另有规定的按规定执行。

3 现场采样

（1）将采样系统连接，开机自检后，要对整个系统进行检漏防止系统漏气，有的仪器自带检漏程序，有的仪器需要手动完成。监测前还应注意对系统动压进行调零。

（2）对烟道的含湿量进行测量，目前我们通常采用的是干湿球法，其原理是使气体在一定的流速下经干、湿温度计，根据干、湿球温度计的读数和测点处的排气压力，计算出排气中的水份含量，测量含湿量时，加入的最大水量要在刻度线以下，枪要水平进入，监测完毕后，要先将枪下部储水罐的水倒掉，注意千万不能倒置。

（3）输入含湿量、大气压、烟道尺寸等参数，装入滤筒，使采样嘴置于测点并正对气流，按颗粒物等速采样的原理，抽取一定的含尘气体。根据采样管滤筒上所捕集的颗粒物和同时抽取的气体量，计算出排气筒中的颗粒物浓度，采样的体积要满足相关的监测要求。

（4）采样结束后，应通电让仪器继续运行一段时间，排出残留废气，防止残留废气中的一些腐蚀性成分对仪器的损坏。这一过程对采样整体工作质量的影响是比较大的，而且还会影响到被采样机构经济效益，减少对仪器的损坏，提升采样的科学性。

4 现场采样的注意事项

（1）对于稳定排放的固定源当采样前后流速变化（即同一断面当天所采三个样品流速之间的变化）大于20%时，样品无效，应重新采样。等速采样时要求颗粒物采样的跟踪率为1±0.1之间。

（2）采样时间应根据废气中颗粒物的含量确定，原则上每断面测定时所采集样品累计的总采气量不少于1立方米。

（3）防尘、防毒面具。部分带正压的、高浓度的进口监测时的人员现场保护。

（4）其他现场人员安全、防中暑、防治烫伤等物品措施。

（5）脱硫出口可能会遇到烟气湿度大、滤筒破裂、受到冷凝水倒流及采样孔套管内脱硫石膏浆液沾污等问题。适当缩短采样时间，及时清理沾污的嘴子。对于采样嘴中一些狭窄地方清理不到的，可以选择在采样前用实验室超声波清洗仪超声清洗。

（6）长期开展工作的监测断面，测试风量出现异常偏大或者偏小时，检查其是否等负荷情况是否波动，也可以查阅排放口风量日常历史记录（建议可以考虑建立历史数据表格，随身携带备查），与以往进行比照，以追溯检查监测数据的有效性、代表性。

5 结束语

环境科学研究的主要问题，是人与环境之间在进行物质和能量交换活动中所产生的影响。定性、定量化的是研究的基础上进行的，所以环境监测是确立研究成果的重要手段之一。人类活动一方面影响了自然环境，另一方面来说自然环境反过来又作用于人类。为了追求美好的生存环境，人类应加强对环境的调手，通过环境监测的不断开展和长期积累，取得大量的监测数据，查出污染的来源，对于污染物在传输过程中的分布和变化的规律性要进一步掌握；通过大量数据建立的模型，对环境污染的趋势作出预测预报并且能准确地评价环境质量，并在此基础上提出或确定控制环境污染的对策。在这样的不断往复中进行，逐步地改善环境。这一切构成了一个科学的研究体系，环境监测是这个体系中的一个重要环节，环境监测是一项繁重、严谨的工作，也是具有较高技术含量的复杂工程，环境监测部门必须在实践和操作中不断完善环境监测质量管理体系，最大限度提升环境监测水平，确保环境监测结果的准确性和可靠性，以更好的为环境管理部门及广大人民群众服务。

参考文献

[1]王强，周刚，钟琪，等.固定源废气VOCs排放在线监测技术现状与需求研究[J].环境科学，2013，12：4764-4770.

[2]郑云华.固定污染源废气有组织排放手工监测质量控制与实施[J].环境科学导刊，2011，4：76-79.

篇6

关键词：企业并购；同一控制；控股合并；股权投资借方差额；会计处理；准则局限

Abstract：" Enterprise accounting standards -- Application guide " ( 2006 ) to explain and "enterprise accounting standards -- " ) ( 2006, 2008, 2010 ) on the use of additional paid-in capital ( equity premium or capital premium ), retained earnings to adjust the formation of corporate merger under the same control of the long-term equity investment debit balance accounting principles of regulatory limitations to some extent, is used to adjust the accounting subjects also lacks unity necessary. Standards also not on the merging party used to adjust the statutory surplus reserve should keep balance of legal provisions that restrict, this and " enterprise financial rules ", " company law " the relevant provisions are inconsistent. Limitations of the criteria system is likely to lead to the use of or specific practice dispute. Suggest the Ministry of finance to be improved in the " interpretation " of the accounting standards for enterprises.

Keywords: enterprise mergers and acquisitions; the same control; holding merger; equity investment debit balance; accounting treatment; criterion limitations

中图分类号：E232.5文献标识码：A 文章编号：2095-2104（2013）

引言企业并购的动因和作用是促进企业合并行为发生的根本原因，企业合并方式有着重大差异，合并方式的不同可能导致长期股权投资差额的存在。财政部在不同时间制定的《企业会计准则》关于长期股权投资差额会计处理原则性规定及其所适用的指导原则也有着根本区别。在“收入费用观”原则指导下，2001年（2002年修订）的《企业会计准则》（以下简称“原准则”或“旧准则”）规定，股权投资差额在“长期股权投资∕股权投资差额”明细科目中核算，并以分期方式进行摊销，摊销时确认为或冲抵“投资收益”。在“资产负债观”原则指导下，2006年《企业会计准则》（以下简称“新准则”）规定，股权投资差额先用合并方的资本公积（股本溢价或资本溢价）进行调整，若为贷方差额直接调增“资本公积（溢价）；若为借方差额，用合并方的资本公积（股本溢价或资本溢价）账面贷方余额调整之后，仍不足调减部分，应用合并方的留存收益（包括盈余公积、未分配利润）继续进行调整，直到把借方差额调平为止；但未对留存收益中“法定盈余公积”应保留法定余额作限制性规定。本文从“股权投资差额”的定义和理论依据入手，简要地比较了新旧准则关于股权投资差额会计处理方法的差异，然后引入本文论述主题并进行分析。

一、股权投资差额的定义及新旧准则对其会计处理方法回顾

㈠原准则的规定

股权投资差额，是指采用权益法核算长期股权投资时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额。该差额分为“借方差额”和“贷方差额”。

股权投资差额产生的主要原因之一，是投资企业直接投资于某一非上市企业，所投出资产的价值高于或低于按持股比例计算应享有被投资单位所有者权益份额的差额。从理论上讲，初始投资成本高于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，可能是由于被投资单位按公允价值计算的所有者权益高于账面价值或被投资单位有未入账的商誉。但是这两种情况所形成的差额往往不可区分，人为地将其确认为商誉或负商誉，均有悖于商誉或负商誉的性质。这种投资差额的存在现实是不可避免的。

原准则本着适当简化原则和便于会计核算，将股权投资差额全部作为股权投资差额。在“收入费用观”原则指导下，为了避免虚增或虚减利润，采取在一定期限内分期摊销原则，但在投资的后续计量时增加了摊销工作量。长期股权投资的初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的借方差额，在未来期间内摊销时将形成利润抵减因素（摊销时，借记“投资收益”，贷记“长期股权投资∕股权投资差额”）。

事实上，股权投资差额是对初始投资成本的调整，当初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，应相应调整初始投资成本。基于此种理由，股权投资差额不适于作为资产或负债予以确认，而应将其直接包含在长期股权投资初始成本之中。股权投资差额就成为初始投资成本调整项目，通过调整，无论是否包含商誉或负商誉，它们的确认已显得不重要，重要的是长期股权投资的账面价值在投资时仍然应当反映其初始投资成本，反之，如果将差额单独作为资产或负债入账，则长期股权投资的账面价值在投资时反映为应享有被投资单位所有者权益的份额，而不是初始投资成本。

通常情况下，股权投资差额在取得股权时按照取得股权时被投资单位所有者权益总额计算确定，并对初始成本进行调整，调整后，新的投资成本应等于按持股比例计算应享有投资时被投资单位所有者权益的份额。调整公式为：初始投资成本＋借方差额（－贷方差额）= 投资时发生的全部对价支出。初始计量时应设置“长期股权投资／投资成本”和“长期股权投资／股权投资差额”两个明细科目。

㈡关于新准则下企业合并方式及其类别规定的概述

在“资产负债观”原则指导下，2006年《企业会计准则——应用指南》和2006、2008、2010年《企业会计准则——讲解》（以下均统一简称“新准则”），关于长期股权投资初始投资成本和股权投资差额的确认与调整的会计处理原则性规定发生了重大变化——企业合并方式被分为“同一控制下的企业合并”和“非同一控制下的企业合并”两种方式。不同方式下企业合并又被分为“控股合并”与“吸收合并”等。不同合并方式下的不同控股类别所形成的长期股权投资及其所产生股权投资差额的会计处理是不相同的。

限于篇幅，不对上述会计处理规定方面的差异进行比较说明，仅引出新准则下的有关规定，并以同一控制下一次交易方式实现的控股合并为例进行论述，且假定合并前参与合并双方所采用的会计政策相同，合并成本中所包含的已宣告尚未发放的现金股利或利润已作为“应收股利”单独确认，合并方为进行合并发生的有关费用已按新准则规定进行了相应处理……

二、新准则关于长期股权投资成本和股权投资差额会计处理原则简述

㈠《长期股权投资准则》相关内容

1.合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的：

应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费，于发生时计入当期损益（借记“管理费用”）。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的（账面贷方）余额不足冲减的，调整留存收益（包括“盈余公积∕法定盈余公积、任意盈余公积”和“未分配利润”）。

2.合并方以发行权益性证券作为合并对价的：

应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

3.会计政策调整

同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账面价值的，母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。如果被合并方存在合并财务报表，则应当以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。

㈡《企业合并准则》关于同一控制下控股合并会计处理原则性规定

同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及两个方面的问题：一是对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量；二是合并日合并财务报表的编制。

1.长期股权投资的确认和计量

按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本。

2.合并日合并财务报表编制注意事项（仅以资产负债表为例）

为表述之便，以下内容在准则讲解基础之上作了适当归纳调整。同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表，反映合并日形成的报告主体的财务状况、视同该主体一直存在形成的财务状况。在合并资产负债表中，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易按照《合并财务报表准则》要求进行抵消；对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应按以下原则，自合并方的资本公积转入盈余公积和未分配利润：

⑴确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记”资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。

⑵确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表：

①应以合并方资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记”资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。

②因合并方的账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。

（注：《企业会计准则解释⑸》拟对上述内容进行修订，目前正在向社会广泛征求意见。）

㈢《合并财务报表准则》规定（限于篇幅，此处略）

三、新准则关于长期股权投资初始确认、计量时账务处理所涉会计科目

㈠“长期股权投资”科目

本科目核算企业持有的采用成本法和权益法核算的长期股权投资。主要账务处理：同一控制下企业合并所形成的长期股权投资，应在合并日按取得合并方所有者权益账面价值的份额，借记本科目，按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付的合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，按其贷方差额，贷记“资本公积∕资本溢价或股本溢价”科目；为借方差额的，借记“资本公积∕资本溢价或股本溢价”科目，“资本公积∕资本溢价或股本溢价”不足冲减的，借记“盈余公积”、“利润分配∕未分配利润”科目。本科目期末借方余额，反映企业长期股权投资的价值。

㈡“资本公积”科目

本科目核算企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分。主要账务处理：同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，应在合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额，借“记长期股权投”科目……按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产科目或借记有关负债科目，按其（贷方）差额，贷记本科目（资本溢价或股本溢价）；为借方差额的，借记本科目（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，借记“记盈余公”积“利润分配∕未分配利润”科目……本科目期末贷方余额，反映企业的资本公积。

㈢“ 盈余公积”科目

本科目核算企业从净利润中提取的盈余公积。本科目应当分别“法定盈余公积”、“ 任意盈余公积”进行明细核算。主要账务处理：企业按规定提取的盈余公积，借记“利润分配∕提取法定盈余公积、提取任意盈余公积”科目，贷记本科目（法定盈余公积、任意盈余公积）……经股东大会或类似机构决议，用盈余公积弥补亏损或转增资本，借记本科目，贷记“利润分配∕盈余公积补亏”、“ 实收资本”或“股本”科目。本科目期末贷方余额，反映企业的盈余公积。

㈣“利润分配”科目

本科目核算企业利润的分配（或亏损的弥补）和历年分配（或弥补）后的余额。本科目应当分“提取法定盈余公积”、“提取任意盈余公积”、“应付现金股利或利润”、“转作股本的股利”、“盈余公积补亏”和“未分配利润”等进行明细核算。主要财务处理：经股东大会或类似机构决议，分配给股东或投资者的现金股利或利润，借记本科目（应付现金股利或利润），贷记“应付股利”科目。经股东大会或类似机构决议，分配给股东的股票股利，应在办理增资手续后，借记本科目（转作股本的股利），贷记“股本”科目。用盈余公积弥补亏损，借记“盈余公积∕法定盈余公积或任意盈余公积”科目，贷记本科目（盈余公积补亏）……年度终了……结转后，本科目除“未分配利润”明细科目外，其他明细科目应无余额。本科目年末贷方（或借方）余额，反映企业的未分配利润（或未弥补亏损）。

四、《企业财务通则》和《公司法》对资本公积、盈余公积、未分配利润用途的限制性规定

㈠《企业财务通则》（国务院部门规章）之有关规定：

《企业财务通则》（简称“财务通则”或“通则”）的法律效力与“新准则”平级，均属于部门规章，效力低于《公司法》（法律）。财务通则的有关规定如下：

经投资者审议决定后，资本公积用于转增资本。国家另有规定的，从其规定。企业从税后利润中提取的盈余公积包括法定公积金和任意公积金，可以用于弥补企业亏损或者转增资本。法定公积金转增资本后留存企业的部分，以不少于转增前注册资本的25%为限。企业增加实收资本或者以资本公积、盈余公积转增实收资本，由投资者履行财务决策程序后，办理相关财务事项和工商变更登记。企业发生的年度经营亏损，依照税法的规定弥补。税法规定年限内的税前利润不足弥补的，用以后年度税后利润弥补，或者经投资者审议后用盈余公积弥补……企业可以采取新设或者吸收方式进行合并重组……企业合并的资产税收处理应当符合国家有关税法的规定，合并后净资本超出注册资本的部分，作为资本公积；少于注册资本的部分，应当变更注册资本或者由投资者补足出资……

㈡《公司法》（法律）之有关规定：

《中华人民共和国公司法》（简称公司法），其法律效力依次低于《宪法》、《立法法》，但高于同属于部门规章的《企业财务通则》和《企业财务准则》。公司法的有关规定如下：

股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额（注：不得折价发行股票）。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第35条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司……股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金（注：这里的资本公积金特指“股本溢价”或“资本溢价”）不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

五、新准则有关规定的局限性及其与公司法可能相抵触情况分析

对前面引述内容中的有关规定进行全面对比分析后，不难发现，新准则关于股权投资借方差额的会计处理有关规定的确存在一些局限性问题，这些局限性问题很可能与公司法相抵触。情况如下：

㈠新准则有关规定存在的局限

1.未对法定盈余公积应保留法定余额出作限制性规定

⑴新准则完整意思表达重述：

应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本……合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应按发行股份的面值总额作为股本；长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间或与所支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额：若为贷方差额，应当直接增调“资本公积（资本溢价或股本溢价）；若为借差额，应先以合并方“资本公积（资本溢价或股本溢价）”账面贷方余额为限进行调整，仍不足冲减的，再调整留存收益项目下的有关明细（包括“盈余公积∕法定盈余公积、任意盈余公积”和“未分配利润”）。

⑵重述后新准则完整意思表达存在的三个缺限：

①缺限之一：

当合并方“资本公积∕股本溢价”账面贷方余额不足冲减股权投资借方差额，而用留存收益进行断续调整时，新准则未对后续的调整顺序作出明确规定。即，存在盈余公积和未分配利润孰先孰后的排序问题。

②缺限之二：

公司法和通则均明确规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。当第①种情况出现时，新准则未对“盈余公积∕法定公积金”应保留法定余额作出限制性规定。

③缺限之三：

新准则规定，在合并日，合并报资产负债表编制时，确认企业合并形成的长期股权投资后……合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表：①．应以合并方“资本公积（资本溢价或股本溢价）”贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记”资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。②．因合并方的账面资本公积（资本溢价或股本水溢价）贷方余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。

〔注：《企业会计准则解释（5）》（征求意见稿）已涉及这方面内容〕。

据新准则意思表达，当合并方“利润分配∕未分配利润”账面贷方余额仍不足冲减时，可以将“利润分配∕未分配利润”冲至为负数。合并行为发生之后，立即让原本为贷方余额的“利润分配∕未分配利润”立即变成为账面借方余额（即负数）。但新准则未明确要将这一情况在报表附注中加以披露。在所有权与经营相分离情况下，该情况一旦出现，让股东搞不明白过中原由。

2.长期股权投资初始确认时所涉四个科目之规定缺乏必要统一性

除“长期股权投资”和“资本公积∕股本溢价（或资本溢价）”两个科目互相照应外，“盈余公积”和“利润分配∕未分配利润”科目均与“长期股权投资”或“资本公积∕股本溢价（或资本溢价）”缺乏必要的统一性。新准则分别将“盈余公积”和“利润分配∕未分配利润”各自用途意思表达为“用盈余公积弥补亏损或转增资本”和“用盈余公积弥补亏损”，其共同点为“盈余公积可用于弥补亏损”。这样的意思表达似乎与同一控制下的企业合并不相干。换言之，新准则中“盈余公积”和“利润分配∕未分配利润”用于调整同一控制下企业控制合并形成的股权投资借方差额的规定本身就存在先天性的局限问题。

3.合并方以发行权益性证券为合并对价的企业控股合并存在的局限问题

⑴新准则未提示被合并方原股东退股等相关事宜

在原股东部分退股的情况下，被合并方实际控股率与控股投资协议约定的控股率将存在重大差异。

⑵新准则未提示被合并方股东持有合并方股权形成反向投资的合并报表如何处理事宜

新准则对非同一控制下的控股合并中被合并方股东持有合并方股权所产生的反向购买作了详细说明，但未对同一控制下的控股合并中被合并方股东持有合并方股权所产生“反向投资”（注：为区别于非同一控制下反向购买，将其临时定义为反向投资）行为进行提示，在理论上，反向投资的可能性是存在的。

㈡新准则有关规定可能与财务准则和公司法的规定相抵触

当合并方的资本公积（股本溢价或资本溢价）不足调整借方差额时，须用“盈余公积∕法定公积金”断续进行补充调整，但新准则未明确规定其应保留法定限制性余额，一旦出现法定公积金调整过度情况，其余额与注册资本之间的比例关系将违背《企业财务通则》、《公司法》的“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”强制性规定，换言之，新准则的规定与《企业财务通则》和《公司法》相抵触。

虽然《企业财务通则》之“资本公积用于转增资本。国家另有规定的，从其规定”，为新准则的制订留下了一个“大活口”，但是《企业会计准则》、《企业财务通则》的法律效力毕竟均低于《公司法》，于是可以这样理解——新准则在制订时打了《企业财务通则》和《公司法》一个“球”。

只要《公司法》第一百六十九条第二款“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”和第一百七十三条“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收合并的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”等条款内容不作修改，那么《企业会计准则》关于用盈余公积账面贷方余额来冲减同一控制下控股合并产生的借方股权投资差额的规定分别与《企业财务通则》和《公司法》在某种程度上相抵触的嫌疑将无法彻底排除，或者说，所存在的争议或异议将可能持续下去。

六、企业合并在社会经济中的重要性

《企业会计准则（2006）》执行后，2008年、2010年的《企业会计准则解释》全文刊载了财政部会计司司长刘玉廷的《关于企业会计准则体系建设、趋同、实施与等效问题》讲话稿（以下简称“讲话”）。该讲话中有以下内容：

“企业合并准则是一项新准则。1570家上市公司中，411家上市公司按照准则规定将企业合并分类为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并，其中，披露了企业合并类型判定依据的有348家上市公司，有63家上市公司未明确披露企业合并类型的判断依据。

同一控制下企业合并的186家上市公司中，184家上市公司明确指出以账面价值为计量基础。存在交易价差的有112家上市公司，占有此类交易公司数的60.22%，其中，投资成本大于所享有被合并方净资产账面价值份额的有41家上市公司。2007年发生同一控制下的企业合并并入子公司期初至合并日的当期净损益 的有133家上市，总额为212.29亿元，占有此类交易公司净利润总额的5.82%”。

刘司长的讲话在某种程度上代表了财政部权威数据或信息的公布，从数据中不难获悉，在当年1570家上市公司中，属于同一控制下企业合并的上市公司就有186家，占上市企业的百分比约为11.85%，这个比例大于并且符合重要性判断比例10%的标准，即，同一控制下企业合并后的上市公司在上市公司总数中占有举足轻重的地位，不妨简单地推断其在社会经济中应具有同等的重要性。

在同一控制下企业合并的186家上市公司中，存在交易价差的就有112家，占该类企业总数的比例约为60.22%。存在交易价差的112家上市公司：投资成本大于所享有被合并方净资产账面价值份额（即存在借方股权投资差额）的有41家上市公司，存在借方股权投资差额的41家上市公司占存在交易价差的112家上市公司的比例约为36.61%（比三分之一还强）。这两个比例的重要程度可见一斑。

刘司长的讲话所披露的信息仅涉及同一控制下企业合并的上市公司，但没有包括未上市企业，若将后者包括进来，则同一控制下企业合并形成的公司的数量将远不止186家，按简单加法计算，其在社会经济中重要性的砝码应将有所增加。

透过财政部权威信息，经深入分析后，我们可以得出一个结论：以同一控制下合并方式形成的企业在我国社会经济生活中具有举足轻重地位，其中，存在借方股权投资差额情况的公司也同样具有不可忽视的重要性。由此可以管窥进一步规范同一控制下企业合并所形成的借方股权投资差额会计处理的有关规定的重要性。这应是勿庸置疑的事情。

七、股权投资借方差额会计处理应用范例的重要性被忽视的现状

如前面所述，同一控制下企业合并股权投资借方差额的处理具有重要性，那么《企业会计准则讲解》等规范性资料中应有这方面的大量应用范例。2006年、2008年、2010年《企业会计准则讲解》没有一道同一控制下企业合同股权投资借方差额会计处理方面的应用范例。以会计核算实务处理见长的全国会计专业中级职称和注册会计师执业资格统一考试的辅导教材也同样未涉及同一控制下企业合并股权投资借方差额会计处理方面的应用范例。

这个反差实在太大。是什么原因？在企业中从事财会工作的广大专业技术员至今也不知其所以然。

据不完全统计，部分年度全国会计专业中级职称统一考试和注册会计师执业资格考试的“计算分析题”和“综合题”等主观类大题，也未将同一控制下企业合同股权投资借方差额会计处理所涉及的知识点作为考点。从应试角度来讲，这对广大考生是有利的。广大考生在考后庆幸之余，也仍不明白个中原由。

难道是同一控制下企业合同股权投资借方差额的会计处理不重要？抑或是准则规定的确存在局限而不便列举范例和出考题以免引起争议？或者因为它太简单了以至于不足以作为一个考点纳入有关考试？

权威工具书或参考资料的情况如此，那么部分高校学者们所编写的新准则应用方面的参考资料和民间有关考试培训机构所出版应试参考资料关于同一控制下企业合并股权投资借方差额会计处理的应用举例情况又怎样？

笔记对所能收集、购买和查阅到的资料中涉及同一控制下企业合同股权投资借方差额会计处理方面的应用举例情况作了简单统计，据不完全统计，有关情况如下表（数字表示应用例题或考题数量）如示：

同一控制下控股合并股权投资差额会计处理原则应用情况统计简表

〔注：表中第⑵部分被纳入统计的范例，主要指章节内容中的例题，或章节中的强化习题等，因时间原因，未统计其“考前模拟试题”等部分相关例题。同一类资料中，各年度相同或同一册资料中重复例题均重复计算，借方差额和贷方差额同时出现的例题分别算作一道〕

数据显示，同一控制下企业合并股权投资借方差额会计处理方面应用范例在《企业会计准则讲解》、全国会计专业中级职称统一考试和注册会计师执业资格考试中几乎被完全忽略；而在部分高校学者或民间考试培训机构所编写资料中的出现比例仅为36.84%，占抽样总体的比例仅为21.88%。

本文前述内容已提及，据刘司长讲话分析得出结论“存在借方股权投资差额的41家上市公司占存在交易价差的112家上市公司的比例约为36.61%……”，36.61%这个比例与同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额会计处理方面应用范例的比例36.84% 基本接近。从另一个侧面，不难看出，部分高校学者和民间考试培训机构对同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额会计处理方面的应用探讨情况明显好于“新准则讲解”、全国会计专业中级职称和注册会计师执业资格统一考试的辅导教材。换言之，同一控制下企业合并产生的股权投资借方差额会计处理的应有举例情况在权威程度不同资料上被重视和关注程度出现了“倒挂”现象，并且这种倒挂现象比较异常。一言蔽之，股权投资借方差额会计处理应用范例的重要性在某种程度上被主观忽略或忽视了。

在“新准则”没有应用范例指导具体实务操作的情况下。处于学术“金字塔”顶端的高校学者，他们在会计理论应用问题的研究过程中所遇问题，在某种程度上也将是从事财务工作广大专技人员可能遇到的难题。那么部分高校学者们所编著作中列举的应用例题又存在什么样问题？并引起怎样的争议和再思考？

八、长期股权投资借方差额会计处理应用例题及其有待商榷的地方

㈠应用例题

以下【例－1～3】均引自于某高校学者所编写的有关专著，特此鸣谢他们的劳动成果！为方便论述，个别例题作了适当改动。

1.以支付现金为合并对价方式所取得的长期股权投资

【例—1】A企业支付8 000 000元获得了B企业90%的股权，B企业的所有者权益为6 000 000元。合并日A企业的资本公积为300 000元；未分配利润为3 000 000元。

本例中，A企业的投资成本是以B企业所有者权益的份额作为其初始投资成本：6 000 000 × 90% = 5 400 000（元）。A企业的投资成本与其付出合并对价账面价值的差额为：8 000 000-5 400 000 = 2 600 000（元）。合并方的账务处理如下：

借：长期股权投资 5 400 000

资本公积 300 000

未分配利润 2 300 000

贷：银行存款 8 000 000

【例—2】A、B两公司同为C公司控制之下的子公司。20X6年6月1日A公司以现金600万元的对价收购了B公司100%的股权。在这次合并过程中发生审计费用、法律服务费等直接相关费用为8万元。合并后，B公司续存。20X6年5月31日，A、B两公司的资产负债表数据如下：（单位：万元）

注：本题在原例题基础上作了形式的修改，并作了一些删减。

⑴ 20X6年6月1日A公司通过支付B公司600万元现金取得了B公司100%的股权。由于A、B公司同受C公司控制，所以，它们是同一控制下的企业合并。由于合并后B公司仍然存续，因此A公司取得B公司股权日的账务处理为：

借：长期股权投资500万

资本公积或留存收益100万

贷：银行存款 600万

⑵ 为时行企业合并发生的直接相关费用8万元，应直接计入当期损益（管理费用）

借：管理费用 ／ 合并费用8万

贷：银行存款8万

2．以发行权益性证券（股票）为合并对价方式取得的长期股权投资

【例—3】甲、乙两家公司同属丙公司的子公司。甲公司于20X6年3月1日以发行股票的方式从乙公司的股东手中取得乙公司60%的股份。甲公司发行1500万股普通股股票，该股票每股面值为1元。乙公司20X6年3月1日所有者权益为2000万元。甲公司20X6年3月1日的资本公积为180万元。盈余公积为100万元，未分配利润为200万元。

则该投资的初始投资成本为2000×60% = 1200（万元）。该成本与所发行的股票的面值总额1500万元的（借方）差额300万元，应首先调减资本公积180万元，然后再调减盈余公积100万元，最后再调整未分配利润20万元。其会计处理为：

借：长期股权投资 12 000 000

资本公积1 800 000

盈余公积1 000 000

未分配利润200 000

贷：股本15 000 000

㈡部分应用例题有待商榷的方面

1.【例—1】会计处理值得商榷的地方

在合并日，合并方A企业的所有者权益内部结构呈异常状态——资本公积为30万元、未分配利润为300万元，而无盈余公积，盈余公积到那里去了？在不存亏损、未进行分配或转增资本等情况下，盈余公积（假定只计提法定盈余公积）和未分配利润应保持的比例为1：9，可以倒算出法定盈余公积金至少应约为33.33万元。显然【例-1】题设条件不符会计常理。

当然也可以假设，A企业在合并B企业之前，已经合并了其他企业，并按新准则规定将原有盈余公积（法定盈余公积）账面贷方余额抵减完了，既然盈余公积已被抵减完，根据新准则的规定，在此之前应先被抵消的是资本公积（股本溢价）原账面余额，即资本公司应先于盈余公积抵减完毕，可是资本公积还保持着账面贷方余额30万元，这明显不符合新准则的规定。当然也可以假设A企业在合并B企业前因增资扩股而发行股票产生了30万元的溢价收入。这些问都有待商榷。

【例—4】承【例-1】其他条件相同。再假设，合并日，A企业的资本公积（全是股本溢价而无其他资本公积）分别为10／0／0万元三种情况；未分配利润为分别为250／259／0万元三种情况。

A企业的投资成本是以B企业所有者权益的份额作为其初始投资成本：600 × 90% = 540（万元）。

A企业的投资成本与其付出合并对价账面价值的差额为：800 - 540 = 260（万元）。

【解析】：按照新准则的规定合并双方的账务处理分别如下：

①．合并方A企业的账务处理：

借：长期股权投资540万

资本公积10万 ／ 0 ／ 0

利润分配／未分配利润 250万 ／ 260万 ／ 260万

贷：银行存款800万

根据企业会计准则的规定，当盈余公积为0、未分配利润为259万元时，需要调整的未分配利润应为260万元，此时其账面余额为借方余额1万元；当盈余公积为0、未分配利润也为0时，需要调整的未分配利润仍应为260万元，此时其账面余额为借方余额260万元。该两种情况的出现，均导致原本为贷方余额的未分配利润成为借方余额。

在合并前，报表数据显示，在最不济的情况下，未分配利润充其量为零，可合并后，A企业账面未分配利润最差的情况是负260万元。如果合并方个别报表和合并报表不对与合并相关的情况进行适当披露，股东在看不董报表变化情况下，企业合并行为可能会遇到一定的麻烦。

②．被合并方B企业的账务处理（假设B企业的原股东不存在退股的情况）

借：银行存款 800万

贷：股本／A企业540万（按股本面值总额）

资本公积／股本溢价260万

2.【例—2】会计处理值得商榷的地方

在合并日，从有限的会计信息中看不出合并方A企业的资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润等数据信息，在调整100万元股权投资借方差额时，借记“资本公积”或“留存收益”100万元。到底是调整资本公积，还是留存收益？这是合并方所有者权益内部结构会计信息不充分导致的疑惑。

【例—5】承【例-2】其他条件相同。在合并日，假定合并方A企业的资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润均为零。

【解析】：按照新准则的规定合并双方的账务处理分别如下：

①合并方A公司的账务处理：

根据企业会计准则的规定，只能将未分配利润冲减至负数（即为借方余额）。由于合并后B公司仍然存续，因此A公司取得B公司股权日：

借：长期股权投资500万

利润分配／未分配利润100万

贷：银行存款 600万

根据企业会计准则的规定，当资本公积（股本溢价）和未分配利润的账面余额均为零时，无法用资本公积和未分配利润来调整100万元借方股权投资差额，只能调整未分配利润，即使其账面余额为零。对于合并方A企业来讲，合并后的未分配利润账面为负100万元，这样的反差，能否让股东接受？是个问题。

②被合并方B公司的账务处理：

借：银行存款 600万

贷：股本／A企业500万

资本公积／股本溢价100万

九、控股投资后合并方实际控股率问题的探讨

同一控制下的企业合并，就是在指在合并行为发生之前，参与合同并的双方均受同一企业控股控制，被控制的双方均是能实施控股企业的子公司，被同一企业控制下的两个子公司间的合并行为就是同一控制下的企业合并。合并方对价的支付方式主要有支付现金、非货币性资产、承担负债、发行权益性证券等。

合并方要想通过合并来取得被合并方的控制权，方式主要有两种：一是从母公司那里取得被合并方的控制权，要想取得100%控制权，被合并方其他小股东必须全部撤资退股，否则不可能达到100%的控制权。二是合并方与被合并方的共同母公司不从被合并方撤资，为了达到控制目的，被合并方只能增资，增加的资本部分全部（或绝大部分）须由合并方出资，当然也不排除被合并方企业的其他小股东撤资退股情况，只要其原共同母公司和其他小股东不完全撤资或只部分撤资，合并方就不可能取得100的控制权。

以下为论述方便，仅以支付现金和发行股票为合并对价方式为例，并分别原共同母公司和原少数股东退股和不退股两种情况，且暂不考虑合并方的“法定盈余公积金”应保留法定余额限制性规定等事项。

㈠合并方以支付现金为合并代价方式下投资后的实际控制率问题

1.被合并方原股东不撤资退股，合并方消纳被合并方所增资本方式下的控股合并

【例—6】 A企业与B企业同受C企业控制，C企业占A企业80%股权，C企业占B企业60%股权，经C企业股东会同意并报经有关部门批准，同意A企业合并B企业，为此,两企业签订了股权投资协议，A支付800万元现金获得了B企业90%的股权，C企业及B企业的少数股东均不退股且保持有持股数量。合并日，B企业的所有者权益为600万元（假定：实收股本300万元，股本溢价100万元盈余公积20万元，未分配利润180万元）。合并日，A企业的资本公积为30万元，盈余公积为20万元，未分配利润为180万元（假定A企业税后净利润未作分配）。

【解析】，在被合并方B企业原股东不撤资情况下，合并方欲通过企业合并达到控制B企业目的，则按被合并方B企业所有者权益账面价值700万元为基础，A企业应支付的合并对价的账面价值至少是：

设假面价值为X，并将其代入以下一元一次方程中：

X ／(X＋600) = 90%，解出：X = 5 400(万元)

即，在B企业原股东不撤资的情况下，A企业至少要支付5400万元的合并对价才能达到90%的股权权；也即，B企业只能采取增资方式，增资额5400万元，只能由A企业出，但投资协议只约定由A企业出资800万元。显然，这份投资协议不可能实施，因为A企业的实际控股率的最大值（不考虑股份数量百分比）仅为57.14%〔=800／（800＋600=1400）%〕，而不是90%，但达到了实际控制目的，而此时关联关系变为：C企业与A企业仍保持原本正常母子关系（即C仍控制A80%股权）；A企业实际控制B企业57.14%股权，而C企业实际控制B企业股权由60%降为25.71%〔=（600×60%=360）／（800＋600=1400）%〕，即C企业又是被A企业控制下B企业的一个小股东；合并报表，先由A企业编制，最后由C企业汇总。

结论⑴：在被合并方原股东不撤资退股情况下，合并方对被合并方不能达到100%的控制权。

2.被合并方原股东撤资退股

在此种情况下，被合并方原母公司须撤走较大比例股权资金（可将这部分股权直接转让给参与合并的合并方），或者与其他少数股东共同撤资达50%以上，否则同一控制下的企业合并行为不可能实施。

结论⑵：当且仅当被合并方原股东全部撤资退股的情况下，合并方才能达到100%的控制权。

㈡合并方以发行权益性证券为合并代价方式下投资后的实际控制率问题

合并方以发行权益性证券为合并代价实施同一控制下企业合并的，实际控制权的情况与合并方以支付现金为合并对价的情况类似但又相对复杂一些。其中，如果被合并方所确认的股本溢价远高于实收股本，那么根据同股同权原则，合并方在被合并方的实际控股率可能将远低于投资协议约定的控股率，也即实际控股率将因股本溢价的确认而被“稀释”。限于篇幅，仅以点到为止的方式进行提示，不作深入探讨。

十、例析用法定盈余公积金调整借方差额后应保留法定限制性余额的问题

以《企业会计准则讲解2012》第二十章《企业合并》【例21—1】和《CPA会计2012》第二十四章的【例24—1】为基础资料，将其修改为一道以讨论盈余公积冲减合并借方差额后法定余额受限方面的例题，并借以表达笔者的观点。

【例—7】A、B两公司分别为P公司控制同上的两家子公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P处取得B公司100%的股权，形成同一控制下的企业合并，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，A公司发行了4 000万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。（公司法规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五）。A、B公司采用的会计政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者权益的构成情况分别如下表所示：（单位：万元）

【解析】：

在资本公积（股本溢价）账面贷方余额不足以调整借方差额之时，A公司用法定盈余公积和任意盈余公积来继续进行调整，不足的余额用未分配利润进行调整。本题的难点也是关键问题，在于综合考虑了公司法对法定盈余公积金调整股权投资借方差额后应保留法定余额限制条件。

本例中，A公司的投资成本是以B企业所有者权益的份额作为其初始投资成本：2 000 × 100% = 2 000（万元）。A公司的投资成本与其所付出合并对价账面价值的差额为：4 000－2 000 = 2 000（万元）。

“盈余公积／法定公积金”调整后的最低限额900万元(=3600×25%)，低于此数时则不能再予调整。

①合并方A公司在合并日（3月10日）的财务处理为：

借：长期股权投资／B公司2000／2000／2000／2000／2000／2000／2000

资本公积／股本溢价 800／ 800／1000／ 800／ 0／ 0／2000

盈余公积／任意公积金 450／ 500／ 400／ 300／ 450／ 0／ 0

盈余公积／法定公积金 0／ 100／ 0／ 0／ 0／ 0／ 0

利润分配／未分配利润 750／ 600／ 600／ 900／1550／2000／ 0

贷：股本／B公司 4000／4000／4000／4000／4000／4000／4000

②合并报表处理注意事项及调整分录：

A公司在合并日，通过账务处理，只有原“资本公积／股本溢价”为3300万元冲减2000万元后剩余1300万元的剩余贷方余额的情况，才满足大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分（1200万元）的条件，因此在编制合并资产负债表时，在合并工作底稿中，编制如下调整分录： 借：资本公积（调整“股本溢价”明细项目）1200

贷：盈余公积400

未分配利润800

十一、合并方以发行权益性证券为合并对价可能形成“反向投资”的注意事项

《企业会计准则讲解》（2008、2010）之《企业合并》增加了非同一控制下企业合并“反向购买”的会计处理规定——非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后，B公司原股东持有A公司50%以上股权，A公司持有B公司50%以上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。

另外，《企业会计准则讲解》（2008、2010）还同时规范了“企业合并成本”、“合并财务报表的编制”和“每股收益的计算”等有关内容。参照非同一控制下企业合并反向购买的规定，在实务中，同一控制下企业合并中也可能存在类似情况，为了加以区别，遂把同一控制下企业合并类似情况暂定义为“反向投资”。

单纯地从数学角度考虑，合并方以发行权益性证券为合并对价且与并合并方股东互换股权交叉持股的同一控制下控股合并可能遇到与非同一控制下控股合并类似的反向购买情况，但考虑到在上市实务操作中可能遇到子公司上市与集团公司整体上市的法律限制问题，并且类似情况着实不例举例，或因举例将涉及诸多前提条件或限制性假设，限于篇幅，不再举例进行深入探讨。

十二、结束语

财政部会计司刘司长的讲话强调：“我国的企业合并准则规定了同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的会计处理。国际准则只规定了购买法，明确了非同一控制下企业合并的会计处理。在我国实务中，因特殊的经济环境，有些企业合并实例属于同一控制同下的企业合并，如果不对其加以规定，就会出现会计规范的空白，导致会计实务无章可循。因此，中国准则结合实际情况，规定了同一控制下企业合并的确认、计量和报告。国际会计准则理事会认为，中国准则在这方面的规定和实践将为国际准则提供有益的参考”。该讲话表明，我国《长期股权投资》和《企业合并》等有关准则在国内和国际上的重要性。

既然重要，那么关于同一控制下企业控股合并借方差额会计处理原则方面的应用范例应在有关工具书中见诸笔墨，可包括《企业会计准则讲解》、会计专业中级职称和注册会计师执业资格全国统一考试辅导教材在内的一些权威资料，却没有这方面的应用范例。这些工具书或权威的参考资料对借方差额重视程度与刘司长讲话强调的重要性实在不相称。这种情况实在异常。

新准则关于同一控制下企业控股合并中所产生的股权投资借方差额会计处理的有关规定的确又存在一些局限性问题，这些局限性问题本身又与《公司法》等法律的有关规定可能相抵触。目前，财政部正就《企业会计准则解释⑸（征求意见稿）》向社会广泛征求意见。借此机会，建议财政部一并考虑完善同一控制下企业控股合并产生的股权投资借方差额会计处理的有关规定。以便会计、审计等相关专业广大从业人员正确理解、运用准则有关规定，以减少或避免实务中误解准则规定可能导致的偏差或错误。

参考文献

［1］财政部 . 企业会计准则2001. 北京：经济科学出版社，2001；7

［2］财政部 . 企业会计准则2002. 北京：经济科学出版社，2002；10

［3］财政部 . 企业会计准则应用指南2006. 北京：中国财政经济出版社，2006；11

［4］财政部 . 企业会计准则讲解2006. 北京：人民出版社，2007；4

［5］财政部 . 企业会计准则讲解2008. 北京：人民出版社，2008；12

［6］财政部 . 企业会计准则讲解2010. 北京：人民出版社，2010；12

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【关键词】生产要素；市场化；条件确定

一、生产要素的定义与分类

关于生产要素的定义有许多种，萨伊认为生产要素只包括三种：土地、资本和劳动；Marshall（1890）从劳动市场共享、中间产品投入和技术外溢三个要素做出解释；我国学者徐斌，徐寿波（2006）提出了狭义和广义两种生产要素概念，基于广义生产要素新概念提出了生产要素层次理论，即由基本生产要素、单元生产要素、行业生产要素和部门生产要素四个层次构成广义生产要素体系。本文将生产要素定义为：参与生产的并为生产成果做出贡献的要素。生产要素的分类根据不同的研究目的可以有不同的分类，研究生产要素市场化，将市场要素分为经营权与所有权可分离的生产要素和经营权与所有权不可分离的生产要素。前者范畴包括土地、科学技术、资本，后者范畴包括劳动力。如此分类有以下优点：（1）即能将所有已明确提出的生产要素与未来可能因影响巨大而被提出的新生产要素加以分类，又能对市场要素的交易主体进行保护。（2）这样进行分类对于科学技术的知识的所有权与经营使用权相分离，对知识产权的保护是有益的。（3）我国特有的社会主义体制要求土地归全体劳动者所有，所以土地要素市场化的对象只能是农村土地承包经营权。

二、生产要素的市场化前提

（1）趋近于完全竞争的竞争环境。在西方经济学中，完全竞争假设是市场经济发展的黄金环境，其高度的信息对称，操作透明性都保证市场在资源配置中的积极作用以最大程度发挥。但在现实生活中假设难以实现。信息的不对称与操作的不透明都使得市场的资源配置功能非常限度，甚至具有消极作用，产生负面的外部影响，滋生寻租行为与浪费。因此，生产要素要进行市场化的前提条件只能是趋于完全竞争的竞争环境。在这一环境中，市场配置资源的能力是有限的，需要政府进行一定程度的宏观调控，但其调控职能也是有限的，必须让市场有足够的自我调控空间。在趋近于完全竞争的竞争环境中，市场与政府调控都能找到最优权能限制点。

如图所示，在市场发展进程中市场调节功能的曲线是凸的，在Q点达到配置最优水平A。然而完全竞争点Q是很难达到的，因此在现实中，市场竞争水平只能达到P点。在这一点上，若想仍达到最优的资源配置效率A，必须由政府介入调控，即N段作用，而市场调控作用则为M段。如果政府管制过度，使N增大为N’，则与市场调节状况不相适应，并不会出现提高效率的情况，而是会使得弹性较大的市场调节曲线改变，成为L2，在竞争水平P上市场调节达到M'这样市场调节即使达到最优也只能达到效率A'。所以，政府调节的力度必须有市场调控的局限性控制，而不能由自己决定。

（2）不同要素市场化的具体法律规定。根据科斯定理，权利的界定是市场交易的基本前提，在市场交易费用为正的情况下，合法权利的初始界定会对经济制度运行的效率产生影响，所以在明确分类后须将不同要素市场化特点进行法律说明与约束。针对经营权与所有权是否可分离，生产要素市场化必须有分类明确的详细法律作为约束。对经营权与所有权可分离的生产要素，如土地，科学技术，资本。法律必须强调所有权包括：确定所有者与非所有者相应于物时的行为规范，以及在与其他人交往过程中必须遵守的行为准则，或者承担的不遵守的成本。对经营权与所有权不可分离的生产要素，如劳动力。法律不能只单一的保护劳工作为拥有所有权的人的权利，如生存权，健康权，还要保护劳工选择工作的权利，指“可以工作” “可以不工作” “可以在这工作” “可以不在这工作”的权利。这为立法工作提出了更高的要求，但确实能解决现实中的不公平问题，帮助解决大学生等弱势群体（由于某种限制条件而成为弱势群体）就业问题。

本文试从所有权与经营权是否可分的角度将生产要素分为两类，并寻找出市场与政府的最优权能限制点以作为生产要素市场化的趋于完全竞争的市场竞争环境。另外，生产要素的市场化必须有相应的，详细的，适合我国国情的法律规定相约束，相规范，才能保证生产要素为经济发展发挥最大效用。

参 考 文 献

[1]Marshall A.Principles of Economics[M].Macmillan and Co.1890

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从我们掌握的资料来看，国内对经济法概念有两种定义方式，一种将经济法定义为“……的法”。比如，中国人民大学史际春教授认为经济法是调整经济管理关系，维护公平竞争，组织管理性的流转和协作关系的法；一种是将经济法的概念定义为某种法律规范的总称，即认为经济法是调整特定经济关系的法律规范的总称。持此种观点的学者诸多，比如，北京大学的杨紫煊教授认为，经济法是调整在国家协调本国经济运行过程中产生的经济关系的法律规范的总称；又如西南政法大学的李昌麒教授认为，经济法是调整需要国家干预的经济关系的法律规范的总称；武汉大学的漆多俊教授认为，经济法是调整在国家调节社会经济过程中发生的各种社会关系，保障国家调节，促进社会经济协调，稳定和发展的法律规范的总称等。这说明多数学者在对经济法的定性上有共同点，应当指出的是，史际春教授把作为部门法的经济法归结为法，而不是法律规范的总称，本文不能接受此种观点，他指出规范作为部门法的组成单位，则势必导致一个法的部门要从数万个法规中抽取法律规范，任何法规包括《中华人民共和国宪法》(简称《宪法》)，《民法通则》以至著名的《法国法典》《德国民法典》等都被这种所谓的法律科学割裂得七零八落……既造成了部门法同现实法和法渊源的脱节，也使传统对于既存和应然之各个法的部门不能自圆其说的情况愈益严重。史教授的理论是对法理学关于法律部门划分理论的一种挑战。众所周知，法理学在整个法学体系中占有基础理论的地位，它研究现象的一般性、共同性和基础性的问题，是法学整体化的必然要求和结果，而其他部门法则是法学研究专门化的产物。法理学关于法的部门划分的理论不是凭空产生的，它是对“专门化”的各部门法学理论的高度抽象和概括。按照史教授的理论，干百年来形成的、传统的法律部门体系都将推倒重来。法律是发展的，但我们决不能因为“迟发生”的经济法无法建立“口径”统一的部门法理论而改造普遍适用的法理学理论。本文认为经济法概念的定义方式应为调整特定经济关系的法律规范的总称。至于特定的经济关系作何理解，这是界定经济法概念要重点把握和解决的问题。

二、经济法定义

关于经济法的概念，目前尚没有形成一个统一的定论。如前所述，多数学者认为经济法是调整特定经济关系的法律规范的总称。但是，由于国家性质、社会制度的不同，特定经济关系的具体内容也不同，所以对于经济法的概念，只能就各国的具体情况来分别表述。在这里，我们仅就我国经济法的概念做一个阐述。在我国，正式提出经济法概念是在党的之后，我国的法学理论工作者，在概括我国经济法制建设的经验及现实状况的基础上，对特定的经济关系作了不同的理解，给经济法的概念作出多种不同的定义。尤其是党的十四大明确了我国经济体制改革的目标是建立社会主义市场经济体制以后，国家经济战略转向实行社会主义市场经济，市场逐渐替代了政府计划成为对资源配置的主要手段，国家对经济发展的影响由传统的直体之间产生的经济关系的法律规范的总称。

这…定义包括以下几个方面的含义：

1．经济法的产生必须以现代市场经济为前提根植于民主政治和市场经济两大基石之上。从另一个侧面来看，这～定义电是对古代经济法、近代经济法的彻底否定。因为古代、近代不具备经济法植根所需的民主政治和市场经济土壤，当然不可能孕育现代经济法。

2．经济法的价值目标是社会整体利益的可持续发展。这与民法、行政法的价值目标相区别。民法奉行个体权利本位，行政法奉行国家权利本位。而经济法则以社会整体利益为本位，既侧重于社会公共利益的保护，又兼顾市场经济个体权利的保护，实现社会利益和个体利益的最大协调和平衡。

3．经济法的职能是修正市场运行缺陷。这里所称的市场运行缺陷既包括市场缺陷又包括政府缺陷。它不仅是政府干预经济的有效手段，同时也是政府干预经济的约束和规范，是政府干预法制化和市场秩序优先的必然要求。我们可以用一个图表来展示经济法修正市场经济的过程：市场经济体制——市场对资源进行配置——市场失灵——政府干预——政府干预失灵——约束和规范政府干预。在“双重失灵”和“双重干预”的基础上，促进社会整体利益的可持续发展。

4．经济法律关系在这个定义中也得到充分体现。国家作为一方主体与其它社会主体发生权利义务关系，导致经济法律关系发生的法律事实是国家经济管理职能的履行。

5．在界定经济法的调整对象、处理国家和市场主体之间关系时，我们用的是“管理”一词，舍弃了协调、讽和干预几种提法。主要是基于以下几种的理由：(1)“协调”、“调节”和“干预”的任一提法不利于表达经济法主体之间的关系，我们可以对杨紫垣教授、漆多俊教授、李昌麒教授等的经济法定义进行剖析。不难发现，这些动词的动作发生主体是国家，动作受体却是经济关系并非市场主体。我们知道“市场”或“经济”是指一种关系或过程，没有法律人格不能成为法律关系主体。(2)“协调”、“调节”和“干预”的提法不足以全面概括现代国家经济职能的内涵。现代国家的经济管理职能与管理手段相当庞杂，而且往往针对不同的经济管理领域采取不同的调整方法。所以经济法概念的这一提法的内涵必须最大限度的包容这些不同的调整方法，但是很显然所谓的“协调”、“调节”和“干预”都不能胜任这一要件，比如在微观规制领域中，国家对垄断的调整手段是较为强硬的，其行政意志明显凌驾于违规的市场主体之上。这时候两者之问的关系无论如何也称不上“协调”和“调节”，再比如在宏观调控领域中，国家对市场主体的调控方法往往是间接的、引导性的，这时使用干预这种直接性调整色彩较为强烈接干预转向间接调控．这时期，对经济法定义的论争则更加激烈，占主导地位有以下几种说法：

(一)国家协调论北京大学的杨紫垣教授认为，经济法是调整在国家协调本国经济运行过程中产生的经济关系的法律规范的总称。其调整对象为特定的经济关系，这种特定的经济关系是在国家协调本国经济运行过程中发生的，具体包括企业组织管理关系、市场管理关系、宏观调控关系和社会保障关系。

(二)国家干预论西南政法大学的李昌麒教授认为，经济法是调整需要由国家干预的经济关系的法律规范的总称。其调整的特定的经济关系是指经济法应当促进、限制、取缔和保护的社会关系，亦指经济法律关系效力所及的范围。笼统地讲是需要国家干预的社会经济关系。具体的讲包括，市场主体调控关系、市场秩序调控关系、宏观经济调控关系和社会分配调控关系。

(三)国家调节论武汉大学的漆多俊教授认为，经济法是调整在国家调节社会经济关系过程中发生的各种社会关系，保障国家调节，促进社会经济协调、稳定和发展的法律规范的总称。经济法的调整对象是在国家调节社会经济过程中发生的各种社会关系，简称国家经济调节关系或国家经济调节管理关系，具体包括市场障碍排除关系、国家投资经营管理关系和宏观调控关系。

(四)经济管理与市场运行关系论中国人民大学的刘文华教授认为，经济法是国家为了保证社会主义市场经济的协调发展而制定的，调整有关经济管理关系和市场运行关系的法律规范的统一体，其调整对象包括国家经济管理关系、市场运行关系、组织内部经济关系和涉外经济关系。

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关键词：产权定义；分歧；原因；界定

产权问题不是一个新问题，目前学术界关于产权问题的讨论所形成的成果非常丰硕，但关于产权的定义却众说纷纭，分歧很大。产权定义是产权经济学理论大厦的基石，也是产权理论研究的逻辑起点，正确定义产权对产权理论研究与产权制度建设都具有重要意义。

一、产权定义的理论分歧

中外学者从不同的目的出发，运用不同的研究方法，给产权下了很多定义，主要有以下几类：第一，产权等同于财产所有权，财产所有权是包含多方面权能的权利束。配杰威齐认为，产权详细表明了所有的人所必须遵守的与物相对应的行为准则，或承担不遵守这种准则的处罚成本，而这种准则就是指所有权。第二，产权是区别于所有权并比所有权更为宽泛的范畴。P.阿贝尔认为产权包括了所有权、使用权、管理权、分享剩余收益或承担负债的权利、对资本的权利、安全的权利、转让权。第三，产权是法律强制性规定人对物的权利。《新大不列颠百科全书》中把产权界定为“政府所认可的或规定的个人与客体之间的关系”。法兰西民法规定：“财产权就是以法律所允许的最独断的方式处理物品的权利。”第四，产权等同于人权。巴泽尔认为：“划分产权和人权之间的区别，有时显得似是而非。人权只不过是人的产权的一部分。”第五，产权不是人对物的权利，而是由于物而发生的人与人的社会关系。菲吕博腾关于产权概念指出：“要注意的中心点是，产权不是指人与物之间的关系，而是指由物的存在及关于它们的使用所引起的人们之间相互认可的行为关系。……它是一系列用来确定每个人相对于稀缺资源使用时的地位的经济和社会关系。”第六，产权是一种社会工具。这种观点认为不能抽象地定义产权，而是应强调产权的功能与作用。德姆塞茨指出：“产权是一种社会工具，其重要性在于事实上它能帮助一个人形成他与其他人进行交易的合理预期。”第七，马克思的产权观。马克思的产权理论是生产力决定论的产权观，产权的本质是生产关系，且主要是生产资料所有制关系在法律上的表现。马克思指出：“私有财产是生产力发展一定阶段上必然的交往形式。”

二、产权定义理论分歧产生的原因

关于第一和第二种定义。这两种定义的视角和侧重点不同，前者从广义出发，侧重点是财产权范畴的核心内涵即主体对客体的最高支配权——所有权。因为建立财产权利制度的核心问题就是确立财产所有权即排他占有关系。后者从狭义出发，侧重点是产权运动的具体形式或状态。当不同形式的财产权权能不集中于一个主体时，狭义所有权只说明占有的基本性质，而其他权能如占有权、支配权和使用权则反映了不同主体之间的权、责、利关系，从而构成了所有权的实现形式。财产权结构是历史形成并不断变化的，主体财产权利多样化的特点在市场经济条件下更为明显。虽然这两种产权定义都认为产权是多种权利的组合，但不能把产权等同于所有权。

关于第三种定义。这种定义是对古罗马民法中形成的个人对物的排他占有权概念的一种继承，认为只有从法律意义上讲才存在着产权，产权即为法权。这种定义否认了产权关系作为经济关系的客观性，否认了产权是在一定的生产方式和生产关系的基础上历史地形成的，颠倒了经济关系与法律关系二者之间的关系，认为是超越历史的法律创造了产权。产权关系是社会经济关系的核心，无论就产权主体的权能与收益，还是就其客体对象，都具有基础性和决定性，属于经济基础范畴。当然，产权取得法权的形式后，产权关系便获得了法律上的认可与保护，规范的法律上的权利界定对客观经济关系也有重要的影响作用，它可使产权更加明晰、规范与效率，但法权属于上层建筑范畴。可见，没有客观的产权关系，法权的存在便失去了基础与反映对象，而变成了没有实际意义的法律概念。

关于第四和第五种定义。这是从人权或产权的功能出发，或从政府强制和市场强制形成的对资产的制度方式出发对产权的定义。受私有制为主的市场经济制度以及以人性自私论为核心的人本主义思想的影响，现代产权经济学得出产权是人与人之间的社会关系的结论是产权经济学发展的必然结果。这种界定是对单纯强调“产权是法律强制性规定人对物的权利”思想的升华，在一定程度上揭示了产权的本质属性。但由于西方学者遵循个体主义的经济分析方法，把财产制度看做是超历史的自然权利，认为资本主义社会形成的财产制度是人类的自然本性的产物，而不是在一定的客观的历史条件下形成的，把资本主义社会的自然秩序看做是人类社会永恒不变的规律，因而不能对产权范畴背后深层次的驱动机制作出科学的回答，使其产权理论不免带有局限性。

关于第六种定义。马克思创立政治经济学理论体系旨在说明资本主义经济制度的本质和发展趋势，马克思对财产权利问题的研究思路自然服从与服务于这一根本目标。马克思从历史唯物主义出发，运用整体主义的分析方法，研究了财产、财产权的起源、历史变迁及其本质，认为生产资料所有制是由生产力的性质和生产力的发展水平决定的，有什么样的生产力，客观上就要求有什么样性质的所有制与之相适应。产权制度作为所有制的具体化，其变革取决于生产力的发展状况，取决于社会结构的整体即生产力与生产关系、经济基础与上层建筑的矛盾运动。可见，马克思的产权理论不像西方产权理论那样，把对产权交易过程和法律过程的分析作为其理论的核心从而使其对产权的界定立足于契约经济条件下的交易操作层面，使人们对产权关系的考察看不到由于人对物的关系而形成的人与人之间关系的根源。

三、产权定义的理论界定

尽管中外学术界对产权定义的说法不一，但他们都认为产权是规范人们行为排他性的权利，是一种权利束。这是定义产权的基础，为正确界定产权，本文认为还要明确以下三个问题：

(一)财产本身不是一种社会生产关系

将财产界定为社会生产关系混淆了财产与财产权利的基本含义。就“财产”一词本身的含义来讲，确实体现出它与人(主体)之间的关系。“有主之物”才能成为财产。人(主体)拥有财产虽然包含着人与物(客体)之间的关系，但财产并不是由经济权利关系或法律来决定的，其物理形态上的变化也是独立于法律的。把财产本身等同于一种社会生产关系，实际上是把财产等同于财产权利。通过前边的分析可知，产权应是主体通过客体而形成的人们之间的经济权利关系。这里的客体就是财产，它本身只表现为“物”性。如果财产本身是一种社会生产关系，那么在产权内涵的界定上就等于用社会生产关系来说明社会生产关系，必然造成逻辑思维上的混乱。

(二)产权不等于法权

经济学上的“产权”不同于法学上的“产权”，应对二者加以区分。经济学上的产权是对客观经济关系的反映，但其本身并不直接表现为法权形式。只有当法律对人们之间形成的客观的经济权利关系进行反映时，经济学上的产权关系才上升为国家意志，取得了法权形式。目前学术界有观点认为产权就是法权，其原因大概有四：(1)经济学和法学虽然是两个不同的学科门类，研究问题的视角、运用的方法和侧重点不尽相同，但二者都是对客观的经济关系的反映，都研究财产权利，所以易于混淆概念。(2)受西方产权理论的影响。西方产权理论强调个体性、自然性、交易性和法权性。(3)对马克思产权理论的误解，认为马克思产权思想主要是“财产关系……只是生产关系的法律用语”。事实上，马克思是严格区分政治经济学范畴和法学范畴的产权的。他说：“政治经济学不是把财产关系的总和从它们的法律表现上即作为意志关系包括起来，而是从它们的现实形态即作为生产关系包括起来。”(4)由于法制建设的逐渐完善，现实经济生活中的产权关系多数都得到了法律上的承认，获取了法权形式，同时法律又可调整产权关系，因此在现象上，二者不易区分。事实上，作为经济关系的产权是根本，属于经济基础；作为法权关系的产权属于上层建筑，是对经济关系的反映，这才是定义产权的落着点。

(三)不能弱化所有权

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一、房地产评估准则结构比较

中国资产评估协会于2007年颁布了并于2008年7月1日起开始施行《资产评估准则——不动产》。不动产准则属于资产评估具体准则的实体性准则，框架结构包括：总则、基本要求、操作要求、评估方法、企业价值中的不动产、评估披露以及附则等七部分。不动产准则在《资产评估准则——基本准则》的总体指导下，对不动产评估业务进一步规范，具体内容包括：明确了不动产以及不动产权益的概念；明确要求具体分析不动产三种基本方法市场法、收益法和成本法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法；重点探讨了企业价值评估中的不动产评估。

《国际评估准则》（IVS）在“资产评估准则”部分对不动产进行规范。IVS中不动产评估包括准则、注释和附件三个部分，其中准则包括工作范围、执行、报告以及有效期四个方面；注释包括不动产权益的类型、权益的等级、租赁、评估方法、市场法、收益法、成本法七个方面；附件是历史性不动产。

美国《专业评估执业统一准则》（USPAP）对于不动产评估的规范包括不动产评估和不动产评估报告两个方面。不动产评估准则规定，在一般情况下需要关注的相关评估项目的程序，并可用于评估师和评估服务使用者对评估工作质量进行的对照检验。不动产评估报告准则规定的是传达不动产评估结果中所要求的信息内容和信息量，但并不指定不动产评估报告的形式、格式和文体，由报告的预定使用者和评估师的需求决定。

从中外不动产评估准则的对比可以看出，我国的不动产评估准则结构合理，层次清晰，内容较全面详实，但是还缺乏对于具体不动产评估实务操作的详尽指导。国际评估准则虽然单列一章内容规范不动产评估，但是内容不够全面，仅强调了不动产评估的方法，其他方面大多没有涉及，比如信息的披露。美国评估准则突出强调了信息的披露，有专门的不动产评估报告准则，但是对于披露的具体内容没有相应的规定。

二、不动产评估准则定义比较

我国不动产评估准则在总则中就明确了有关不动产和不动产评估的基本定义。该准则所称不动产是指土地、建筑物及其他附着于土地上的定着物，包括物质实体及其相关权益。本准则所称不动产评估是指对不动产的价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程，包括单独的不动产评估和企业价值评估中的不动产评估。

国际评估准则在“定义”部分就界定了关于不动产的定义。不动产是指与房地产所有权相关的所有权利、权益和利益。同时，在国际评估准则的资产准则——不动产权益（IVS230）的注释部分又进一步明确了不动产权益是指对土地和建筑物拥有、控制、使用或占用的权利。不动产权益包括三种基本类型，即“优先权益”、“次级权益”和使用权益。

美国评估准则也在“定义”部分界定了不动产的定义。不动产指的是属于不动产所有权的固有利益、利得和权利。因为在西方的不动产价值评估理论中，都特别强调不动产价值的评估是评估不动产权利和利益的价值。美国评估准则的标准1——不动产评估中则没有不动产的界定。

从中外不动产评估准则界定的不动产定义的对比可以看出，我国的不动产评估准则不但明确了不动产的定义而且指出了不动产评估的定义，还具体区分了单独的不动产评估和企业价值评估中的不动产评估。国际评估准则界定了不动产的含义，并着重强调不动产的权益。美国评估准则也强调不动产的权益，但是解释的并不具体。总之，不动产评估评估的是不动产权益的价值，而并非不动产的实物本身的价值。

三、不动产评估准则评估方法比较

我国不动产评估准则把评估方法作为准则的重点内容，对市场法、收益法和成本法三种基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法进行了明确的规定和要求。注册资产评估师采用市场法评估不动产时，应当收集足够的交易实例；并进行修正。运用收益法评估不动产时，应当了解不动产应当具有的经济收益或者潜在经济收益；并合理确定收益期限与折现率。运用成本法评估不动产应合理估算重置成本、经济寿命年限以及可能引起不动产贬值的主要因素。运用假设开发法评估不动产时，应当合理估算开发完成后的不动产价值和后续开发建设的必要支出和应得利润。运用基准地价修正法评估土地使用权价值时，应当根据评估对象的价值内涵与基准地价内涵的差异，合理进行修正。

国际评估准则规定，市场法、收益法和成本法三种主要评估方法均适用于不动产权益的评估。市场法是不动产权益评估普遍采用的方法，应注意考虑能够提供价格依据的权益，以及被评估的权益等。在收益法分类下有各种不同的具体操作技术方式，可以使用各种形式的折现现金流模型。成本法常常被应用于不动产权益的评估，需要计算重置成本，并将现时等效不动产的重置成本进行贬值调整。

美国评估准则规定，当销售比较途径对于可靠的评估结果是必需的情况下，评估师必须对用于评估价值推断的销售比较数据进行分析。当成本途径对于可靠的评估结果是必需的情况下，评估师必须：使用恰当的方法和技术对宗地价值进行评定；对新开发成本估算时可参照的成本数据进行分析。当收益途径对于可靠的评估结果是必需的情形下，评估师必须：分析那些计算不动产全部潜在收入时可获取的参照租金收入数据和（或）不动产的潜在获利能力。

从中外不动产评估准则对评估方法的具体规定可以看出，市场法、收益法和成本法三种基本评估方法都可以应用于不动产评估，只不过美国评估准则是分别从销售途径、收益途径和成本途径规定的，但实质内容是一致的。中国不动产评估准则不但介绍了三种方法，还对实践中经常用到的假设开发法和基准地价修正法做了具体规定。此外，中国不动产评估准则的规定是最详细和最具可操作性的，国际评估准则和美国评估准则都是原则性的指导，尤其是美国评估准则。也就是说，国外的评估准则没有特别强调评估方法的应用。

参考文献

[1]中国资产评估协会. 资产评估准则[M]. 中国财经出版社，2007年

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关键词: 交换领域/交易公平/外部性问题/经济法 

    交易不公平在现实社会经济生活中普遍存在，正如博登海默所指出的，在交易中，人的正义感在某些情形下会要求在允诺与对应允诺之间、在履行与对应履行之间达到某种程度的平等。一般而言，合同当事人是通过行使其私人自治权来确定他们各自履行行为的价值的。然而，如果当事人在讨价还价的能力方面存在着实质上的不平等，又如果一方当事人向另一方当事人虚报所销商品的价值或所提供服务的价值，那么法律便会要求恢复一种合理的平等。[1]这里实质上谈到了交易领域中的强者对弱者造成外部性的问题，经济法作为追求实质公平的法律，旨在保证交易中合理的平等，解决交易不公平所致外部性问题应是其基本的任务之一。

    一、交换领域外部性问题的产生

    外部性的概念最早可以追溯到亚当·斯密（1776）有关市场经济“利他性”的论述。马歇尔在《经济学原理》（1890）一书中首次提出了“外部经济”的概念。自马歇尔以后，越来越多的经济学家从成本、收益、经济利益、非竞争性、制度等角度对外部性的形成和含义进行了研究。其中比较著名的有庇古、诺斯、奥尔森、奈特、科斯、米德等经济学家。关于外部性的定义直到目前也还没有统一。从现有资料文献中可以看出，不同的经济学家对外部性给出不同的定义，归结起来大致有两类[2]：一类是从外部性的产生主体角度来定义：另一类是从外部性的接受主体来定义。前者如萨缪尔森和诺德豪斯的定义：“外部性是指那些生产或消费对其他团体强征了不可补偿的成本或给予了无需补偿的收益的情形。”[3]后者如兰德尔的定义：外部性是用来表示“当一个行动的某些效益或成本不在决策者的考虑范围内的时候所产生的一些低效率现象：也就是某些效益被给予，或某些成本被强加给没有参加这一决策的人”。[4]

    从法律的视角即权利与义务的视角对外部性进行界定，我认为，外部性不是一个过程而是一种结果，是经济主体之间权利与义务的不对等而造成的利益失衡。负的外部性是一个经济主体在行使其权利时将本应该由自己承担的义务施加给其他经济主体； 正的外部性是一个经济主体在行使其权利时将其可由自己行使的权利让渡给他人且没有施加任何义务。[5]正如有学者认为，“不同经济外部性行为的法律特征又决定了经济行为主体的权利和义务。”[6]本文主要探讨负外部性。在市场经济体制下，有诸多因素会造成交易中外部性的产生，以致于损害弱者的利益。（注：需要补充的是，这里的利益一般是指经济利益，我们还可以从心理学的角度看交易不公平带来的外部性。博登海默认为，“当那些认为自己同他人是平等的人在法律上得到了不平等的待遇时，他们就会产生一种挫折感，亦即产生一种他们的人格和共同的人性遭到了侵损的感觉。”（E·博登海默 . 法理学——法哲学与法律方法[M]. 邓正来译，北京：中国政法大学出版社，2004：311. ）其实，仔细分析，这种引起心理上的外部性在生产、分配、交换、消费四个领域中均有体现，与精神利益损害相似。）换言之，交易不公平的实质是交易强势主体对交易弱势主体产生了外部性。（注：按照周林军博士的说法，这里的外部性是市场内部强制交易产生的。（参见周林军 . 经济规律和法律规则[M]. 北京：法律出版社，2009：93. ））具体体现在三个方面：

    （一）交易双方地位失衡带来的外部性问题这里的地位失衡是指交易双方的地位、实力存在差异，具体有两种情况：

    1．垄断者与消费者地位的失衡。这里的地位的失衡主要体现为市场力量（market power）的失衡。钟瑞庆认为市场力量是交易者影响价格等交易条件的能力。因为，完全竞争市场的存在需要许多严格的条件。在实际中由于技术、管理以及法律上的原因，生产集中导致了垄断竞争、寡头、独占垄断等非完全竞争型的市场结构的形成。从垄断竞争、寡头到独占垄断，生产者具有程度不同的市场力量。特别是在独占垄断情形，整个市场只有一个生产者，使生产者具有强大的影响市场价格的能力，消费者或购买者只剩下“要么接受，要么就走”（take it or leave）的权利。显然，如果垄断者所生产的物品为消费者或购买者所必需，那么消费者就只能接受垄断者所提出的交易条件。因此，在这样的情形下，交易双方的地位处于极不平衡的状态。[7]特别是面对集团化的大型垄断企业，消费者往往被迫接受垄断高价。生产经营的集团化、跨国化在形成企业大型化的同时也在不断的增强经营者的强势地位，加剧着消费者的弱势地位从而直接导致交易不公平而产生外部性问题。

    2．经营者与消费者地位的失衡。主要表现为两个方面：首先，现代市场经济为简化商品交换程序，加速流通速度，消费合同往往具有定式合同或者附从合同的特征。有关商品和服务的交易条件是由经营者事先规定的，消费者完全是处于单纯地表示接受合同内容的被动地位，无讨价还价、参与合同内容形成的自由，合同双方当事人的平等地位缺乏实质性保障。其次，消费者与经营者的交易是个人对组织的关系，在市场交易活动中，交易双方地位并不均等。消费者是一个没有组织的群体，无法组织起来形成群体力量，除了消费者协会之外，能够真正代表消费者的自律性消费者组织没有建立起来。并且我国各级消费者协会是由政府出资设立的消费者组织，他们既不是行政管理机关，也不是行业管理组织，当然也不是消费者自己成立的自律性的社会团体。相对来说商家、企业却拥有充分的资源。这些都会引起因经营者与消费者地位失衡而产生的外部性问题。

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一、会计计量内涵与公允价值概念

会计计量的关键在于计量属性的选择，而在目前所采用的多种计量属性中，争议最多的是公允价值。

（一）会计计量的内涵

美国心理学家史蒂芬斯曾在1946年对计量下过一个被广为认可的定义：计量就是根据特定规则把数额分配给物体或事项。而“会计计量是指为了在资产负债表和损益表中确认和计列有关财务报表的要素而确定其货币金额的过程”（汤云为、钱逢胜，1997）。通常认为会计计量是由计量单位与计量属性两方面内容构成的，它们之间的不同组合形成了不同的会计计量模式。对会计计量单位存在两种选择，一是名义货币单位，二是一般购买力货币单位。考虑到成本与效益的比较问题，名义货币单位一直是现行会计实务普遍推崇的计量单位。只有在严重的通货膨胀或通货紧缩的时期，才会以一般购买力货币取代名义货币作为计量单位，因此，会计计量的关键实际上在于计量属性的选择。计量属性是指被计量对象的特性或外在表现形式，即被计量对象予以数量化的特征或方面。在现实的经济生活中，对经济交易或事项可以从不同的角度予以量化，从而得到不同的计量结果，即计量属性的不同选择可以使相同的计量对象表现为不同的货币数额。

（二）公允价值的概念

对公允价值概念的研究和认识是随着公允价值应用的日渐广泛而不断深入的。各国的准则制定机构对公允价值都给出了各自的定义，比较有代表性的有：国际会计准则委员会（IASC）在1995年颁布的IASNO.32《金融工具：披露和列报》中将公允价值定义为：“在公平交易中，熟悉情况的当事人自愿的基础上，进行资产交换或负债清偿的金额。”IASC虽然在IASNO.16、IASNO.17、IASNO.18、IASNO.40、IASNO.41等多个会计准则中都有对公允价值的定义，在表述上除了有的准则有一些细微的差异外，基本上与IASNO.32的表述一致。金融工具准则制定联合工作组（JWC）在2000年2月的《准则草案和结论依据——金融工具及类似项目的会计处理》中，认为公允价值是“在计量日，由正常的商业考虑推动的，按照公平交易为出售一项资产收到的或解除一项负债时企业应付出的价格的估计。”JWC的这个定义与1ASC在IASNO.32及其他一些会计准则中所下的定义相比，有一些不同：一是用“在计量日”字眼，突出了公允价值计量的现时性；二是认为公允价值是一种脱手价格。

在公允价值的不同发展阶段，美国财务会计准则委员会（FASB）在公认会计准则中对公允价值的表述均有所不同。其中较具代表性的公允价值定义主要有：2000年在SFACNO.7《在会计计量中使用现金流量信息和现值》中将公允价值定义为：“在自愿各方之间进行的现行交易（即非被迫或清算交易）中，购买（或发生）或出售（或清偿）资产（或负债）的金额。”FASB在2006年的SFASNO.157《公允价值计量》中对公允价值进行了重新定义，认为公允价值是“计量日市场参与者之间有序交易中，销售资产所收到的或转让负债所付出的价格”。这一定义引入了一些不同于以往定义的新名词如市场参与者、有序交易等。FASB认为公允价值是基于市场参与者角度而不是基于特定主体角度对销售资产所收到的或转让负债所付出的价格的一种估计。与以往定义不同，该定义还特别强调了主市场和最有利市场在公允价值确定中的作用。由于资产或负债可能会存在多个交易市场，因此，明确公允价值确定应依据哪个市场的交易价格十分必要。

SFASNO.157规定：公允价值计量假设出售资产或转让负债的交易发生在资产或负债的主市场，在缺乏主市场情况下，则假设发生在最有利的市场。主市场是指报告主体将销售资产或转移负债的市场，在该市场中，资产或负债的活动数量最大，同时活动水平最高。最有利市场是指在考虑了各自市场的交易成本的情况下，报告个体在该市场出售资产或转移负债能最大化从资产出售中收到的金额或最小化因转让负债而支付的金额。主市场（或最有利市场）都应该从报告主体角度来考虑，因此，允许从事不同活动的报告主体之间存在差异。如果资产或负债存在着主市场，则公允价值计量应该代表在该市场上的价格（无论该价格是直接可观察的还是需要使用估计技术来确定的）。用来剂量资产或负债公允价值的主市场（或最有利市场）的价值不应因交易成本而调整。交易成本不是资产或负债的属性，它们只与特定交易相关，视报告主体的交易方式不同而不同。当位置是资产或债务的一种属性时，主市场中资产或债务的价格应包括运输成本。所谓有序交易，FASB认为是指涉及到有关资产或负债的市场活动是司空见惯的交易；在早于公允价值计量日将有关交易信息公布于市场；它不是一项被迫交易（如面临清算或亏本销售）（SFASNO.157，2006）。与SFACNO.7中的定义不同，FASB在SFASNO.157中对公允价值的界定更为具体，明确将其定位于脱手价格（exitprice）。FASB认为，脱手价格为与资产相关的未来现金流入以及与负债相关的未来现金流出的市场估计提供了一个直接的估量，因此是形成公允价值计价基础的价格，而且它与FASB在SFACNO.6《财务报表要素》中对资产和负债的定义是相一致的。

公允价值的公允性和现时动态性的优势使公允价值计量属性在理论上被广为推崇，发展成为仅次于历史成本的最重要的计量属性。公允价值的估计性特征则使其在实务应用中困难重重，人们对公允价值计量属性的可靠性的质疑就来自于公允价值估计性的特征。因此，如何使公允价值这种计量属性在应用时扬长避短，充分发挥其计量的公允性和动态现时性优势，抑制其由于需要估计而可能引发的随意性和人为操纵的缺陷，确保计量结果的可靠性成为各国公允价值研究中要着重解决的问题。

二、公允价值与计量属性的关系

FASB在其SFACNo.5《企业财务报表的确认与计量》中列举了实务中的五种计量属性：历史成本（历史收入）、现行成本、现行市价、可变现净值和未来现金流量现值。IASB在其1989年的《编报财务报表的框架》中也列举了四种计量属性：历史成本、现行成本、可变现价值和现值。对于公允价值与上述几种计量属性之间的关系，是我国会计学术界有关公允价值研究中最具争议性的问题。目前主要存在两种不同的观点：第一种观念认为“公允价值本身不是一种计量属性，而是一个检验尺度”（石本仁、赖红宁，2001）。第二种观点认为“公允价值是一种全新的复合会计计量属性，它并非特指一种计量属性，而可以表现为多种形式”（谢诗芬，2004；常勋）。

我国会计准则制订机构对公允价值与其他计量属性之间的关系也有阐述。财政部在2000年修订的《企业会计准则——投资》解释中认为，“公允价值可以表现为多种形式，如可实现净值、重置成本、现行市场价值、评估价值等”，似乎认可了公允价值是一种包罗各种计量属性（除历史成本之外）的复合计量属性。而在2006年颁布的《企业会计准则——基本准则》中，则将公允价值作为与历史成本、重置成本、可变现净值、现值等计量属性相并列的独立的计量属性来定位，但未将公允价值与其他计量属性之间的关系予以阐述。

上述的第一种观点实际上是将公允价值与“公允列报”、“真实与公允”等财务会计的总体要求或标准混同起来了，从公允价值定义的介绍，可以发现公允价值定义符合FASB对计量属性的定义，即“被计量对象要予以数量化或计量的特征或方面”。而认为公允价值是一种组合计量属性，实质上也是把公允价值作为一种评判标准来看待。公允价值既不是一种组合计量属性，也不是一种评判标准，而是独立于历史成本、现行成本、现行市价等计量属性的一种新的、单独存在的计量属性，公允价值的本质是被计量项目的内在客观价值。这一结论来自于对FASB《公允价值计量》准则中公允价值的定义及FASB和IASB等对公允价值获取方法的分析。公允价值与其他计量属性之间虽不乏联系但也存在较大的差别。

（一）公允价值与历史成本

按照FASB在SFACNo.5中的定义，历史成本是为取得的一项资产所付出的现金或现金等价物的金额，通常在取得之后按摊销额或其他分配方式调整。历史成本与公允价值既有联系又有区别，具体表现为：（1）历史成本是以实际发生的交易为基础并从企业投入价值角度来进行计量，是由现实交易产生的实际交换价格；而公允价值在大多数情况下并无实际交易存在，而是基于假想交易并站在市场参与者角度来计量，表现为一种虚拟的估计价格。（2）历史成本计量属性通常基于过去时点，只能用于初始计量并供以后各期进行摊销和分配，历史成本在不同会计期间的变化只是已知数的摊销与分配，不存在后续计量问题，是一种静态的计量属性。而公允价值则基于现在或计量日时点，既可用于初始计量，也可用于后续时期的再计量，是一种动态的计量属性。立足现实是公允价值与历史成本计量属性的一个主要区别。

（二）公允价值与现行成本

现行成本是指如果现时取得相同的资产或与其相当的资产将会支付的现金或现金等价物。公允价值与现行成本的联系主要表现在：就计量时点而言，两者是相同的，都是基于现在或计量日时点，而且两者都不是以实际发生的交易为基础。两者的区别在于现行成本是强调站在某企业主体角度的投人价值，而公允价值则是强调站在独立于企业主体的市场参与者角度的脱手价格。

（三）公允价值与现行市价

现行市价是指在正常清理过程中，出售一项资产所能获得的现金或现金等价物。公允价值与现行市价的联系主要表现为：就计量时点而言，两者是相同的，都是基于现行或计量日时点，而且两者都不是以实际发生的交易为基础的，都表现为一种脱手价格。两者的区别主要在于：作为公允价值计量层级体系的第一层级的市价往往强调需具备两个条件，即活跃市场和公平交易。而现行市价计量属性并未强调公平交易和活跃市场。当存在不止一个市场价格时，公允价值计量属性强调应选取对计量对象本身而言最有利的价格，而现时市价未强调这一点；现行市价计量属性完全依赖于可观察的市场价格，故难以对无形资产、专用设备等无现行市价的资产进行计量，而FASB和IIASB都规定公允价格计量属性在不能获取可观察的市场价格时，还可基于可得到的最佳信息运用现值技术等手段进行估计确定；公允价值计量假设出售资产或转让负债的交易发生在资产或负债的主市场，在缺乏主市场情况下，则假设发生在最有利市场。而现行市场则不强调这一点。

（四）公允价值与可变现净值

可变现净值是指在正规的业务中，一项资产可望换得的、未经贴现的现金或现金等价物扣除转换时倘若发生的直接成本。可变现净值是未折现的现金或现金等价物，没有考虑货币的时间价值，按可变现净值计量，未来收回的现金与现在收回的现金是等价的，这一计量不可能得到市场参与者的承认和接受，因此，可变现净值不能代表公允价值。但若时间较短且物价稳定，对于短期应收应付项目，由于其货币时间价值可忽略不计，故其可变现净值可以近似地代表这些项目的公允价值。可变现净值与公允价值的另一个区别在于：可变现净值是扣除了预计变现过程中的直接成本后的净值，而作为公允价值的市价则一般不涉及对交易成本（如运费、安装费等）的调整。

（五）公允价值与未来现金流量现值

未来现金流量现值是指在正规的业务中，一项资产可望换得的未来现金流入量现值或贴现值，减去为取得流入量所需的现金流出量现值；或在正规的业务中，为清偿一笔债务可望需要发生的未来现金流出量现值或贴现值。从严格意义上来讲，现值并不是一项独立的计量属性，现值只是任何一种现金流量同利率的结合，是一种可以达到某种计量属性的手段和技术。现值可以站在特定个体角度来估计，也可站在市场参与者角度来估计，站在特定个体角度所估计的现值通常称之为特定个体价值或使用价值。由于特定个体（企业或个人）相对于其他市场参与者常常具有特定的比较优势或比较劣势，这种比较优势或劣势的存在会导致企业管理当局对未来现金流量现值的最优估计与众多市场参与者估计的公允价值存在差异。虽然特定个体的估计有可能会有更加丰富的信息，但无论特定个体的期望如何，市场却始终是资产或负债公允价值的决定者。公允价值本质上是一种基于市场信息的评价，是市场而不是其他特定个体对资产或负债价值的认定。因此，站在特定个体角度估计的未来现金流量现金不是公允价值，只有站在市场参与者角度估计的未来现金流量现金才是公允价值。从实务操作的角度看，企业在会计计量中使用现金流量时通常并不清楚其他市场参与者评估该资产或负债所使用的假设。在这种情况下，只要没有相反的证据表明其他市场参与者会采用相反的假设，那么采用企业自己对未来现金流量的假设进行估计就与公允价值不相矛盾，但如果有这类证据存在，那么企业应该调整自己的假设以便与市场保持一致（张为国，赵宇龙，2000）。

由以上分析可知，上述几种计量属性在符合一定条件下都有趋向于公允价值的可能，但并不能由此认为公允价值是一种包含各种计量属性的复合计量属性。各计量属性在计量结果上表现出来的有时相同，并不排斥各计量属性在内涵上的各自独立性。因此，笔者认为，公允价值是在现行市价和现值基础上发展而来的一种独立的计量属性，是对被计量项目内在客观价值的一种度量。

三、公允价值的计量方法

在与公允价值相关的诸多理论问题中，如何客观地计量公允价值一直争议较大。通常公允价值的计量方法有市价法、类似项目法和估价技术法。在确定所计量项目的公允价值时，要从这三种方法中选择一种，而这三种方法的采用是有一定程序的。通常情况下，首选的方法是市价法，因为一个公开的市场价格通常是最为令人接受，从而也最公允的；在没有所计量项目的市场价格的情况下，往往采用类似项目法，通过按照一定的严格条件选取的类似项目的市场价格来决定听计量项目的公允价值；而当所计量的项目不存在或只有很少的市场价格信息，从而无法运用市价法和类似项目法时，则考虑采用估价技术法对所计量项目的公允价值做出估计。这三种方法的主观成分是依次增加的，而应用难度也是依次增加的。在使用这三种方法时还有很多严格的使用条件和应该注意的问题。

（一）市价法

市价法是在确定公允价值时最先使用的一种方法，是将资产和负债的市场价格作为其公允价值的方法。市场价格被认为是对资产和负债的公允价值最好的反映。一个公开市场上的价格，通常是公允的和可接受的，对于某些资产或负债而言也是容易得到的。应用市价法应注意以下几点：所采用的市场价格最好是活跃市场中的交易价格。此外，应采用相同项目、最近的市场价格作为该项目的市场价格；该市场价格最好是计量当日的市场报价。当找不到计量日的市场价格时，可以采用稍微提前的市场价格，但计量日与市价日之间由于时间的流逝和市场条件变化而对公允价值产生的影响，应当可以估计。超级秘书网

当存在不止一个市场价格时，应当选取最有利于企业的一个市场价格。“最有利”意味着企业可以得到的最高的价格，就资产而言，意味着更高的脱手价格，对负债而言，意味更低的清偿或转移价格。选择最有利的市场价格决策规则是基于这样一种假设，大多数的企业以利润或净资产最大化为目标，在这一前提之下，企业才会尽力寻求最有利于自身的价格，通过市场买卖双方的讨价还价，各种市场力量的博弈，最终形成一个市场参与各方均可接受的价格。但“最有利”并不是对企业自身的目标而言的。对一项资产或负债的公允价值的计量，应该是对该资产或负债本身而言最有利的价格，而不是对企业整体最有利的价格。

市场价格中存在与所计量的项目的权利与义务并不直接相关的部分，对于这一部分价格，应予以剔除。值得注意的是，并非只有所计量项目存在相应的市场价格，该价格就一定是所计量项目的公允价值。以下几种情况中，不能将市场价格引用为所计量项目的公允价值：（1）决定市场价格的交易是发生在一个或多个正经历财务困难的企业之间的，如正处于破产清算的企业，被法庭强制拍卖的资产等。但当市场上能够影响某一类资产或负债的企业，其大部分均处于财务困难状态中时，这时的市场价格就有可能代表了该类资产或负债的公允价值。（2）决定市场价格的交易，是发生在关联方企业之间的。发生在关联方企业之间的交易显然是有失公允的，不能代表该类资产或负债的公允价值。（3）决定市场价格的交易，是按以前签订好的合同进行的，仅仅是在现期执行而已。这一交易价格，是合同签订日的市场状况所决定的价格，不能代表该项目现在的公允价值，代表的是该项目在签订日的公允价值。所以，这一价格不是所计量项目现时的公允价值。（4）决定市场价格的交易，不是一项独立的交易，它还受到其他与之相关联的交易的影响。（5）在存在众所周知的影响市场价格公允性因素的情况下，所得到的市场价格不能作为公允价值。（6）决定市场价格的交易，不是一项经常易，在计量日该交易发生的可能性非常小。这种情况下，企业往往要考虑采用一定的计价技术，但企业应当仔细研究采用计价技术所得到的公允价值与市场价格之间的差异，以决定是否要对所得到的公允价值进行调整。上述情况下的市场价格虽然不能作为确定公允价值的基础，但可以为判断通过其他途径得到的公允价值的公允性提供帮助。

（二）类似项目法

在所计量的项目没有市场价格的情况下，往往采用类似项目法，通过按照一定的严格条件选取的类似项目的市场价格来决定所计量项目的公允价值。类似项目法是指在找不到所计量项目的市场价格的情况下的一种替代方法，是通过参考类似项目的市场价格来确定所计量项目的公允价值的一种方法。应用类似项目法最关键的就是类似项目的确定。所谓的类似项目是那些与所计量的项目具有相同的现金流量形式的项目。

通常研究两个项目是否相似的具体步骤如下：（1）确定所要计量的项目的期望现金流量。（2）选定另外一个初步认为具有相似特征的资产或负债。（3）比较两个项目的现金流量以确保其是相同的。（4）评价是否在一个项目中影响其价值的因素在另一个项目中同样的全部得到了反应，如不同的风险水平。如果存在这样的未被反映的因素，应确认该因素的影响能否被合理剔除。如果不可能被合理剔除，则这两个项目不是相似项目。（5）判断两个项目的现金流量面对经济状况变化时是否按照同样的方式变化。如果不是，则它们不是相似项目。

在判定一个项目是所计量项目的类似项目之后。并不意味着其市场价格就成了所计量项目的公允价值或者成为该项目公允价值的参考价值，还应该参照前述市价法应用中应注意的问题，以及市场价格失灵的情况做出判断和调整。

（三）估价技术法

当所计量的项目不存在或只有很少的市场价格信息，从而无法运用市价法和类似项目法时，需要考虑采用估价技术法对所计量项目的公允价值做出估计。所谓“适当”的估价技术，是指通过资产的估价技术所得到的公允价值应当反映企业在计量日的市场状况下，在正常公平交易中，售出一项资产所能得到的金额；或通过负债的估价技术所得到的公允价值应当反映出企业在计量日的市场状况下，在正常公平交易中，重新产生一项负债所能收到的金额，或在清偿负债时所应支付的金额。

估价技术法是公允价值计量方法中实施难度最大的一个，也是争议最多、对公允价值计量客观性影响最大的一个。运用估价技术法首先要明确其应用条件。“不存在或只有很少的市场价格信息的情况”是指至少存在下述情况之一的情形：一项现时或近期的交易是不可能或很困难的；该资产或负债是独特的或非常的不寻常；虽然存在交易，但市场参与者对其交易的价格或估价技术保密。在上述情况下，就不得不考虑采用适当的估价技术，来确定资产或负债的公允价值。

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    一、现代企业理论:现代会计学的理论基石

    在现代企业理论中,关于企业的性质,有两种影响较大的观点,表现为对企业的两种不同定义,一是科斯的定义,二是詹森(Jensen)和麦克林(Meckling)的定义。

    根据科斯的定义,“企业的显着标志是对价格机制的替代”。他把企业和市场视为“两种可相互替代的协调生产的手段。”“在企业之外,价格运动调节着生产,对生产的协调是通过一系列市场交易来实现的。在企业内部,这些市场交易不存在了,与这些交易相联系的复杂的市场结构让位于调节生产的企业家一协调者。”②显然,科斯基本上是把企业理解成为一种与市场协调机制具有相同职能因而可以相互替代的行政协调机制。

    关于企业的另一种定义是詹森和麦克林于1976年提出的。他们把企业定义为一种组织。这种组织和大多数其它组织一样,是一种法律虚构,其职能是为个人之间的一组契约关系充当连接点;就企业而言,这“一组契约关系”就是劳动所有者、物质投入和资本投入的提供者、产出品的消费者相互之间的契约关系。③这里的契约关系既包括我们通常理解的明确的书面或口头契约,也包括不明确的契约,即所谓“默契”。

    如果我们以个人为基本分析单位,企业所包含的内容就必然被分解为若干契约关系,参与这种契约关系的无非是生产要素的提供者和产出品的消费者。如果我们撇开这些契约关系,再来看企业的话,那么,企业就只是一个空洞的名词了。

    显然,如果詹森和麦克林的观点正确,那么,意味着对科斯的观点之否定。詹森和麦克林强调的是“契约关系”的确立过程,但是,他们忽略了“契约关系”的贯彻过程;而科斯却相反,他强调的是“契约关系”的贯彻过程,而忽略了“契约关系”的确立过程,因而未能充分指明企业内部的协调与外部的市场协调的内在联系。企业不同于市场的根本之处在于它具有生产的功能。就契约关系的确立而言,企业确实是一系列契约的连接点,但是,作为一个与市场不同的、具有“生产功能”的企业,在契约确立之后面临的问题就是如何贯彻这些契约。这时,企业就成为一个层级组织。一系列契约关系的贯彻过程就是在这样的层级组织中进行的。因此,全面地理解企业的性质,应该是把表面上似乎对立的这两种企业定义结合起来,企业既是个人之间一组契约关系的连接点,又是一个层级组织,这两者是不矛盾的。可见,企业具有双重性质。企业同时具有这两方面的性质正表明了在市场经济环境下企业与市场的关系:作为层级组织,企业是市场的对立面,它是一种性质不同的协调手段;然而,作为层级组织的企业恰好又是市场本身的产物。除非整个国民经济变成一个“巨型企业”,否则,离开了市场,企业便不能产生。在确立了企业具有双重性质之后,后面的行文将根据需要而强调其中某一重性质。

    尽管今天企业的组织形式存在独资企业、合伙企业和公司三种形式,但是,我认为现代企业理论最适合的企业组织形式是公司制度。发达的金融市场和现代公司制度相辅相承、共同发展的同时,推动了现代会计学的发展和完善,而完善的会计信息系统,通过提供相关的会计信息,促进社会资源的合理流动和配置,又反过来促进金融市场和现代公司制度的发展和繁荣。这就是现代公司制度、金融市场与会计学具有共生互动性。因此,以现代公司制度为基础的现代企业理论构成现代会计学的理论基石。现代会计学的许多基础问题如会计主体概念等都建立在现代企业理论基础上。离开现代企业理论就没有现代会计学可言。

    二、现代企业制度:现代会计主体概念发展的经济学基础

    会计主体是现代会计学的基本概念,因此,以现代企业制度为基础,从经济学的角度对之进行探讨,有助于会计学界从更高层次理解和把握会计基本理论问题。

    会计主体(Accounting Entity)概念是一个古老的会计学概念。

    13世纪地中海沿岸各国的会计活动中广泛采用的复式簿记(复式记帐)就已经有了“会计主体”的萌牙,但是,它发展到今天成为现代会计赖以存在和发展的基本前提却与现代企业制度的发展密切相关。

    虽然企业的所有权与经营权分离大概到19世纪下半叶才在现代管理理论上得到正式承认,但是早在以盈利为目的的经营组织出现之时,独立会计已经孕育着这样的基本思想:企业必须是一个相对独立于其所有者的经济实体。从这个意义上说,会计主体基本假定促进了企业所有权与经营权的分离。当然,会计主体概念的真正确立必须以企业经营独立性为前提。在独资或合伙企业阶段,会计主体概念虽然产生,但仍不可能得到充分认识和应用。只有到了股份公司制度阶段,企业的所有权与经营权明显地分离了,会计主体概念才具有明确的实际意义。

    企业作为会计主体,在会计核算上,从而,在经济上要相对独立,必须成为独立于所有者之外的“法人”。而公司制度就是人们创造出来的法人。但是,事物的发展并非如此简单。在早期,会计主体枣企业的所有者并没有放弃自己对企业的所有权。在相当长的历史对期内,指导会计主体的基本理论是所有权观念(Proprietary Concept),所有权观念主宰着财务会计。虽然这个理论也承认企业在会计上是一个独立的主体,甚至也承认企业所占用的资产应当与业主或所有者分离,但是,它又突出地强调,企业的全部资产归所有者所有,企业全部的负债也由所有者承担,构成所有者的义务。所有权观念只是要求会计主体概念服从于业主严格管理和考核企业经营成果的需要,并不完全承认作为会计主体的企业在经营上的独立性或相对独立性。

    以后,随着金融市场和企业组织形式的变革,公司这种企业组织形式后来居上。这时,财务会计的基本观念发生相应的变革,从原来的所有权观念转变为主体观念(Entity Concept)。西方会计学者对主体观念的表述虽然存在一定的差异,但是,基本上都包括:①公司与股东的关系如同与外界长期债权人的关系;②股东不拥有公司的经营利润(只有宣告股利及股利支付范围的份额才属于股东);③股东仅仅是公司的投资者,不干预公司的具体经营管理;④财产视为公司占有与支配,而不属于股东;⑤财务报表是面向包括公司管理当局在内的全部利益集团,并非仅仅为股东编制。根据主体观念,公司被认为是一个与其所有者相独立的主体。这个主体本身是独立存在的,甚至具有自身的人格化。公司作为一个会计主体,以其全部资产对其债务承担责任,而股东则以其所认购股份对公司承担有限责任。企业拥有的资产是企业的资产,企业拥有的负债是企业的负债。目前我国的公司法体现了这点。

    会计主体概念要求主体与主体的所有者以及其它主体严格区分开来,会计总是计量某一个特定主体的财务状况和经营成果。这就是现代会计学的会计主体概念。然而,会计主体与法律主体(法人)不同,法人都可以是会计主体,但会计主体却不一定是法人。例如,独资或合伙企业在会计上视为会计主体,但是,它们却不具有法人资格。法人是指在政府部门注册登记、具有独立财产、能够承担民事责任的法律实体,它强调的是企业与各方面的经济法律关系。这点正与我们前面强调的企业是一系列契约关系的连接点相吻合。这也正是我认为现代企业理论最适合的企业组织形式是公司制度的原因之所在。

    企业要成为真正的会计主体,必须在法律上被赋予独立的财产权。而现代公司制度满足了这一点。现代公司制度可以从不同侧面来描述,其中一个重要特征就是公司的法人财产权制度。完整的法人财产权制度至少包括三项内容:①法人财产的形成制度或会计学上所说资本金制度。在投资者依法将其资金投入公司之后,这部分资金就与投资者的其它财产相区别,投资者不再直接支配这部分资金,也不能随意从公司抽回。所有投资者注入公司的资金加上公司在经营过程中产生的负债所形成的资产,构成公司的法人财产。②法人对其财产的权利制度。一方面,公司法人可以依法对法人财产行使各项权利如财产的支配权、使用权等;另一方面,公司以全部法人财产承担民事责任。③投资者对公司法人财产及其权利的制约机制:董事会和监事会。公司的法人财产权制度是现代公司制度的基础。这是因为:①如果公司没有必要的财产,公司就不具备法人条件;②如果公司对其法人财产不具有独立支配的权利,公司就不可能依法独立承担民事责任,也不可能成为民法关系的主体;③如果公司没有法人财产权利,公司就不可能成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的独立的经济实体。在这里,会计主体实际上是自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的独立的经济实体的同义语,会计主体与法律主体在现代公司制度上达到完美的统一。

    总之,会计主体是现代会计学赖以存在和发展的前提条件,会计主体概念促进企业所有权与经营权的分离,只有现代公司制度才赋予企业真正的会计主体地位,而会计主体概念从微观层面上保证了公司法人财产权不可侵犯,从而保证现代公司制度正常有效运转。因此,现代企业制度是现代会计主体概念发展的经济学基础。

篇14

经典产品

欧式魔方砖012（圣百合）

规格：600*600

设计灵感：自然元素——大花蕙兰

大花蕙兰花朵雍容华贵，有“吉星之花”的赞誉，是当今闻名遐迩的显赫之花，敢于与梅花争春。它既有国兰的幽香典雅，又有洋兰的丰富多彩。其叶长碧绿，花姿粗犷，花朵硕大，有黄、白、吕、红、粉色及复色等多种颜色，色彩鲜艳，异彩纷呈。花型整齐且质地坚挺，经久不凋，属豪华高雅型兰花，为此深受世界各国人民的喜爱，成为世界著名的兰花新星。

欧式魔方砖004（蝶恋花）

规格：600*600

设计灵感：自然元素——蝴蝶

很久以前，蝴蝶以其身美、形美、色美、情美被人们所欣赏。历代中国文人咏颂蝴蝶是最美丽的昆虫，称赞它为“会飞的花朵”、“虫国的佳丽”。蝴蝶是一种高雅文化的象征，可令人体会到回归大自然的赏心悦目的感觉。蝴蝶是幸福、爱情的象征，它能给人以鼓舞、陶醉和向往。

欧式魔方砖008（金戈铁马）

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金戈铁马。寓意：戈闪耀着金光，马配备了铁甲。比喻战争，也形容战士持枪策马的雄姿。

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根源于西班牙、创始于1999年的米洛西石砖，是一家长期致力于顶级环保石砖探索与创造，以标准化与系统化为基准，集矿山开采、产品设计研发、生产加工、品牌营销、物流、服务为一体，全面打造豪宅空间整体解决方案的品牌供应商。

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品牌专访

BOSS创意家：在您看来，石砖这种建筑材料和其他建材相比有哪些优势？

金：石砖的最大优势莫过于能完整呈现出石材天然的纹理和线条，天然石材是经过亿万年岁月的风化和沉淀，天然石材的纹理和颜色才能具有如此的穿透力和冲击力，这是瓷砖产品无法复制过来的。

石砖具有良好的环保功能。天然石材作为一种不可再生资源，资源非常稀缺，特别是一些独特的石材品种，具有品类少、开采不易等特点。

虽然石砖的价格昂贵，但是如果与同款高档石材相比，石砖的价格还是有一定的优势。毕竟每块石砖在石材的使用量比较少，只有石材的2/5，这样直接导致石砖的重量和厚度比石材轻和薄，在运输的过程中能装载更多的产品，从而节省了不少的物流成本 。这些因素使进入石砖行业的门槛降低了不少，可以满足越来越多的人用上“石材”的梦想。

BOSS创意家：请您介绍下米洛西的“再定义”模式。

金：当“再定义”一词与米洛西同在设计界、建材业广为人知。人们猛然发现，米洛西石砖的发展史，就是一部“再定义”的开创史。

2007年，米洛西创举性地复合大理石与瓷砖，跨界两大建材优势，再定义顶级石材，开创石砖行业。之后，米洛西始终坚持品牌化运营模式与终端专卖店模式，一改传统石材企业的生产模式。利用矿山原料、产品规格、产品配套、生产工艺、产品品质等5大标准化，使天然大理石在设计应用中变得更加可控，打破了石材行业原始粗放的混乱局面，推动了石界变革。同时，米洛西以设计为法器，构建了丰富完善的产品配套及设计应用系统，提供豪宅空间整体解决方案，再定义豪宅生活方式，再定义“石”尚艺墅。

时至今日，米洛西已经建立了全球物流、销售系统，成为全球豪宅别墅、星级酒店等高端场所的宠儿。

在米洛西石砖的带领下，众多石砖品牌应运而生，其以“再定义”模式将石砖从一个产品带到一行业的新高度。

BOSS创意家：米洛西如何将“再定义”精神引入设计界？

金：米洛西对固有模式的再定义并未止于自身，而是延伸至全球室内及建筑设计领域。

2012年，米洛西石砖联合广州国际设计周、意大利室内设计协会将“再定义”概念引入室内设计界，在全国展开“再定义——豪宅空间设计思想会”巡回活动，吸引邱德光、梁志天、梁景华、卡罗·贝利、卢卡等中意设计大师鼎力参与，历经长沙、武汉、南宁、广州、大连、天津等十大城市，互动全国近10万名设计师，以全新的视角和开拓性思维，引发对豪宅生活、豪宅设计的新思考，掀起再定义设计风潮。

2013年，米洛西石砖与广州国际设计周再度携手，在全国十几个城市续写“再定义”，继沈阳、太原、杭州、南通之后，2013“再定义——豪宅空间设计思想会”还在宁波、福州、广州等城市陆续上演。

9月25日-10月4日，在米洛西·石砖与广州国际设计周组织下，全国各大装饰工程、设计机构负责人组成中国代表团展开意大利设计之行，在博洛尼亚、维罗纳、维琴察、威尼斯、佛罗伦萨和米兰等城市连续举行了多场“中国再定义世界——米洛西石砖国际研讨会”，深入探讨全球设计以及建材的走向趋势，意在向世界传扬“再定义”精神。

BOSS创意家：请您介绍一下邱德光先生为米洛西·石砖设计的作品——《锦》。