实体经济概念股精选(五篇)

序言：作为思想的载体和知识的探索者，写作是一种独特的艺术，我们为您准备了不同风格的5篇实体经济概念股，期待它们能激发您的灵感。

篇1

伟哥不懂股市，但是对行业观察还是有的，多少会涉及到一些股市相关的内容。根据我的观察，2015年3月份前的股市看O2O形式的各热门领域，3月份以后得股市看“互联网+”，5月份以后看“中国制造2025”，6月份以后看“一带一路”，现在则是看什么都没用。这些概念股就吹起来的劣质气球，泄了气就再也硬不起来。关键时刻，还是实体经济给力，虽然该涨的时候没有大涨，至少在大跌的时候一直坚挺。

这就让人们开始怀疑互“互联网+”的能力了，事实上，主要还是因为广大网民不了解“互联网+”，因为互联网+不是实际能做的，而是行动计划，是政策类的存在，看不到摸不着，股票能大涨全得力于概念。另一方面，打着“互联网+”旗号的企业，并不见得就实现了“互联网+“，甚至于他们也不够真正了解“互联网+”。

先来看看那些“互联网+”概念股

总体而言，大数据、云计算、物联网等新技术确实正在跟更多的行业相结合，并改变了人们生产生活方式，在将来，“互联网+”对提升产业乃至国家综合竞争力会发挥其关键性作用。而通过“互联网+”行动计划，可以用新的思路和工具解决交通、医疗、教育等公共问题，助力大众创业、万众创新，促进中国经济保持中高速增长、迈向中高端水平。

在“互联网+”的大趋势下，互联网与任何产业的碰撞都会成为主题投资方向，在股市上自然也更为人们所关注与热炒。大多数言论都认为这些股票的相关企业可能会成为新的经济增长点。这些产业包括以下几个方向：互联网金融、互联网娱乐、互联网商务、互联网医疗、互联网汽车、互联网制造业等12个领域，下图列出了这些领域的主要企业。

其实从这12个领域来看，国内的“互联网+”概念股仍旧是非常原始的，因为互联网基础产业还没有发展到足够的好，也就是说没有足够好的互联网环境去保证的跟多的“互联网+”企业诞生。因此这个阶段的企业大谈特谈“互联网+”，大多只为吸引人们眼球而无实际作为。当然，那些正在从事互联网基础产业的企业还是有足够发展能量，并且能够打上“互联网+”标签的。

在这些概念股中，那些为大众所熟悉的实体结合“互联网+”概念的，自然是人们关注的焦点，如中国联通、中国电信、方正科技等会给人们比较互联网化的感觉，同时也都是实体企业，是能够“摸的着看的到”的。这里就有一个问题，互联网企业主打“互联网+”概念是不是已经水到渠成?其实也不尽然，主要还是看互联网企业的落地能力，要看这些企业能否与传统生产制造业相结合，否则就是“空忽悠玩概念”了。

反过来，吹嘘“互联网+”的传统企业也是这样，要看其是否真正实现了互联网化，否则也只是纸上谈兵的玩概念，这样的股票在股市不景气的情况下自然会下跌的厉害。甚至，有些股票在当前的表现，还不如没有主打“互联网+”概念之前表现的好。

要炒“互联网+”就炒BAT等有经验的互联网公司

伟哥认为，真正要炒“互联网+”的股，你应该去炒BAT的。对不起，我是说习惯了，可能广大不熟悉互联网的股民朋友还不知道BAT是百度、腾讯与阿里巴巴的缩写。为什么炒“互联网+”要看BAT呢?因为只有存在十年以上的“互联网+”企业才真正了解互联网，才真正懂得什么是“互联网+”，知道如何应用“互联网+”去改造传统行业。腾讯懂的如何用微信去改变大众生活，淘宝做的就是把线下的杂货市场搬到线上的事，百度做的事通过搜索就能搜到广大信息化企业的事，若是他们不懂“互联网+”就不对了。所以，各级政府各大企业都在与他们接洽，去做互联网+的事。

说到这儿，大家应该明白了一些了吧。当前的概念越来越多，“互联网+”、“一带一路”、“中国制造2025”、“工业4.0”、020、共享经济等等，概念本身没有问题，都是政府或者从其他行业提炼出来的。主要在于很多企业都在借助这些火热的概念来包装自己，还有借壳上市的，资本运作的等等，这些加上类似概念的股票太容易迷惑刚进入股市盲目投资的朋友。所以，概念股存在没有问题，问题在于股民朋友能不能判断哪些是真的概念加具体实施，哪些只是概念加持下的换里不换表的股。因此，大家需要搞懂一个逻辑，即“互联网+”并非是生产力以及生产关系的提高与完善，而是促进传统企业与互联网企业融合的一个行动计划或者政策，没有产业、行业及企业的执行，是什么也实现了不了的。

若看不懂“互联网+”就是实体股为主吧

如果你实在分辨不清，那还是以实体经济为主吧，那些事看得到摸的着的。譬如我说海尔采用的是工业4.0标准，是中国制造的标准案例，排除海尔本身资本运作的情况下，如果海尔也打中国制造2025概念，基本是没问题的。概念股是虚的，老百姓更喜欢抓在手里的真金白银，买股票也是一样，如果你买了实体企业的股票，就相当于买了真金白银，不是严重到经济危机，一般都不会出问题。

怕的是大家在分不清概念与政策的情况下而盲目跟进，一些短期内因为国家法规与政策而受益上升趋势良好的股票有很多，这些大多在短期内可以获得很好的收益，适合短线操作股民玩家，但对于入行新手是绝对不适用的。“互联网+”是这样的，连工业4.0都有虚的表现，甚至，前段时间连主打人工智能语音技术的科大讯飞都的股势都下降了很多。在关键的时刻，唯有“看得见摸的着”的股票才是人们应该追逐的，所以能源、资源股比概念股表现的好，技术股比能源股表现的好，衣食住行等快消品实体股比技术股表现的好。

认清“互联网+“的本质

这里在说说“互联网+”与股票的表现。总理在政府工作报告中的原话是：“制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。”因此，凡是称自己是“互联网+”的企业，都会网这些个领域靠近，每一个企业都称自己的股市企业，不管什么行业的都会运用上云计大数据及物联网的几个技术术语及概念。

事实上，这是将来企业升级转型之后的必然，所有的企业都会以这些个技术为基础。在将来，无论是先进的制造业还是互联网企业，大数据、云计算及物联网等技术将会成为企业标配。以此这也就算不上是“互联网+”企业的优势，而具备这些技术的“互联网+”概念股也就算不得什么优势股。

最后再谈一点，当前谈“互联网+”的企业还喜欢谈生态，不得不说，生态是传统企业实现互联网的一个途径，也是“互联网+”落地的一个途径，因此与“互联网+”结合的非常紧密。但是打了生态的概念就这能让企业运转约更牛逼吗?

篇2

上证指数上周末收于2394.98点，本周末收于2344.52点，下跌2.11%；股市动态30指数上周末报收771.41点，本周末收于760.14点，下跌1.46%；其中股票组合下跌1.87%。

股市动态30指数自2008年1月1日设立以来，下跌23.99%，同期上证指数下跌55.44%。本周股市动态30指数、股票组合均跑赢大盘。

希腊组织联合政府失败令它退出欧元区的风险攀升，希腊人担心该国脱离欧元区后采用的新货币会没人要，纷纷到银行去提领存款，银行开始出现挤兑现象，市场担心希腊退出欧元区可能类似雷曼兄弟倒闭一样推倒金融市场的多米诺骨牌，全球主要指数纷纷大幅调整。全周中小板指数下跌2.39%，创业板指数下跌2.06%，小盘股表现同步于大盘股指数。

中国平安公告四家战略投资者将受让新豪时、景傲实业和江南实业三家公司代持的平安员工股，此次减持可套现约167亿元。新豪时、景傲及江南实业分别持有4.03%、3.46%及1.76%的中国平安A股，是集团第五、第六及第九大股东。本次减持后，三家公司合共持有中国平安A股减少至3.44%，剩余可供减持市值仍超130亿元。

农产品公告公司非公开发行A股股票获中国证监会发审委审核通过。因公司2011年度利润分配及公积金转增股本方案已实施完毕，本次发行底价调整为5.46元/股，发行数量调整为不超过45787.55万股，募集资金总额不超过25亿元，将向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资、用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目，以及向广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投资、用于广西海吉星农产品国际物流中心项目，及偿还银行贷款。

二、股市动态30指数

武汉健民10派4元，增加现金360,000元，经过上述调整现金变为171,958,480元。

三、最新评论

本周中日韩自由贸易股成为市场新的热点，取代了前期的金融改革概念股。青岛、大连、连云港等地的港口股纷纷涨停，龙头股新华锦收获四个涨停板，连云港收获三个涨停板，大连港、大连国际、时代万恒均录得两个涨停板，整个板块集体启动充分地调动了市场的人气。前期的金融改革概念股则纷纷回落，18日金山开发、金丰投资、香溢融通跌停，浙江东日、浙江东方跌幅超过8%。

5月13日，中日韩三边投资协定在北京签署，拉开了中日韩自由贸易区开始炒作的序幕。中国、日本、韩国同意年内启动中日韩自由贸易区谈判，这意味着，自2002年开始提出的中日韩自由贸易区设想，经过10年左右的时机终于将要进入正式启动阶段。随着世界经济形势的变化和三国不同程度的发展，建立中日韩自贸区的各项条件已经成熟。

据统计，截至2010年，中日韩人口占世界人口的22.3%，GDP占全世界19.6%，出口占18.5%，进口占16.3%，外汇储备占47.5%，虽然经济规模巨大，但中日韩三国区内贸易金额2009年仅为贸易总额的22.3%，相互投资仅占投资总量的约6%。中日韩贸易额从1999年的1300多亿美元增至2011年的6900多亿美元，中国连续多年成为日本、韩国最大贸易伙伴。

篇3

从近期市场表现看，热点主要集中在次新股、国企改革、电子商务网络经济及自贸区等两会题材板块。虽然大盘表现一般，但个股相对活跃。笔者本期将重点跟投资者交流一下电子商务网络经济板块，我认为这个板块有望成为持续热点，可重点关注。

两会高层表态对网络金融将大力支持，网络金融首进两会报告，在打通电子支付环节后，电子商务有望出现爆发式增长，在政策环节上具备了蓬勃发展的基础。

中国互联网行业核心可以被归纳为“MEMO”，即移动（mobile）、电子商务（eCommerce）、货币化（monetisation）、以及O2O。其中最具冲击力的因素，可能是移动互联网快速渗透到日常生活之中的趋势。预计移动互联网用户将继续快速增长，新增用户中既有互联网新用户，也有从计算机互联网转到移动互联网的用户。而在电子商务及O2O领域，TAB（腾讯、阿里、百度）将扮演核心角色，与他们合作的企业或个股多数都被资金进行大力炒作。无论是O2O还是近期火爆的移动互联网打车服务，都折射出电子商务已经实实在在的进入我们的生活。

市场表现看，介入电子商务的沙钢股份表现强劲，公司近期公告投资参股张家港玖隆电子商务有限公司，不到一个月涨幅达50%。而另一只电子商务概念股物产中拓由于具备行业电子商务概念，一个月股价也接近翻倍。次新股欧浦钢网同样由于具备电子商务题材，也被资金热炒，从上市到现在股价也接近翻倍。电子商务概念股中笔者最看好具备垂直电子商务平台的一些个股。

哪现在还有没有具备电子商务概念而又没有被炒高的个股可以关注呢？笔者认为深圳华强具备极强的电子商务及垂直行业平台优势，是较好的投资标的，可重点关注。

深圳华强前期公告称设立深圳电子商品交易所，拟在前海投资设立深圳电子商品交易所。公司致力于打造面向全电子产业链的现代高端服务体系，包括线下搭建以深圳“华强电子世界”为核心，辐射全国的实体电子市场网络，同时在线上拥有国内专业网站排名第一的电商平台——华强电子网并开通“鲜贝网””探索O2O 运作。而垂直型电商被综合型平台电商收购的预期催生公司价值。二级市场该股前期调整充分，近期启动态势明显，投资者可重点关注。

篇4

所谓“红筹架构”，就是中国企业为了实现境外上市的目的，在境外设立一个或数个壳公司，通过股权或协议控制方式使境内公司成为境外上市公司的子公司或者被完全控制的境内利益关联企业，即可变权益实体（VIE:Variable Interest Entity），从而使境内外公司合并财务报表，在符合境外证券交易规则的情况下实现境外上市的目的，这些境外的壳公司也被称之为“特殊目的公司”（S PV：Special Purpos Vehicle）。

去红筹与搭建红筹架构相反，就是拆除红筹架构，回归境内上市。自2009年年底以来，已有近30家已经搭建红筹架构准备境外上市的企业在上市前，由于种种原因放弃了境外上市计划，选择并登陆了境内证券交易所。但自2006年以来，尚无一家已经在境外上市的中国概念股成功完成去红筹进而在实现境内上市的案例。但不少中国概念股已经或正在进行私有化，准备回境内上市。因此，研究中国概念股去红筹对相关公司和中介机构具有重要的现实指导意义。

私有化中多涉及对赌协议

所谓“私有化”，即拟退市公司公开收购已发行股票，变公众公司为私有公司。私有化是境外已公开发行股票上市公司拟退市的第一步。

由于私有化需要巨额资金作为回购款项，所以大部分企业选择与私募基金、投行等境外投资者合作，如于2011年5月20日宣布私有化并于2011年11月4日完成私有化的中消安与贝恩资本（Bain Capital）旗下子公司A mber Parent Limited 和 mber Mergerco合作。2011年10月15日公开宣布私有化的盛大网络与 J.P.Morgan Securities ( Asia Pacific ) Limited合作，收购流通在外的股票。

“天下没有免费的午餐”。境外投资者协助中国概念股私有化的目的，是为了取得更多的回报。尤其是退市企业选择在其他交易所重新上市，这时境外投资者会考虑如何保证超额回报和安全退出的问题，会与退市公司签订一系列协议（包括但不限于对赌协议），会对退市公司未来的盈利水平和上市时间做出明文约定。

对于拟上市企业，中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）对于对赌协议绝对禁止。因此，对于签订对赌协议的拟上市公司而言，应当在递交上市资料时解除对赌协议，并对曾签订和已解除对赌协议的行为予以披露。

实践中很多企业否认自己与境外投资者签订对赌协议，对于该信息在上报材料中根本不予提及相关信息，这一类行为若被发现，则存在着遭受处罚的法律风险。根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）将受到罚款及警告等处罚；根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称《首发办法》），中国证监会有可能终止审核并在3 6个月内不受理发行人股票发行申请。所以，递交上市资料不等于上市成功，境外投资者的利益面临着监管风险。

此外，也不是所有的中国概念股都适合去红筹回境内上市，在境内上市要受到产业政策限制。因此中国概念股选择去红筹之前，一定要对企业所处行业是否适合回境内上市有明确判断。

搭建和拆除红筹架构的步骤

1 .搭建和拆除红筹架构

中国企业目前境外上市主要采取以下两种方式：直接股权并购和V I E模式。两者的共同点都是境内公司的实际控制人在境外直接设立或者购买境外公司，然后控制境内公司，在符合境外上市地公认会计准则的前提下，实现境内外公司合并财务报表，达到境内企业在境外上市的目的。

不同之处在于，股权并购直接通过境外公司或境外公司在境内设立的外商独资企业（WOFE：Whol ned Foreign Enterprise）收购境内公司的股权或资产，境内公司成为境外公司的子公司，企业性质变更为外商独资企业；V I E模式是通过境外公司在境内设立外商独资企业，外商独资企业与境内公司及其股东签订一系列协议，实现外商独资企业对境内公司的资产及管理上的控制，境内公司成为境外公司的关联公司，但境内公司的性质仍然是内资公司。

图1为通常情况下的架构图，境外公司便是前述的特殊目的公司，特殊目的公司选择开曼群岛（Cayman Islands）和英属维尔京群岛（BVI：British Virgin Islands）设立，主要是出于这两个地方的经济和贸易环境稳定，有许多便利和税务优惠。图1中的投资人通常是私募投资人，包括境外的一些投资银行或私募基金等。选择中国香港的公司做中介公司也是基于香港与大陆直接的密切联系，尤其是在税收方面享有一定优惠。

2 .境内上市最好注销特殊目的公司

根据图2可以看出，拆除红筹架构的原则就是将拟上市公司股权直接转回境内。在完成私有化后，公众股股东作为投资者退出境外上市公司。根据拟红筹企业在境内上市的成功经验来看，对于境外特殊目的公司，最好是全部注销，并由当地律师出具证明文件，证明不存在逃税或其他违法犯罪行为。对于私募投资人，可在境外公司注销前，将其所占有的境外公司权益转移到境内实体公司，成为境内实体公司的股东。

具体而言，私募投资人会与境内实体公司及其股东或实际控制人签署一系列协议，一方面保证私募投资人成为未来拟上市公司的股东，另一方面也可能继续出资，为完成私有化注入大量资金，其对价便是获得更多股权，也可能签署前述的对赌协议。

采取股权控制和协议控制实现境外上市的境内实体公司，在根据现行的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《证券法》、《首发办法》以及相关法律法规，准备境内上市时，中国证监会会关注在报告期（自递交上市材料之日起前3年）中，实际控制人是否发生变化，境外已经注销的公司作为实际控制人或控股股东曾经的关联公司，是否有过实际运营，如果有，是否存在违法行为、受到过处罚并与境内实体公司存在同业竞争关系。有关上述问题的表述将体现在上市提交的相关法律文件及中国证监会的反馈意见中。

3 .上市主体选择所要考虑的一系列法规

通过图2可知，股权并购方式和协议控制方 式的企业在境内上市主体的选择上不同。

对于前者，在去红筹过程中，通常会保留香港公司，以保证境内实体公司的外资性质，从资产和业务来看，外商独资企业其实就是境内实体公司，成为上市主体并不要求企业性质变化，可以继续享有外商独资企业的税收优惠，并有利于保证业绩的连续计算。从理论上讲，满足《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（2001年11月）等相关法律法规时，在完成去红筹后，经过改制为股份有限公司后便可以向中国证监会递交申请材料。但外商独资企业在境内上市还应报商务部审批。

对于后者，去红筹过程中相对简单，因为境外特殊目的公司、外商独资企业注销，VIE协议解除，境内实体公司还原为境内公司，在境内上市不需要向商务部报批。但却涉及到未来证监会在上市意见反馈中，对VIE协议的合法性、《外国投资者并购境内企业的规定》的规避问题。

2006年8月8日，商务部、证监会、国资委、税务总局、工商行政管理总局和外汇管理局六家监管机构，联合了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（即10号令，下称《并购规定》），其主要内容是规制有关外国投资者并购境内企业的行为。2009年6月22日，商务部对该法规进行了修订。根据《并购规定》，通过境外公司并购境内公司股权实现境内企业境外上市的行为必须经过商务部和证监会的审批。

《并购规定》出台后即遭遇尴尬，自颁布5年来，商务部和证监会未根据该规定审批通过一家企业。同时，监管部门对采取V I E模式实现境外上市的既成事实则采取了漠视的态度。支付宝事件（阿里巴巴集团管理层于2011年3月31日终止了协议控制，结果切断了境外股东软银和雅虎对支付宝的实际控制权）发生后，境内有关VIE协议合法性的争议由幕后转到了台前。一般认为，取V I E模式本身就有规避法规之嫌。

4 .业绩连续计算涉及的政策未知因素

根据《首发办法》，拟上市企业应依法运行完整的3个会计年度。

理论上，由于红筹架构搭建过程中，企业已经通过协议控制的方式实现了境外上市，境内实体公司的财务数据与境外特殊目的公司合并，境内实体公司的利润已经转移至境外特殊目的公司，境内经营实体一般不保留或仅保留很少的利润，因此境内经营实体的利润情况难以满足上市条件。但实务中，境内实体公司通常还在境内依法纳税，按照税法上“实质重于形式”的惯例而言，境内实体公司既然根据其总的利润（可满足 上市条件）依法纳税，虽然形式上其利润通过协议控制被转移，但实质上也可视为利润没有转移到境外。对于该种情况应当如何认定，至今没有案例可以借鉴。在此仍建议选择原有的境内实体公司作为上市主体。

若因境内实体公司依然在境内合法运营并依法纳税，从而允许业绩连续计算，那么一旦完成去红筹过程，加上已满足境内上市条件，则没必要再额外运行3个会计年度，而是改制为股份公司后，便可直接申请上市。但麻烦在于至今没有相关的成功案例。而对于过去3个年度境外监管机构公示的经审计财务数据，是否可以作为企业境内上市申请所需的3年财务数据，中国相关主管部门也没有出台规定，所以该做法能否为证监会接受，尚不确定。

税收法律风险

1 .境外特殊目的公司纳税问题

根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（下称82号文），通常情况下，实际管理机构在中国境内的企业，注册地在境外的公司仍应当认定为中国居民企业，应当缴纳25%的企业所得税。

境外上市过程中，大部分的特殊目的公司都只是壳公司，境内公司是实体运营公司，而且境外上市公司的实际控制人通常为境内居民或者在境内有经济利益关系，因此从理论上特殊目的公司大部分应认定为居民企业。如果认定境外特殊目的公司为非居民企业，其在拆红筹的过程中被注销，因此在境内上市申请过程中应做好这些特殊目的公司历史上如何纳税的解释。境外特殊目的公司如何纳税，除了受到82号文以及相关法律规制外，实务中很大程度上取决于税务主管部门的判定。

如果判断为中国居民企业，基于境外特殊目的公司没有实际运营，没有产生收益，所以对境外特殊目的公司征税的前提并不存在。最好是让境外特殊目的公司所在地会计师事务所和律师事务所出具证明文件，证明该公司除控股境内外商独资企业外没有实际运营，并且已经注销，在存续期间没有违法行为。

证监会在审核红筹构架回归公司上市申请时，通常不仅要进行合规性审查，也对红筹架构清理过程中股权转让合理性以及股权转让定价、付款问题给予重点关注。

红筹架构清理过程中，股权转让定价是否合理通常应综合考虑公司股权转让的目的、公司净资产情况、转让双方关系、公司上市后预期收益等因素予以判断。股权转让过程中股权转让价款通常应支付完毕，并且资金应来源于股权受让方自有资金。

对于中国居民企业股权在境外转让，尽管转让股权发生在境外，但实际上仍可能被税务主管机关认定为中国居民企业之间股权的转让。

如果被税务机关认定为非居民企业，即使没有进行实际运营，在境外发生的股权转让行为仍将受到698号文的规制。

2 .通过设立特殊目的公司逃税的法律风险――698号文

在搭建红筹架构过程中，往往会涉及到特殊目的公司在境外的股权转让问题。比如香港公司与英属维尔京群岛或开曼群岛设立的拟上市公司通过境外换股，香港公司的子公司――境内外商独资企业――便成了拟上市公司的子公司，换言之，香港公司将境内公司的股权通过境外换股的方式转让给了拟上市公司。

香港公司、拟上市公司如果被认定为非居民企业，这种非居民企业之间转让境内企业股权的行为受到《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（下称698号文）的规制。698号文的目的是防范外国投资者通过转让特殊目的公司来间接转让中国境内公司股权，从而逃避中国税收。

尽管698号文的执行力和约束力有限。但证监会通常会对发行人及其关联公司（境外特殊目的公司）是否存在通过设立特殊目的公司逃税的行为予以关注并要求做出解释。建议企业在拆除红筹架构过程中与当地税务主管部门进行沟通，对股权转让价的确定予以解释和说明，以免出现后续被税务部门按照独立交易原则调整计税基础，被要求补税，进而影响上市。

3 .代扣代缴企业所得税问题

对于中国概念股，如果向非居民企业股东派发股息的话，还需承担为非居民企业的股东代扣代缴企业所得税的义务。根据《国家税务总局关于非居民企业取得B股等股票股息征收企业所得税问题的批复》规定，在中国境内外公开发行、上市股票（A股、B股和境外股）的中国居民企业，在向非居民企业股东派发2008年及以后年度股息时，应统一按10%的税率代扣代缴企业所得税。非居民企业股东需要享受税收协定待遇的，依照税收协定执行的有关规定办理。如果中国居民企业在境外上市后还承担着一定的代扣代缴义务。

4 .个人所得税问题

在中国企业境外上市过程中，境内公司的实际控制人和股东通常为境内自然人，并有住所，如有法定事项的所得时，应依法缴纳个人所得税。

在境内公司境外上市重组过程中，会涉及一系列的股权转让，根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》，股权转让所得属于财产转让所得，应缴纳税率为20%的个人所得税。税务机关通常会从严进行股权转让所得计税依据的评估和审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。因此，境内公司的股东及实际控制人面临着巨额的个人所得税的风险。

外汇法律风险

1 .逃汇法律风险――75号文

为了加强对境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资及返程投资所涉及的外汇管理进行规制，国家外汇管理局于2005年10月21日了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（下称75号文）。

国家外汇管理局为进一步明确7 5号文的管理原则和适用中的相关问题，简化操作流程，于2011年5月2 0日了《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（下称19号令）。根据75号文以及19号令，境内居民或企业法人通过设立特殊目的公司进行境外融资并返程投资应当到当地省级外汇管理部门办理登记，公司变更也要登记。实践中，在美国上市，没有办理个人外汇登记并不构成上市实质，只要充分披露便可以。

但作为去红筹的企业而言，没有办理外汇登记将涉及一系列的法律问题。75号文对“境内居民自然人”的定义是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。可见该定义主要是规制中国居民。不少企业当初为了上市，不惜将实际控制人改变国籍，或者找外国人代持，至于75号文所提到的在境内利益关系，在实务中，如何判断外国人在中国境内是否有经济利益也很难操作。而回境内上市，需要解释清楚，是否依据外汇规定办理了外汇登记，并且没有违反相应的外汇规定。

境外上市后通常会经过几轮融资，但巨额境外融资款项流入境内，如果没有办理外汇登记，就会带来外汇监管的风险。由于境外对涉及跨境融资行为的募集资金监管不那么严苛，其募集资金的用途很难掌控。若以境内的外汇监管尺度来衡量，这便涉及到严重的逃汇问题，根据《中华人民共和国外汇管理条例》将受到罚款或警告，情节严重的，有可能被追究刑事责任。

在香港上市上是必须办理外汇登记的，即使如此，原来在香港上市的中国概念股去红筹申请境内上市过程中仍存在着一系列法律约束。根据7 5号文，境内居民将其拥有的境内企业的资产或股权注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入资产或股权后进行境外股权融资，应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动状况办理境外投资外汇登记变更手续。境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内，利润或红利可以进入经常项目外汇账户或者结汇，资本变动外汇收入经外汇局核准，可以开立资本项目专用账户保留，也可经外汇局核准后结汇。但在实践中，已经办理外汇登记的企业或其股东是否已经按照外汇管理局的规定办理了相应的变更登记，很难确定，风险由是而生。

2 .外汇使用风险――142号文

根据《外汇管理条例》等相关法律法规的规定，境外上市的融资款应打入外商独资企业到资本金帐户里。但根据《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（下称142号文），外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。对于股权并购实现境外上市的企业而言，境外上市募集资金如果顺利打到资本金帐户，其使用用途就受到了142号文的限制。

对于企业而言，并购扩张通常是其发展战略之一，部分企业因此违反142号文使用了募集资金，并购其他企业，因此存在被外管局处罚的法律风险。

通过协议控制方式上市的企业，由于外商独资企业通常是壳公司，外商独资企业与境内实体公司签订协议，使境内实体公司的利润得以顺利转移至外商独资企业，但当境外上市融资款项到达外商独资企业，如何转移到实体公司却同样面临着法律障碍，属于灰色地带，因为根据《中华人民共和国银行管理暂行条例》第四条的规定，禁止非金融机构经营金融业务。借贷属于金融业务，因此非金融机构的企业之间不得相互借贷，但实务中，企业之间的借贷行为时有发生。

由于企业作为出借方与个人之间发生的借贷行为属于民间借贷，根据最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》的规定，只要借贷双方当事人意思表示真实，不违反法律和行政法规的强制性规定，该借贷行为一般应认定为有效。因此通常情况下由外商独资企业借钱给境内实体公司的股东，再由股东将钱借给企业的情况时有发生。甚至在签署的控制协议中，直接设计一个借款协议，由外商独资企业直接将资金借给实体公司的股东，并直接约定款项用途用于境内实体公司的增资或者经营发展。这种做法是否会被认定为违法行为，尚不确定。

结论

可见，中国概念股即使顺利完成了去红筹，要实现境内上市仍存在着诸多法律风险，包括股权、税收、外汇、出资等。同时，对于中国政府主管部门而言，从上述分析中可以看出，其制定了严苛的各项制度，尤其是税收和外汇的严格规制使中国概念股回归境内上市难度很大。如果要推动优质中国概念股顺利回归境内上市，必须由各主管部门对已有的法规做出相应修订或推出新的规定。

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AMC（金融资产管理公司）行业面临万亿规模的发展空间，金融机构不良贷款加速出表为AMC行业注入强心剂。

数据显示，2017―2019年不良贷款余额将达到1.66万亿元、1.72万亿元和1.76万亿元，并预算2016年底不良核销清收约为6822亿元。预计未来三年AMC公司将有2万亿―2.28万亿元的发展空间。预计首批债转股，全行业AMC公司将吸收价值3000亿元的银行不良资产。本期我们聚焦A股市场中可能受益的上市公司，看谁能借此飞上枝头变凤凰。

重庆水务（601158.SH）

概念股指数：

公司是重庆市最大的供排水一体化经营企业，从事自来水的生产销售、城市污水的收集处理及供排水设施的建设等业务。在我国西部地^乃至全国供排水一体化经营方面位居前列，目前拥有重庆市主城区90%的自来水处理能力和全市97%的污水处理能力。目前已正式投入运营的自来水厂近30个。2016年10月公司参股的重庆渝康资产经营管理有限公司获得银监会发放的地方金融资产管理公司（AMC）金融业务资质，成为重庆市开展金融企业不良资产收购处置的唯一地方资产管理公司。

海德股份（000567.SZ）

概念股指数：

公司为海南第一家建成投产的以生产涤纶长丝为主的工业实体，后因为受经济环境影响，公司主营项目亏损，经过资产重组，公司主营项目由纺织变为房地产。2016年10月11日海德资管地方AMC牌照正式获银监会批复，成为国内首家民营AMC上市金控平台。最近的公告显示2016年9―12月，公司已与多个交易对方达成总金额67.23亿元的不良资产管理项目意向。未来三年公司计划项目规模400亿元，如按照平均12%年化利润计算，全部完成后，年利润48亿元。

信达地产（600657.SH）

概念股指数：

公司是中国信达旗下房地产开发上市公司，由信达投资有限公司控股。中国信达资产管理公司，是国内首家负债收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产的资产管理公司。实际出资人为财政部。2010年6月，信达成为四大资产管理公司（AMC）中唯一获得银监会批准，可以经营非金融类不良资产业务的AMC。信达可以接收实体企业的不良资产。财报显示，2010―2015年间，非金融不良资产账面资产已经从原来的4.28亿元增长至1364.6亿元，翻了320倍，占所有不良债权资产的55%。2009年至今，与中国信达展开过债权转让等业务的上市公司有25家，收购的债权超过140亿，为四大AMC之首。

风范股份（601700.SH）

概念股指数：

公司主要从事输电线路铁塔和复合材料绝缘杆塔的研发、设计、生产和销售。公司2016年7月5日公告，拟共同出资5000万元投资设立风范资管，公司出资人民币3400万元，持股比例68%，注册资本为人民币5000万元。通过组建苏州风范资产管理有限公司，抢抓不良资产管理行业的历史性发展机遇，开展相关行业的资产并购和不良资产处置业务。有利于提高公司盈利能力，降低公司财务风险，实现战略转型，能够提升公司的竞争力，对公司产生积极影响。

长航凤凰（000520.SZ）

概念股指数：

公司是我国内河经营干散货专业化运输规模最大，江、海、洋全程物流实力最强的企业，母公司中国长航（集团）总公司。公司2017年1月11日公告，称控股股东天津顺航与广东文华于2017年1月8日签署了《合作意向书》，天津顺航有意作价19亿元将其持有的1.8亿股转让给广东文华，占本公司已发行股份的17.89%。广东文华表示，其有意向上市公司置入具备持续盈利能力，属于新兴行业且符合国家产业政策的优质资产，以提升上市公司盈利能力。本次受让股权的资金来源，广东文华表示将以自有资金及自筹资金支付。

陕国投A（000563.SZ）

概念股指数：

公司是国内首家上市的非银行金融企业，也是国内目前仅有的两家整体上市信托公司之一。公司为企业和项目提供信托贷款、信托投资、融资租赁、信用担保、财务顾问、风险投资等优质金融服务。2016年5月，公司公告称拟追加2亿元入股陕西省金融资产管理公司，即共使用自有资金3亿元认购陕金资股权，持股比例5.36%。公司大股东拥有丰富的不良资产资源，公司的信托主业也有望借助AMC实现不良资产的有效处理拓展业务链。

浙江东方（600120.SH）

概念股指数：

公司主营以毛、棉、麻、腈纶为主要原料的针织、梭织服装、服饰和家用纺织品出口业务。公司目前正在资产重组中，在其公布的草案中，拟以发行股份的方式向浙江国贸购买其持有的浙金信托56%的股份，大地期货87%的股权及中韩人寿50%的股权。通过此次交易，公司将拥有信托、期货、保险等多项金融业务资质或牌照。在标的资产评估中，浙金信托56%的股份评估价为5.36亿元。

一拖股份（601038.SH）