公司采购管理规定精选(十四篇)

篇1

第一条为规范公司内部管理，使公司商品采购工作规范化、程序化和制度化，特制定本管理规定。,

第二条本规定对公司商品的请购、采购及票据核销、付款方式均做了详细要求，各部门必须严格遵循执行。

第三条公司的商品管理工作，由公司财务部负责；公司的物料采购工作，由公司采购部负责。

第二章商品请购

第四条商品请购原则

1、应坚持“节约就是效益”的管理理念，正确计划采购，减少采购浪费，减少呆滞商品产生，提高请购后物料的利用使用率。

2、应根据物料的使用量，结合物料的储存量，适时、适量的申报物料请购计划，在确保正常生产的基础上，坚持物料零库存储备，以降低物料储备成本。

3、各单位应坚持物料以旧换新制，倡导物料修旧利废，使物料尽其所用，以降低物料请购。

第五条物料请购

1、各单位应依据物料请购的原则，对所需物料开立“物料采购单”，在“物料采购单”上应注明物料的品名、规格、型号、数量、进货时间要求等。“物料采购单”见附表一。

2、属急需物料，应在“物料采购单”备注栏中注明“急需”，采购部应采取措施及时采购。

3、请购部门在开立“物料采购单”时应一式四联，经单位负责人、主管副总经理审核，经总经理核准送采购部、物料核算员、物料保管员各一份。

4、各单位在物料请购过程中，如造成物料浪费或呆滞料现象（超出一个月），由物料请购核算员、物料保管员、单位负责人、分管副总承担责任。

第三章物料采购

第六条物料采购原则

1、应坚持“省一分钱就是纯利润”的管理理念，根据物料用途，适时、适质、适量、低价的做好物料采购工作。

2、应坚持“企业利益至”的意识，做好物料采购询价、比价、议价工作，不断降低物料采购成本，以增加企业经济效益。

第七条物料的询价、比价、议价

1、采购部应随时掌握企业所需主要物料的市场行情，并建立好厂商、供应商提供的与采购物料相关的资料档案，为物料采购工作奠定参考基础。

2、采购部接获“物料采购单”后应依据请购案件的缓急，并参考市场行情及过去采购记录或厂商供应商提供的资料，以电话或传真形式进行物料询价。

3、若供应商报价的规格与请购物料规格略有不同或属代用品，采购经办人应持相关资料经请购部门核准，并在“请购单”上签注意见后方可作比价、议价的对象。

4、对厂商供应商提报的资料经整理后，采购经办人应认真分析，并需从中精选出三家，以电话联络方式向供应商进行最终比价、议价。

第八条采购经办人在做好最终比价、议价的基础上，填报“物料比价单”，经采购部经理审核，报总经理核准方可采购。“物料比价单”见附表二。

第九条属订购物料、采购经办人应持订制厂商“比价单”办理审核、核准手续后方可安排订制。

第四章物料采购票据的核销及付款方式

第十条物料采购票据核销

1、采购经办人在采购物料的同时应向厂商或供应商索取增值税发票及随货清单，以作为采购物料入账、入库的凭证。

2、物料采购票据核销程序：物料进厂，经材料核算员、质量检验员、物料库保管员核对验收无误入库后，发票上应由核算员、检验员、保管员、采购经办人盖章，经采购部经理、分管副总经理审核盖章后，经总经理签字盖章送财务部入账。

第十一条物料采购付款方式

1、对先付款采购的物料（带款提货类）：采购经办人应根据物料实款额，经采购部经理，公司总经理批准后持借款凭据到财务部办理暂借款手续。翌日持发票按程序办理核准手续，并送财务部处理帐务。

2、对后付款采购的物料（先提货后付款类）：待物料入库发票核准入账后，由采购经办人持厂商或供应商的收款收据，经采购部经理、材料核算员核准，经总经理签字盖章后，由财务部付款。

3、对订立合约采购的物料，应依合约规定按程序办理核准手续，经总经理签字盖章后，由财务部付款。

4、对订立合约物料短交者，应以实收数量的货款金额付款；对订立合约物料超交者，未经总经理批准，以订货数量货款金额付款；否则，由当事人承担经济责任。

第五章附则

篇2

根据******下发的《***直属****大宗物资购销管理暂行规定》（下简称《规定》）的要求，现就上半年的大宗物资购销工作总结汇报如下。

一、上半年主要工作

（一）组织学习《***直属****大宗物资购销管理暂行规定》

公司不仅召开班子会议认真学习研究《规定》的内容，还通过网络，座谈会等方式组织全体员工学习《规定》，要求全体员工特别是收购、销售和财务部门的人员，务必要学懂弄懂弄通规定，严格按《规定》执行。目前公司经营范围内采购和销售的大宗物资有：**、**、***，其中属于《规定》监管的物资只有**。而公司在成立初期为规范物资购销管理，就已经制定了内部的《产品购销管理制度》和《承包企业**收购管理办法》，对**、**和***都作出了具体的购销规定，公司认为这些物资单价高，交易金额高，为了确保国有资金的安全，都应该纳入各项制度进行监管。公司班子会议经过学习和讨论，认为公司的管理制度和相关做法基本符合《规定》的要求。

（二）开展大宗物资购销自查工作，并上报了专题报告

公司的经营情况比较复杂，除了总部以外，还包括承包企业。为落实《规定》的要求，公司开展了自查工作，重点检查**、**和***的购销工作情况，查漏补缺，并形成专题报告上报了**。报告主要汇报了公司自运营后开展的**、**和***购销情况，并特别指出：公司的**收购工作发生在承包企业，且全部用于加工，**收购因其市场特点和**本身的物质特性，并不适宜用电子交易平台和招投标的方式进行收购，同时建议采用领导班子分级集体定价的方式进行管理。

（三）完成了《规定》监管物资**采购方式的报批工作

公司对电子交易平台和招投标交易知识进行了学习和研究，结合****公司承包企业的实际经营情况，认为电子交易平台和招标交易方式与**收购的交易方式、市场特点不相符，如果把公司**收购的环节放入交易平台，不仅无法发挥平台快捷和降成本的作用，相反会大幅增加企业的成本，甚至会造成企业原料来源不足，而公司自运营以来一直采用领导班子分级集体定价的方式进行管理，该方式是结合**市场的特点而专门制定的，并且取得明显的效果，因此公司向******主管部门申请沿用原来的方式管理**采购，并按照《暂行规定》的要求完善管理制度，******批准了公司的申请。

（四）完善了公司大宗物资购销相关制度

公司现有的大宗物资购销的管理制度有《产品购销管理制度》和《承包企业**收购管理办法》，根据《规定》的要求，公司对相关制度做了细化，使制度管理更明确。

1.**收购

公司的收*工作全部发生在承包企业，总部没有直接参与收脂，为规范承包企业**工作，公司特别制定了《承包企业**收购管理办法》，规定承包企业采取分级集体定价的方式确定收*价格，即公司委派到承包企业的经营团队应成立管理委员会，作为工厂级定价机构，总经理和公司班子会议作为公司级定价机构。价格在周边厂平均价浮动*%以内或一周内价格变动在*%以内的，由工厂级定价机构决定价格；浮动超过*%或一周内价格变动超过*%的，则报公司总经理决定；如浮动超过**%或一周内价格变动超过**%的，应由公司班子会议研究定价。

2.**、***销售

**和***销售主要发生在公司总部，公司对此专门制定了《产品购销管理制度》，规范**和***的销售工作，主要做法是：**及***的采购、销售价格按市场价上下浮动不超过**%，由销售部副总经理请示总经理后采购；价格上下浮动超过市场价*%，或数量单次采购金额达到***万元以上的，则由公司领导班子商讨决定后采购。

3.修订回款催收和合同制定相关条约

由于行业特性，**和***销售一直以合作信誉为基础，存在部分回款不够及时等问题，尽管这是**行业多年来的传统模式，但为符合《规定》的要求，公司对销售款催收和合同制定进行了修订，一是增设了客户档案记录，要求销售部门认真核对客户资料，做好合同审查；二是新增回款期限，对各期限内不能回款的，分别报各级别领导，分工明确，充分调用公司资源，促进货款的及时回笼。

（五）严格按照***批复的定价方式购销产品

上半年是**市场淡季，主要以销售**和***为主，尽管如此，公司不折不扣的按照领***批复的定价方式购销产品，并做好监管工作。公司根据市场行情变动及时召开会议集体定价，每次会议均由总经理主持，并做有会议记录。

1.**采购

**收购从*月中旬开始，至6月底承包企业采购**约****吨，其中4次因为一周**价格浮动超过*%由工厂级定价机构定价。

2.**、***购销

截至到6月，公司开展**和***购销共**次，属公司班子研究定价的**次，其中*次交易总金额超过***万元，*次价格浮动超过*%。

二、下半年工作计划

下半年**行业恢复活跃，也是公司冲刺全年目标的主要时间段，公司的交易将会变得频繁，涉及的金额会更多，对此公司已做好准备：

（一）继续严格按照***的要求及公司制度购销大宗物资，保证购销工作公正透明。

（二）做好相关档案管理，做到能随时备查，且档案完整全面。

篇3

一、引言：国作出反收购立法政策选择的迫切性

所谓上市公司反收购，乃相对于上市公司收购之敌意收购而言，是指目标公司为防止其控制权发生转移，而采取的旨在预防或阻止收购人收购本公司股份的对抗性行为。从表面上看，目标公司是上市公司反收购主体，但实质上目标公司管理层或其所代表的控制股东才是真正的反收购主体。在面对收购压力时，目标公司管理层被置于最为困难的处境，他们只有有限的几种选择：荐接受或拒绝收购要约，并且同时对此阐述理由；或者简单地发表一个大意为管理层保持中立或目前不能对要约收购利弊评判的声明［1］。因此，在敌意收购发生或可能发生时，目标公司管理层或控制股东自然希望采取反收购措施，以维护其作为公司控制人的既得利益。应当说，作为国际并购市场上普遍存在的行为，反收购确有其存在的合理性。在西方主要工业国家，包括英国这样的传统上对上市公司反收购行为持否定态度的国家，都允许上市公司采取反收购措施，只是程度不同而已［2］。

就我国而言，在股权分置背景下，由于敌意收购在公司并购中比例极小，因而反收购行为也不多见。但随着股权分置改革的逐步推进，在全流通背景下，敌意收购与反收购的市场地位必将逐渐提升。中国证监会于2006年8月2日发布并于同年9月1日实施的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》，系对2002年发布的《上市公司收购管理办法》的修订），已对强制性全面要约收购制度作了重大修订。《收购办法》明确规定收购人既可实施全面要约收购也可实施部分要约收购，还规定部分要约收购可兼采现金、证券方式，只有全面要约收购才必须提供现金选择。该修订大大降低了上市公司收购人的收购成本，在全流通背景下，使收购成功的可能性大为提高。受此影响，敌意收购在我国似乎已呈山雨欲来风满楼之势。为防范敌意收购的发生，不少上市公司已未雨绸缪，通过修改公司章程采取了一些防御性反收购措施。此外，在西方证券市场中存在的各种反收购措施以及我国1993年以来所发生的反收购实践，也受到各上市公司尤其完成或即将完成股权分置改革的上市公司的高度重视。

但就我国反收购立法而言，则无论是新《证券法》还是《收购办法》，都仅作了原则性规定，而承担反收购具体规范任务的《收购办法》还存在着与全流通背景下必然存在的反收购需求相矛盾的禁止性规定。因此，在我国反收购实践中，由于规范的缺失，目标公司所采取的反收购措施往往存在合法性争议。譬如，在我国证券市场影响很大的广州通百惠公司收购胜利股份、大港油田收购爱使股份、北京裕兴公司收购方正科技等敌意收购与反收购案例，实际上都存在着反收购措施是否合法的问题。在敌意收购与反收购大潮即将到来之际，势必要通过立法加强法律规制。尽管《收购办法》修订稿如今已获通过并已实施，但理论界仍需对我国反收购立法政策选择展开研究，然后以此为基础，促使反收购的具体制度进一步完善。限于篇幅，本文主要就前者展开论述，相关具体制度设计仅作原则性论述。

二、西方国家上市公司反收购立法政策的考察

应否允许以及应在多大限度上允许上市公司的反收购行为，是上市公司反收购法律规制的核心内容。在进行上市公司反收购立法时，必须首先在理论上对此作明确回答。

一般来说，以德国、日本为代表的公司内部监督治理模式和以英美为代表的公司外部监督治理模式主要区别在于，内部监督治理模式强调依靠公司内部机制对董事的经营活动进行监督，外部监督治理模式强调依靠公司机制以外的力量对董事的经营活动进行监督。两者都是通过对董事的监督而进行的，其区别主要反映于公司的董事制度上。而上市公司收购被公认为是公司外部监督中最为有效的因素，因而，一般来说，在强调公司外部监督机制的国家，由于公司收购是受鼓励的，因而对公司反收购行为一般进行较为严格的规制，而在强调公司内部监督机制的国家，情况往往刚好相反［3］。

在公司外部监督治理模式环境下产生的公司控制市场理论主张：内部监督公司治理模式失灵的情况下，只有敌意收购才是最有效的控制机制，敌意收购不仅不会损害目标公司股东的利益，而且对收购双方都有好处，不应限制敌意收购。受该理论影响，在1968年《威廉姆斯法》出台前，美国基本上未构建目标公司反收购制度，敌意收购除受反垄断法规制外，基本上无其他限制。然而，随着敌意收购的风起云涌，敌意收购的负面作用开始浮出水面：理层为了维持或抬升股票市场价格，难免会有短期行为；由于敌意收购双方力量、信息不对等，敌意收购可能也会损害目标公司股东利益，等等。到20世纪80年代末，美国资本市场上包括敌意收购在内的各种公司并购活动非常频繁，引起了社会公众尤其是工人和管理层的厌恶，各州为保护当地企业免遭资本“大鳄”吞噬，开始以法律对公司收购加以干预。1968～1982年以伊利诺斯州为代表的35个州曾先后颁布了第一代反收购法。1968年《威廉姆斯法》对敌意收购设置了严格程序，也将反收购行为纳入信息披露制度中加以规制，该法将侧重点放在确保与反收购相关的全部和诚实的信息公开，对具体的反收购行为则不加以具体规制。因此，在对敌意收购予以严格限制的背景下，反收购获得了较为宽松的制度空间。然而1982年美国联邦最高法院的裁定却使许多州的反收购立法失去了法律效力，制度创新的“萌芽”被“扼杀”了。1987年，以俄亥俄州、宾夕法尼亚州、特拉华州为代表的美国35个州不顾联邦最高法院的裁令，再次纷纷颁布“第二代”反收购法。同年3月，美国联邦最高法院关于印第安纳州动力公司收购CTS公司一案的裁决第一次肯定了印第安纳州反收购立法符合宪法精神????［4］??。受此影响，美国各州掀起反收购立法浪潮，方式便是构建目标公司反收购制度，以确保敌意收购在对目标公司进行外部监督时，不致损害目标公司股东利益。由此可见，美国大部分州在构建目标公司反收购制度时，其理论基础是：意收购对公司治理有正负两个方面的作用，目标公司反收购制度应保护目标公司股东利益，严格限制敌意收购负面作用的产生，同时也要规制目标公司滥用反收购权，确保敌意收购正面作用的发挥。美国大多数州的立法出于对本州公司的保护，一般对收购的积极作用持否定态度，因而允许公司管理层实施反收购措施。不过，美国联邦立法与各州的立法和判例法对反收购行为认识不尽一致，对具体案件的处理存在着明显的差异。其判例法将反收购纳入经营判断规则范围，并强调目标公司董事的社会责任，一定程度上纵容了董事滥用权力，造成反收购行为失控，从而弱化了对少数股东利益的有效保护［5］。

其他国家虽然没有像美国那样掀起反收购大潮，但绝大多数国家或地区都在制度层面上规定了反收购制度。不过，在目标公司管理层采取反收购措施的自由度这一问题上，同属普通法系的英国法的立场则远较美国法严厉。英国《城市法典》（《伦敦城收购与合并守则》的通称）基本原则之7明确宣示：当一项真正的要约已经向受要约公司的董事会传达，或受要约公司董事会有理由相信一项真正的要约可能即将发出，受要约公司董事会不得在未经股东大会批准的情况下，就公司事务采取任何行动，从而在效果上使该项真正的要约受到阻挠，或使股东没有机会根据要约利弊作出决定。”《城市法典》规则第21条进一步明确规定：在一项要约持续期间，或者甚至在要约发出之前，如果受要约公司董事会有理由相信一项真正的要约可能即将发出，除非依据一项早先签订的合同，否则除非股东大会同意，该董事会不可：1）发行任何已授权但未发行的股份；（2）就任何未发行的股份发行或授予选择权；（3）创设或发行，或者允许创设或发行任何带有转股权或认股权的证券；（4）出售、处分或取得，或者同意出售、 处分或取得具有重大价值的资产；（5）在日常业务规程之外签订合同。”由此可见，《城市法典》对管理层的反收购权限作了较为严格的限制，体现了对要约方的政策倾斜。继受英国法的我国香港地区《香港守则》（《香港公司收购与合并守则》之通称）基本原则第9条、规则第4条之（e）也对限制目标公司管理层的阻挠措施作出了大致相同的规定［6］。不过，依《城市法典》及《香港守则》，目标公司经营者在反收购方面仍有一定的主动性。首先，目标公司管理层可以在其向目标公司股东提出的关于收购要约的咨询建议中，陈述本次收购中股东的利害得失，劝说股东拒绝收购要约。其次，目标公司管理层可以寻找第三方（即“白衣骑士”）向目标公司股东提出竞争性要约。再次，目标公司管理层还可以促使有关部门提起反垄断之诉。最后，目标公司管理层还可以推动股东大会在公司章程中规定防御性反收购措施。

新西兰法院一方面强调，目标公司董事抛弃个人私利，向股东表达其关于要约收购的正直、无利益关系的建议；另一方面又强调，在股东会没有机会考虑是否应采取反收购措施之前，董事有义务不采取任何旨在阻止要约收购的行动。在1994年7月1日生效的接管法(the Takeover Act)的一个基本原则即为“必须由股东自己最终决定一项接管要约的价值”［7］。

在德国、日本等大陆法系国家，由于敌意收购极少发生，反收购实践也极为罕见。但正因为如此，其反收购制度也相应地更为宽松。德国作为采纳以内部监督为主的公司治理模式的国家，其反收购制度便极为宽松。德国构建目标公司反收购制度的理论基础在于，其以内部监督为主的公司治理模式依然有效运作，敌意收购原则上并无发生的必要，故赋予目标公司广泛的、基本不受限制的反收购权［8］。不过，尽管德国公司法并未禁止目标公司管理层在一项收购要约发出之前采取防御措施，但公司法学主流学说认为，原则上在一项要约已被发出之后董事即不能进行任何形式的防御，其原因在于选择股东或对股东身份施加影响不在管理层的权限范围之中。此外，多数学者认为董事在收购活动中的利益冲突也值得注意。一方面，基于董事与公司之间的委任关系，因而在经营活动中董事应以合理的谨慎和勤勉，善意地为公司与股东的最佳利益服务。依此，董事固然有义务采取任何必要的措施来保护公司利益，但他们也必须尊重股东在要约收购中的决定权。另一方面，董事在面临着要约收购成功后解职危险的情况下，显然难以保证在收购活动中完全保持中立，因此董事应否被特别授权或有义务采取防御措施便成为一个颇有争议的问题。一些学者认为，如果一旦要约收购成功即会给公司带来重大损害，则董事自应负有防御义务。但必须考虑到在要约收购中，即便出于公司的利益也不能限制股东出售股票的权利；此外，判定要约人是否会损害公司也极为困难，管理层对收购行为采取防御措施很难说理由充分。在这些学说的影响下，德国明显借鉴了英国的做法，德国联邦财政部1995年颁布的《德国兼并收购条例》题为“目标公司采取的措施”的第19条规定，要约收购开始后目标公司的执行或管理机构即不能采取任何反收购措施，但在公开收购要约出现时，明确地被股东大会批准通过的措施除外［6］。2001年12月22日公布的《德国证券取得与收购法》第33条也作了类似规定：约收购开始后，目标公司董事会不得采取任何反收购措施，但寻找竞价要约或获得目标公司监事会批准的行为除外；在要约收购开始前，若股东大会授权董事会采取反收购措施则应作明确说明，该授权期限不得超过18个月，且须经出席该次股东大会股东所代表股份3/4以上同意方能通过，在具体采取该授权反收购措施时还须经监事会同意［9］。

在采取反收购措施方面，荷兰法律原本对公司管理层规定了非常丰富的反收购措施，因而大大便利了目标公司的反收购行为。在荷兰，绝大多数上市公司都采取了类型各异的防御措施。但是，阿姆斯特丹证券交易所于1994年修改规则，对上市公司所能采取的反收购措施的种类和数量作了明显严格的限制性规定。不过，即便如此，就总体而言，荷兰上市公司管理层在反收购权限方面仍然远较美国、英国等国要大得多［6］。

总的来说，现今各国均对反收购持部分肯定态度，在允许采取反收购措施的同时，规定了程度不同的限制性制度。各国大多对目标公司管理层以巩固自己地位为目的，阻碍外部监督作用发挥的反收购行为加以禁止。但以提高或保护股东利益为目的的反收购措施，则被允许。实践表明，在合理规制下的反收购措施可以使目标公司的股东免于收购者的掠夺并获得更高的溢价，还可促使目标公司获得效率更高的收购者。但应当注意的是，目标公司管理层在反收购过程中处于严重的利益冲突之中，其以维护自身地位和利益为目的的反收购措施，极易牺牲公司本身及股东尤其是少数股东的利益。因此，在立法政策选择上，除应有限制的允许反收购外，还应将反收购行为是否损害股东尤其是少数股东的利益，作为判断其是否合法的重要原则。当然，至于究竟赋予目标公司管理层多大限度的反收购决定权以及对其如何具体规制，则取决于一国公司治理结构模式、证券市场健全程度、公司股权结构等多方面的因素。

三、我国上市公司反收购的立法政策选择

就我国而言，在股权分置改革完成后相当长时间内，敌意收购与反收购还不会大量发生，但在具备了必要市场条件后，由于上市公司壳资源仍具有稀缺性，敌意收购与反收购势必会逐渐增多。因此，我们应将反收购制度作为上市公司收购制度的重要组成部分，进一步加强反收购制度的建设，使其逐步走向成熟。在现行制度上，我国除在《收购办法》与《信息披露办法》中就上市公司反收购作了原则性的规定之外，并未对上市公司反收购行为作出明确的法律规制。在上市公司收购与反收购日益增多的今天，该法律漏洞极易导致上市公司反收购行为的不规范，并影响上市公司收购与证券市场的健康发展。这就存在一个反收购立法政策的选择问题。

基于上述英美模式与以德国为代表的大陆法系模式的分析，我们认为我国对上市公司反收购的法律规制应采取适度从严的原则，即选择接近于英美模式的反收购规制模式。我国上市公司采取的公司治理模式与董事制度类似于德国等国的内部治理模式。“所有权”与“经营权”的分离并没有英美法系国家那么明显。但是，由于改革尚未到位，作为多数上市公司最大股东的政府对公司董事的内部监督仍不尽人意；而对广大的非国有股股东来说，股市的幼稚与股东本身素质的相对低下使之对公司董事的监督收效甚微。因而，尽管采取了内部监督的立法模式，但现实效果却使各上市公司往往处于严重的内部人控制状态，公司董事会、监事会及经理等经营管理机构和经营管理人员之间的相互监督往往流于形式。在这种情况下，鼓励上市公司收购，加强外部监督不失为降低上市公司代理成本、提高其经营效益的重要途径。相应地，对反收购行为则宜采取较为严格的立法规制，以避免其冲抵公司收购的积极作用。从另一方面来说，由于我国社会信用体系尚未建立，经理人市场也未形成，上市公司普遍存在着管理层业务、道德素质相对低下的问题，这也要求对其实施的反收购行为进行较为严格的规制，以避免道德风险［3］。公司收购与反收购是一场规模宏大的工业结构改革运动，必然导致公司权利和利益结构的重新配置。因此，法律的导向应该是坚持“股东民主”这一公司运行的制度基础，以股东利益为本位，并侧重少数股东利益的保护，同时兼顾职工债权人等“利益相关者”的利益，在他们之间寻求权利、权力和利益的平衡点。总体而言，我国应借鉴英国的立法模式，不绝对禁止目标公司的经营者对敌意收购采取反收购措施，但对反收购行为在法律上严格规范［5］。由于我国证券市场还存在着相当长时间内都难以克服的结构性缺陷，这种法律规制的严格程度应当更高。当然，这种限制主要是针对管理层而言，股东会基于公司自治采取无明显有损于公司利益的反收购措施应予允许。

篇4

关键词：上市公司反收购；股东大会；管理层

一、上市公司反收购概述

（一）上市公司反收购的概念

反收购是指目标公司的股东为了维护公司、股东乃至自身利益，防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。可见反收购的主体是目标公司或者说是目标公司的管理层，反收购的核心在于防止公司控制权的转移。目标公司管理层之所以积极抵制收购，原因不外以下三点：（1）管理层不想丧失对于目标公司的管理权。当发生上市公司收购时，收购人作为目标公司新的大股东往往会更换原管理层，这将直接危及原管理层的权力和待遇。（2）管理层相信公司具有潜在价值，不愿将其潜在的价值与收购人分享，这是商人的基本天性。（3）管理层希望通过抵制收购来提高对方的出价。[1]

常见的反收购措施，主要有三类：（1）诉诸于法院或者通过证券监督管理机构确认某项收购不合法；（2）采取管理上的策略，如收购前将公司的精华部门处理掉，使用"毒丸战术"将公司搞得一塌糊涂，求助"白马骑士"以提高收购价码等等。（3）采取股票交易策略，如股份回购，收购对方公司的股票，以防止被收购。

（二）西方主要市场反收购立法概述

反收购措施是在实践中发展起来的，部分措施只注重达到不被收购的目的，而对中小股东的利益却不重视。为了保证反收购制度的合理、合法、公正，必须对反收购行为进行严格规范和约束。目前国外成熟的证券市场都已制定了较为完善的反收购制度，其中以英美为典型。

1、英国

在英国，反收购决定权采取的是"股东大会决定"模式。也就是说原则上禁止目标公司的管理层施行反收购措施，除非经过股东大会的多数通过。这反映了英国的一个传统观点，作为公司的所有者的股东有权决定公司的最后命运。其《伦敦城市收购与兼并守则》（以下简称《城市守则》）总则第7条规定，未经股东大会的批准，目标公司董事会不得采取任何可能会导致一项善意要约收购失败的对抗行动。也就是说当目标公司面临一项接管报价时，如何行动应由股东大会来决定，管理层无权采取任何措施加以阻挠。

2、美国

在美国，反收购决定权采取的是"公司管理层决定"模式，也就是说，目标公司董事会应保持一种积极的态度，在特定情况下，有权利甚至有义务采取反收购措施以阻止收购人的收购。其依据在于：第一，目标公司董事会采取反收购措施是董事会对公司忠实义务的内在要求。第二，目标公司的股东是弱者，需要公司董事会的帮助，将其股份出售给出价最高的收购人。同时，其《威廉姆斯法》把对反收购的制约交给了信息披露制度，这一方面是为了保护投资者，一方面也是希望藉此保证目标公司与收购人之间的平等地位。[2]

二、上市公司反收购的合法性问题

当上市公司面临收购尤其是敌意收购时，目标公司的管理层的处境是最困难的，因为他们要面临来自收购公司、本公司股东以及债权人的多重压力，故他们在反收购中的角色比较复杂，起的作用也非常关键。实践证明，一旦管理层决定不接受收购要约后，就不可避免地与收购人发生正面冲突，随之可能会采取有力的措施进行反击。这些措施的合法性值得探讨。

首先，法律规定可以采取或者至少是法律没有禁止的措施才是合法的反收购措施，而且其必须符合其他有关法律、法规的规定。如英国《城市守则》规定所有反收购措施必须经股东大会的多数通过。我国没有采取英国的"股东大会决定"模式，因此反收购措施的运用十分随意，引发了许多的争议。我国反收购实践中采取的最为常见的措施是在公司章程中增订反收购条款，如公司回购股份。但我国的《公司法》规定公司不得收购本公司的股票，并且反收购也不在例外的情形之中。因此，我们要使反收购措施合法化，必须修改目前的相关法律法规，使公司章程中的反收购条款不与现行的有关规定冲突。

其次，各国法律中不论是基于信托理论还是基于理论，都规定公司的管理层对公司及全体股东负有诚信义务。基于此，要求管理层在考虑是否进行反收购及采取何种措施时，应为公司及全体股东利益着想，而不应追求本身利益。[3]但是，各国现行证券法律法规都没有对公司利益、股东利益和管理层的利益进行合理界定，要其证明管理层侵害公司与股东的利益，证明管理层在反收购中存在恶意也是十分困难的。

故实践中要对反收购措施的合法性问题作一个全面的界定是不可行的。我们仅能从法理上对管理层的行为进行一定的规制，给出一些基本的依据。就我国目前反收购实践中管理层运用措施混乱的问题，我们建议我国反收购决定权采取英国的 "股东大会决定"模式，把反收购措施合理与否，对公司和股东是否有害的判断权交给股东大会。同时，为了保护中小股东的利益，我们建议进行相关立法，禁止管理层采取"毒丸"、"毒药债"等措施来反对收购。

三、对我国上市公司反收购实践与立法的思考

（一）对我国上市公司反收购实践的思考

1、我国上市公司反收购实践概览

中国的上市公司收购始于1993年9月的深圳宝安集团举牌收购上海延中实业股份，同时，这场"宝延风波"也揭开了我国上市公司收购与反收购的历史。在此后的时间里，我国证券市场又发生了万科控股申华、康恩贝控股凤凰、大港收购爱使等若干起收购与反收购之争。

2、对我国上市公司反收购实践的思考

（1）执法不严

在西方，收购人的收购行为有不合法之处，上市公司或者其股东可以根据相关法律对收购人提讼，要求法院确认禁止收购、或确认收购因违法而无效等。但在我国，裁判者不是法院的法官，而是证监会的官员。如"宝延风波"中，延中公司指控收购人宝安集团在持股超过5%的情况下拒绝履行法定的披露义务。证监会介入调查后认定宝安集团在收购过程中存在违规现象，但却认定宝安集团通过证券市场买入延中公司的股权是有效的，致使延中公司的反收购宣告失败。

（2）信息披露

许多国家和地区的法律规定，目标公司管理层作出的任何反收购决定，必须经过股东大会的批准。如英国、我国香港地区就将此作为一般性的原则加以规定。我们认为这一规定是必要的，其可以保障目标公司股东自由转让股份的权利，同时也体现了股东对公司命运的决定，可以防止管理层采取不利于公司的反收购战术来对抗收购人，从而保护自身的利益。

（二）对我国上市公司反收购立法的建议

第一，尽快进行反收购措施的立法，以便首先解决目标公司反收购合法性的问题。我国只在《上市公司收购管理办法》第33条中对反收购作了原则性的规制，这导致反收购活动中的是非缺乏法定的具体判断标准。[3]P133

第二，完善公司制度方面的立法。我们可以规定将反收购的决定权赋予股东大会，禁止目标公司的管理层不经股东大会的同意而采取反收购措施。

第三，制定专门的收购与合并规则。我们可以参考英国的《城市守则》和香港地区的《公司收购及合并准则》，对保护中小股东利益，反收购措施的透明化，限制某些不利于公司发展的反收购措施等作出规定。

参考文献：

[1]北京大学光华管理学院课题组.中国上市公司的反收购措施及其规制[A].上证研究（2003年第2辑）[C].复旦大学出版社，2003.73.

[2]徐杰.证券法教程[M].首都经济贸易大学出版社，2002.143.

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关键词：采购；采购管理；采购流程

中图分类号：F270.7 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2015）013-0000-01

一、Q公司采购管理现状及问题分析

Q公司目前的采购方案是零部件外购。这是由企业长期战略规划、预备供应源潜力、总成本、内部制造优势以及核心竞争力所决定的。

1.采购流程

通过对其采购数据的整理分析，发现Q公司现有的一些问题：采购流程中具体操作规范不明晰；反应时间略长；采购流程有待进一步细化。

2.采购组织

此前，Q公司是按照地域区分公司，根据工厂，设置部门，制造、货物供应和货物调整部门等均为单独分散的部门，部分的分散造成了人员冗余，运营成本高。Q公司削减冗余，机构重组，简化运营势在必行。

3.采购管理信息系统

Q公司利用SAP软件进行订单的下达、处理。利用自行开发的SRM（供应链关系管理）系统进行订单的确认和管理，其订单管理内容包括新订单确认、订单查询、修改等。现有的系统并没有做到信息的无缝连接，而且与供应商的信息沟通不能及时反映到系统中来，有待于进一步优化。

二、Q公司采购管理对策建议

1.采购流程细化

针对Q公司现有的采购流程，对相关的实施细节进行规范，列出切实的操作细则。

（1）供货准备阶段

成为Q公司认可的合格供应商引入后，在开始批量供货之前，须与Q公司采购部门签订采购合同，协商关于价格、质量、服务等相关条款，确定采购价格标的等事务。具体流程细则和注意事项如下：

①签署协议

通过供应商引入，被纳入合格供方名单的供应商需由供方法定代表人或合法授权人与Q公司采购部授权人共同协商签订“采购协议”、“协议附件”、“相关协议”后方能进行正常合作。

②商定价格

供方应向Q公司采购部定期反馈即时市场价格、货期等真实的信息。供方的报价必须基于诚实原则，其对采购部门及其他部门的报价一致。同时，供应商应按Q公司要求提品分项报价表供其采购部作参考，并在报价发生变化时，将更新后的报价在3个工作日内通知Q公司采购部。

（2）正常供货流程

产品通过测试后即进入批量供货阶段，正常供货流程主要涉及到如下环节：

①订单确认

采购部根据物料使用计划和采购周期制定采购订单。订单需包含产品型号、数量、价格、交货期、交货地点等相关信息。供方在收到订单后，应在36小时内进行确认。确认后供应商须全面履行订单中所涵盖的全部要求。

②备货与交货

供方应按协议及其附件的要求提供订单中的产品和服务。供方不得擅自提前或延迟交货并于备妥待运后24小时内已书面形式通知Q公司，供应商根据指定的交货模式履行交货义务。

③收货及验收

供方或其指定的承运人应到交货现场同Q公司采购部一起清点产品，核对产品名称、数量、包装等，办理收货手续。检验合格后办理入库。

④付款

产品检验合格后Q公司应向供应商支付相应货款，具体的支付办法以生效订单中规定的为准。供应商必须在付款日前10天内将正本发票送达Q公司。

⑤DOA索赔

在检验、测试、组装过程中发现的个别不良品，Q公司对供应商的不良品进行判定，必要时请供应商一起确认责任归属。Q公司提出索赔申请，供应商反馈索赔信息，核对审批内容与申请内容一致后，供应商必须根据物料特性的索赔要求在规定的时间内将物料维修完好后全部返回或提供索赔款。

2.采购组织整合

针对目前Q公司各分公司分散管理采购的现状，应该将生产、供应链和采购部门合并为一个新的运营部门，集中负责Q公司的全国供应链和采购业务。采购中心的任务是管理和整合零配件供应商。

Q公司全国采购的资源被分成两类：一类是生产资料采购，直接用于生产；另外一类是通用型采购。在管理生产资料供应商方面，运营部门有三个战略性任务。一是保证供应商供应的连续性。二是保证供应商在生产成本方面有一定的领先性。三是要保证供应商产品的品质。

3.采购管理信息系统优化升级

对现有采购管理信息系统进行优化升级，建立基于供应链的采购管理信息系统。

系统应该包含以下模块：采购计划管理；采购合同管理；供应商管理；系统管理。该系统可以极大地提高了物资采购的效率， 保证了对采购活动全过程的管理与控制。通过对采购数据的高度共享， 促进企业采购活动网络化趋势发展， 为管理者科学决策提供信息平台支持。通过网络将企业和供应商联系在一起， 使企业的各部门、各单位能够明确采购流程、减少中间环节，达到降低采购成本和提高采购效率的目的。

参考文献：

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20xx集体购买方案范文1第一章 总则

第一条 为了规范公司资产采购行为，加强资产管理和成本控制，提高资金使用效益，促进公司有序经营和持续发展，根据财政部(财金〔20XX〕209号)《关于加强国有金融企业集中采购管理的若干规定》及国家相关法律法规的规定，结合本公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称集中采购，是指公司的采购实施单位，以合同方式或以确定的程序有偿获得，根据公司经营需求指定的集中采购范围以内的或者规定限额以上的货物、工程及服务的行为(包括购买、租赁、委托、雇佣等)。

第三条 公司集中采购工作应当遵循公开公平公正诚实信用、注重效率及维护公司利益的原则

第二章 公司集中采购机构及职责

第四条 公司设立集中采购工作领导小组，成员包括公司主要领导、计划财务、稽核法律、运营、承保、理赔、人事、行政等部门主要负责人。领导小组主要职责包括：

(一)负责公司集中采购政策和具体规定的制定。

(二)确定公司集中采购项目范围、方式和程序。

(三)审定公司集中采购项目预算和执行情况。

(四)负责公司集中采购重大项目的审批和实施。

(五)负责公司集中采购工作指导、监督和检查。

第五条 公司集中采购工作领导小组下设工作办公室，作为公司集中采购工作的职能部门，负责公司集中采购工作的具体管理和采购项目的审核及重大项目的组织实施。日常工作职能由公司办公室代行，其主要职责包括：

(一)贯彻执行公司集中采购的政策和各项规定;

(二)会同公司财务、运行和相关部门制定公司集中采购项目范围、计划和预算，并负责具体组织实施。

(三)负责公司集中采购项目申请的审核和重大采购项目的组织实施工作。

(四)负责组织对集中采购项目的验收工作，督促供应商按合同供给及提供售后服务。

(五)负责协议和定点供应商的审核确定及信息的补充和更新。

(六)完成公司集中采购工作领导小组交办的其他工作。

第六条 设立公司集中采购评审委员会，委员由公司各部门推荐的专业管理人员(每部门至少二人)或外聘专家担任。实行评审委员成员库制，规定采购项目每次按采购项目要求和结构比例从成员库中随机选定人员为不少于三人以上的奇数，参与采购评审工作。其主要职责包括：

(一)参与集中采购项目申请的审核，研究和审定采购方式、时间、程序及具体的实施方案;

(二)参与集中采购项目供应商的评审和选定工作;

(三)参与重大采购项目方案的制定、采购文件审核、商务谈判、供应商评定及项目的验收工作;

(四)参与研究和处理集中采购项目实施过程中的其他相关事宜。

第七条 较大金额(40万元以上)或特殊的集中采购项目，由公司集中采购工作领导小组设立项目工作小组负责项目的审核和实施。小组成员包括使用单位项目负责人员、公司相关部门管理和技术人员、公司集中采购评审委员及公司主管领导。

第三章 公司集中采购项目范围

第八条 公司集中采购项目的范围确定：

(一)货物类：办公营业用房、办公家具、电气设备、办公设备和交通运输设备、电子及网络设备、通讯设备、安防设备、大宗的印刷品、办公用品和消耗材料、广告和宣传用品等。

(二)工程类：办公营业用房的装修工程，计算机网络系统、应用软件开发等项目。

(三)服务类：专业咨询、工程设计、设备维修、应刷制作、财产和人身保险、系统培训和会议及有关社会服务等项目。

(四)公司集中采购领导小组认定需集中采购的其他项目。

第四章 公司集中采购方式和工作流程

第九条 公司集中采购方式采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源或集中采购领导小组认定的其他采购方式。

(一)公开招标采购方式：是指以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标的采购方式。

(二)邀请招标采购方式：是指以招标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标的采购方式。对于某些有特殊性，只能从有限范围供应商处采购的资产，可采用邀请招标的采购方式。

(三)竞争性谈判采购方式：符合下列条件的资产采购，可采用竞争性谈判的采购方式。

1、经招标后没有供应商投标或者没有合格供应商投标的，或者重新招标未能成立的;

2、技术复杂或性质特殊，不能确定详细规格或具体要求的;

3、采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的。

4、不能事先计算出价格总额的。

(四)询价采购方式：采购的货物规格、标准统一，现货货源充足且价格变化幅度小的采购项目，可采用询价的采购方式。

(五)单一来源采购方式：符合下列条件之一的货物或服务，可采用单一来源的采购方式。

1、只能从唯一供应商采购的;

2、发生不可预见的紧急情况，不能从其他供应商采购的;

3、必须保证原有采购项目一致性或服务配套要求，需要继续从原供应商处增购配套项目或设备的，且增购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。

第十条 公司集中采购工作流程(见下表)。

第五章 公司集中采购实施单位

第十一条 已购置资产总价在**万元以下的(含单件资产和批量购置或一个项目整体购置需求的)，公司资产管理的有关规定，经使用单位履行相关审批手续后，由本单位采购职能部门负责实施(已纳入公司协议采购或定点采购方式的集中采购项目除外)。使用单位不得将批量购置或一个项目整体购置的资产化整为零或以其他方式规避集中采购。

第十二条 拟购置资产总价在**万元以上的(含单件资产和批量购置或一个项目整体购置需求)，均应采取集中采购形式。由项目使用或实施单位填写《公司集中采购项目申请表》(见附表)，报公司集中采购办公室审批后实施。

(一)总价在10万元20万元的采购项目，经公司主管部门及相关部门审核，报公司集中采购工作办公室和公司主管领导审批后，由项目使用或实施单位的采购职能部门实施。

(二)总价在20万元40万元的采购项目，由公司主管部门和相关部门及集中采购评审委员进行审核，报公司集中采购工作办公室和公司主管领导审批后，责成项目使用或实施单位的采购职能部门实施。

(三)总价在40万元以上的采购项目，由公司主管部门和相关部门及公司集中采购领导小组设立的项目工作小组进行审批，报公司主管领导审批后，责成项目使用或实施单位的采购职能部门实施，或由项目工作小组直接组织实施。

第六章 公司集中采购的监督与管理

第十三条 公司稽核法律部门和各级财务部门对公司集中采购工作进行全过程监督检查。其主要内容包括：

20xx集体购买方案范文2第一章 总 则

第一条 为了加强对学校物资设备采购工作的管理，规范采购行为，提高资金使用效益，促进学校各项事业的发展，根据《中华人民共和国招标投标法》、《政府采购运行规程暂行规定》、《中华人民共和国政府采购法》、《教育部政府采购管理实施暂行办法》等相关法律法规的规定，结合学校的实际情况制定本管理办法。

第二条 凡列入本办法采购范围的物资设备的采购活动，均适用本管理办法。

第三条 学校物资设备集中采购工作应遵循公开、公平、公正、诚实信用、注重效益及维护学校利益的原则。

第二章 采购机构及职责

第四条 集中采购工作在主管校长的领导下，成立物资设备采购领导小组，领导小组由主管校长、纪委、监察审计处、财务处、实验室与设备管理处等部门主要负责人组成。小组的职责是：

(一)审定学校物资设备集中采购的政策、法规及规章制度;

(二)审定学校物资设备集中采购计划和年度总结;

(三)审定学校物资设备集中采购的采购方式;

(四)审定学校物资设备集中采购项目的合同;

(五)负责重大物资设备集中采购项目的招标工作;

(六)对学校物资设备集中采购活动进行监督，对纠纷进行调处。

第五条 设立学校物资设备集中采购技术专家库，由校内外有关方面专家组成。根据采购项目的需要，随机从专家库中抽取部分专家，参与学校物资设备集中采购计划、项目的论证，参加采购项目的评标和表决。

第六条 实验室与设备管理处作为学校物资设备采购的职能部门对全校物资设备集中采购进行组织和日常管理，其中主要职责包括：

(一)贯彻执行学校物资设备采购的政策、法规和各项制度;

(二)会同财务、科技、教务等部门制订学校物资设备集中采购计划，并负责组织和实施;

(三)负责全校教学、科研、行政办公所需专用设备、一般设备、交通工具等物资设备集中采购活动的组织;

(四)负责学校物资设备集中采购标书、合同及相关文件的制作;

(五)代表学校与供货方签订物资设备采购合同;

(六)负责进口物资设备的机电、免税等相关文件的报批，负责进口物资设备的检验检疫、索赔等项工作;

(七)负责组织有关部门对采购物资设备进行验收，督促供货方按合同提供售后服务;

(八)完成学校及物资设备集中采购领导小组交办的其他工作。

第七条 根据不同的物资设备集中采购项目，学校组成7-9人的临时采购工作组，人员由用户单位的项目负责人、有关方面的技术专家(从专家库随机抽取)及监察审计处、财务处、实验室与设备管理处负责人组成。其主要职责是：

(一)参与物资设备集中采购项目的可行性论证，提出采购的建议方案;

(二)对拟确定的供货商进行资信、技术和产品等方面的调查;

(三)审定物资设备集中采购项目的标书及相关文件;

(四)对采购项目进行评标和表决，确定一般项目的中标单位或个人，提出重大采购项目的中标建议。

第三章 集中采购范围

第八条 凡单价10万元(含10万元)或一次批量购买价值10万元(含10万元)以上的物资设备，采取集中采购形式。对于国家强制实行国际招标的机电产品，依照国家有关招标法规及程序执行。

第九条 单价在10万元--20万元(或批量10万元--20万元)的物资设备，由实验室与设备管理处组织集中采购。采购小组由实验室与设备管理处及物资设备购置单位有关人员，校内其他单位物资设备专家组成;单价在20--40万元(含批量20万元--40万元)的物资设备，由实验室与设备管理处组织集中采购。采购小组由实验室与设备管理处、监察审计处、财务处等单位负责人，物资设备购置单位有关人员，校内其他单位物资设备专家组成;单价在40万元(含批量40万元)以上的物资设备，由主管校长组织集中采购，采购小组由实验室与设备管理处、监察审计处、财务处等单位负责人，物资设备购置单位有关人员，校内其他单位物资设备专家组成。

20xx集体购买方案范文31. 行业背景

近年来，随着电力体制改革的深入开展，厂网分开，竞价上网的全面实施，给电力企业带来新的严峻考验。伴随电力企业集团物资管控力度的逐步加大，各集团搭建自主电子商务平台对下属电力企业物资采购进行统一管控，已成为各集团物资管理信息化工作的一项重要举措。

电力集团下属单位众多，且区域分散，日常物资采购通过传统的物资采购模式难以实现集团的统一管控。为了进一步发挥集团集中采购的有效作用，将各下属单位在物资采购中数量多、品种杂、跨度大的物资通过集中采购的方式，由下属单位统一报送集团进行集中采购。这种方式能够及时、准确地制定集团采购计划，实现按需采购。同时方便集团进行物资采购价格的有效分析，进一步优化集中采购物资的谈判定价工作;同时能够有效对集中采购物资供应商进行科学、及时、准备的评估，最终从而使集团集中采购的优势有效发挥，达到降低采购成本、提高采购作业整体效率的作用。并实现集团对下属单位物资采购的有效跟踪，建立有效的跟踪监督机制;为集团领导者进行采购决策提供及时、可靠的信息。电力企业的这种集中采购模式逐渐被各电力集团所应用，并取得了良好的应用效果。

2. 方案概述

晨砻集团级集中采购整体解决方案从帮助电力企业集团优化物资采购流程出发，将集团物资采购中数量多、品种杂、跨度大的物资通过集中采购的方式，下属单位统一报送集团进行集中采购。这种方式能够及时、准确地制定集团采购计划，实现按需采购。同时方便集团进行物资采购价格的有效分析，进一步优化集中采购物资的谈判定价工作;同时能够有效对集中采购物资供应商进行科学、及时、准备的评估，最终从而使集团集中采购的优势有效发挥，达到降低采购成本、提高采购作业整体效率的作用。并实现集团对下属单位物资采购的有效跟踪，建立有效的跟踪监督机制;为集团领导者进行采购决策提供及时、可靠的信息。

2.1. 方案适用范围：

大中型电力企业(集团)

2.2. 方案需求对象：

晨砻集团级物资采购整体解决方案的市场需求对象主要针对向上游拓展的各类物资制造商，向下游拓展的各类大小发电厂和衔接上下游产业链的物流服务提供商。

3. 方案特点

3.1. 高附加值的集中采购整体解决方案咨询服务:

在电力行业电子商务解决方案领域，晨砻信息是全国最佳的解决方案提供商之一，晨砻信息在20XX年便开始帮助电力企业实现物资采购管理，并取得了良好的应用效果，得到了广大电力企业用户的一致认可及高度评价。与此同时，尤其值得重点提出的是晨砻信息多年来为众多电力企业用户提供的不仅仅是一套电子采购系统，更是一套具有高附加值的电子采购咨询服务。晨砻公司多年一直坚持以满足客户精细化管理需求为己任，为客户提供高效的标准化实施服务。

3.2. 集团级电子商务平台开发经营丰富，自主研发能力强：

晨砻科技依托强大的技术及电子商务服务团队，已经成功为华能国际电力股份有限公司、浙江省能源集团有限公司、香港协鑫(控股)集团、国网能源开发有限公司、国网新源控股有限公司等多家大型电力企业集团定制化开发了统一的电子商务交易系统，从技术实力、实施经验等各方面均领先于竞争对手。

晨砻公司依靠多年来从事电力行业的背景、先进的技术能力、优质的服务以及专业化的实施经验，有绝对的实力出色的完成为大型企业/集团建立电子采购平台项目。

3.3. 成功客户市场占有率居同行业第一位：

晨砻科技运营的晨砻采购网以专业的采购理念吸引了大量的会员，截止到目前，晨砻科技先后为全国80余家电力企业(集团)提供了电子采购解决方案，同时依托电力企业的成熟运营经验，为汽车、化工、船泊制造、医药、机械制造等多个领域提供了电子采购平台搭建及租用服务，平台累计交易额已突破88.7亿元人民币，平台拥有行业优质供应商7000余家，获得了良好的社会效益。

在信息时代，电子商务为传统企业提供了一个全新提升核心竞争力的机会，面对复杂多变的市场竞争环境，企业只有不断的推进管理创新，才能在竞争中获得优势，在发展中求得生存。晨砻科技以满足企业用户精细化采购管理需求为目标，帮助客户实现一站式采购，成为采购管理领域的领跑者。

4. 核心应用

4.1. 帮助集团化企业构建适用的集中采购模式

晨砻集中采购整体解决方案架构灵活、面向集中采购的多种典型管控模式均能提供对应的流程和策略支撑。

4.2. 促进企业采购物资的标准化工作

在集团范围内建立集中采购物资的标准目录。针对集团企业存在多ERP、多编码体系的问题，可提供行之有效的标准化解决方案。

4.3. 建立高效的采购需求管理流程

针对生产采购和非生产采购各自的特点，可提供自动化或人工辅助的采购需求汇总机制，发挥采购的规模效应/杠杆作用，降低采购成本。提高采购作业处理效率。

4.4. 强化物资采购的集中管理控制

支持企业定价权、采购权做必要的分离以及设专门部门负责采购合同授权管理、供应商选择、价格确定等。

4.5. 建立集团集中的采购谈判决策过程

除集中招标外，还提供多种竞争性谈判流程，并且能够根据企业实际情况，灵活配置适于企业的各种不同业务类型的采购业务流程和审批工作流，支持企业采购业务流程的变化。

4.6. 建立全集团的价格监控体系

对价格的变动采取事前审批、事后监管的方法，建立实时、动态地监管采购价格执行情况，帮您有效地控制集中采购。

4.7. 采购执行跟踪及监控

面对集团下属的众多成员单位，建立执行跟踪方法，监控分子单位采购执行的实际数据，确保集团采购结果得到切实有效的执行。

4.8. 加强供应商管理

可以针对全集团供应商采集历史交易记录，建立实用、先进的模型，对供应商从质量、价格、交期、服务、可持续的改进等多个方面进行科学的评估。轻松、科学、实时、准确地进行供应商评估，为您选择更好的供应商合作伙伴提供可信的决策信息。

4.9. 优化业务流程

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第一章总则

第一条为加强XX有限公司（以下简称公司）的存货管理，明确存货管理的权责关系，规范、完善的存货业务管理流程，保证存货的安全完整及保值，避免存货非正常损失，根据省国资委《风险管理应用指引》和公司《资产管理制度》的规定，结合本公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称存货，是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括在途的、加工中的．库存的各类材料、商品、在产品、产成品、包装物、低值易耗物等。

第三条存货管理按照“统一领导，分级管理”的原则，实行公司和使用（管理)单位两级管理，以使用（管理)单位管理为基础。

第四条存货管理实行不相容职务分离的管理原则，包括：

（一）采购人员与复核、审批人员分离；

（二）采购人员与验收、保管人员分离；

（三）存货实物保管人员与存货价值管理人员分离；

（四）存货的盘点由存货实物保管人员、存货价值管理人员和独立于这些岗位之外的其他人员共同进行。

第五条本办法适用于公司本部、分公司及各全资子公司的存货管理行为。

第二章组织管理体系与职责分工

第六条公司XX部为存货实物归口管理部门，履行下列存货管理职责：

（一）拟订存货管理办法；

（二）负责公司本部存货的实物管理工作，包括采购、验收、保管、建立存货实物管理台账、盘点以及转让、出售、置换、报废等工作；

（三）负责组织对各分公司、子公司建立存货实物管理台账、存货盘点工作，监督、检查、指导分公司、子公司存货实物管理部门做好本单位的存货的转让、出售、置换、报废等工作；

（四）其他存货管理职责。

第七条公司财务部是存货价值管理部门，履行下列存货管理职责：

（一）负责公司存货价值形态管理，建立公司存货价值管理台账；

（二）负责对存货的购置、转让、出售、置换、报废、损失财务核销等活动引起的价值增减变动情况进行控制和管理；

（三）其他存货管理职责。

第八条分（子）公司作为存货使用（管理)单位，负责本单位存货实物的日常管理，履行下列存货管理职责：

（一）申报本单位日常存货采购预算；

（二）配合公司财务部、XX部组织的本单位存货的定期盘点；

（三）负责对本单位使用（管理）的存货实物管理责任落实到人；

（四）负责本单位存货的实物管理工作，包括采购、验收、保管、建立存货实物管理台账、盘点以及转让、出售、置换、报废等工作；

（五）其他存货管理职责。

第三章存货的计价

第九条存货采购的计价由公司财务部按照国家统一的会计制度的规定进行初始计量，正确核算存货采购成本。

第十条存货发出的计价方法由公司财务部结合自身实际情况，从先进先出法、加权平均法、个别计价法或计划成本法中确定。存货发出的计价方法一经确定，未经公司分管财务的领导同意并报公司总经理批准，不得随意变更。

第十一条使用（管理）单位与财务部应结合盘点结果对存货进行库龄、品质等分析，确定是否需要计提减值准备，并按照本办法规定的存货报废处置审批程序办理相关报批手续。

第四章存货的取得

第十二条存货的取得，按照下列规定进行预算管理：

（一）公司XX部和各分公司分别作为存货使用（管理）单位在每年年底编制本单位下一年度的存货预算方案，由分公司的存货预算经本单位负责人审核后交公司XX部；

（二）公司XX部汇总、整理编制公司本部及各分公司存货预算，并提交公司财务部；子公司的存货预算，由各子公司财务部汇总、整理后直接提交公司财务部汇总。

（三）公司财务部汇总、整理编制公司存货预算，并入公司财务预算，报公司总经理办公会、董事会先后进行审议；

（四）公司股东会对预算方案审议通过的，公司财务部编制预算批复文件，经公司总经理批准后下发相关单位执行。

第十三条各使用（管理）单位应严格执行存货预算。对于预算内存货采购项目，各使用（管理）单位应严格按照预算执行进度办理相关财务支付手续。

存货采购超过公司股东会批准的度财务预算的，应由各使用（管理）单位通过公司XX部提出申请，按照前条规定的程序审批后再办理相关财务支付手续。

第十四条存货的采购按照下列规定执行：

（一）存货使用（管理）单位的经办人根据批准的年度预算填制《存货采购申请单》或发起“网上存货采购审批流程”，经经办人所在部门负责人审核签字确认后提交本单位负责人；

（二）存货使用（管理）单位负责人进行审查确认后，报经财务部审核同意、公司分管存货实物管理的领导同意、公司总经理批准。

（三）存货使用（管理）单位或公司XX部根据采购项目的金额额度，按照公司采购管理制度的规定，分别采取公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询（比）价或单一来源等方式进行采购。

（四）确定采购供应商后，对于不能即时清结的采购项目，由存货使用（管理）单位或公司XX部根据中标（成交）价，按照公司合同管理办法的规定，填制《合同签发审批单》或发起“网上付款类合同签发审批流程”办理合同签发审批手续后采购；能够即时清结的采购项目，直接进行采购。

第十五条公司财务部对本部、分公司存货预算执行情况进行考核，并报公司总经理。

第五章存货的验收与领用

第十六条公司外购存货在入库前，由使用（管理）单位履行以下验收程序：

（一）检查订货的买卖合同以及供货商提供的材质证明、合格证、运单、提货通知单等原始单据与待检验货物之间是否相符；

（二）对拟入库存货的交货期进行检验，确定外购货物的实际交货期与订购合同中约定的交货期是否一致；

（三）对待验货物进行数量复核、表观检查，核对名称、品牌、规格、型号，必要时应当测试检查其功能、性能。

对不经仓储直接投入生产或使用的存货，由现场使用（管理）单位接照上述规定进行检验。

第十七条存货验收合格后，使用（管理）单位采购人员开具《存货验收（入库）登记单》或填报“网上存货验收（入库）登记流程”，经验收人员签字确认。《存货验收（入库）登记单》一式三联，使用（管理）单位的存货保管员与采购人员、财务部资产价值管理员各持一联；采用“网上存货验收（入库）登记流程”的，经验收人员确认，流程抄送财务部资产价值管理员，使用（管理）单位实物保管员同时将购置的存货转移至库房进行保管。

第十八条使用（管理）单位实物保管员将存货登记至本单位《存货实物管理台账》，详细登记存货类别、编号、名称、规格型号、数量、计量单位、存放地点等内容，并报公司XX部备案。

采购的存货，由采购人员按照公司财务报销规定，将《买卖合同》（不能即时清结的必须提交）、发票﹑《存货验收（入库）登记单》或“网上存货验收（入库）登记流程”截图一同送交财务部作为付款入账之依据。

第十九条使用（管理）单位应当按存货保管所要求的储存条件贮存，并采取必要的防火、防潮、防鼠、防盗和防变质等措施，严格限制其他无关人员接触存货。

第二十条存货的领用按照下列程序办理：

（一）使用（管理）单位领用存货的，领用人员填写《存货出库单》或发起“网上存货领用审批流程”，经所属部门负责人同意，本单位存货实物管理主管部门负责人批准后，到存货实物保管员处领用。

（二）《存货出库单》一式三联，一份由存货实物保管员留存，一份交财务部资产价值管理员，一份交领用人；采用“网上存货领用审批流程”的，流程抄送财务部资产价值管理员。

第二十一条存货实物管理员应当及时核对领用手续，确保领用存货与库存存货的品名、规格、型号、数量、价格一致。

第六章存货的盘点与处置

第二十二条公司XX部定期并至少于资产负债表日之前组织各分（子）公司进行一次存货实地盘点，各使用（管理）单位应当经常性地进行日常盘点工作，全面掌握存货的状况，及时发现存货的残、次等情况。

第二十三条公司XX部及各分（子）公司进行盘点时，应当按照不相容职务分离原则，合理安排盘点人员。

盘点人员进行存货定期盘点时，应编制存货盘点表，分析存货盘盈、盘亏结果、报废及原因，提出处理意见，经公司XX部或分（子）公司的存货实物管理主管部门审核，对盘亏损失的，按照公司资产损失财务核销办法的规定报批，对盘点报废的，按照本办法规定报批后，在期末结账前处理完毕。

第二十四条存货以转让、出售或置换方式进行处置的，其处置挂牌价或招标价的形成，应当以涉及标的的资产评估结果为依据，并按照下列规定的权限进行决策：

（一）涉及标的账面价值在100万元以下的，可以以资产评估结果为依据，也可以参照市场价确定，由公司总经理办公会集体研究决定；

（二）涉及标的账面价值虽然超过100万元，但其属于市场交易活跃，能够形成市场价格的品种或项目，可以参照市场价作价，其价格或价格区间由公司总经理办公会集体研究决定；

（三）涉及标的账面价值超过100万元且无前项规定情形的，其价格或价格区间由公司总经理办公会审议通过，报董事会集体研究决定。

第二十五条存货进行转让、出售的，应当遵循公开、公平、公正的原则，其中：账面价值在50万元以上的，通过省国资委确认的企业国有产权交易机构公开挂牌竞价进行，账面价值在50万元以下的，通过竞价或市场询价进行；但如购买方为国有企业的，经公司董事会审核批准后，可以进行协议转让。

第二十六条符合下列条件的存货可以由使用（管理）单位申请报废：

（一）超过使用年限，存在能耗增加、精度降低、生产（运行）效率降低或有较大安全隐患的；

（二）使用年限未到但腐蚀严重、无修复价值或继续作用易发生危险的；

（三）使用年限未到但因事故或其他灾害，遭受严重损坏且无修复价值的；

（四）其他达到应当报废条件的存货。

第二十七条存货以报废方式进行处置的，按照下列规定的权限进行决策：

（一）涉及标的账面价值在20万元以下的，由公司分管存货实物管理的领导征得公司总经理同意后，报总经理办公会决策；

（二）涉及标的账面价值在20万元以上的，由公司分管存货实物管理的领导征得公司总经理同意后，由总经理办公会审议通过后，报董事会决策。

第二十八条存货经过转让、出售、置换或报废处置后，公司XX部或有关使用（管理）单位应将有关批准的文件或网上审批流程截图及相关合同资料一份提交至公司财务部，由财务部对存货进行相应的账务处理。

公司XX部及相关使用（管理）单位应当及时对存货实物管理台账进行更新。

第七章违规责任

篇8

一、强制性要约收购法律制度之主要目的

强制性要约收购制度使要约收购成为收购人的一项法律义务。我国《股票发行与交易管理暂行条例》第48条规定：“发起人以外的任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到30％时，应当自该事实发生之日起45个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约，按照下列价格中较高的一种价格，以货币付款方式购买股票：(1)在收购要约发出前12个月内收购要约人购买该种股票所支付的最高价格；(2)在收购要约发出前30个工作日内该种股票的平均市场价格。前款持有人发出收购要约前，不得再行购买该股票。”《证券法》第81条规定通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司所有股东发出收购要约；但经国务院证券监管部门免除发出要约的除外。这便是关于强制要约收购制度的法律规定。

设立强制性要约收购制度的主要目的是为了避免出现歧视小股东的情况，是着眼于使所有的股东获得公平的待遇。根据强制性要约收购规则，一旦收购人已经取得了目标公司的控制权，他就有义务发出公开收购价要约，以不低于其为取得控股权所付的价格，收购公司其他股东所持有的股份，这样就避免了公司股东之间的差别待遇。有人为解释强制性要约收购规则，提出这样一种观点：赋予非控股股东以撤出公司的权利。根据这种解释，小股东购买某个公司的股票，就失去了对其投资的控制。他作出这种投资决定，主要是出于对公司当前的经营控制者的能力及道德品质的信任。如果公司的控制权发生转移，小股东就失去了作出这种决策的依据。既然他们无法影响控制权的转移，他们应有公平的机会撤出他们的投资。但是，如果他们一起在股市上出售其股份，就必然因股价下跌而蒙受损失，这对他们是不公平的。特别是当目标公司是被集团公司收购成为公司集团的一员时，这种问题更突出。因为母公司很可能为了本公司或整个公司集团的利益，滥用其在子公司中的控股地位，损害了公司广大小股东的利益。所以法律强制收购人提出公开收购的要约，使这些股东有机会以公平的价格出售其股份，撤回投资。

尽管强制性收购要约制度主要目的是保护目标公司非控股股东的利益，但是非控股股东在公司中的利益是有限的。实际上，从该制度中受益最深的是目标公司的控股股东。一方面，强制性的收购要约义务使收购人不能止步于获得目标公司的控股权，而是要收购目标公司的全部或者大部份的股份，这就增大了收购人的财务负担，在一定程度上起到阻止财力不足的人发起收购的作用，有利于公司控股股东保持控股权；另一方面，公司的控股权转移之后，目标公司的原控股股东又可根据强制性收购要约规则以较优的条件撤出公司。

我国公司公开收购对各方当事人均有利。对收购人来说：a、扩大生产规模；b、提高经济效益；c、使经营多样化，减少风险并增强对市场的反应能力；d、改变目标公司的经营管理方向，引进新的管理方法和更有效的项目。对目标公司股东则可以获得一个收购溢价而获利。对整个社会来说，公开收购可以实现生产要素的整体活动，从而调整资产存量结构，有助于企业结构合理化，推动技术进步和生产的社会化。法律当鼓励收购行为。针对我国当前企业平均规模较小，不良资产较多，国际竞争力较弱等具体情况，正视企业界资产重组的需要，对公开收购持鼓励政策尤为必要。

二、强制性要约收购的条件

凡采纳强制性要约收购制度的国家，都对进行强制性要约收购的条件作了明确而严格的规定。主要有以下两个方面的条件。

(一)主体条件

我国《股票发行与交易管理暂行条例》规定个人投资者持有的某上市公司的股份，不得超过该公司已发行在外股份的0.5％，从而将个人排除在收购主体之外。《股票发行与交易管理暂行条例》的这种规定受到了许多学者的批评。他们认为，不允许个人成为收购主体，缺乏理论根据，也不符合公司法的“股权平等原则”。我国《证券法》修改了《股票发行与交易管理暂行条例》的做法，将收购主体规定为“投资者”，而对投资者的概念和范围未明确规定。依一般理解，这里所讲的“投资者”是指在证券交易所内出资购买股票的单位和个人。这样，《证券法》就突破了《股票发行与交易管理暂行条例》中个人不能成为收购主体的限制，这是我国证券立法的一大进步。

根据我国《证券法》的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行股份的30％时，继续进行收购的，即负有发出强制性收购要约的义务。对于“持有”一词，《证券法》未作进一步解释。按照《股票发行与交易管理暂行条例》的规定，持有包括“直接持有”和“间接持有”，直接持有一般是指以自己名义持有，含义比较明确；间接持有一般指“他人”持有，但“他人”的含义比较模糊。国外立法对这一问题采取的是“一致行动人原则”，即投资者及其一致行动人共同持有某上市公司的股份达到一定比例时，即负有发出强制性收购要约的义务。但是各国立法对“一致行动人”的范围的界定不尽相同。比较而言，香港特别行政区立法在这方面的规定最为全面：包括公司、附属公司、同集团附属公司；公司的任何董事、财务顾问；合伙人；任何个人及其近亲属、有关系信托及由其本人、近亲属或有关系信托控制的公司。笔者认为应在证券法中明确使用一致行动人的概念，立法者可以一方面对一致行动人作出概括定义，另一方面列举出一致行动人的典型模式，因为“直接或间接”是一种静态的概念，无法体现上市公司收购中股权流动的动态的特征，购置的提法是不够的，一致行动人的概念比间接购置的广义。当一个人间接地购置时，购置的东西仍然是他的。在一致行动人的情况下，每方都可以依法有利地拥有其各自的表决权，但他们已经商定在权利方面一起行动。因此，进行强制性要约收购的主体应完善为：持有或与其一致行动人共同持有一上市公司已发行的一定比例股份的单位或个人。

(二)比例条件

进行强制性要约收购的前提是，投资者取得一个上市公司的控股地位。但是，投资者持股达到什么比例时，才被认为是取得了上市公司的控股权?由于各国在市场结构、公司股权公布等方面各不相同，以及各国政府在政策上的差异，对控股比例也作了不同的规定。法国公司法的规定是当收购人取得目标公司1/3的股份时，有义务向其他股东要约收购剩余股份的2/3；英国的立法把这一比例规定为30％。香港特别行政区立法则规定为35％。在我国《股票发行与交易管理暂行条例》规定，投资者直接或间接持有上市公司已发行在外普通股的30％时，应向该公司的所有股票持有人发出收购要约。可见《股票发行与交易管理暂行条例》的规定与国外立法的规定大致相同。但是我们应看到，上述发达的国家和地区具有统一的开放的证券市场，其上市公司股权结构比较合理，上市股份比重较大，30％至35％的控股比例符合它们的具体情况。而我国的证券市场目前仍处于分割状态，股权相对集中，作为非上市股份的国家股、法人股占多数上市公司股份总数的60％以上，而作为上市股份的社会公众股不足其股份总数的40％。如果投资者通过非上市公司股份的场外交易来获得公司控股权，则甚至根本不影响该上市公司股份的供求关系，若课之以强制性要约收购义务，没有必要，也不公平。《股票发行与交易管理暂行条例》规定的控股比例并不符合我国国情。

我国《证券法》修改了《股票发行与交易管理暂行条例》的规定，将“投资者直接或间接持有上市公司发行在外普通股的30％改为“通过证券交易所的证券交易投资者持有上市公司已发行股份的30％”。通过证券交易所的证券交易，投资者获得的是上市公司的上市股份即社会公众股。这就是说，投资者持有某上市公司已发行的社会公众股达到该公司股份总数的30％时，继续进行收购的，应当发出收购要约。但此时，该上市公司在证券市场流通的社会公众股已不足该公司股份总数的10％，该上市公司早已不再具备上市条件，因为，根据我国《公司法》的规定，上市公司的社会公众股不得少于其股份总数的25％。可见我国《证券法》的上述规定也存在着明显缺陷。笔者认为，解决这一问题的根本办法是，放开对国家股、法人股的管制，使其也能上市流通，提高上市公司上市股份比重。这也是我国股份制改造的内在要求和必然趋势。

三、强制性要约收购的变更、撤回及要约后行为

(一)强制性要约收购的变更

强制性收购要约一经公告即生效，要约人应当受其约束，不允许要约人任意变更要约。但是这一原则也有例外，我国《股票发行与交易管理暂行条例》和《证券法》都规定了要约人变更要约的情形。《证券法》第84条第2款规定，在收购要约的有效期内，收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获批准后予以公告。但是《证券法》仅对要约的变更作了程序上的要求，而国外立法往往对要约变更还有实质上的要求。许多国家要求，要约变更不能给受约股东带来损害。不能朝着不利于受要约股东的方向发展。变更仅限于收购价格的提高、收购数量增加和收购期限的延长等方面。并且变更后的要约条件适用于所有受要约人，包括对修改前的要约已作出承诺的受要约人。自要约变更后，还必须保持一定的有效期，以使受要约人对修改后的要约有充足的考虑时间(如英国立法有类似规定)。在实际操作中，我们可以借鉴国外的做法，以弥补我国立法之不足。

(二)强制性收购要约的撤回

因股市秩序的稳定以及广大中小投资者的利益所需，一项已生效的要约是严格禁止被撤回的，但这并非绝对，国外一般都规定，如果有极特殊的情况发生，经主管机关同意，收购人仍能撤回要约。台湾《证券交易法》也规定：“公开收购要约经本会核准公开收购后，除有下列情形之一并经本会核准外，不得停止公开收购之进行：(1)被收购者于本会核准公开收购后，发生财务、业务状况之重大变化，经公开收购人提出声明者；(2)公开收购人破产、死亡、受禁治产宣告或裁定重整者；(3)其他本会所规定之事项。”通常情况下，有下列情形之一者，也应当允许要约人撤回要约：(1)收购竞争者已发出新的更优越的要约；(2)目标公司的控股权在要约期间已被竞争要约收购者获得；(3)经目标公司股东会认可的阻挠行动，已使要约收购的成功显为不能。

我国《证券法》第84条第1款规定：“在收购要约的有效期内，收购人不得撤回其收购要约。”《证券法》的这一规定出于保护目标公司股东利益之目的。但是当出现本文上述各情形之一时，不允许收购人撤回其要约，对收购人是极不公平的，也不利于目标公司股东权的保护。因此，在对要约的撤回为原则一般而言，应当是收购要约方不能人为地制造撤回原因，必须在其自身无过错但条件发生变化，强制其继续履行要约显失公平或已不可能时，才可撤回要约。仅仅出于一般的经济、工业或政治情况的改变，不要作为停止进行已公布的要约的根据。

(三)要约后行为

强制性要约收购期满收购人必须及时刊登公告，报告其持有的股票数量、已预受的股票数量及其在要约期内以其他方式取得的股票数量，并据此认定本次收购的结果。总体而言，收购期满不外乎以下两种结果：

(a)收购失败

即收购期满后，收购人持有的股份数未能达到目标公司股份总数的50％。对于收购失败后能否再次发出新的要约，或者需要间隔多长时间才能发出新的收购要约，各国法律规定不一。我国《证券法》对收购失败的情形未作规定，但《股票发行与交易管理暂行条例》第51条第1款规定，收购失败后“收购要约人除发出新的收购要约外，其以后每年购买的该公司发行在外的普通股，不得超过该公司发行在外普通股总数的5％。

(b)收购成功

即收购期满后，收购人持有股份数达到目标公司股份总数的50％以上。收购成功可能引发以下几种情况：

1、目标公司终止上市。依我国《公司法》的规定，公司上市的条件之一是公司向社会公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上。如果收购期限届满，收购人持有目标公司已发行的股份总数的75％以上，目标公司就不再具备上市条件，因此，依《证券法》第86条规定，目标公司应终止上市。国外立法也都有目标公司终止上市的类似规定。

2、强制出售或强制收购。这是收购期限届满，收购人持有目标公司已发行股份的90％以上，但未达到100％时产生之结果。一些国家规定，在上述情形下，目标公司的小额股东有权强制出售其持有的剩余股份，收购人不得拒绝，如澳大利亚等国。另一些国家则规定，在此情形下收购人有权强制购买小额股东持有的股份，小额股东不得拒绝出售，如英国的《伦敦守则》。显然，前一种规定较有利于小额股东，他们有权选择是否出售其股份，而后一种规定则对收购人较为有利。

我国《股票发行与交易管理暂行条例》和《证券法》对这一问题作了相同的规定，收购人持有的目标公司股份达到该公司已发行股份总额的90％时，其余仍持有目标公司股票的小额股东，有权要求收购人以收购要约同等的条件购买其股票。显然，我国法律的这种规定重在保护小额股东的利益，这符合我国的收购立法的精神和趋势。

3、目标公司的变更和消灭。收购行为完成后，如果目标公司不再具备公司法规定的股份有限公司条件，应当依法变更其企业形式；如果收购人将目标公司撤消，即为公司合并，目标公司的原有股票，由收购人依法更换，目标公司归于消灭。

四、反收购措施的规制

所谓反收购措施，是指目标公司采取的旨在抵御乃至挫败收购人之收购行为的措施。目前在理论上对于如何规制反收购措施是有不同认识的。有人认为法律应当限制反收购措施。因为目标公司采取反收购措施可能产生以下两种结果：其一，收购人的收购被挫败。这不仅是目标公司股东失去了获得收购溢价的机会，更主要的是目标公司资产不能得到更有效的利用。第二，收购人支付更高的收购成本。这虽然使目标公司的股东获得了更大的利益(因为收购溢价更高了)，但是这种收益被收购公司股东为此支付的代价所抵消，因而对整个社会不利。而且有时目标公司股东的利益还不足以抵消收购公司股东所花的成本，这就造成了社会财富的浪费。更重要的是，目标公司采取反收购措施导致成本上涨这一事实，对其他潜在的收购人造成了不良影响，从而不利于发挥公开收购的积极作用。相反，那些认为公开收购无益的人则赞成目标公司采取反收购措施。

从我国证券法鼓励上市公司并购的立法目的看，应在法律上对反收购措施进行规制。对于一项上市公司的收购行为，被收购方的股东与其管理层考虑的出发点是不同的。对股东而言，特别是中小股东，他们往往并不考虑公司的远景如何，而是更乐于从收购引发的股价上涨中获得实惠。而对于被收购公司的管理层来讲，他们则更多地为自己利益(如声誉等)而股东的利益考虑。因此，面对收购他们常常采取种种反收购的措施(俗称“驱鲨济”)。例如，在收购前将“黄冠”(公司的精华部门)处理掉；或使用“毒药战术”，将公司搞得一塌糊涂，让收购者如哽在喉，反受其害；还可求助“白马骑士”(友好买主)，以提高被收购价码等等来制止收购。这无疑阻碍了上市公司收购的市场资源配置作用，也使被收购公司的股东深受其害。

我国《股票发行与交易管理暂行条例》与《证券法》均未规定反收购措施。单对收购人进行规范，不规范目标公司管理部门，这种不平衡做法不仅不利于实现本法鼓励公开收购的政策意图与目标公司股东保护这一立法目的，而且使现实中反收购行为存在着许多问题。例如，1995年8月的“北旅、江铃事件”以后，深圳发展银行的股东大会在公司章程中制定了一项新规定：每一位个人股东持有本行普通股总额的0.5％，每一法人持有本行股份达到9％并拟继续增持时，必须向本行及中国人民银行报告，经批准方可超过10％。这条“防鲨条款”如同一道铁幕，将试图收购者拒之门外。试想，任何试图收购者向该行董事会要求持股10％其实是与虎谋皮。但同时我们知道这样的条款违背了我国公司法中所规定的“股东持有股份可以依法转让”的原则，阻止了诚意的收购，剥夺了广大中小股东根据出价优势进行决定的机会，应认定为违法的无效的。

在各国立法实践中，对反收购措施的规制大致有两种模式：其一是英国模式，即规定目标公司管理部门未经股东同意不得采取反收购措施。其二是美国模式，即赋予目标公司管理部门采取反收购措施的广泛权力。在规制方法上，英国对反收购措施作了专门的规定；美国的公开收购立法对此没有明确规定，而是利用公司法关于董事责任的法理对目标公司管理部门的反收购措施行为进行规制。英国模式的实质是将采取反收购措施的权力授予目标公司股东，其实际效果是限制反收购措施；反之，在美国模式下，目标公司管理部门采取反收购措施实际上未受多大的限制。

篇9

1.采购计划管理组织运作模式

经过近年的实践与摸索，公司已基本建立省公司董事会审议批准省公司本级及所属企业宏观战略及计划、省公司管委会审定省公司本级及所属企业具体制度和实施方案、各级企业管办和其他业务部门负责落实细化的三级管理体制；建立以《管理委员会工作规则》及其《实施细则》为流程核心，以《采购管理程序》为流程依据，以信息系统为流程载体的三大管控体系，确保了全省采购工作的有效运行。

2.采购计划管理与过程管控

在计划管理方面，采购办要求各单位要严格按照年度采购计划及其实施方案确定的采购项目、采购方式、采购金额实施采购计划。在计划执行过程中，对确实因为生产经营需要调整的项目，采购办及时组织调研，召开专题会议进行分析评审，严格按照规定程序进行申报、审批。在过程管控方面，采购办以全国烟草行业贯彻落实《烟草企业采购管理规定》电视电话会议精神为指导，严格执行行业、企业采购管理制度，加强对项目实施环节关键节点的控制，重点做好招标文件评审、拦标价格设置、评标办法、评标标准、定标原则、评标过程管理以及档案管理等工作。充分利用采购综合管理信息系统，按照采购管理制度，加强对项目实施环节关键节点的控制，严格把关，严格落实“上一个环节没有通过不得进入下一个环节”的工作要求，不断强化程序的硬约束作用，确保董事会和管委会会议各项决议在实际执行过程中无偏差、不走样。

二、采购计划管理中的差距

1.采购计划与投资计划的衔接有待进一步加强

对于卷烟工业企业的发展而言，技术改造起着相当关键的推动作用。以福建卷烟工业系统为例，十年来，公司投资项目量多面广，投资量大，先后完成固定资产投资和信息化投资近百亿元，技术装备、基础设施、科技研发和信息化水平得到了全面提升，因此，投资计划中的采购项目是公司年度采购计划中十分重要的部分。

1.1采购计划与投资计划编制范围不同

根据《烟草行业采购管理规定》要求，采购计划编制的范围为以合同方式取得的物资、工程（含信息化项目）和服务的所有采购项目，由各级公司的采购办进行编制汇总；投资计划编制的范围为固定资产投资项目（整体改造、局部技改、生产设施、工艺设备、辅助生产设施、公用动力设施、科学教育设施、后勤保障设施、烟叶仓储设施等）、信息化投资项目、多元化投资项目，不含建筑物的维护加固、设备的大修理等维护性工程及工器具、车辆、办公家具、计算机软硬件购置项目，由各级公司的投资管理部门进行编制汇总。

1.2采购计划与投资计划管理流程不同

投资项目管理流程为：投资项目按照行业投资项目管理要求实行计划管理，各级公司在每年9月份启动投资计划编制工作，省公司的生产制造中心、信息中心于10月份对新增项目中与生产相关的项目、信息化项目进行职能评审，投资管理处11月初汇总、初审各单位提交的年度投资计划，经总经理办公会、管委会、董事会审议后于12月上报国家局。国家局于次年2-3月份下达投资计划，投资管理处根据国家局下达的投资计划及时进行投资计划分解，经总经理办公会、管委会审议、董事会审批后下发投资计划。采购计划管理流程为：省公司于每年12月下发采购计划编制通知，各单位根据下一年度生产经营目标于次年1月份报送采购计划，采购办汇总、初审全省采购计划，并由财务、审计、法规、监察等职能部门进行集中评审后，经管委会审议、董事会审批后下发采购计划通知，全省采购计划方可生效实施。

1.3采购计划与投资计划信息传递相对滞后

由于全省的投资与采购计划，在计划的编制起点、审批的权限、编制的范围等方面均存在较大差异，同时基层企业投资管理部门与采购管理部门间对投资计划调整的沟通相对滞后，信息化平台尚未实现两个系统的关联，使得投资计划与采购计划目前无法实现实时的对接，无法在第一时间将审批后投资计划的调整情况及时传递到采购计划编制部门进行更新分解。

2.尚未建立采购计划进度跟踪与采购计划执行情况考评体系

采购绩效评估是指通过建立科学、合理的评估指标体系，全面反映和评估采购政策功能目标和经济有效性目标实现程序的过程。我司采购计划实行按年度编制，分月实施的原则；在年度中期可对采购计划进行半年调整，对下半年度拟新增、采购金额拟变更、采购方式拟变更及拟取消的项目在总计划盘子中进行相应调整。虽然在采购实施方案的审定中对采购进度安排一并进行了评审，但对是否完成及是否按进度完成并未考核，尚未建立一套符合公司特性的采购计划进度跟踪与执行情况的考评体系，缺乏对项目实施过程中时间上的约束及奖惩激励措施。某些项目，尤其是货物及服务类项目，部分子公司或承办部门在项目实施中存在时间上的松散性和随意性，导致某一月份采购项目扎堆实施，某一月份采购项目零实施，或者到了年末才决定不予实施或结转至下年度实施，进度计划形同虚设，给采购办工作人员组织采购带来了不便，也为全省精益采购目标的实现和绩效的提升带来的阻碍。

3.采购计划管理信息化仍存在可提升空间。

3.1尚未建立采购绩效评估模块

对于采购计划执行环节的评估，最直接的标准便是采购计划执行的进度。目前省公司的采购管理信息化平台尚未建立绩效评估模块，未能直观、客观的来衡量各采购部门的采购目标是否达成，缺乏对子公司采购计划执行情况的实时比较与观测。

3.2尚未建立采购计划趋势预测模块

采购预测是指企业在商品采购市场上调查取得的资料的基础上，经过分析研究，并运用科学的方法来测算未来一定时期内商品或服务市场的供求及其变化趋势，从而为采购决策和制定采购计划提供科学的依据。通过信息化手段预测采购需求在公司的采购管理中尚属空白，若能借助信息化平台，对以往的采购信息进行整合，结合企业发展战略，发现市场供求变化和规律，对各子公司、各类采购的项目的需求趋势预测做到心中有数，将有助于提高采购计划编制的准确性，确保全省采购策略制定的合理性，从而提高采购计划编制精度，降低采购风险。

三、烟草工业企业采购计划管理的优化策略与方案

1.通过专案调整，实现采购计划与投资计划的有效对接

目前我司采购计划实行按年度编制，分月实施的原则，除个别零星应急调整的项目外，均在年度中期对全省的采购计划进行一次全盘的批量计划调整。在采购计划半年调整的现有模式上，针对投资计划下达后所带来的采购计划的增减情况，可在每年的11月份将由各级公司的投资、采购部门将投资与采购计划先行对接，于次年2-3月份投资计划下达后及时进行一次采购计划的专案调整。由各级公司的投资管理部门与采购部门共同牵头，加强沟通，密切配合，对采购年度计划中涉及的固定资产投资项目及信息化投资项目的项目数，项目金额，调整理由等进行对接与核实，由下至上汇总，由省公司采购办向公司董事会统一申报专案调整计划；由各级公司采购部门及时在系统中进行分解、录入与维护，加快企业内部信息流的高效流动，以此实现投资计划与采购计划的无缝对接。

2.通过绩效评估，建立采购计划考评体系。

2.1对采购计划考核标准进行界定

将采购计划执行率纳入各部门绩效考核指标，合理设置审批环节。明确各节点业务办理和审批所需耗用的时间，测算出五种采购方式的采购项目从启动实施采购计划直至完成采购所有流程所需耗用的时间，以此作为采购计划进度考评的依据，促进各承办、职能部门提高工作效率。经公司董事会审定的采购项目执行计划，应于当年全部完成。对于招标采购项目执行情况以招标公告送为项目完成节点；对于招标以外的其他采购项目以商务文件发送至谈判对象为项目完成节点；对于已经完成招标所有程序但招标失败或流标的项目，视同完成。

2.2对采购计划进行进度分解

省公司各部门及各子公司要严格按照制定的采购进度计划完成采购的各环节工作，如无法按进度计划完成的需向采购办提交书面说明进行进度调整。在编制采购计划时应注意：根据采购物资、工程或服务的规模和数量，具体的技术规范与规格，使用性能要求，对每批货物、服务或工程从准备到交货或结算需要多长时间做出安排。

2.3将采购计划执行率纳入年度绩效考核

对于没有按照年度采购计划完成计划实施也未进行进度调整的子公司或省公司相关部门（政策性因素或不可抗力因素除外），可由省公司采购办通知企业管理处，企业管理部根据实际情况对责任部门绩效进行考评。

3.通过优化信息化平台，提高工作效率和改善作业流程。

3.1实现与投资系统的及时对接

每年在国家局下达投资计划后,由省公司严格按照国家局下达的年度投资计划和拟建项目自主审批权限额度进行明细分解后,各级公司投资部门便可同时在投资管理信息系统中进行录入维护,形成本年度准确的投资计划。通过采购管理信息系统与投资管理信息系统的对接与关联，由项目实施部门在采购信息系统的计划管理模块上直接对数据进行更新，实现针对投资计划变更带来的采购计划变更的线上专案调整。

3.2实现绩效考评

采购绩效指标体系包括采购计划完成及时率、采购周期、采购从启动实施采购计划直至完成采购所有流程所需耗用的时间等。通过上述数据在系统中的体现，建立子公司或部门的绩效评估体系，与采购实施过程关联，在系统中动态、持续的进行评价，正确及时反馈考评结果。

3.3实现采购需求趋势预测

采购计划是对未来计划期内采购管理活动所做的预见性的安排和部署，以确定从组织外部采购哪些产品和服务，以最好的满足企业内部的需求，而采购量与采购计划金额提供的是代表采购支出情况的数字预报。为了使这些预测的数据体现出最大价值，采购管理系统中应当建立一个趋势预测模块，建立采购需求趋势模型。以系统中存储的现有历史数据资料为基础，通过指数平滑法等定量的分析方法进行横向与纵向的对比，结合卷烟工业企业的生产经营情况及宣传促销计划，反映采购需求，市场行情的变化，形成采购计划编制的初步依据，为企业的采购决策提供支持。

四、结语

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一、Q公司采购管理现状及问题分析

Q公司目前的采购方案是零部件外购。这是由企业长期战略规划、预备供应源潜力、总成本、内部制造优势以及核心竞争力所决定的。

1.采购流程

通过对其采购数据的整理分析，发现Q公司现有的一些问题：采购流程中具体操作规范不明晰；反应时间略长；采购流程有待进一步细化。

2.采购组织

此前，Q公司是按照地域区分公司，根据工厂，设置部门，制造、货物供应和货物调整部门等均为单独分散的部门，部分的分散造成了人员冗余，运营成本高。Q公司削减冗余，机构重组，简化运营势在必行。

3.采购管理信息系统

Q公司利用SAP软件进行订单的下达、处理。利用自行开发的SRM（供应链关系管理）系统进行订单的确认和管理，其订单管理内容包括新订单确认、订单查询、修改等。现有的系统并没有做到信息的无缝连接，而且与供应商的信息沟通不能及时反映到系统中来，有待于进一步优化。

二、Q公司采购管理对策建议

1.采购流程细化

针对Q公司现有的采购流程，对相关的实施细节进行规范，列出切实的操作细则。

（1）供货准备阶段

成为Q公司认可的合格供应商引入后，在开始批量供货之前，须与Q公司采购部门签订采购合同，协商关于价格、质量、服务等相关条款，确定采购价格标的等事务。具体流程细则和注意事项如下：

①签署协议

通过供应商引入，被纳入合格供方名单的供应商需由供方法定代表人或合法授权人与Q公司采购部授权人共同协商签订“采购协议”、“协议附件”、“相关协议”后方能进行正常合作。

②商定价格

供方应向Q公司采购部定期反馈即时市场价格、货期等真实的信息。供方的报价必须基于诚实原则，其对采购部门及其他部门的报价一致。同时，供应商应按Q公司要求提供产品分项报价表供其采购部作参考，并在报价发生变化时，将更新后的报价在3个工作日内通知Q公司采购部。

（2）正常供货流程

产品通过测试后即进入批量供货阶段，正常供货流程主要涉及到如下环节：

①订单确认

采购部根据物料使用计划和采购周期制定采购订单。订单需包含产品型号、数量、价格、交货期、交货地点等相关信息。供方在收到订单后，应在36小时内进行确认。确认后供应商须全面履行订单中所涵盖的全部要求。

②备货与交货

供方应按协议及其附件的要求提供订单中的产品和服务。供方不得擅自提前或延迟交货并于备妥待运后24小时内已书面形式通知Q公司，供应商根据指定的交货模式履行交货义务。

③收货及验收

供方或其指定的承运人应到交货现场同Q公司采购部一起清点产品，核对产品名称、数量、包装等，办理收货手续。检验合格后办理入库。

④付款

产品检验合格后Q公司应向供应商支付相应货款，具体的支付办法以生效订单中规定的为准。供应商必须在付款日前10天内将正本发票送达Q公司。

⑤DOA索赔

在检验、测试、组装过程中发现的个别不良品，Q公司对供应商的不良品进行判定，必要时请供应商一起确认责任归属。Q公司提出索赔申请，供应商反馈索赔信息，核对审批内容与申请内容一致后，供应商必须根据物料特性的索赔要求在规定的时间内将物料维修完好后全部返回或提供索赔款。

2.采购组织整合

针对目前Q公司各分公司分散管理采购的现状，应该将生产、供应链和采购部门合并为一个新的运营部门，集中负责Q公司的全国供应链和采购业务。采购中心的任务是管理和整合零配件供应商。

Q公司全国采购的资源被分成两类：一类是生产资料采购，直接用于生产；另外一类是通用型采购。在管理生产资料供应商方面，运营部门有三个战略性任务。一是保证供应商供应的连续性。二是保证供应商在生产成本方面有一定的领先性。三是要保证供应商产品的品质。

3.采购管理信息系统优化升级

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1.1 为规范公司（以下简称公司）物资供应商管理，优化供应商资源，保证采购质量，降低采购成本，控制采购风险，根据《股份有限公司设备物资供应商管理实施细则》，结合公司实际，制定本管理办法。

1.2 本办法适用于公司职能部门、分（子）公司、直管项目部及事业部的物资供应商管理，但公司境外机构在当地采购的供应商管理不适用本管理办法。

2 管理原则

2.1公司物资供应商管理遵循“统一管理、两级实施、动态考核、择优汰劣”的原则。采购中心是公司物资供应商的归口管理部门且负责公司集中采购物资供应商管理，公司各下属采购单位负责本单位自行采购物资供应商管理。

2.2 采购中心负责公司采购电子商务平台合格供应商的开发和统一管理，建立合格供应商准入目录和供应商电子信息档案，实现供应商寻源、准入、考评、退出等全生命周期的信息化管理；对确实无法通过采购电子商务平台办理采购业务的供应商也应按本管理办法进行线下管理。

3管理职责

3.1采购中心

3.1.1负责制定公司供应商管理的规章制度。

3.1.2负责建立和完善公司供应商管理体系和供应商管理信息平台。

3.1.3负责公司供应商的开发和统一管理，对下属单位的供应商管理工作进行指导、监督和检查。

3.1.4负责组织公司供应商寻源、准入、考核评价、风险控制及档案维护等综合管理工作。

3.2分（子）公司、直管项目部、事业部(以下简称：各单位）

3.2.1负责制定和完善本单位供应商管理实施办法。

3.2.2负责开发、评价和推荐本单位的潜在物资供应商。

3.2.3参与合格供应商考核管理，并将考核结果上报采购中心。

3.2.4完成采购中心临时交办的其他工作。

3.3党群工作部

负责对同级单位物资采购管理部门的合格供应商准入、供应商“黑名单”确认等工作的合规性进行审核监督。

3.4计财部

应按照公司规定及职责范围，对采购付款进行审核监督。对于批量物资采购，如供货单位是采购电子商务平台合格供应商名录范围之外的、或采购部门未通过中冶采购电子商务平台采购的，财务部门应拒绝支付货款并将有关信息及时向公司有关职能部门通报。

3.5其他职能部门

按照公司相关管理规定，参与或监督采购部门组织的供应商选择、考核评价、风险控制等相关管理活动。

4 供应商寻源管理

4.1 采购中心及各单位物资采购部门负责制定物资供应商的寻源策略，在了解行业供应商动态的基础上，寻求符合资质的新供应商和新产品的供应商并通过公司采购电子商务平台评审引入。

4.2 采购部门应建立供应商寻源业务的日常管理制度，及时为新产品找到供应商或由于产品生产转移而就近寻找低成本供应商，以保证采购业务的响应速度。

5供应商准入管理

5.1公司实行供应商准入制管理。

5.1.1供应商准入必须按规定程序通过公司采购电子商务平台办理，通过审批准入的供应商方可在其准入供应范围内参与公司采购业务。

5.1.2供应商准入执行“充分竞争、择优准入、制造商优先”的原则。确因条件限制无法选择制造商的，可选择经销商。

5.1.3经政府有关部门或公司认可的新产品、节能环保型产品、具有自主知识产权产品的供应商应优先准入。

5.1.4申请准入的供应商须具备以下基本条件：具有法人资格及相关的资质条件；申请准入的制造商要具备国家或公司要求必须取得的质量、安全、环保以及其它生产经营资格；具有良好的商业信誉，经营活动中无违法记录；具有完善的质量保证体系，在政府部门、行业以及公司质量监督检查中无不良记录；具有良好的经营业绩、合同履约能力和售后服务能力。

5.1.5同时，具有以下所述情况任意一项的供应商，不予准入：依法被撤销、解散、宣告破产等终止的企业；超出登记机关核准登记的经营范围的；从事法律禁止的其他活动、损害国家利益或者社会公共利益的；有严重产品质量问题的；有经营诚信、职业道德不良行为的；提供虚假的业绩证明或其他资信资料的；民事行为能力人依法不能独立实施的；代理权转委托他人、委托书授权不明或委托代理授权过期的；违反国家相关法律法规等其它规定的；违反公司其它有关规定的。

5.1.6供应商的准入，按照准入申请、准入预审、准入评审、准入审批的程序办理。

a）申请准入的供应商须提交准入申请，并应及时提供供应商准入承诺书、供应商准入申请表及供应商准入申请资料清单中的相关资料。

b）准入单位负责对供应商提交的申请资料进行预审；供应商提交资料不全或不符合其它准入条件的，预审不予通过；通过准入预审的供应商为备案供应商。

c）对备案供应商进行准入评审、准入审批。采购中心和各单位物资采购部门分别负责对本单位的备案供应商进行准入评审；准入评审应依据供应商资质文件、申请准入产品、财务状况、生产能力、研发能力、质量保证、产品业绩、售后服务等内容制定评审标准；准入评审可视实际需要组织现场考察，并出具现场考察报告，作为准入评审的重要依据；采购中心和各单位物资采购部门分别负责出具本单位供应商的评审报告并编制准入结果。

d）采购中心负责对供应商准入结果进行审核并报公司分管领导审批，审批通过的供应商成为合格供应商。

5.2公司实行供应商资格预审制。

5.2.1所有供应商必须预先经过资格审查，准入单位负责对本单位供应商进行资格审查，审查通过后方可录入公司采购电子商务平台。

5.2.2准入单位应严格审查，认真核实申请供应商提供的相关资质、资料的完整性、准确性及合法性。

5.3公司实行供应商供应产品目录制。

5.3.1采购中心负责对公司供应商的供应产品目录进行管理。

5.3.2准入单位应严格限定准入供应商许可供应产品目录，采购部门不得向供应商采购许可供应产品目录以外的物资。

5.3.2供应商许可供应产品目录的变更，应由采购部门提出合理的变更理由后报采购中心审批。

5.4公司对特种设备工程需用物资实行供应商准入产品“认证制”。

5.4.1为公司特种设备制造/安装/维修工程提供物资的供应商必须办理准入证，准入证由公司采购中心统一制作和发放。

5.4.2准入证实行有效期制，有效期为四年。

5.4.3准入证有效期限内，发证部门每年对已核发的准入证组织一次年审。年审合格的，加盖年审合格印章，并在准入证上填加考评成绩。未按要求参加年审或年审不合格的，准入证失效，暂停交易资格。年审内容主要包括：企业法人营业执照副本、组织机构代码证、税务登记证、特种设备制造许可证、有关质量方面的验证资料等。以上文件需要提供有效期内的正本文件的复印件并加盖单位公章。

5.4.4准入证不得涂改、伪造、出借或转让，否则无效。在有效期内准入证丢失或破损无法使用的，应向采购中心提出申请，由采购中心核实后予以补发。

6供应商关系管理

6.1公司对供应商进行分类管理。根据供应物资和合作关系分为战略供应商、主力供应商、关键供应商和一般供应商。

6.1.1战略供应商是指为公司提供钢材等战略物资，与公司战略匹配，且对公司生产建设有重大影响，处于行业领先地位，与公司建立了战略合作关系的供应商。

6.1.2主力供应商是指为公司提供大宗、通用物资，对公司采购成本有重要影响，与公司建立了长期合作关系的供应商。

6.1.3关键供应商是指为公司提供瓶颈类专用物资，采购风险较高，对公司生产建设有直接影响，与公司建立了稳定合作关系的供应商。

6.1.4一般供应商是指除上述三类合作关系以外的其他供应商。

6.2公司按照不同的采购策略进行供应商关系管理。

6.2.1公司对重要、战略物资，与战略供应商在互惠互利、共同发展的基础上，简化采购程序，订立战略合作协议，保持长期稳定的战略合作关系。

6.2.2公司对大宗、通用物资，与主力供应商在适度竞争、优化供应的基础上，降低采购成本，签订长期供货协议；已经签订长期供货协议的物资可直接按照协议签订标准采购合同。

6.2.3公司与关键供应商加强交流与协作；积极寻找替代供应商，降低采购风险。

6.2.4公司与一般供应商采取充分竞争、择优选择的采购策略，原则上只作为公司主要物资采购的备选供应商或一般物资采购的供应商。

6.3公司对统购物资供应商实行区域化管理，根据公司实际分为总部供应商、区域供应商和海外供应商。

6.3.1总部供应商指公司采购中心统一管理的统购物资供应商。

6.3.2区域供应商指依托公司经营发展建立的区域性分公司覆盖区域管理的供应商：以广州分公司及厦门分公司管理覆盖的华南片区；以沈阳分公司管理覆盖的东北片区；以北京分公司管理覆盖的华北片区；以成都分公司及兰州分公司管理覆盖的西南西北片区；以郑州分公司、长沙分公司管理覆盖的华中片区。

6.3.3海外供应商指公司境外机构在当地采购管理覆盖的供应商。

6.3.4各单位应结合采购物资的物流配送、成本构成等因素，对非统购物资供应商参照统购物资的管理方式进行区域化管理。

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【关键词】企业集团 公司 集中采购

集中采购是指集团或组织在采购商品时,进行统一集中的供应商管理与评估、采购价格管理、采购招投标管理,负责汇集分、子公司采购申请并进行调整汇总,形成集团采购计划,并进行货物的集中订购业务和集中结算业务。其实质是将采购业务归到一个部门来管理,可以消除多头指挥,避免重复采购和重复库存,从而可以强化企业的整体购买力。集中采购特别适合于集团性大型企业。

随着市场经济的发展,涌现出很多成功实现集中采购的实例,如今年5月份中石油集中采购无缝钢管,共节约资金8000多万元,有效发挥了集中采购的优势。但上述集中采购优势的发挥需要具备一定的条件:一是企业集团生产经营规模较大,具有统一采购、集中控制的必要性;二是采购批量大,能形成批量优势;三是企业集团内控力强,成员单位相对受控度较高;四是企业集团管理素质较高,既有完善的采购管理保证体系,又有高素质的采购队伍,保证采购优势和效益的充分体现。

在市场经济条件下,物资集中采购工作必须按照经济管理的规律,妥善处理各种矛盾,必须采取科学的方法完善集中采购制度,减少和预防采购风险发生。

一、建立分级采购制度

集团公司要根据实际情况的不同,对本集团公司及各子公司实行分级采购的管理模式,即集团公司和子公司分级采购,各子公司实行物资集中采购。企业集团应统一认识,建立和完善集团内部集中采购的管理体制,建立集中采购的框架体系。一是建立集团统一的物资集中采购部门,实行集团对成员单位所需物资进行集中采购;二是进一步完善非集团集中物资的外购审批制度;三是加强对集团采购资源的管理,维护企业集团的整体利益。

二、建立集中采购目录

集团公司要对采购项目需求和采购时间需求进行统筹安排,做出年度、季度计划,制定集中采购目录。

首先,集团公司领导及业务需求部门应高度重视年度、季度采购计划编制工作。因为一份准确的采购计划不仅会给自身部门工作质量带来提升,也是对集中采购部门工作负责的表现。

其次,应着重增强采购计划的科学性。年末各需求部门根据采购目录和实际工作需要,科学预见下一年度采购计划,科学编制集中采购目录;在编制过程中应尽力做好计划准备、需求评估、需求计算分析等主要环节工作,同时可在各子公司广泛进行调研,充分体现计划编制的科学性和民主性,在此基础上统筹协调,正确决策,以平衡各子公司利益。

最后,要加强物资目录管理,特别是新装备所对应物资目录的创建工作,优化目录管理功能,确保编制、审核物资编号科学和准确,全面拓展信息管理运用空间,扩大对市场信息、价格波动、物资需求计划提报、库存动态和配送等信息的共享,提高集中采购工作效率,降低采购成本。

三、加强内部控制

在集中采购模式下,卖方市场转变为买方市场,生产厂家、中间供应商找上门来做生意的络绎不绝,在这种市场环境下如何通过规范采购人员的行为,做到既能规避采购风险,又能真正实现“公开、公正、公平”,是企业物资采购面临的重要问题。要规范集团公司的采购行为,规避采购中可能出现的种种风险,不能只靠经营者、各级管理者和有关业务人员的个人觉悟,根本途径是要建立与完善内部控制制度与程序,不断强化教育,增强法纪观念,重视职业道德建设,做到依法照章办事,真正做到用制度管人、用制度管事,使包括总公司在内的采购人员能做到有法可依、有章可循。此外,要定期对集团公司包括各子公司的集中采购环节进行风险评估,找出风险或薄弱环节,对此环节的采购工作要加以规范和控制,以保证集中采购的顺利进行。

四、信息化管理

采购技术条件是集团物资采购部门有效开展工作的必要条件,集团物资采购部门要依托集团的信息优势,建立自己的门户,运用信息化手段,积极提升信息化水平,构建信息共享平台,提高管控能力。

首先,集团公司要积极推动物资供应管理信息化发展,在统一各子公司管理模式基础上,统一物资编码、统一各子公司物资供应管理信息系统,以构建一个完整的物资信息化系统涵盖所有子公司,同时涵盖所有业务流程。

其次,物资采购信息系统要对集团内部各方提交的采购需求进行汇总、分类、筛选,根据汇总后的需求编制相应的采购计划和调拨计划,实现信息流、资金流、商品流的有机统一。

再次,物资采购信息系统要根据各供应商采购物资的实际使用情况进行跟踪、汇总、比较、分析、评价,便于今后对供应商进行优胜劣汰。

最后,物资采购信息系统要在集团公司整个信息系统中实现有机结合,与财务、人力资源、销售、办公信息系统相连接,形成反映企业资源完整闭合的信息系统网络,提升集团公司管控能力、工作效率和决策水平。

总之,充分发挥物资采购信息的优势,能更好地为集团集中采购做好基础工作,实现集中采购自动化、高效化。

五、供应商管理

供货商的选择是集中采购的根本,供货商选择的好坏,直接影响到集中采购的成本、质量和效率。一流的企业集团必须要与一流的供应商建立长期战略同盟。集团公司要争取在最短的时间内,把核心供应商数量控制在一定数量之内,提供占采购总额一定比例的产品和服务,从而避免集团公司内部巨大市场的诸侯割据。此外,要促进供应商之间充分竞争,这既可以帮助质优价廉服务好的供应商实现规模销售、规模生产以降低成本,同时有利于引导一流的供应商充分了解集团公司的采购需求,提供更有针对性的、优质的产品和服务,推进深层次的合作。为降低企业总成本、构建采购体系、挖掘第三利润源,实现与供应商更深层次的合作,集团公司要逐步开展供应商管理工作,主要做法如下:第一,合理选择供货商,使更多、更具实力的供应商参与竞争,这样集中采购才有选择的范围,采购效益才有存在的基础。第二,成立专门机构,定期对供应商进项现场考察和考核评价,将供应商进行分级管理,培育大型重点战略性的供应商,与确定的重点(战略)供应商在技术、资金、服务上进行更深层合作。第三,通过与供应商在资本、技术、服务域管理方面的联接与合作,形成供应商横向一体化运作模式,实现战略采购、提高企业效益、增强企业综合竞争力。第四,在具体的采购过程中,必须严把供应商的资质资格审查关,坚决杜绝各种低资质商、无资质商,甚至是不法商的介入;充分利用有限的监督审查力量,重点实施事前考察,把各种风险因素排除在采购大门之外。第五,要加强供应商间的竞争。招标公示的范围应尽可能广,询价和邀请招标的对象应尽可能多,以真正形成市场经济的竞争效应。

六、推行新形势的代储代销模式

代储代销是在市场经济条件下,需方为满足自身生产需要而采用的一种新的采购方式。它对于企业充分利用社会资源、降低存货风险、加速企业资金周转、节约物流成本具有重要意义。要用好代储代销这种采购方式,就必须要加强企业管理、完善企业制度、明确双方的权利和义务,促进代储代销的健康发展。

实施代储代销这一采购方式在一定生产周期内企业无须对代储代销物资供应厂商进行反复选择、多次谈判,简化并规范了采购程序。企业在实施代储代销这一采购方式的基础上,还可根据物资消耗规律和市场状况,把重要物资放在企业代储、代管、代销,其他大量易购物资以供应厂商按合同存放,即时供货为主。

推行代储代销机制,构建物资超市化管理新模式可以为企业减少采购成本、降低储备资金、杜绝积压报废、节省运输费用、实现企业零库存、提升管理水平。因此,要不断扩大代储代销物资的品种范围,延伸物资超市的功能,推动各单位建立了井口物资超市,在更好、更快地满足生产单位需要的同时,最大限度地减少物资流通费用和储备资金占用、杜绝积压和报废,从根本上解决了库存物资积压沉淀的问题。

七、规划仓库管理

在激烈的市场竞争环境下,低成本、高效率的物流系统是现代企业取胜的关键所在,尤其是在企业生存环境恶化、个性化的顾客需求不断加剧、供应及销售渠道频繁变更以及不可预测的市场需求波动等情况出现时,企业必须综合考虑自身的实际情况从而选择适合自身的仓库地址。

仓库选址是指在一个具有若干供应点及若干需求点的经济区域内,选一个地址建立仓库的规划过程。合理的选址方案应该使商品通过仓库的汇集、中转、分发,达到需求点的全过程的效益最好。因为仓库的建筑物及设备投资太大,所以选址时要慎重,如果选址不当,损失不可弥补。影响仓库选址的因素很多,比如交通、地利、地幅等,因此,规划仓库管理时,仓库的选址要遵守适应性原则、协调性原则、经济性原则和战略性原则。

八、成立物资招标评审专家库

专家库的建设是整个评审专家管理体系的基础工作,建立一个既能满足评审需求,又能保证评审质量的专家库,是集团公司采购工作的一项艰巨任务。集团公司要利用本公司人才优势,将各子公司优秀物资供应、通风、机电、采掘、机械等各行业的优秀人才,组成一个专家库。并成立专家评审委员会对专家库中的专家进行监督管理、考核评价。在招标评审时,在专家库中随机抽取作为评委,以保证招标采购的评审质量。

专家库的建设要切实细化专业分类,建立资源共享机制,确保评审专家的充足来源。此外,要加强评审专家管理,规范评审专家执业行为,建立健全培训制度,提高采购工作质量。

九、发展物流业务

运输工作看起来好像和集中采购关系不是很大,但是如果在集中采购过程中不把运输工作协调好,会极大地影响货物的及时发运,从而会极大地降低集中采购的科学性,增加采购单位的成本,甚至有可能会耽误工期。

目前,有的集团子公司具备了一定的配送能力,能够配送、调运一些基本的物资,对此,集团公司要把集中配送与集中仓储建设相结合,整合各单位配送能力,形成大型配送调度中心,根据矿厂所在位置分布,科学设置物资配送流程、优化配送路线,并根据信息网络提供的物资需求和物资代储情况,集中配送。此外,集团公司应大力发展第三发物流。第三方物流是由供需方以外的物流企业提供物流服务、承担部分或全部物流运作的业务模式,是专业化、社会化和合同化的物流。采用第三方物流服务,企业可获得的收益包括降低成本、提高顾客服务水平、增加企业柔性、改进生产效率、使主业更集中和提高物流专业水平等。

【参考文献】

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【关键词】三级审价;物资;采购;监管

物资采购过程包括诸多的子程序，而这些子程序需要项目单位、使用单位、采购单位及其供应商等多方当事主体共同作用下完成。因此，物资采购过程中存在着诸多行为因素，换言之，也就是说在采购过程中有许多当事行为主体可以自由决定的空间，物资采购过程是否规范，采购价格是否合理，采购质量是否优良，在很大程度上取决于对采购行为主体的管理。与此同时，物资采购过程中往往存在着竞争性与垄断性相互之间的矛盾。正确处理这一矛盾，物资采购监督管理也就显得尤为重要，也势在必行。

合理引入监管机制，是提升企业现代化管理水平的重要手段，是物资采购工作走向市场化的先决条件，同时也是物资采购监督管理适应市场化的必然要求。搞好物资采购审价管理是维护企业利益，降低生产成本，提高经济效益的有效途径。制定科学、有效的物资采购审价程序，是强化物资采购监督管理最行之有效的方式。合理的物资采购监督管理方法，有利于企业现代化管理水平的提升。市场经济规律也要求企业物资采购工作应实行动态的监督管理运行机制。

就拿装备制造公司来说，由于部分产品结构的特殊性，多数物资采购项目均不具备招标条件，其市场来源渠道单一，或属专利、或为指定、或首次研发、或升级改造、或合同追加、等等、等等，这就决定了多数物资采购项目只能通过单一来源采购或直接采购方式来确定。然而此类的采购方式往往在采购过程中不仅会出现单一供应商供货时的价格垄断行为，同时也会出现采购行为的不正当发生，这就必然会给企业带来诸多不利的隐患。

通过“三级审价”制度，即由单纯的逐级审批方式，改变为相关部门联合监督下的程序化审核式的采购方式，在监管机制下按照相应的审批权限及程序进行集体审核、集体确认、集体决定，就可以解决上述诸多隐患，使物资采购价格趋于公平、合理、公开、透明。运用“三级审价”手段，不仅可以有效的监督物资采购的整个流程，避免采购过程中出现的疏漏和问题，同时还能保证物资采购工作的顺利完成，以达到预期的、较好的经济目的。为了使“三级审价”机制能得以实施，我们首先在装备制造公司进行了试点。对于装备制造公司不具备招标条件的单一来源采购项目，严格按照审批备案制度，抑制单一供应商价格垄断行为，杜绝采购过程的不正当行为发生。依据市场价格行情，与供应商进行价格沟通、磋商和谈判，在确保采购质量、采购进度的前提下，努力降低采购成本，实现采购风险控制。不具备招标条件的单一来源采购项目所实行的“三级审价”制度，其具体工作管理流程为：

“一级审价”装备制造公司项目单位根据排产备料计划组织相关物资采购时，首先向单一供应商发出询价函，对单一供应商所提出的报价，组织采购部、生产部、财务部、质检部、技术部等相关部门的专业技术人员进行审核、评议，报装备制造公司审价办;

“二级审价”装备制造公司审价办定期组织装备制造公司范围内的专业技术人员，根据各自的经验及所掌握的市场行情，经科学、客观的分析，对审核、评议后的价格进行核准，报集团公司招标办;

“三级审价”集团公司招标办根据现已有的市场信息与历史信息进行比照，综合、系统地考虑影响价格之因素，并与供应商反复沟通和谈判，确定合理可行并与己有利的价格，报主管领导批准后实施采购。

对于经审核认定的采购价格，如在采购实施过程中不能执行时，及时分析原因，再按照规定的相应程序重新进行审核认定后方可实施采购。上述在整个物资采购“三级审价”审批程序过程中，充分发挥了监督管理的建设性和前瞻性作用，加强了事前、事中、事后的监督与管理，突出成本控制、立足开源节流、优化管理措施，寻找挖潜增效的途经，努力降低运营成本。

通过建立“三级审价”机制，健全了装备制造公司物资采购制约机制，体现了集体采购，民主决策的优势，使采购决策的权力公开化、流程化、分散化，各相关职能部门在物资采购过程中权限不交叉、工作不重叠，管理不相容，监管上相辅相成、环环相扣，避免了工作失误，消除暗箱操作嫌疑。

通过建立“三级审价”机制，对单一供应商进行了有效地控制，真正体现了“阳光采购”，在公开、公平、公正、择优与规范的原则下，实现了时间的节约、资金的节约、劳动的节约、从而最终实现公司资源的优化配置，以满足公司各项生产需要。减少物资采购中间环节，缩短采购流程，堵塞了不规范采购漏洞，提高物资采购质量与效率，同时又降低了采购成本。

通过建立“三级审价”机制，实现物资采购的相对闭环管理，优化、细化了装备制造公司物资采购工作流程、规范了采购行为，并对采购合同执行情况实行定期检查、不定期抽查等方式，实现采购过程的公开化、采购业务操作的程序化、以及采购执行结果的监督和追溯功能，防止采购风险的发生，从而有效地强化了物资采购的监督与管理的实质性效果。

结语：“三级审价”机制在装备制造公司试点取得了显著成效，采购成本平均降浮约6.5%左右，积极、有效地推进了集团公司物资采购工作的拓展，目前已在集团公司范围内进行了全面推广，最大限度的使不具备招标条件的物资采购价格得以有效控制。使物资采购工作朝着制度化、规范化、程序化、科学化的管理方向发展，有效地降低采购成本、提高企业经济效益、增强企业竞争能力，预防物资采购中违法违纪行为的发生，营造一道确保企业利益的坚实防护墙，确保企业良好的生产经营秩序。总之，“三级审价”制度的实施，必将为公司提升企业管理水平起到并发挥行之有效的作用。

参考文献

[1]采购与库存管理.主编 王槐林.中国物资出版社

[2]采购管理10课堂.主编 徐哲一/武一川.广东省出版集团广东经济出版社

[3]采购管理.主编 王文信.厦门大学出版社

[4]采购与供应链管理―分析、规划及其实践.主编 梅绍祖等.清华大学出版社

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1.1降低市场价格波动带来的风险

在当前社会，我国的经济发展主要接受国家和市场的双重调控，价格遵循价值规律不断变动，并对供求关系产生着极为重要的影响。然而，值得注意的是，这种供求关系的变化具有较大的风险，偶然性相对较大。在这种背景下，实施合理有效的采购管理能够规避价格风险，抵抗经营风险及减少价格波动造成的成本、销售压力对铁路商业公司发展的影响，不断增强公司应对市场风险的基本能力。

1.2提升铁路商业公司的市场竞争力

较为强大的价格优势往往是建立在商品本身较低的采购成本上的。在实际操作过程中，铁路商业公司的最主要成本主要来自于商品本身的采购价格。在此前提之下，不断完善铁路商业公司的商品采购，能够有效提升公司本身的价格优势，不断提升铁路商业公司的市场竞争力，真正带动企业的高效运营。

1.3提高铁路商业公司的整体效益

商品的采购，特别是对大宗商品采取集中采购和集中供应管理，不仅可以增强铁路商业公司的议价能力，获得低于市场的平均采购价格，同时，由于采购数量大、配送较为集中，可以节约供应商的生产和配送成本，也使供应商获得更多的让利空间。铁路商业公司与供应商获得双赢，进而提高铁路商业公司的整体经济效益。

1.4提高灵活性

铁路商业公司的竞争能力之一是快速响应外部环境的变化，采购商品的准时交货与商品库存的控制都将影响公司的快速反应能力。

1.5影响质量

商品质量不合格或者不稳定，将导致成本的提高和市场份额的丢失。

1.6有利于加强与供应商的关系

采购管理还将影响供应商的关系，进而影响到铁路商业公司业务的正常运作。因此，采购管理需要推动供应商不断满足公司需求，监控供应商日常运作，保持在技术、价格、交付、速度和创新方面的优势，不断增加或保持公司效益，致力于采购管理的持续改善，寻找理解沟通的平台，发展长期的战略协作关系，建立双赢的供应链关系。

2铁路商业公司采购管理的常用技术

2.1规模经济

规模经济是一种经济现象，由英国的经济学家马克西•希尔伯通提出。规模经济曲线告诉我们：生产的数量越多，单位成本就越低。在采购实践中，经常用到规模经济。采购的数量越多，获得的价格折让也就越大。在采购谈判中常常拿采购份额或者数量作为交换，就是为了寻求更低的采购价格。

2.2期货采购

对那些价格不稳定且波动非常大的商品，可以采取期货采购。期货采购的关键在于尽可能准确地分析价格趋势。在价格持续上升阶段，签订大单，保持战略性库存，锁定涨幅，防止价格持续上涨带来的负面影响。这时候虽然库存增加了，但因为价格控制好了，总成本仍然较低。当价格趋于下降时，尽快消化库存，防止价格下跌带来的被动局面，否则库存将成为“烫手山芋”。期货采购的风险较大，通常应请示最高管理层之后再做出决定。

2.3联合采购

应对垄断供应最常用的采购技术就是联合采购。虽然“同行是冤家”，但是在共同面临相对垄断的供应环境时，“敌强我弱”，不进行合作可能连当“冤家”的机会都没有。联合采购让相对弱小的公司形成采购联盟，积少成多，可以增加对供应商的谈判筹码，获得更有利的交易条款。联合采购是竞合关系的生动体现。同行在市场销售时是竞争关系，但不妨碍在采购时进行合作，既竞争又合作，形成良性循环。联合采购通常是公司高层之间良好互动的结果，采购部门主要负责具体的实施。

2.4合同管理

为什么需要采购合同？因为合同具有法律效力，可以为交易双方提供必要的保障。有了采购合同，一是建立评价与支付机制；二是规范采购人员的行为，令其正直行事；三是可追溯，便于审计；四是产生强制力，交易双方必须遵守条款约定；五是管理采购风险。要进行严格的合同评审。合同评审要由专业的法律人士去做，要么是公司自己的法律部门，要么是公司聘请的法律顾问。

2.5库存整理管理

库存整理及管理也是商品采购过程中极为重要的环节———它能够在较大程度上实现对于压库资金的减低，使得管理者不断提升采购的合理性。一般来说，库存管理的方式主要有供应商管理、客户管理以及联合库存管理3种方式。每种方式都有其不同的优势，借助合理的库存管理，能够有效控制采购资金，提升公司的整体库存水平。

2.6销售管理

销售管理在企业本身的整体发展过程中对采购起着极为重要的决定作用。在实际管理过程中，管理者要对销售过程中的商品数量、价格及品种等进行切合实际的监督，并建立依托实际情况的销售数据管理库，为企业的整体发展提供具有参考价值的信息，借助合理的销售管理，实现对于商品采购的合理控制。

3当前铁路商业公司商品采购管理所存在的问题

3.1采购的整体价格管理制度不完善

通过走访调查，以及笔者的亲身工作经历发现，当前我国绝大多数的铁路商业公司都缺乏合理而完善的采购整体价格管理制度。认为采购就是杀价，越低越好，所以片面强调谈判的技巧。实际上，在企业采购事务的整体发展过程中，管理者要充分考虑到包括规章制度、原料价格等多重因素，绝非是单纯的线性管理。然而，当前绝大多数的公司都采用了较为传统的管理方式：内部采购结构职能划分不规范、人员配备相对不完善，进而导致了公司采购工作缺乏系统性和规范性，没有有效的管理。

3.2采购的管控具有一定缺陷

经济的快速发展、市场竞争的日益激烈，使得大多数铁路商业公司在实际发展过程中面临着极为严峻的价格挑战。在这种背景之下，多数采购人员高度重视价格因素而忽视了产品质量、美誉度、售后保障因素，使得企业的整体发展受到了严重限制，忽视了公司整体的发展与利益，长此以往，极其不利于公司整体的可持续发展。

3.3采购人员的管理有待提高

对采购人员的管理存在误区，认为采购人员管理就是经常更换采购人员，以防腐败。这种做法忽视了采购的专业性。采购不是一个简单的事务性工作，而是充满了技术与技巧，频繁更换采购人员不利于采购专业能力的持续提升。

3.4忽略与供应商建立战略合作关系

片面地认为采购控制就是急催交货、慢慢付款，玩经济魔方。拿货的时候要求供应商赶快发货，而到付款的时候反而一点也不着急了，甚至供应商催款多遍也不理睬，能拖多久就拖多久。企业要避免这种错误倾向，应梳理新的采购思维，从传统的采购走向战略采购，尤其要具备战略采购的思想。

4铁路商业公司商品采购管理发展的建议

4.1建立与公司相适宜的各项制度

任何一家独立的铁路商业公司的发展，都有其特定的基本经营模式。公司管理者应当结合自身实际，逐步构建起一套合理而完善的管理制度，结合价格、库存等多项因素，不断探究能够降低企业价格成本、实现资源合理配置的整体方式。同时，要学会“审时度势”，及时依托社会及经济市场的变化实现对资源的有效调控，为企业的可持续发展保驾护航。

4.2发展和培育稳定的供应商，形成战略合作

铁路商业公司商品采购不同于一般的采购，其对于稳定供货商的整体需求相对较高。在实际操作中，相关管理者要特别注意发展和培育稳定的供应商，保证货源整体价格低、质量高且售后服务到位，甚至可以依托本公司发展的整体需要，实现对供应商“一揽子框架协议”的签订，实现铁路商业公司本身与供应商之间良好的交流与合作，呈现出互利共赢的良好发展局面。

4.3建立全面的采购信息系统

当今的经济社会是发展的社会、变化的社会，在整体发展过程中，相关管理者要特别注意对现代信息技术的应用———建立起更为全面的采购信息管理系统，明确整体职责，实现对于企业的合理有效管理，并能够辅助部门实现对于未来整体价格走势的研究和预测，使企业的发展更加省心、更加“有底气”。

4.4打造一支优秀的管理队伍

采购管理并非简单的购买，而是一项复杂而繁琐的工作。公司要培育并打造一支业务能力强、逻辑思维好、综合分析能力敏锐的优秀采购管理队伍。在对采购工作进行整体整改之前，要特别注意对管理人员进行基于采购工作诸多方面的强化培训，不断提升采购人员的整体竞争力，实现公司整体采购能力的提升。

5小结