企业并购含义精选(十四篇)

序言：作为思想的载体和知识的探索者，写作是一种独特的艺术，我们为您准备了不同风格的14篇企业并购含义，期待它们能激发您的灵感。

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一、投资银行与企业并购

（一）投资银行投资银行的含义具有双重性，当投资银行作为一种业务，它的含义是指区别于商业银行的存贷款等间接金融形式的收费金融业务，它能够增加资本市场的资本总量，调整资本存量。当投资银行作为一种机构总称时，它是指以投资银行业务为主业的金融中介。

（二）企业并购企业并购的含义是集结了企业兼并、企业合并以及企业收购三方面的含义，总的来说，企业并购是企业为了获得其他企业的控制权而进行的收购交易。企业并购是企业着眼于实现资源优化配置、充分利用生产要素而进行的一种转移企业产权的行为。现今的企业并购内涵逐渐扩大到包括接管、重组、控制与之相关的企业的所有权问题。

（三）投资银行的企业并购投资银行的企业并购是投资银行为并购企业提供的服务。广义上的并购业务包括企业的资产重组、企业拆分等内容。在并购方向上主要分为两类：第一类是投资银行作为中介人为并购交易的企业提供并购策划、财务顾问业务等融资服务；第二类是产权投资商业务。在这种业务中投资银行充当两种角色，它既是交易的中间人，又亲自投入资金，成为产权的所有者，继而通过资产的转让或者出卖或者包装来从中获取利益差价。

二、投资银行在企业并购中的作用

投资银行作为现代经济活动中的重要部分，它自身知识、信息、人才和技术等方面的优势使其能够及时了解社会资源的配置情况，了解宏观经济的发展状况，了解国际经济形势，从而帮助企业解决在并购中出现的问题。比如企业制度限制、资产评估、资产转移设计和企业组织等方面的问题。可见，投资银行在企业并购中发挥着重要的作用，具体主要体现在以下几个方面。

（一）能够降低企业发展中的信息成本在现阶段的企业并购交易中，存在两种交易模式，一种是交易双方直接接触然后进行交易的并购模式；另一种是通过聘请投资银行，通过第三方投资银行来实现企业并购。这两种方式中，比较常用的是第二种模式，主要是因为通过聘请投资银行并购能够降低由于信息不对等而导致的企业并购风险，减少一些不必要的收集信息的费用。在很多并购企业中，大多数是非上市的企业，这些企业想要获取并购信息是困难的，因此，他们只有通过投资银行才能实现并购行为，节约企业的资金。另外，在投资并购中，买卖双方的信息不对等，投资银行作为第三方，能够整合信息资源，从而为两方提供可靠的信息，促进企业并购的进行。

（二）充当企业的财务顾问投资银行作为企业并购的参与者，主要在并购中充当财务顾问。主要体现在投资银行能够帮助企业管理企业资金，帮助企业全面了解自身的发展优势和劣势，从而选择合适的并购方式，节约企业的并购成本，帮助企业实现并购。投资银行充当企业的财务顾问主要作用体现在以下几个方面。1.对企业并购成功的几率进行决策。并购重组是一种技术性较强、涉及范围广的一种行为，在并购中存在很多复杂的工作程序，因此，并购重组的整个过程，都需要并购企业自身具有一定的设施支撑，否则企业的并购重组会存在很大的失败风险。因此，投资银行的参与能够在了解企业现状的基础上，根据不同的并购形式对企业的并购成败进行预测，从而保证企业并购的顺利进行。2.实现企业并购后组织结构的合理化设计。企业并购重组之后，要对其并购重组之后的组织结构进行合理设计，因为，企业并购之后会融入新鲜、陌生的管理以及不同的企业文化。投资银行的介入能够帮助并购后的企业合理重新组合企业的结构，从而减少由于并购带来的各种业务和人员以及企业文化之间的矛盾。

（三）促进企业的融资企业并购实际上是一种产权交易行为，其中的一个关键环节是进行收购的支付。投资银行能够帮助企业选择收购支付的方式，通过对收购方式的分析，为企业选择合适的收购方式。进行融资收购的一些企业，无法在短时间里凑够资金，这时，投资银行就能协助并购企业，帮助其进行筹集资金，解决企业并购中的问题。

（四）减少企业并购的交易费用企业并购中主要存在两种交易费用：第一是在交易开始之前为了规定买卖双方的权利义务而签订的合约所花费的费用；第二是双方签约之后为了解决合同本身问题花费的费用。投资银行的介入能够从以下几个方面减少这些费用。1.减少事前搜寻信息的费用。在并购中，买卖双方的信息存在不对等问题，买方由于自身获取信息的不全面，其在交易中的风险更大。在这个时候，投资银行的介入就能发挥自身的优势，利用自身的信息资源为买方提供信息支持，从而解决信息不对称的问题。2.提升搜集过程的专业化。买卖双方自身不具备专业的信息鉴别能力，因此，搜集的数据具有不可靠的性质。投资银行的介入，能够利用自身长期搜集信息的优势，为买卖双方提供专业的人力、物力等方面的信息，减少信息不可靠带来的不必要成本。

（五）为被收购方指定反兼并措施企业并购的行为中存在自愿和不自愿两种情况，不自愿的并购行为是指并购方利用自己的优势，强行对一家没有意愿合并的企业进行收购。这种恶意收购行为，不利于市场的良性发展，因此，这就需要投资银行的介入。投资银行的介入成为被并购方的，能够为其提供防止被并购的策略和方案，从而保护被并购企业的意愿。

（六）能够有效整合并购后的企业资源企业并购行为不仅仅是收购方取得被收购方的控制权这么简单，要想使并购后的企业实现自身的飞跃发展，还要注意对并购之后的资产配置、人员调整、文化融合等方面的调控。投资银行由于长期进行并购后的规划，自身具备了丰富的并购整合经验，能够为并购后的企业提供有效的策略和安排，从而真正实现并购重组的功用。

三、投资银行在企业并购中存在的问题

（一）产权制度不明确企业并购中对产权制度的不明确会造成政府部门的越位以及企业并购中主体的缺位。政府部门的越位主要是表现为，政府部门以非经济目标来代替经济目标，通过强制的手段来实现兼并。企业并购主体的缺位主要体现在，企业法人的财产权没有真正得到落实，企业在并购中很难实现利益的最大化，使得最终的企业决策权被主管部门把控。企业并购主体的缺失以及政府部门的越位从根本上禁止了投资银行在企业并购中的参与，是一种限制。

（二）我国资本市场的发展比较落后资产重组是资本市场发展的重要方式，通过资产重组能够打破原有的存在弊端的经济体制，实现不同区域的并购行为。但是，我国目前的资本市场比较狭小，且存在许多不完善的地方，无法承担起并购重组的要求。

（三）投资银行的资金流动不足投资银行只有达到了一定的资金规模，才能充分发挥自身在企业并购重组中的作用，才能进行有效的融资。但是，现阶段我国的投资银行机构的平均资本存在不足，对企业并购重组的资金投入不够。这些问题使得证券公司挪用客户资金向大客户进行透支，增加了投资银行在并购重组中的风险，严重情况下会制约我国经济的发展。

（四）缺乏相应的法律法规规范行为我国现阶段的经济发展处于向市场经济转型的阶段，资本市场存在问题，且相关的法律法规还不够完善，因此导致投资银行操作的不规范以及一些不道德行为的发生。虽然，我国的投资管理层对我国的金融市场进行了管理和监控，但是却没有形成一套完整的制约法律体系，对并购业务规范以及违法违章等行为的处决没有规定。缺乏的法律设施对于投资银行的并购业务存在不良的影响。

四、总结

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论文摘要：随着经济全球化的发展，以及越来越完善的市场经济，并购被人们重视起来，主要从企业并购的财务风险出发，分析引起企业在并购过程中存在财务风险的主要因素，针对这些问题提出解决方案。

1财务风险的含义

1．1企业并购的财务风险

企业并购的财务风险，是指在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务，而使企业发生财务危机的可能性。从风险结果看，这的确概括了企业并购财务风险的最核心部分，即“由融资决策引起的偿债风险”。但从风险来源来看，融资决策并不是引起财务风险的惟一原因，因为，在企业并购活动中，与财务结果有关的决策行为还包括定价决策和支付决策。

(1)企业并购是一种投资行为，然后才是一种融资行为，投资和融资决策共同影响着并购后的企业财务状况。

(2)企业并购是一种特殊的投资行为，从策划设计到交易完成，各种价值因素并不能马上在短期财务指标上得到体现，而必须经过一定的整合和运营期，才能实现价值目标。

(3)企业并购的价值目标下限也决不仅仅是保证没有债务上的风险，而是要获取一种远远超过债务范畴的价值预期目标，实现价值增值。

1．2引起企业并购财务风险的主要因素

(I)不确定性。

企业并购过程中的不确定性因素很多。从宏观上看，有国家宏观经济政策的变化、经济周期性的波动、通货膨胀、利率汇率变动；从微观上看，有并购方的经营环境、筹资和资金状况的变化，也有被收购方反收购和收购价格的变化等。这些变化都会影响企业并购的各种预期与结果发生偏离。同时，企业并购所涉及的领域比较宽：法律、财务、专有技术、环境等。这些领域都可能形成导致并购财务风险的不确定性原因。

不确定性因素通过由收益决定的诱惑效应和由成本决定的约束效应机制而导致企业并购的预期与结果发生偏离。一方面，不确定性因素具有价值增值的特点，这就给决策人员带来了价值诱惑力，强化了控制负偏离追求正偏离的目标和动机；另一方面，不确定性因素又客观存在着导致成本膨胀的可能性，各种外部和内部因素综合作用的结果不能排除可能带来的损失，这又给决策人员带来一定的约束力。这种价值诱惑力和成本约束力的双重作用形成了诱惑效应——约束效应机制。当诱惑效应大于约束效应时，并购的预期与结果发生正偏离，取得并购成功；当诱惑效应小于约束效应时，并购的预期与结果发生负偏离，造成财务风险。

(2)信息不对称性。

在企业并购过程中，信息不对称性也普遍存在。例如，当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时，并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保等情况估计不足，无法准确地判断目标企业的资产价值和盈利能力，从而导致价值风险。即使目标企业是上市公司，也会因对其资产可利用价值、富余人员、产品市场占有率等情况了解不够，导致并购后的整合难度大，致使整合失败。而当收购方采取要约收购时，目标企业的高管人员为了达到私人目的则会有意隐瞒事实，让收购方无法了解企业盈亏、或有负债、技术专利等无形资产的真实价值等，使收购方的决策人基于错误的信息、错误的估价而做出错误的决策，致使并购成本增加，最终导致并购失败。

2财务风险的种类

2．1定价风险

(1)目标企业的财务报表风险。在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，主要依据便是目标企业的年度报告、财务报表等。但目标企业可能故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分、准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

(2)目标企业的价值评估风险。并购时需要对目标企业的资产、负债进行评估，对标的物进行评估。但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。

2．2融资风险

融资安排是企业并购计划中的重要一环，在并购链条中处于重要的地位。融资超前会造成利息损失，融资滞后则直接影响并购计划的顺利实施，甚至导致并购失败。

2．3支付风险

(1)现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险。现金支付工具自身的缺陷，会给并购带来一定的风险。首先，现金支付工具的使用，是一项巨大的即时现金负担，公司所承受的现金压力比较大；其次，使用现金支付工具，交易规模常会受到获现能力的限制；再者，从被并购者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，这会影响并购的成功机会，带来相关的风险。

(2)股权支付的股权稀释风险。如香港玉郎国际漫画制作出版公司并购案，其领导层通过多次售股、配股集资，进行证券投资和兼并收购，这一方面稀释原有股权，另一方面也为其资本运营带来风险，最终导致玉郎国际被收购。(3)杠杆支付的债务风险。2O世纪8O年代末，美国垃圾债券泛滥一时，其间11．4的并购属于杠杆收购行为。进入20世纪9O年代后，美国的经济陷入了衰退，银行呆账堆积，各类金融机构大举紧缩信贷，金融监督当局也严辞苛责杠杆交易，并责令银行将杠杆交易类的贷款分拣出来，以供监督。各方面的压力和证券市场的持续低迷使垃圾债券无处推销，垃圾债券市场几近崩溃，杠杆交易也频频告吹。不同支付方式选择带来的支付风险最终表现为支付结构不合理、现金支付过多从而使得整合运营期间的资金压力过大。

3企业并购财务风险的防范对策研究

3．1收集信息降低企业估价风险

由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，审定目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此基础之上的估价较接近目标企业的真实价值。

另外，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。企业价值的估价方法有贴现现金流量法、账面价值法、市盈率法、同业市值比较法、市场价格法和清算价值法，并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息充分与否等因素来决定目标公司的合理评估方法，合理评估企业价值。

3．2统筹安排降低融资风险

并购企业在确定了并购资金需要量以后，就应着手筹措资金。统筹安排资金的筹措方式及数量大小，这些问题与并购方采用的支付方式相关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式资金筹措，压力最大。

并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取长补短。

3．3加强营运资金管理降低流动性风险

由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，必须通过调整资产负债匹配，加强营运资金的管理来降低。但若降低流动性风险，则流动性降低，同时其收益也会随之降低，为解决这一矛盾，建立流动资产组合是途径之一，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。

3．4增强财务杠杆降低财务风险

杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下，高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付，而增强未来现金流量的稳定性必须：(1)有理想财务状况的目标公司，才能保证有稳定的现金流量。(2)审慎评估目标企业价值。(3)在整合目标企业过程中，创造最优资本结构，增加企业价值。只有未来存在稳定的自由现金流量，才能保证杠杆收购的成功，避免出现不能按时偿债而带来的技术性破产。

3．S通过法律保护降低财务风险

在并购过程中，签订相关的法律协议是必要的，协议中应该包括相关的文件、义务、治理、保密、非竞争、陈述及保证和赔偿等。因为在调查中往往不可能深入到每个细节，因此为了确保企业在并购中的正确性签定法律协议是非常必要的。并购中，经常存在被并购方刻意隐瞒或不主动披露相关信息的情况，财务风险在每一起的并购中都是存在的。这就要求企业在实际操作中稳健、审慎，用准确的财务数据来保证企业战略目标的实现。合理、完备的财务运作和细致、充分的产业判断相结合，才能成功地降低并购过程中的财务风险。

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关键词:并购整合财务整合绩效评价

引言

企业的并购是一种有效的资本运营方式，而且越来越受到企业经营者的重视。虽然很多的企业并购行为取得了较大的成功，但是还是由大量的失败案例存在，而且这些成功及失败的案例都表明――企业在进行并购重组之后的整合是决定企业并购行为成功与否的关键所在。而财务整合作为整个并购整合行动的核心内容以及重要的环节，是企业实现并购目标的基本保障，同时对财务整合进行专门的探讨和研究也显得相当的必要。

一、企业并购与财务整合基本原则概述

(一)企业并购的基本含义

并购兼具兼并(Merger)和收购(Acquisition)两个方面的含义。其中，兼并是指一家企业通过现金、证券或者其他的方式而购买另一家企业的产权，使其失去法人资格或者是改变法人代表，进而取得该企业的决策权，并获得相应的经济效益的一种行为。一般包括：吸收合并与新设合并两种方式。其中，吸收合并是将一个或多个企业并入到母公司当中的一种行为。合并之后一方的法人地位将消失，而另一方则继续存在，也就是A+B=A(B)；而新设合并，是指两家或者两家以上的企业合并而成为一个新的企业，合并后两家企业的法人地位都将消失，成为一家新的企业，也就是A+B=C。收购是指一家企业通过现金、债券或者是股票等方式购买另一家企业的部分或者全部的资产、股权，进而获得该企业的决策权，进而获取所需的利益。

(二)财务整合的基本原则

1、成本和效益原则

由于企业的经营目的在于盈利，因此企业的所有决策都应该考虑到成本和效益问题，所有的经营活动都必须在这个前提下进行。从这个角度来讲，进行财务整合也必须考虑到成本和效益问题。只有当在经过财务整合而获得的收益超过整合所花费的成本时，这样的财务整合才是有利的。基于这个原因，企业在决定进行整合之前需要谨慎的对比各套整合方案，从中选取效益成本比最高的方案来实施。

2、及时性原则

及时性原则，就是指参与企业财务整合的并购双方在签订并购协议之后，并购方应该及时的派遣高级财务管理人员对被并购方企业的财务体系及会计核算体系进行调查和整理，分析两方的财务制度体系与会计核算体系之间存在的差别，以防过于缓慢的过渡给并购带来不利影响。

3、创新性原则

创新就要求在经济活动当中以新的思维、新的发明以及新的描述方式来对经济互动进行概念化的操作，其是一个企业保持持续发展动力的根本动力所在。随着现代经济发展以及环境变化的速度不断加快，企业的管理体系应该随着发生相应的变化，以更好的适应新环境和新的经济条件。通常而言，在企业并购之后，并购方的企业管理制度在一定程度上还不能很好的适应被并购方企业的管理体制，这就客观的要求企业的财务管理体系必须按照创新的原则来进行合理的调整、改革及创新，以适应并购之后这个新的财务环境及体系。

二、我国并购企业财务整合过程中存在的问题及对策

(一)我国并购企业财务整合过程中存在的主要问题

国内的企业通过对并购方式的不断探索，以寻找更加适合本土企业的并购整合模式，而且取得了一定的成果。但是，由于面对的市场并非一个完整的资本市场，因此并购行为还存在着一定的非理性成分。同时，由于并购的历史实践时间相对较短，经验较欠缺，还存在着若干问题。

1、对并购之后的财务整合重要性认识不足

在并购的过程中，企业将太多的精力置于并购方案的实施、并购对象的搜寻以及并购手段的采用等方面，没有重视企业并购之后的整合。虽然从理论上来分析，并购之前的准备工作以及并购方式的选择等将对并购成功与否起到至关重要的作用，但是我们不能因此而忽视了并购完成之后的整合工作。从目前的并购实践来看，管理层团队并购实施之前对并购目标的筛选、并购方案的实施等都具有一套详尽的细则，但是对于并购后的财务整合却没有一个相对切实可行的实施方案。因此而导致许多并购方案由于并购之后的整合不成功而失败。在进行并购后的整合工作时，要认识到财务整合是其中的一个重要部分，要认识到其重要性。

2、缺乏战略性的思维与规划

基于战略的高度来制定一个完整的并购之后财务整合计划，并认真的将计划进行实施，是确保并购成功的关键因素之一。在并购完成之后，财务整合的决策者不仅要对企业所在行业的生命周期成长的空间、企业的真实实力、发展远景等之外，还必须考虑到并购双方进行财务整合所需的成本、财务整合所需的时间等，这样才能从较为深入的层次来对企业进行并购。假若没有一个全面而深入的考虑，并购后的财务整合将很难保证正确的目标，由此而容易导致预期目标的流产。我国企业并购之后的财务整合主要表现为随意性过大，整合仅仅停留在表层，没有拔高到战略层面上来考虑，这就容易导致并购之后的财务整合难以顺利进行。

3、并购之后的财务整合缺乏针对绩效评价体系的整合

绩效评价体系对于我国企业来讲具有非常重要的意义。其一，我国企业在管理方面还存在着规章制度执行不到位的现象，在执行的过程中喜欢给人“留面子”，导致在对员工进行评价和考核过程中界限不够明晰，缺少区分度，同时还容易造成情感上的主观评价，不能给员工进行正确的引导。其二，受计划进行体制影响较严重，“重资历、轻能力”的现象比较严重，导致纪律的执行有失偏颇。

(二)应对我国并购企业财务整合过程中主要问题的对策

1、加强对企业并购之后的财务整合重要性的认识

并购之后的增值是企业并购的源动力，通过协同效应、优势互补以及规模效应等方式来实现企业的增值，也就是通常所说的“1+1>2”。为了实现这个目标，首先应该保证“1+1=1”，并购之后通过合理的整合，使得被并购的企业与并购企业能有机的融合于一起。而当前企业并购中存在的一个重要问题就是胡斯了并购之后的整合，导致并购目标不能实现。为了实现“1+1>2”的目标，应该做到这样几点：在原有企业所包含的不同发展战略基础之上，形成一个共同的战略目标；做好组织整合工作，整合后的企业之间通过精简与调整，建立起一个高效的组织机构；做好文化整合工作，将双方企业的企业文化、经营理念以及思维方式等融为一体，对企业的核心竞争力进行深化。

2、必须充分发挥专业中介机构的作用

“闻道有先后，术业有专攻”，企业在进行并购之后的整合可以考虑雇佣专业机构进行操作和设计。同时，由于企业单方面能力的欠缺以及财务整合工作的专业性较强，从客观上要求中介机构的参与。

但是我国在这方面的推广还较为欠缺，基本上依靠并购企业自身去获得所需的信息、对整合方案进行设计和政策的制定等。结果往往容易出现由于缺乏整合经验而白白的浪费大量时间，同时还不能达到预期的效果。这时，企业应该充分的利用投资银行、商业会计师事务所以及律师事务，对这些社会资源加以充分的利用，发挥出其功能，促进企业并购之后的整合工作顺利完成。

3、并购后财务整合要注重对绩效评价体系的整合

并购之后的整合应该是全面的整合，将被并购企业纳入到并购企业的控制之下，确保二者合二为一。尤其应该对绩效评价体系进行全面的整合，确保绩效评价体系的完整性与全面性。

结束语

企业并购之后的财务整合工作是一项复杂的工程，内容繁多，专业性较强。因此在整合的过程中，首先要认识到其重要性，在此基础上采用科学合理的方式来实现财务整合。

参考文献：

[1]李春梅.企业并购后财务整合问题研究[D].东北财经大学.2006―12

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关键词 投资银行 并购业务 企业并购

1投资银行并购业务的涵义

通常所说的“投资银行”有双重含义：作为一种业务，投资银行是指区别于商业银行的存贷款等间接金融业务的、实现资本市场上资本总量增加和存量调整的一系列收费的金融中介业务；作为一类机构的总称，投资银行是指以投资银行业务为主业的金融中介企业。并购（M&A）是企业合并（Mergers）与企业收购（Acquisitions）的简称，是企业着眼于优化资源配置、提高生产要素的占用、支配和使用效率而采取的一种转移企业产权的行为。现代意义的并购内涵已经扩大到“包括接管（Takeover）和与之相关的公司重组问题、公司控制问题、企业所有权结构变更等”。投资银行的并购业务（以下简称并购业务）是投资银行为并购主体所提供的服务。广义的并购业务还包括企业资产重组、企业分拆、国有企业私有化等内容。具体分为两类：一类是并购策划和财务顾问业务，投资银行仅充当中介人，为并购交易的主体提供策划、顾问及相应的融资服务；另一类是产权投资商业务，投资银行既是交易的中间人，又亲自投入资金成为目标企业的全部或部分的产权所有者，然后通过转让、分拆卖出或是包装上市来套现并赚取差价。在并购活动中，投资银行“既可以被指定为收购方或目标企业的代表，也可以为资产重组或资产出售提供顾问服务”。作为收购方的顾问，投资银行的服务涵盖了从筹备阶段的搜寻服务到并购结束后的整合服务之间的全部内容；作为目标公司的顾问，投资银行的服务主要集中在对恶意并购的防御方面，其任务是以最佳的价格出让股权或者以最低的成本实施反收购，以维护股东的权益不受或少受损失。

2投资银行在并购业务中扮演的角色

并购业务中，形象的来讲，投行可以做以下事情：

（1）智囊：为交易提供财务顾问。首先，作为并购方的财务顾问，投资银行往往会对并购方企业在收购的首要环节“自我评价”进行合理分析，确定并购方的并购能力设计并购战略结构。我国目前有不少企业（典型的有TCL跨国并购）因为忽视自我评价环节，没有对自身的并购能力、管理能力等并购条件进行认真分析，盲目实施并购，最终走向失败。

（2）媒人：撮合交易的中介。本质上说，投行在M&A中做一个中间人，架起卖方买方直接的桥梁。买方觉得对面值2个亿，卖方觉得自己值4个亿，那么首先投行作为第三方自己要出一份报告，对标的进行估值（一般是一个区间）。投行给的报告是有一定分量的，一般来说买方买方会参考这个区间谈判。

（3）Y金方/投资人。提供过桥融资或者自己出资参与投资.

（4）买卖人：获取公司控制权，进行资产重组再卖掉，其中方式包括私有化再IPO；即buyout。境内投行目前主要做“智囊”、“媒人”这两件事；由于业务范围受证监会限制，暂时没法提供并购资金，也做不了买卖人业务。

3投资银行在并购业务中的作用

3.1投资银行对企业并购中的收购方和被收购方存在积极作用

在企业并购活动中，投资银行可同时充当收购方或目标企业的代表和资产重组顾问两种角色。作为收购方的顾问，投资银行的业务包含从筹备阶段到并购结束后整合的全部内容，在这个过程中，投资银行的作用体现在帮助收购方以最优的方式收购最合适的目标企业，实现自身的最优发展；作为目标公司的顾问，投资银行的业务主要集中在以最佳的价格出让股权或者以最低的成本实施反收购，维护股东权益不受或少受损失。

3.2投资银行能够减少并购交易成本、提高并购完成效率

企业并购活动过程复杂，涉及双边甚至多边的经济利益协调，囊括并购的形式、程序、谈判、方式优劣比较、所涉法律、法规、政府行为对并购活动的影响等专业知识，由于大部分企业并无具备此类专业知识的人才，使得并购活动在信息不对称的影响下信息成本较高，而投资银行财务顾问及专家则通常能够有效解决这些问题。其次，投资银行通过介入并购活动，直接与并购双方谈判，有效避免了并购双方直接谈判而产生的摩擦，因此，投资银行参与企业并购，对并购交易进行全面策划，能提高企业并购的完成率。另外，投资银行的财务顾问及专家具备大量并购策划实战经验，运用资产评估、账务处理、并购法律等方面服务于参与并购的双方，促使并购活动更有效率地完成。

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一、企业并购时加强财务管理的重要意义

实现企业价值的最大化是现代企业管理的最终目标,企业并购作为一种常见的资本运作和经营方式存在着较大的财务风险,因此加强对企业并购中财务风险的控制是现代企业管理的必然要求。加强企业并购财务风险控制有利于确保企业并购目标的实现,提高企业并购收益,控制企业并购风险连锁反应,从而降低企业并购风险,提高企业收益。

二、企业并购时产生财务风险的原因

(一)因为企业信息不对称性

企业间的并购活动是一项复杂而又系统的经营活动,对于企业的发展有着重要的影响。企业在并购时信息不对称,往往会造成对目标企业的价值评估出现失误,给企业并购带来一定的财务风险。对目标企业各类经营信息的进行详细的调查了解并加以分析是所有企业并购前必须完成的任务,但是,在实际操作当中,如果目标企业是非上市公司时,或者目标企业与收购方存在不友好时,对于目标企业的信息调查的难度和真实度就会存在很大的不确定性。而且,目前我国企业间并购还缺乏一套行之有效的评估指标体系,在并购的过程中,人的主观因素对评估结果的影响还比较大。

(二)企业并购时存在很多不确定性变化

在企业并购的过程中,不确定的因素普遍存在。企业并购的不确定性是指对于企业未来一段时间内宏观、微观以及自身情况的不确定或者改变给企业并购带来的财务风险。例如:在宏观方面,国家出台新的经济政策、通货膨胀、银行利率以及汇率的调整等不确定因素;在微观方面,不确定因素有并购方突然的经济环境改变、筹资情况变化、资金情况变化以及被收购方进行反收购、收购价格变动等;另外,还有企业内外部环境的改变;这些不确定的因素都会导致企业并购出现财务风险。

三、企业并购时应如何加强财务管理以控制和防范财务风险

(一)提高获取目标企业信息的质量,改善目标企业价值评估方法

财务会计报表是被收购企业所提供信息的核心部分,因此在收购活动前要充分获得目标企业财务信息,同时对于目标企业的友好或是敌意态度进行分析,以增加企业信息收集的真实性,减少信息不对称对企业并购财务风险的影响。同时,合理科学的价值评估方法也有利于提高目标企业价值评估的准确性,常用的价值评估方法有:资产价值基础法、市场估价法、现金流折现法,其中资产价值基础法包括账面价值法、市场价值法、重置成本法和清算价值法。每一种价值评估方法所需要的会计信息不同,并带有一定人为因素在里面。因此,在企业并购时并购方应当结合所拥有的目标企业会计信息选取合理的价值评估方法,提高目标企业价值评估的准确性。

(二)控制融资风险,降低并购成本

企业并购融资对于并购后企业的资本结构、公司的运营结构以及未来经营前景都有着深远的影响,而且并购融资往往数额比较大,融资渠道比较多,融资方式也比较广,所以企业很有必要找到合理的融资方式以减少财务风险。在企业并购融资过程中,要利用不同的融资渠道,注意企业权益资本和债务资本之间的比例,合理配置债务中的长期债务与短期债务之间的比例关系,将偿还债务的现金流出和企业收益的现金流入相配合,预防企业在未来经营中出现现金流动不足的现象,降低企业财务风险。

(三)选择合理支付方式,控制并购支付风险

作为企业并购交易活动中的最后一环支付方式的选择可以说是极其重要的,因为这不仅关系到并购双方的财务安排,同时也关系到并购双方在支付后对企业控制权的力量对比情况。根据并购双方的实际情况,企业应该选择现金、债务和股权等一系列的混合支付的方式。并购方如果预期在并购后能够获得比较大的收益空间,则应该在不改变合理资本结构的情况下,利用债务可以抵税的作用多采用债务支付为主的方式,以降低收购成本;如果并购方有充足的资金,公司收益稳定,资本结构合理,则可采用现金为主支付方式。总之,支付方式的选择应该根据并购方自身的情况做出确定。

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随着市场经济的不断发展，许多企业通过并购、资产联营、企业收购、控股以及参股等方法，使企业逐渐壮大。而就目前企业发展整体来看，企业并购已成为企业壮大发展的重要途径，企业并购浪潮也逐渐增多。相较于其他发达国家而言，我国企业并购发展较晚，发展背景复杂，并购体系也不够完整。许多企业大多都是被动进行企业的并购，加大了企业并购风险，财务并购作为影响企业并购成败的重要因素，其防范管理显得尤为重要。

一、金融危机中企业并购财务风险的含义及特征

金融危机中企业并购财务风险主要是指，企业在进行并购的过程中，受环境及一些特定因素影响而引发的财务风险。就当前我国企业并购市场整体来看，企业并购主要分为以下两种：一是企业兼并，二是企业收购。企业并购虽然能有效摆脱企业困境，为企业赢得融资，但风险也相对较高。就企业发展来说，企业并购不仅是一种投资行为，同时，也是一种融资行为。而企业投资或者是企业融资时，都会对企业财务状况造成一定影响。经济市场中常存在一些不稳定因素，或者是一些不确定的信息，常常造成企业管理者决策失误，严重影响企业财务状况加大了企业并购的财务风险，给企业带来不避免的经济损失，影响企业经济效益，甚至直接导致企业破产。

由于企业并购其本身具有不确定性、动态性以及可控性等特征。受经济市场中一些不确定性因素和不对称性信息的影响，很容易引发企业并购财务风险。尽管企业风险存在着许多的不确定性，但企业仍可以进行风险预估，随时注意企业并购过程中定价、支付、融资以及财务等环节变化。提前做好风险防范工作，从而减少企业并购活动损失。

二、金融危机中企业并购财务风险的主要来源及风险类型分析

就当前我国企业并购整体来看，企业并购中的财务风险主要分为三大类：定价风险、融资风险以及支付风险。定价风险主要是指企业在进行并购活动时，对于即将实施并购的目标公司价值评估过程中的风险。融资风险主要是指企业在并购中进行融资活动中锁面临的风险，而支付风险主要受企业融资方式影响，而引起的并购财务风险。

由于我国企业并购市场发展较晚，经验不足。在企业并购活动中，问题诸多。其中主要表现为以下几个方面：

首先，企业管理者很容易出现失误，为企业带来不可估量的并购财务风险。一些企业在对并购目标公司资产预估过程中，没有结合企业本身财务能力，对企业目标公司资产与盈利设置较高，企业难以承受，给企业带来巨大的财务压力。

其次，企业并购需要大量资金，一些企业资金不足，必须进行融资，而企业融资资金获取较慢。加之，融资的方式和融资的渠道对企业控制权也有一定影响。当企业并购活动结束以后，企业背负大量外债，一旦企业出现经营不善，不能达到预期收益状况。很难及时偿还债务和利息。在一定程度上增加了企业了财务负担，使企业面临巨大风险，甚至导致企业破产。

最后，企业在进行融资时，许多企业未结合企业自身财务状况，盲目的选择融资方式，从而引发并购财务风险。另外，企业在选择并购时，常用现金进行支付，给企业财务带来巨大了现金压力，使企业流动资金受到严重影响。加之，企业在并购活动中，未制定长远发展目标，受眼前利益蒙蔽，通过借款凑资的渠道达到并购目的，在并购完成后，一旦目标企业经营收益达不到预期目标，企业将面临了巨大的债务危机。

三、金融危机中企业并购财务风险主要防范措施

为了有效降低企业并购财务风险，促进企业健康发展，避免给企业带来不必要的经济损失，企业管理者可着重从以下几个方面入手：

首先，企业管理者应加强并购信息渠道优化，提升信息的准确性。充分应用专业并购人才，进行科学合理的评估。在进行并购决策前，企业管理者应先对目标企业经营活动进行考察，对目标企业的收益进行准确评估。将考察评估信息作为决策主要参考。充分结合企业自身经营发展目标，选择适合企业经营发展的评估方法，确保目标企业价值评估的准确性。从而降低企业并购活动中的财务风险。

其次，企业管理者提高资金融资意识，扩大资金筹集渠道。根据企业自身发展状况，合理地进行融资结构的设置。同时，我国政府应加大银行建设力度，开拓更多的融资渠道，为企业现金流入与债务流出创造良好条件。从而保证企业能及时偿还债务，确保企业经营发展正常运行。

最后，企业应加强现金流动管理，结合自身能力，进行企业并购活动，合理把握债务支出。科学合理的选择企业并购目标，降低后续经营风险。充分运用当前先进的管理技术，进行企业管理。同时，企业管理者应不断提高自身管理素质，加强企业并购财务风险意识。充分运用专业的风险评估人员，进行企业并购财务风险评估管理工作。提前做好风险防范措施，对于以出现的风险，要及时予找出解决措施。避免使企业面临不必要的风险，从而降低企业并购风险，减少企业财务损失，促进企业健康发展。

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关键词:企业并购 可行性的财务分析 财务风险

企业并购的具体含义主要是指企业之间的兼并与收购，具体而言就是一个企业通过兼并另一个企业的相关股权或资产，从而达到控制另一个企业扩大本企业的规模，增强自身的在市场中竞争力的目的。企业之间的并购是市场经济发展的必然结果，并购在某种意义上来讲是属于企业的一种投资的行为，它的最终目的是要追求企业利益的最大化。伴随企业之间的并购，财务问题随之突显，财务风险不断增大，因此在企业的并购过程中对企业的财务进行有效的分析显得十分的必要，财务分析是否到位在一定的程度上将直接决定企业并购的成功与否。企业的财务分析主要包括两个方面：成本分析以及效益分析。

一、企业并购过程中的财务风险

如何防范企业并购中的财务风险是企业并购成功与否的关键因素，所以深入了解企业中的风险显得十分的必要，而企业并购中的风险主要有以下几点：

(一)被并购企业的价值评估风险

目标企业的价值评估不准确是企业在并购的过程中必须要承担的风险之一。造成价值评估不准确的原因是多方面的，但是最重要的一点因素就是价值评估方法的不当。当前在我国企业中最常用的价值评估法就是重置成本法，偶尔也会应用到收益现值法进行验证，但是这种方法只是被一些上市公司所采用。其根本的原因主要是因为这种方法的运算过程较为麻烦。重置成本价值评估法对企业资产价值评估的结果主要是对企业的各种生产要素的价值进行评估，从一定程度上说它并不是对企业整体的价值进行评估，其结果并不能真实完整的反映被并购企业的价值水平，这从一定程度上加大了企业在并购过程中的成本风险。

(二)企业在并购中的融资风险

并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金使得并购计划得以顺利完成。企业并购资金的募集决策是企业并购计划能否得以成功的关键因素。一般而言企业在并购的过程中的融资渠道主要有：向银行申请贷款，发行公司的股票与债券等。但是在融资的过程中，企业面临的难题也是相当的多。并购企业与被并购企业之间由于资本结构的不同，使得并购企业在进行并购时所需要的长期资金与短期资金在数量上存在很大的差异性，这样一来也可能使并购方的企业的自有资本与债务资金的结构发生很大的变化。如果企业的并购行为只是为了暂时持有被并购企业的股权，那么所投入的短期资金的数量相对长期资金而言要大的多，这样一来企业的融资方式也会相应的变化，企业可能会主要选择短期的贷款方式，但是短期内如果企业无法回笼资金，那么就有可能无力还本付息而陷入财政危机。

(三)企业现金的流动性风险

流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致支付困难的可能性。企业在并购的过程中一般采用现金支付的方式最容易出现流动性风险。现金的支付方式势必会占用企业大量的流动性资金，减少企业平时运营过程中可调动的资金，从某种程度上来讲就会降低企业对外部变化环境的适应能力以及抵御风险的能力。另外，如果企业在并购的过程中，本身所持有的资金与并购所需的资金的差距较大，那么，企业势必只能采用借债的方式来完成企业的并购计划，而一般被并购的企业的负债相对而言都会比较高，这样一来并购企业在进行企业重组时的负债率就会大幅度上升。一旦并购企业的融资出现问题，现金的流量跟不上经营的要求，企业的偿债能力也会大打折扣，企业也可能陷入经营的危机。

(四)企业的债务风险

债务问题是企业在进行并购的过程当中一定不可忽视的问题。企业在进行并购的过程中，由于自身资金的有限，必定要从外界借入大量的资金进行相关的并购活动，这样一来企业所要承担的风险必然加倍，即不仅要承担自身企业的债务，同时还要承担被并购的企业的债务，企业一旦经营不善，就很容易出现难以解决的债务危机，制约企业的进一步经营与发展，特别是被兼并的企业的负债过高。如果被兼并的企业的负债过高，兼并的企业在经过重组后可能面临的负债率也会大幅度的上升，同时如果出现企业的资金流量不足或者是在流动过程中出现问题，那么企业的资本的安全性将会受到威胁，企业的负债风险将进一步增大，一旦企业的资本运营结构出现恶化，企业资不抵债，那么并购企业将有可能被迫宣布破产。

二、降低企业并购中的财务风险的主要方法-财务分析

在企业的并购过程中，规避风险的主要方法就是要进行有效的财务分析，根据财务分析的结果，来决定使用的并购策略，从而降低并购过程中的财务风险。具体而言，企业并购过程中的财务分析的主要可以从以下几个方面进行：

(一)关注企业的税务问题

企业在并购的过程中，涉及到的财务问题较多，尤其是税务问题。我国税务总局（国税发[2003]60号）对外商投资企业的股权重组业务进行了明确的规定：一经变更或者是设立外国投资者的企业，其的股权比高于25%的，应该根据外商投资的企业适用的有关财务以及税收等法律法规进行各项税收的交纳。与此同时，我国对经济技术开发区或者是特区地区的经营企业，实行所得税的优惠政策，并购的企业能够享受目标企业的税收优惠政策，进而作为并购的对象。并购之后，可进行企业注册地的改变，使并购之后纳税主体切实享受到税收的优惠。

(二)对目标企业进行详细的财务审查

并购企业在并购之前首先应该要详细、全面的把握目标企业的财务状况，核实目标企业相关的财务报告是否属实。审查的信息一般而言主要包括目标企业的相关资产，企业的整体负债率、企业的盈利能力以及一些其它的财务信息。对企业的相关的财务状况进行分析可以得到很多有价值的经济信息。例如企业的销售利润主要可以反映企业产品的竞争力，分析企业的现金流量则可以看出企业实际的运营情况，分析企业的资本结构以及企业的负债结构则可以看出企业未来发展的潜力以及企业抵御外来风险的能力和企业的融资能力，而分析企业的资产的流动量以及流动的速度则可以判断出其上市的可能性。总之，对目标企业进行详细的财务审查可以使并购方最大限度的了解被并购企业的实际情况，为相关的并购决策提供准确的信息参考。

(三)进行有效的财务策划

很多情况下，并购企业方都会认为通过筹资的方式来完成并购计划，这样能够最大限度地降低企业的并构成本。同时还能整合现有的资源，进行更好的重组。如果并购方或目标方企业不可以承受更多的负债的话，那么并购企业和被并购企业可以不需要再进行重新的整合，它们完全可以独立的进行贷款经营。所以在进行并购计划时一定要做好相关的财务策划，做好相关的财务分析。有效的财务策划是企业在进行并购后降低经营风险提高经济效益的重要保证。

三、结语

企业并购是企业不断发展壮大的必然性要求，是市场经济竞争的必然结果，也是现代经济学研究的重要课题。企业并购的根本目的在于追求利润的最大化，但是从客观上来讲也有利于优化资源的配置和组合，推动生产力的发展。但是企业的并购是一项存在着巨大风险的经济投资行为，并购成功可能会给企业带来无限发展的可能，但是一旦失败，其带来的后果也是无法预算的，所以在并购过程中进行周密的财务分析就显得十分必要。

参考文献:

[1]张迪.企业并购的财务分析[J].财经论坛.2010.5:50-51

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【关键词】并购；并购风险；风险防范

近几年来，我国的政策环境越来越支持企业的并购，国家也陆续了一些优化企业兼并、重组的相关政策。在企业并购的浪潮愈演愈烈的背景下，关注并购过程中的风险至关重要。

一、并购的含义及动因

1.并购的含义

并购一般分为兼并和收购。兼并又称吸收合并，是指两家或者更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。

2.并购的动因

企业从事并购交易，可能出于不同的动机。企业并购的动因，分为以下两个方面：一是企业发展动机。企业发展的动机包括扩张和突破企业规模、应对外部环境的变化、占领市场份额、迅速实现多元化经营、降低投资组合风险或获取被低估公司实现短期盈利。二是发挥协同效应。发挥协同效应就是实现企业经营、管理、财务三方面的协同，即随着生产规模的扩大，能降低费用、提高运营效率、降低企业风险、偿债能力及实现合理避税等。

二、企业并购风险分析

企业并购是一项极其复杂的运作过程，不同性质企业间并购操作也不尽相同。企业并购风险广义上是指并购后未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差；狭义的并购风险是指企业在实施并购行为时遭受损失的可能性。现实中主要是指狭义的并购风险。分析并购过程中各个阶段存在的风险对企业的后续操作会有相当大的意义。下面就从3个方面来分析存在的风险：

1.并购前的风险

公司在制定并购战略目标时，是否符合国家政策导向、行业发展情况；是否从企业自身的情况出发，在市场中准确定位。如果不遵循大环境趋势或者企业自身的实力，贸然并购不仅达不到并购的成效，也会发生无可避免的营运风险。

并购企业对标的公司信息掌握是否对称、充分；有无做好并购信息保密等防范工作。如果企业对标的公司的信息掌握不全面，有可能会影响企业对标的公司系统化的筛选及评判，甚至对项目做出错误的决定。而在企业准备阶段，如果信息外流，将会导致比如股价异常波动、企业被迫停牌等状况，这样可能有好的项目也难以实施，对企业也有负面的影响或需承担不必要的责任。

2.并购中的风险

企业并购中的风险主要是价值评估风险。企业对标的公司企业价值评估扩大化的风险、以及对价支付方式引起的债务承担风险。不同的价值评估方法对同一目标企业的评估结果不同，并购价格也有所不同。而每种支付方式对企业的现金流量及对未来企业融资能力的影响不尽相同，如果企业不能根据自身的经营状况和财务状况选择并购方式和支付方式，就会给企业带来很大的财务风险。

3.并购后的风险

并购后的风险主要是企业并购后整合过程中的风险。对企业并购后的风险有无充分认识，特别是在跨行业并购企业的整合风险，有无做好对策，这些方面直接影响企业后续的持续性发展及盈利。因此在企业的并购重组中，盈利预测及补偿也是一个需重点考虑的环节。

三、企业并购风险的防范措施

1.并购前风险的防范措施

（1）明确自身企业需求及目标

结合国家政策及行业导向，明确企业并购的需求及目标。在选择并购行业时，一方面，对行业的结构进行分析、增长情况及竞争状况进行分析，如近几年的业务是否存在重大变化；另一方面，从政府、法律对行业的影响及制约情况分析，是否符合国家的产业政策，业务模式是否符合国家规定。

（2）对目标企业进行考察

企业应考察目标企业的运营效率、负债状况等财务状况；对核心技术的周期性、替代性、研发能力的创新等进行关注；目标企业的文化、管理人员能力及治理结构进行衡量；在行业中的地位，如主要客户和供应商进行系统分析，对应客户群体的稳定性、延展性。

（3）保密条款的确定

从企业的并购战略，确定对目标企业并购的是资产还是股权，以及具体的标的数量。在发出并购意向书时，对目标企业需做一些条款规定，如保密条款以防信息外泄，特别要求并购企业提供齐全的资料和信息，尤其是不公开的信息；没有经过并购企业同意，目标企业不得与其他方进行并购接触及谈判等。

（4）对目标企业的尽职调查

请专业中介机构对目标企业进行尽职调查。可以从目标企业的章程、契约、法律等方面进行调查；对目标企业的资产真实性、公允性进行调查；有无未列示的负债；有无隐示的法律诉讼案件等都需做详尽的调查。

2.并购中风险的防范措施

（1）企业价值的评估

交易价格是并购企业与标的企业博弈的核心环节。并购企业要从财务管理的角度对企并购可行性进行分析决策。并购企业的价值评估分为：并购企业价值、被并购企业价值、并购后整体企业价值、并购净收益。只有并购净收益>0时，项目是可行的。一般资产评估机构会采用收益法、市场法或成本法对目标企业进行评估。评估的结果需并购双方协商确认并经有关机构的认可。

（2）并购融资方式的确定

企业需对不同融资渠道的优缺点进行充分认识和评估，考虑融资成本及对企业控制权是否会有分散等各种风险，进而确定进行内部融资、外部融资或者其他融资方式。并购活动一般所需的资金额巨大，而企业内部资金有限，利用内部资金进行并购有很大的局限性，因而内部融资一般不能作为企业并购融资的主要方式。

（3）支付方式的选择

企业应以效益最大化为宗旨，对各种支付方式充分认识，结合考虑自身的经济实力、融资渠道、融资成本和被并购企业的实际情况等各种因素，合理选择支付方式。支付方式主要有现金支付、股份支付、混合支付。细分则有：自有资金支付、金融机构信贷支付、发行证券支付（发行优先股、普通股、非公开发行股份等方式）。比如充分利用上市公司的融资平台，在并购活动中用股份支付对价的情况很多，这就需要对股权结构进行测算，做好对控制权的保证。

3.并购后风险的防范措施

（1）经营整合

企业收购完成后，取得了被并购企业的控制权，这只是实现了企业经营目标的一半。只有根据并购双方的实际情况和外部大环境，沿着企业发展的规划和安排，对目标企业进行整合，使其与企业的整体战略、经营目标协调一致，才形成新的竞争优势和协同效应。

（2）管理整合

各个企业的经营理念、制度或组织、活动各有其特点。并购后，企业要系统思考影响管理效果的各个因素，进行整合。融合并购双方的管理差异和理念，用现代化的管理方法，整合管理活动。并购企业可以制定规范完整的制度或法规，建立完整的运行体制，优化管理水平的提升。尽可能在被并购企业内部推行自己的管理模式。

（3）财务整合

并购企业要对被并购企业的财务制度、会计政策和会计核算体系进行统一的管理和监控。对财务管理目标应统一、明确、清晰。其中，对目标企业的资金控制，实现一体化的资金运作是并购后的重要任务。并购企业可以针对被并购企业建立一套业绩评价考核制度，在保证对子公司的控制权上，明确企业的财权关系，对财务组织机构调整，会计人员的委任方面都需有强效的措施。涉及员工的考核制度、薪资福利等方面需进行广泛细致的宣传说服，以取得大部分员工的接受和支持。

（4）人员整合

在人员整合上，需以稳定为人力资源政策，提高企业绩效为导向。认识双方企业文化的异同点，确定企业文化的理想发展模式，在沟通、继承、融合的基础上创新。并购后要进行必要的人事整顿，在保证降低人力成本的基础上，充分调动被并购企业各种人才的积极性和稳定性。

（5）补偿条款

企业进行并购或重组，企业后续发展的盈利是一个重点考量的指标。在《上市公司重大资产重组管理办法》中，就有规定“交易对方应与上市公司就相关资产盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”对于盈利预测，企业在并购时可以规定补偿条款，在双方认可的条件下，从根本上保障并购业绩的实现。

四、结束语

并购是一项高技术内涵的系统工程，它会涉及各种政策并要符合政策才能执行。企业并购操作得当，所获得的收益是十分巨大的，但企业并购过程并不是一帆风顺的，处处充满风险。企业对出现的各种风险不仅要正确地认识，还需加以职业判断，进行谨慎防范。这样在并购活动的各个环节，才能化险为夷，提高资源的配置效率，最终实现并购成功。

参考文献：

[1]胡海峰.公司并购理论与实务[M].北京：首都经济贸易大学出版社，2007.

[2]王开胜.企业并购风险及其防范探讨.现代商贸工业，2010（19）.

[3]高红梅.企业并购风险分析与防范[D].沈阳.沈阳工业大学，2010：49-57.

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关键词：公司 战略并购 风险

中图分类号：F270 文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2011）07-255-02

企业并购出现于19世纪末的西方国家，至今已有一个多世纪，实现并购的企业不计其数，并购的方式和特点发生了很大的变化，总体趋势是愈演愈烈。世界工业发展史上出现了系统的企业并购活动，并掀起了一次又一次的浪潮。目前正处在第5次浪潮。目前，我国企业也越来越多的利用并购壮大实力，培育核心竞争力。

虽然有众多企业进行了并购，但如果从实效上来看，真正的成功者并不多。企业并购要冒很大风险，搞不好不仅不能达到并购的目的，还会对自己的发展带来不良影响。因此企业在进行并购决策时，应进行详实的分析研究，以防范企业并购风险。

一、企业并购概述

企业并购是一种市场经济条件下的企业行为，是一个进行资源优化配置的过程。对其以及其相关概念，人们有不同的理解和侧重。在此，我们对企业并购的基本概念作一分析。

1.兼并。在《大不列颠百科全书》中，merger一词的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法：（1）可用现金或证券购买其他公司的资产；（2）购买其他公司的股份或股票；（3）对其他公司股东发行新股以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产或负债。”

一般认为，兼并的含义有广义和狭义之分：

狭义的兼并仅指两个或两个以上的企业依照法定程序重组，重组后只有一个企业继续保持其法人地位，而其他企业的法人资格消失。

广义的兼并则包括狭义兼并、收购、联合以及接管等几种形式的企业产权变更行为，目标企业的法人地位可能消失，也可能继续保留。

2.联合。在西方公司法中，企业合并有两种方式：吸收合并（存续合并）和新设合并（创立合并）。吸收合并也就是狭义的兼并。新设合并，也称为联合，一般意义上。它是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，重组后原有的公司都不再继续保留其法人资格，而是重新组成一家新的公司。

3.收购。收购是指一家企业用现金、债券或股票等购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的控制权行为，其特点在于目标公司经营控制权转手，但目标公司法人地位并不消失。收购有两种：资产收购和股权收购。

另外，在西方还有一词“Take Over”与Acquisition含义相近，中文译为“接管”。接管一般是指某公司的原具有控股地位的股东由于出售或转让股权，或者股权持有数量被他人超过而被取代，此后通常该公司的董事会将被改组。

从兼并的狭义角度考虑，兼并与收购这两个概念是有所区别的，主要区别在于产权交易所涉及的目标企业法人地位保留与否。这种区别从法律角度和财务处理角度来看是显著的。但从企业实际控制权即企业法人财产权的易位来看，两者却没有本质的差别：兼并直接使目标企业的资产处于兼并方的控制之下，收购使目标企业的法人――进而法人财产――受收购方的控制。所以从广义来看，收购也可以看成是兼并的一种。

通过以上的分析，我们发现兼并和收购在概念上有很大的重叠部分。且两者在经济运行中所产生的作用也是基本一致的，所以本文将两者结合起来使用，将企业兼并与收购简称为企业并购，不作特别区分。

由此，我们认为企业并购是指一家企业以现金、债券、股票或其他有价证券，通过收购债权、直接出资、控股及其他多种手段，购买其他企业的股票或资产，取得其他企业的资产的实际控制权，使其失去法人地位或对其拥有控制权的行为。

企业并购是企业进行资本集中、实现企业扩张的一种重要形式和途径，也是市场经济条件下调整产业组织结构、优化资源配置的一种重要途径。

二、战略并购

战略性并购是相对于财务性并购而言的，是并购双方以公司发展战略为基础，以各自核心竞争优势为起点，通过优化资源配置的方式在适度的范围内继续强化主营来增加公司价值的产权交易活动。目的是产生一体化协同效应，创造大于各自独立价值之和的新增价值。如：横向合并、纵向合并、市场占有率增长（甚至产生垄断利润）、产品／市场保护、生产能力提高、财务协同、专业合作等均属战略并购范畴。

财务性并购是收购方通过并购入主目标公司，然后对目标公司进行大规模甚至整体资产置换，通过改变目标公司主营并将收购方自身利润注入上市公司的方式来改善目标公司业绩，提高目标公司的资信等级以拓宽其融资渠道。主要目的是为了获取财务收益，由于注入的非上市公司资产是以重置成本来估价，而资产上市后则被证券市场以市盈率倍数估价，造成目标公司股价大幅上扬，从而为收购方带来巨大收益。

财务性并购与战略性并购的区别在于：

1.目的不同。财务性并购只是为了迅速提高上市公司业绩，获取短期的财务收益，从而获得和利用上市公司的融资权，上市公司经营的根本问题并没有得到真正改善，这样的“重建”最终必走向失败；而战略性并购是着眼于公司的长远发展，比如为了扩大市场份额，为了降低成本，为了获得研发能力等等。

2.战略性并购对目标公司的行业与公司素质都十分挑剔，重点关注目标公司的行业属性、经营模式、重建难度、地域差异，一般总是会选择进入一个产业上下游相关的行业或产业，以实现协调作战，占领市场份额，获得竞争优势和规模经济效益的目的；而财务性并购往往忽视行业与目标公司的选择，搞跨行业的多元化经营。因此，从优化资源配置和引导要素资源的流动以及增加社会总体财富等各个角度看，战略性并购比财务牲并购更有利于经济发展和从整体上提高上市公司质量。

3.战略性并购从公司的角度出发，即从公司发展战略、管理能力和财务资源的角度出发考虑并购活动，制定周密的并购计划，充分考虑并购活动的财务预算、对目标公司的定价、支付结构以及融资方式等，以降低成本；而财务性并购过多依赖于中介机构，过多地关注并购交易的结构和融资技巧，而不是将并购与公司发展战略联系起来。

4.战略性并购注重并购后的整合，包括人员、资产、技术、管理等方面的整合，使并购双方最终融为一体；而财务性并购只是把“报表”组合在了一起，购并双方的经营管理往往仍然各行其是，并没有真正地整合一致。

5.正是由于上述几点不同，战略性并购是具有协同效应的，即使得收购公司与目标公司的总体价值高于二者单独存在时的价值之和（1十1＞2），而财务性并购往往不具有协同效应。

并购是能有效透过并超越价格、产品与服务、市场与规模、人才等界面的竞争方式，同对又是最经济的方式，而且未来并购重组更多的趋势将是以行业内的兼并、整合为主的战略性并购，这样的做法才吻合世界经济的发展方向。上世纪90年代以来，世界跨国公司之间的并购重组层出不穷，各行业排名靠前的公司多采用该做法，有的是为了巩固行业内的领先位置，拉大与其他公司之间的差距；更多的是为了争取行业内的垄断地位，合理分配、充分利用合并方的资源，扩大市场份额。我国加入WTO以来，有关企业并购政策不断调整，为跨国并购提供了契机，外资进入国内，并购国内上市公司将为期不远。因此，国内上市公司应积极推行战略性并购，一方面能尽早熟悉与掌握战略性并购的方法与技巧，以便能在未来的收购大战中应对自如，另一方面则形成大的公司集团参与国际竞争和参与国际证券市场运作。

战略并购根本动力来自于公司发展的内在需要。国内许多公司原来一直习惯于通过自身的积累来寻求公司的发展，但这种发展模式在目前已经受到巨大的挑战，因为在一个市场竞争不断加剧和技术变化不断加快的时代里，光靠自身积累求发展有不少局限性，尤其是时间不会等待一个公司的成长。

三、战略并购中的风险问题及其管理

企业并购是风险极大的一种企业行为。据美国贝恩公司的调查，有20%的兼并案由于谈判失败而流产了，实现兼并的企业中也只有30%创造了新的价值，获得了成功，其它70%的企业不仅没有创造新的价值，反而破坏了原有的价值。也就是说，100家进行兼并谈判和实现兼并的企业中，只有24%是成功的，其余76%都是失败的。

1992年，库波斯―荣布兰会计咨询公司对英国公司的兼并经验进行了研究并深入调查了英国最大的100家公司的高级管理人员，涉及50项交易价值超过130亿英镑，包括自上世纪80年代末到90年代初经济衰退时期，最低价值1亿英镑的大型并购。被调查的高级管理人员认为，大约54%的兼并是失败的。这种显而易见的失败水平与《国际商务》杂志在1973年和1988年先后进行的两次调查所报道的49%和48%~56%的失败率是一致的。

据美国麦金西全球研究所的研究结果表明，在过去的10年里，通过以强并弱兼并企业后，原来就有的优势的大公司的80%未能收回投资成本。而根掘J・P・摩根投资银行的统计，过去10年来欧洲30家大企业合并后，有12家企业的经营状况恶化。

在美国，企业并购都是在专业机构的协助下完成的。即使这样，由于并购业务的复杂性与不确定性，并购完成后三年再来考察其财务指标，成功率不足50%。三年后再来评价我们今天的并购，成功率会达到多少呢？

与商品市场上的商品交易不同，企业并购是在资本市场交割企业和资产。商品一般具有标准化和可分割性的属性，而资产和企业则是一个动态、复杂的系统，其在交易之前、交易的过程中和交易之后，受外在条件的交互影响和内在因素的交互作用，会发生可控和不可控的变化，这些变化因素最终可能导致兼并失败。

企业并购是产权资本经营。广义的资本经营泛指以资本增值为目的的企业经营活动，生产经营也包括其中，而作为与生产经营相对应的概念出现，企业资本经营则是可以独立于生产经营而存在，通过对资本价值形态的买卖，来提高对企业资产的利用效率，最终实现资本收益最大化的企业行为。基于企业所采取的是内部增长还是外部扩张的战略，生产经营模式和资本经营模式是企业发展的重要方式。由于资本经营的特性，其本身蕴藏着巨大的财务风险。企业并购活动离不开巨额的金融支持，再加上在不同领域的扩张还必须冒有信息不对称、经营管理人才缺乏和文化整合失效的巨大风险，不但导致兼并的失效，甚至还可能拖累母企业陷入困境。环境的不确定性是兼并风险的根本来源，比较通行的风险划分方法是按引起环境不确定的因素的归属类别来划分。一般将由于全局性的不确定性所引起的风险，叫做系统风险，包括社会风险、政治风险、经济风险等，这些风险起因于企业的宏观环境，是不可控的风险，它们在企业兼并过程中的表征是由系统性风险导致的成本不可控。由于非全局性的不确定因素所引起的风险，称为非系统性风险，包括经营风险、商业风险和财务风险等，这些风险可以通过改善企业的微观内环境来控制。其在企业兼并过程中的表征是由非系统风险因素所引起的成本不可控。其实，在企业兼并过程中，因不可回避人的问题，再加上中国经济结构还处于不完全市场经济阶段，因此大量的系统风险因素和非系统风险因素交织在一起，相互作用，很难区分。

从风险因素的时空分布来看，战略并购的风险可划分为并购决策风险、并购实施过程中的操作风险和并购完成后的整合风险。基于不同的并购战略，企业会选择不同的并购方式。按并购企业与目标企业的行业关系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购。而不同的并购方式有着不同的战略风险。当企业在实施并购后，要将被并购企业纳入到整个并购后的企业组织系统，这样并购企业往往会将并购企业竞争战略的理念灌注到并购后的整个企业组织，同时也将附生于竞争战略的风险一并灌注到了并购后的整个企业组织。这样并购后的企业组织不但要承受并购后竞争战略的整合风险，还要承受自并购企业或目标企业竞争战略中转移过来的附生风险。

企业并购是一项复杂的系统工程，存在大量的不确定因素，导致企业并购面临诸多风险。系统的研究企业战略并购中的风险因素，科学的评估企业并购的风险，并对企业并购风险进行有效的控制与防范，是加强企业并购操作的科学性，提高企业并购的成功率，促进企业并购的各种积极效应充分发挥的重要保障。

参考文献：

1.萨德沙纳姆.兼并与收购.中信出版社，1998

2.彼得・德鲁克.管理――任务、责任、实践.中国社会科学出版社，1987

3.刘文通.公司兼并收购论.北京大学出版社，1997

4.李光华，李凤英.关注实质性重组[J].企业家天地，2001（4）

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【关键词】企业并购；长期绩效研究法；事件研究法

一、引言

企业并购是指企业的兼并和收购，在国际上通常被称为“Merger & Acquisition”（简称M&A）。企业并购是一种特殊的交易活动，其对象是产权。企业并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权力主体依据企业产权所做出的制度安排而进行的一种权力让渡行为，它是在一定的财产权力制度和企业制度条件下进行的，在企业并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的收益，另一或另一部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。

伴随着并购理论的发展，并购绩效的经验研究方法也越来越丰富。并购绩效的检验一般以并购前后股东财富的变化来衡量。但是由于我国经济体制的特殊性，证券市场的历史较短，与国外的并购绩效研究方法还不一致，国外有些成熟的研究方法在国内并不适用，因此，有关企业并购绩效的研究始终是国内学术界关注的重点。

二、企业并购绩效研究方法

目前国内外关于企业并购绩效的研究方法，主要分为两种：长期绩效研究法和事件研究法。

（一）长期绩效研究法（Long―term Performance Study）

长期绩效研究法也被称为会计研究法(Accounting study，Accounting measurement) 是采用企业的相关财务信息，以反映企业的相关财务指标为评判标准，通过对比企业并购前后或企业在并购以后与同行业其它企业相比绩效的变化去判断并购对于企业绩效的影响，该方法所使用的财务指标主要有收入、利润、每股收益(EPS)、资产收益率(ROA)、净资产收益率(ROE)以及销售收益率(ROS)等等。

（二）事件研究法

事件研究法（Event-Study Methodology）由FFJR（Fama、Fisher、Jensen和Roll）于1969年提出，是并购绩效检验中最常见的方法之一，主要是指运用金融市场的数据资料来测定某一特定经济事件对一公司价值的影响。该方法把企业并购看作单个事件，确定一个以并购宣告日为中心的“事件期”（如-1天，+1天），然后采用累计超常收益方法来检验该并购事件宣告对股票市场的价格波动效应。“事件期”长短的选择对于该方法的运用十分重要。一般而言，选用的“事件期”越长，有关事件的影响就越全面，但是就难以保证事件期的“清洁”，即不受其它因素干扰。虽然事件研究法可以追溯到20世纪30年代，但该方法的完善和被广泛接受则得益于Ball和Brown对会计盈余报告的市场有用性的经验研究和Fama对股票分割市场反应的经验研究所起的示范作用。

三、有关企业并购绩效研究方法的不足与改进建议

（一）样本选择和研究方法不统一

总结国内外企业并购绩效研究，不同的学者对于研究中样本的选择条件都存在一定的差异，对采用长期绩效法进行研究时，大多数学者都采用几个单独的财务指标来分析企业并购前后的绩效变化，缺乏统一性，财务指标的选择范围也不定，有的研究选用包括EPS、ROA、净资产周转率、流动比率等多个财务指标组成综合指标进行分析，有的选取ROE进行前后期的比较，有的研究针对我国目前净利润容易受到操纵的现象，提出选择主营业务利润率及相应的财务指标进行分析，由于目前在学术界对财务指标体系选择没有比较统一的认识，这也影响了研究结果的可比性。对采用事件法进行研究时，样本选择的假设条件从几条到十几条不等，这样在数据上有质的差异，当然结论自然就不可能一致甚至还会相反。

（二）样本数量的选择不统一

国内外学者对于采用事件研究法，在样本量选择的差异中更明显。例如：国外学者中Ravenscraft和Scherer(1987)选取了1950-1977年间的47l家并购公司为研究对象；Healy，Palepu和Ruback(1992)以1979～1984年间美国的50起最大兼并活动为样本；而国内学者中李善民和陈玉罡(2002)选取1999～2000年间沪深两市的349起并购事件为考察样本；张新(2003)对1993～2002年我国上市公司的1216个并购重组事件做了实证分析。这样样本数量选择的不同会导致最终结果表现出较大的随意性，不同学者的研究结果不同甚至会得出相反的结论，因此，我们认为要对样本数量的选择上有一个范围的规定。

（三）企业属性、行业特征和外部环境的影响

许多学者在选择绩效对比基准时，没有把企业并购动机、行业特征，企业规模等自身特征与并购绩效联系起来，同时也未考虑企业发展的外部经济环境的影响。一部分学者选择在研究样本相对应的指标中剔除行业内所研究指标的平均值，这种方法忽略了企业发展的非并购等因素对企业产生作用；另外部分学者选择同行业内与样本企业具有相似特点的企业作为绩效对比基准，这种方法在国内已有的研究中使用较少，且在选择对比样本时，应考虑绩效对比企业也有可能因非并购因素而产生与发生并购同样的结果，可见，绩效对比基准的选择是并购绩效研究是否有效的关键。

（四）国别因素的影响

基于我国的经济发展状况，企业在选择并购方法与绩效研究上还是有很大的差异的，我国的企业并购在一定程度上是地方政府主导型的被动行为，这种并购往往与企业的最初动机背离，从而制约了其进行资产并购、优化资源配置的广度和深度。这样促成的企业并购绩效往往不同于由市场因素促成的并购。尤其对于事件研究法，我国的学者研究较少，对于不得已采用此方法评并购绩效时应该在参考国外学者的研究的基础上结合中国的实际国情加以研究。

四、结束语：我国的企业并购绩效研究方法――长期绩效研究法

综上可知，在足够长的时间内，运用长期绩效研究法，通过企业的财务报表，获知财务数据和财务指标，这样对企业并购绩效进行研究具有合理性与可操作性。但是关于并购绩效的争论还在继续，比如并购类型与绩效的关系，目前研究还较少；治理机构与并购绩效的关系等问题还没有定论，对新问题的探索使得对并购绩效研究方法的创新仍在继续。历史证明，只是单一的采用某种方法并不能解决所有的问题，所以，我国在探索并购绩效的方法选择上还需加强。

参考文献

[1]Cording,Margaret,Petra Christmann,L.J.Bourgeois,III.A Focus on Resources in M ＆A Success:A Literature Renew and Research Agenda to Resolve Two Paradoxes[M].To Be Presented At Academy of Management,2002.

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关键词：企业并购  财务风险  防范

1财务风险的含义

1．1企业并购的财务风险

企业并购的财务风险，是指在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务，而使企业发生财务危机的可能性。从风险结果看，这的确概括了企业并购财务风险的最核心部分，即“由融资决策引起的偿债风险”。但从风险来源来看，融资决策并不是引起财务风险的惟一原因，因为，在企业并购活动中，与财务结果有关的决策行为还包括定价决策和支付决策。

(1)企业并购是一种投资行为，然后才是一种融资行为，投资和融资决策共同影响着并购后的企业财务状况。

(2)企业并购是一种特殊的投资行为，从策划设计到交易完成，各种价值因素并不能马上在短期财务指标上得到体现，而必须经过一定的整合和运营期，才能实现价值目标。

(3)企业并购的价值目标下限也决不仅仅是保证没有债务上的风险，而是要获取一种远远超过债务范畴的价值预期目标，实现价值增值。

1．2引起企业并购财务风险的主要因素

(I)不确定性。

企业并购过程中的不确定性因素很多。从宏观上看，有国家宏观经济政策的变化、经济周期性的波动、通货膨胀、利率汇率变动；从微观上看，有并购方的经营环境、筹资和资金状况的变化，也有被收购方反收购和收购价格的变化等。这些变化都会影响企业并购的各种预期与结果发生偏离。同时，企业并购所涉及的领域比较宽：法律、财务、专有技术、环境等。这些领域都可能形成导致并购财务风险的不确定性原因。

不确定性因素通过由收益决定的诱惑效应和由成本决定的约束效应机制而导致企业并购的预期与结果发生偏离。一方面，不确定性因素具有价值增值的特点，这就给决策人员带来了价值诱惑力，强化了控制负偏离追求正偏离的目标和动机；另一方面，不确定性因素又客观存在着导致成本膨胀的可能性，各种外部和内部因素综合作用的结果不能排除可能带来的损失，这又给决策人员带来一定的约束力。这种价值诱惑力和成本约束力的双重作用形成了诱惑效应——约束效应机制。当诱惑效应大于约束效应时，并购的预期与结果发生正偏离，取得并购成功；当诱惑效应小于约束效应时，并购的预期与结果发生负偏离，造成财务风险。

(2)信息不对称性。

在企业并购过程中，信息不对称性也普遍存在。例如，当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时，并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保等情况估计不足，无法准确地判断目标企业的资产价值和盈利能力，从而导致价值风险。即使目标企业是上市公司，也会因对其资产可利用价值、富余人员、产品市场占有率等情况了解不够，导致并购后的整合难度大，致使整合失败。而当收购方采取要约收购时，目标企业的高管人员为了达到私人目的则会有意隐瞒事实，让收购方无法了解企业盈亏、或有负债、技术专利等无形资产的真实价值等，使收购方的决策人基于错误的信息、错误的估价而做出错误的决策，致使并购成本增加，最终导致并购失败。

2财务风险的种类

2．1定价风险

(1)目标企业的财务报表风险。在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，主要依据便是目标企业的年度报告、财务报表等。但目标企业可能故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分、准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

(2)目标企业的价值评估风险。并购时需要对目标企业的资产、负债进行评估，对标的物进行评估。但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。

2．2融资风险

融资安排是企业并购计划中的重要一环，在并购链条中处于重要的地位。融资超前会造成利息损失，融资滞后则直接影响并购计划的顺利实施，甚至导致并购失败。

2．3支付风险

(1)现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险。现金支付工具自身的缺陷，会给并购带来一定的风险。首先，现金支付工具的使用，是一项巨大的即时现金负担，公司所承受的现金压力比较大；其次，使用现金支付工具，交易规模常会受到获现能力的限制；再者，从被并购者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，这会影响并购的成功机会，带来相关的风险。

(2)股权支付的股权稀释风险。如香港玉郎国际漫画制作出版公司并购案，其领导层通过多次售股、配股集资，进行证券投资和兼并收购，这一方面稀释原有股权，另一方面也为其资本运营带来风险，最终导致玉郎国际被收购。(3)杠杆支付的债务风险。2O世纪8O年代末，美国垃圾债券泛滥一时，其间11．4的并购属于杠杆收购行为。进入20世纪9O年代后，美国的经济陷入了衰退，银行呆账堆积，各类金融机构大举紧缩信贷，金融监督当局也严辞苛责杠杆交易，并责令银行将杠杆交易类的贷款分拣出来，以供监督。各方面的压力和证券市场的持续低迷使垃圾债券无处推销，垃圾债券市场几近崩溃，杠杆交易也频频告吹。不同支付方式选择带来的支付风险最终表现为支付结构不合理、现金支付过多从而使得整合运营期间的资金压力过大。

3企业并购财务风险的防范对策研究

3．1收集信息降低企业估价风险

由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，审定目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此基础之上的估价较接近目标企业的真实价值。

另外，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。企业价值的估价方法有贴现现金流量法、账面价值法、市盈率法、同业市值比较法、市场价格法和清算价值法，并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息充分与否等因素来决定目标公司的合理评估方法，合理评估企业价值。

3．2统筹安排降低融资风险

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并购财务风险管理

随着全球化与信息化的快速发展，企业间的相互联系和相互依赖不断加强，竞争也愈加激烈。在这样一种大形势下，很多企业利用并购，快速扩大企业的生产规模，实现一加一大于二的协同效应。并购给企业带来机会的同时，也带来了巨大的风险，在这些风险中，尤为突出的是财务风险，因此，在并购过程中，企业应该对其加以重视并进行有效的管理。

一、并购财务风险的含义及类型

对于并购财务风险，从狭义上与广义上有不同的理解。从狭义上来说，并购的财务风险指由于债务融资行为而引发的偿债风险。从企业并购的过程可以看出，并购的财务风险是一个动态的过程，从始至终，一直存在，是一种动态的风险，所以我们可以从广义方面对其进行分析和研究并由此将企业并购的财务风险定义为由于并购各项财务决策所引起的企业资本结构改变、财务状况恶化或财务成果损失的并购不确定性，是并购预期价值与实际价值严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。根据并购的过程，可以将并购的财务风险分为目标企业价值评估的风险、融资与支付风险、整合风险。这几个风险彼此联系，共同决定着财务风险的大小。

二、并购财务风险产生的原因

1、信息不对称

由于资本市场的不完善，尽管并购方总是希望能够多了解目标企业的信息，但实际上对目标企业的真实情况的了解永远少于被收购方对自身真实情况的了解，双方存在信息不对称的现象。

2、企业价值评估体系不健全

在并购时，对目标企业进行价值评估的方法有多种，由于没有专门的机构和人才，对行业前景及公司历史、发展了解不深入，造成评估的结果不能做到公平、公正，无法给予目标企业科学、合理、公允、客观的估价

3、融资和支付方式选择风险

对于企业融资和支付风险产生的原因，主要是在融资和支付过程中的进行方式选择时产生的。不同的方式安排，各有利弊，这就造成了其劣势之处产生了不同的风险。比如：债务融资，会造成资本结构恶化，.现金支付，会造成流动性减弱；增发股票，会造成控制权稀释

4、财务整合机制不到位

并购交易完成后，企业迅速进入整合阶段。整合期并购双方在企业战略、财务机制方面的差异以及相关财务成本的增加，往往是导致企业整合期存在风险的原因

三、并购财务风险的管理

企业并购是市场经济的重要组成部分，随着并购越来越盛行，并购中存在的风险所带来的消极影响也越发突显。在实际中，并购的风险是不能避免的，如何管理这些财务风险，是并购成功完成并实现并购收益最大化就成为了企业并购过程中的一个重要任务。

1、改变信息不对称，提高信息质量

并购方应该在并购之前对外部经济环境和目标企业的内部情况进行全面调查、分析，了解企业所处行业背景，为后期奠定基础。对四表中涉及的资产、负债、利润情况，应全面清查，避免存在虚假、不实的情况；对于附注中涉及的情况说明以及表外因素要密切关注、合理估计，这样才能更准确的获取目标企业的财务状况、经营能力。同时，为了能够更可靠的了解企业信息，圆满完成并购，可以聘请经验丰富的中介机构合作完成，比如会计师事务所、律师事务所、资产评估机构，投资银行等，对所获取的信息进行进一步核查。

2、选择适当的价值评估方法

目前，尽管存在着多种价值评估的方法，但是没有一种是通用的方法，企业在选择价值评估的方法时，应该针对并购活动及目标企业性质的不同，选择最准确的方法。例如，当企业并购目的是获取持续经营权并持续经营，企业应该采用贴现现金流量法，因为会涉及到目标企业未来一段时期内的一系列预期现金流量，在实际的并购交易中往往会受到经济环境、金融市场等不确定性环境因素的影响，并购方应该综合分析，选择最恰当的价值评估方法。

3、灵活选择支付方式，合理安排支付时间

充足的流动资金是影响企业资金流动性的关键因素，在支付环节，应从资金的支付方式与支付时间上合理安排，降低整合带来的风险，兼顾资金流动性和收益性，满足企业的可持证发展。在支付方式的选择上，企业应该尽量减少资金支出，降低流动性风险，企业通常采用混合支付的方式，这样既可以缓解现金支出带来的资金压力，也可以减弱由于杠杆支付带来的偿债风险，还可以防范企业控股权的稀释。在支付的时间把握上，可以采取分期付款的方式，也可以主动与债权人达成偿债协议。

4、制定正确的公司战略

企业的公司战略是整个企业的灯塔，指引着企业生产经营的方向，对企业进行正确的战略制定至关重要。在经营范围上，应该明确公司的主营业务和副业，分清主次，对各个业务制定清晰的战略发展；在客户资源维持上，要确定客户范围，树立企业在客户群中的形象，避免并购后客户资源流失、经营业绩不升反降的现象；在发展模式上，企业决策者必须进行战略抉择，可以选择成本领先、差异化、集中化等战略，以确保企业正确的发展方向。企业在制定公司财务战略时，同时应该结合企业及产品所处的生命周期，根据各个阶段的特征，制定出正确的公司财务战略。

5、统一公司财务制度

由于企业的财务制度是根据国家统一财务制度的规定并结合企业自身的生产经营特点而制定的，不同的企业拥有不同的财务制度体系，因此，在合并后，应该对企业的财务制度进行部分修改或重新修订，制定出符合并购后企业的财务制度，保证企业能够有效的运行。

参考文献：

[1]张咏梅，张士强，万方.中小型企业并购财务风险识别及防范.财会月刊，2009，(3)：13-15.

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一、企业并购中财务风险界定

（一）相关概念阐述 具体如下：

（1）企业并购。企业并购是指一个企业在平等自愿原则基础上，通过一定的等价有偿方式取得另一个企业全部或部分产权的行为，简单理解就是一个企业部分或全部购买另一家企业的行为。企业并购主要是通过资本运作形式实现的，主要包括资金交易、购入股权、合并重组等方式进行。

（2）财务风险。财务风险简而言之就是由于财务运营的不确定性造成损失的可能，这种不确定性包括财务制度和流程不合理、企业投资回报不确定性、企业融资不确定性、财务外部政策环境不确定性等等，都会对企业的财务运营产生影响，并进而给企业财务带来风险。财务风险是每一家企业都要面对的问题，是不可避免的，也是可以通过有效的管理手段加以预防和规避的。

（3）企业并购中的财务风险。结合上述两个基础概念的含义，可以得出企业并购中的财务风险，是指企业在从事并购活动时所引发的，由于投资收益和筹资成本以及并购中的财务重组和业务管理而引起的各种不确定性给企业财务运营带来损失的可能性。

（二）企业并购财务风险特征 财务风险通常具有不确定性、随机性、可控性等基本性质，企业并购的财务风险也有其自身特征。首先是它的复杂性。由于企业并购是一项长期复杂的项目，在整个项目实施中涉及众多因素，包括内部管理决策因素和外部环境政策因素等，所有这些因素都会给财务运营带来风险；其次是它的“结果决定论”特征。即财务风险一定要等到最终的结果出现，才能衡量这种风险对财务运营的具体影响程度，并由此评估项目目标和项目结果之间的差异，据此权衡股东收益变化及确定项目决策正确与否。

二、企业并购中财务风险因素识别及控制

（一）评估风险 这里的“评估”包括两层含义：首先是对目标选择的评估，选择目标是企业并购的首要工作，也是决定并购成败的关键一环。这就要求并购人首先要选定合适的企业作为并购对象，确保并购对象能够有效融入自身企业，增强企业综合实力，为企业带来利益；其次是目标企业价值评估，合理地评估目标企业价值。考虑我国金融监管和财务政策实施现状，企业自身的财务报表甚至第三方财务审计报告都有存在一定失真的可能，而被并购企业出于自身利益角度，也会隐瞒一些公司实际情况，这就给并购人对被并购人的价值评估带来误导。以上两个层次的评估一旦操作不当，就会给企业财务带来巨大风险。

（二）融资风险 融资风险是指企业在并购过程中，通常都要以银行借贷或者发行股票债券的方式进行融资，由此会给财务带来一定风险。这也需要从两个角度去理解，首先企业融资环境不确定，利率、政策因素比较强，如银行普遍银根收紧，利率偏高，致使企业贷款困难，甚至面临无法融资的风险；其次企业融资属于负债行为，一旦对自身的资金流通状况和偿债能力估计不足，以及所属项目收益达不到预期，则有可能面临债务违约风险。

（三）投资风险 是指企业将资金和资源用于某一预期盈利项目的风险。因项目盈利与否、盈利多少都仅仅属于预期目标，一旦项目收益达不到目标，则会对企业财务运营造成极大影响，甚至发生资金无法回笼导致资金链断裂。考虑以上风险识别因素，笔者认为一个完整的财务风险分析流程应如图1所示。

三、案例分析

（一）案例背景 本文以联想集团并购IBM公司PC业务案为例，对企业并购中的财务风险因素识别及风险管理策略做进一步分析。

（1）联想集团简介。联想公司成立于1984年，1989年正式命名为“联想集团公司”，主营业务为电脑产品。公司自成立以来，凭借其卓越的科技创新理念迅速发展壮大，占领市场份额。经过近10年的发展该公司的主营产品电脑销量已经位居中国市场首位，占全国市场份额的三分之一以上。

（2）IBM公司简介。IBM公司是“国际商业机器公司”的英文简写，该公司于1911年创立于美国，是一家有着百年历史的老牌信息技术开发和服务公司，鼎盛时曾位列美国四大制造公司之一。在计算机方面IBM同样业绩不俗，被称为“PC业鼻祖”。

（3）并购背景分析。对于联想集团而言，过去的10年间电子产业在中国和外国市场飞速发展，更新换代也是日新月异，这样的产业发展速度已经远非某一个公司能够单独引导及掌控，新兴电子公司凭借单一的技术优势迅速抢占市场，给联想集团的业务带来极大冲击。由此联想集团决定拓宽发展思路，将战略眼光投向了大洋彼岸。同时，IBM公司作为一家百年知名企业，在同样的产业发展背景之下也显得力不从心，尤其21世纪初的几年美国经济萧条，该公司的PC业务销量受其影响迅速下滑，拖累了整个公司的业绩。由此IBM公司决定重点发展公司战略业务IT服务以及服务器技术，而舍弃PC业务。

（二）并购目标选择 联想集团出于自身发展需求，决定采用并购的方式迅速获取企业发展的必须资源，拓宽市场渠道，增值企业利润。同时基于以上背景，在综合评估收益目标风险及收益比后，决定将并购目标选择为IBM公司的PC业务。这里需要补充说明的是，联想公司在选择收购目标时本着谨慎的原则，也否决过一些并购项目，如放弃收购巴西最大PC商Positivo，就是在联想集团做了细致的财务风险评估之后做出的决定。

（三）并购目标价值评估 联想确定收购目标之后，便开展了对收购目标的全方位价值评估调查。为此联想集团聘请了国际评估机构麦肯锡公司以及高盛、普华永道等顶级会计师事务所对IBM公司进行财务调查，发现该公司自1998年起PC业务就已经萎靡不振，最高曾亏损达10亿美元。收购前的2004年，IBM公司PC业务主要财务状况如表1、表2所示。

从以上财务数据上看，IBM公司PC业务连年亏损为联想集团的收购提供了契机，联想可以据此压低收购价格；同时该企业的历史品牌价值、较去年有很大起色的销售额，尤其是其24%的获利能力让联想集团对本次收购的目标收益信心倍增。由此同IBM进行多轮谈判，最终以12.5亿美元（含5亿美元负资产）的价格收购了IBM公司PC业务。

（四）企业自身财务状况及风险评估 在并购前联想集团也评估了自身的财务状况和负债能力，2004年并购之初联想集团账面现金约为4亿美元，同时融资授信能力约为3.87亿美元。如果通过多层次的融资方案和支付策略，完全有能力控制财务风险。表3显示的是联想公司主要负债能力指标。

（五）并购项目融资风险控制 并购项目确定之后，接下来就是融资和支付，以及由此带来的风险及控制措施。联想集团综合当时的国际金融环境、企业自身的财务状况及发展战略，选择了一套最优融资和支付结构方案，由此将融资风险将至最低。具体支付方案如表4所示。

在确定以上融资结构的同时，联想集团也做了大量细致的工作。为了进一步降低融资风险，减轻企业财务压力，公司首先通过对并购项目和企业战略规划的宣传推销，得到国内外众多银行信任，迅速获得6亿美元融资贷款。同时通过同三家大型私人股权投资公司合作，获得3.5亿美元的股权投资。由此通过多种融资结构组合，将该公司负债率控制在合理水平，如图2所示。

A：联想集团原负债率；B：并购融资第一阶段负债率；C：并购融资第二阶段负债率

这两项融资策略一经实施，不仅没有使市场怀疑其偿债能力，反而令众多市场投资者更加看好联想集团的未来发展，各大信用评级机构纷纷上调联想信用评级，使得联想公司的融资环境进一步优化，股票市值大增，企业并购之初就已经收获了巨大的投资回报。

（六）并购项目投资风险控制 从并购目标价值评估中可以看出，联想集团收购IBM公司PC业务考虑的是该业务的长远盈利能力，并对这一能力进行了细致的分析和论证。主要包括以下几方面的投资收益预期来控制投资风险：第一，IBM的百年品牌效应会扩大企业效益，降低投资风险；第二，通过收购IBM公司PC业务可以直接将公司业务打入国际市场，节省营销和流通成本，由此降低风险收益比；第三，使联想集团形成规模化效应，使整个集团更具市场竞争力和抗拒经济风险的能力；第四，广告效应，通过世界范围内对此次收购案的连续跟踪报道，无形中增加了联想集团的国际国内市场影响力。事实也是如此，此次项目收购之初就被市场广泛看好，并在股票价值上予以了联想集团的初次盈利回报。

（七）投资目标实现 收购案成功之后，联想集团制订了详细的发展战略规划，将IBM公司PC业务彻底整合进联想集团，为集团发展贡献效益。（1）初期合作阶段：2004年～2006年，联想需保持现有的IBM品牌及旗下电脑品牌；（2）中期合作阶段：2006年～2008年，联想与IBM公司发挥各自优势，合作开发新电脑品牌；（3）后期阶段：2008年以后，联想品牌占据完全的主导地位，渐渐淡化IBM影响力，凸显联想品牌价值。

经过对并购企业的组织结构重组和资源优化以及长远的发展战略实施，此收购案的投资收益正在有条不紊地实现。来自联想集团2005/2006财年的报告显示，并购案之后的第一年，集团综合营业额年比增长359%，达到1.33亿美元，主营PC业务销量年比增长11%，股东收益增加0.22亿美元。

四、企业并购中财务风险控制策略

（一）谨慎选择并购目标 目标选择是企业并购成败的关键所在，无论我国还是世界范围内都不乏由于盲目并购而招致失败的惨痛教训，如TCL收购法国汤姆逊公司彩电业务以及收购阿尔卡特移动电话业务两桩并购案，前者自收购起就成了TCL公司利润黑洞，连年亏损，后者更是在一年之后就尴尬宣布并购失败，终结业务合作。因此在并购目标的选择上一定要本着谨慎原则，充分考虑各种影响因素，不仅包括财务因素，还应涵盖地域因素、政治因素、环境因素等等综合考量。

（二）全面评估并购目标价值 联想收购IBM公司PC业务案之所以取得成功，就是因为联想集团在事前做了大量的调研工作，邀请了世界顶尖的评估公司和审计公司对IBM公司PC业务进行了大量细致的工作，全面调查了收购目标的财务运营情况和目标价值，最终在谈判时掌握主动，得以用17.5亿美元的低价达成并购目标。

（三）适当选择并购目标价值评估方法 在对收购目标价值评估方法选取上，应该依据项目特点和所处环境选取合适的方法和核定标准。如本文案例，由于IBM公司PC业务无法实现盈利，因此单单靠资产额、盈利负债额等传统财务方法来衡量其价值则有欠全面，联想集团选择的评估方法则是另辟蹊径，以长远的战略眼光从该收购业务的长期获利能力和盈利预期上加以衡量，将该企业的品牌价值、市场份额、利润率等全部纳入价值评估标准中，由此获取了更加全面完整的价值评估结果。

（四）优化并购融资和支付结构 目前经济环境之下，金融产品也是多种多样，除了现金借贷，还有股票、债券等多种融资途径，因此企业应考虑收购项目自身特征和财务结构，尤其考虑当前的金融环境和政策导向，由此选择一套适合公司战略发展和财务状况的最优融资结构方案，最大限度地控制企业财务风险。

（五）稳健控制投资风险 投资收益必然伴随着投资风险，更大的预期收益同时也伴随着更大的亏损风险，这是企业投资必须要面对的客观事实。考虑企业投资的财务杠杆效应，符合预期收益的投资项目可以给企业带来巨大利润，同时也给企业股东带来实际利润增值；而投资一旦达不到预期，不止意味着投资资金的亏损，也意味着整个公司其他财务项目平均利润率的下降，由此带来全部股东权益缩水。因此，在投资时一定要本着稳健原则，在风险收益比之间更应倾向与“风险”的衡量，从而选取获利可能性最大的项目。引用股票投资领域的一句话，入场容易离场难，错过机会至少没有损失，一旦盲目入场，则有可能进入无法摆脱的困境。

（六）并购后合理重组整合资源，获取预计目标收益 企业并购过程中所有风险的化解最终要靠并购后的收益来实现。风险管理手段再完美，财务制度再完善，没有合理的收益做支撑也只是空中楼阁。因此必须依照原有战略目标规划布局并购后的企业发展，优化资源配置，加强企业管理，增强对新并入企业的企业理念和公司战略规划宣传培训，使被并购企业真正融入到整个企业环境中去，为企业拓宽市场渠道和形成规模化、集团化的战略目标发展贡献力量。

综上所述，企业并购是一项复杂的系统工程，期间涉及到多个因素多种问题，都会对企业财务运营造成极大影响，这就要求相关方面一定要做好必要而充足的准备工作：首先，要求企业自身必须有极强的财务管理和控制能力，有完善的运作流程和严格的内部监管程序，确保企业财务稳健运营；其次，要求政府的财务管理部门需要进一步健全和完善机构职能，同时发挥领导组织职能，积极引导和规范企业间的并购行为，尤其对于跨国并购案，政府一定要给予足够的支持和保障，以确保我国企业的财务安全。

参考文献：

[1]胥朝阳：《企业并购风险管理的系统特与流程构造》，《商务研究》2005年第10期。

[2]张建华：《企业并购风险分析与风险管理》，《华南金融研究》2002年第3期。

篇14

【关键词】 跨国企业并购 垄断与反制 并购管制 法律规制

一、跨国企业并购的基本性质与分析

1、跨国并购的经济学含义

从经济学角度而言，企业兼并和收购的经济意义是一致的，即都使市场力量、市场份额和市场竞争结构发生了变化，对经济发展也产生相同的效益，因为企业产权的经营管理权最终都控制在一个法人手中。西方国家通过把Mergers和Acquisition连在一起，统称M&A。跨国并购是国际直接投资的一种方式，基本含义是：一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。我国企业兼并的涵义与M&A相似，兼指吸收合并与收购。1996年8月20日财政部的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》第二条规定：“本规定所称兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格但改变投资主体的一种行为。因此，在我国，我们通常把企业兼并和企业收购统称为企业并购。

2、跨国并购的类型及垄断性

企业并购通常可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三种形式。其中，纵向并购是指生产相同产品，但处于不同生产阶段的企业之间的合并；横向并购是指生产相同或者相近似产品的企业之间的合并；混合并购是指来自不同市场、生产不同产品的企业之间的合并。这三种形式的并购导致的垄断性，分别体现在：横向合并的结果将直接减少甚至完全消灭市场中的其他竞争者，从而导致市场上竞争者数目过少，集中度过高，最终形成独占，从而使市场的有效竞争受到威胁。纵向合并的垄断性表现在合并发生后，没有参与合并的企业减少了交易的机会，而合并企业增加了对其他竞争者的不公平竞争优势。混合合并情况下，一些大企业可能通过实施低价倾销的市场策略，将竞争对手逐出市场，同时使潜在的竞争者不敢进入市场参与竞争。

3、根据世界各国规制垄断行为的立法

跨国并购过程实际上是跨国公司运用市场机制，通过全球市场上资金和信息的流动，实现资本的有效配置的过程，对东道国的经济发展是有好处的。但任何企业行为都具有外部性，跨国并购也不例外。如果没有配套的完善的法律制度、成熟的市场经济和实力比较强大的内资企业，跨国并购可能排挤民族产业，造成金融风险，威胁东道国的国家经济安全。最终危及整个国民经济的健康运行。因此，将跨国并购纳入本国的反垄断法律体系统一进行调整已成为全球趋势。

二、跨国并购的反垄断立法规制及实例分析

1、当前并购已经成为一种经济发展潮流

无论国际还是国内，并购已经成为经济发展的一种潮流。在生产力发展方面起到了一定的积极作用。2006年以来，从联想与IBM、TCL与阿尔卡特到明基收购西门子手机，就连老牌家电企业海尔集团也正式证实正在考虑收购美国家电巨头美泰公司Maytag Corp，而一旦这次收购获得成功，海尔将成为全球最大的家电厂商之一。资本的置换和重新分配频繁地发生在世界，越来越多的亚洲企业参与其中，但是为何刚刚并购完成的索爱能够顺利渡过财务危机？明基收购西门子手机为何不直接通过资产置换股权的方式，而采用如此“避高就低”的操作方式？规则的作用是不容忽视的。

2、欧盟国家的并购政策

欧盟企业合并控制条例没有明确提及第三国企业的合并。但实践表明，在禁止或者限制第三国企业合并问题上，欧盟竞争法在域外使用方面接受了美国反垄断法的“效果原则”。由欧盟委员会制定的条约，主要是促进竞争的法规。市场份额虽然是判断合并后企业市场地位的一个基本测度标准，但不是绝对和唯一的标准。其他因素包括合并后企业能否将多数竞争者排挤出市场，能否具有涨价能力，能否构成市场进入障碍等。

3、美国的并购政策

总体而言，美国对垄断的控制方式逐渐从严格的结构主义模式转向温和的行为主义模式。美国法院判例法理论主要考察潜在的竞争、构筑防御措施、互惠交易等。美国并购反垄断规制的法律体系由三部反垄断法（《谢尔曼法》、《联邦贸易委员会法》和《克莱顿法》）法院积累而成的判例法以及司法部和联邦贸易委员会颁布的《企业并购指南》（1968年、1982年、1988年、1992年指南）构成。1992年推出新的《横向合并准则》，新准则在判断有无横向合并时，要求分析如下因素：合并是否明显导致市场集中；是否产生潜在的反竞争效果；是否影响充分的市场进入；能否获得合理的效益，而且此效益是当事人能通过合并获得的；是否为可免使当事人破产或被挤出市场的唯一途径。

4、实例分析――索尼与爱立信并购案

瑞典电信设备制造商爱立信与日本电子消费品巨头SONY达成协议，合并其全球行动电话业务，成立新的合资企业。新成立的SONY ERICSSON将负责为SONY和爱立信手机用户提供售后服务。而爱立信在和索尼合并之前手机方面的亏损就达162亿瑞典克朗。就在索爱刚刚并购完成后的几个月内，大面积的亏损导致合资企业濒临危机，这个时候，并购的双方企业也是索爱的大股东，索尼和爱立信一起伸出援助之手，再度投资，使合资公司起死回升，最终步入良性循环。企业并购过程中的财务瑕疵风险主要出现在资产审查和评估过程中，表现在现金、实物、土地使用权、知识产权（以下单列，现不讨论）以及相关债权债务等几个方面。现金问题存在于并购的过程中，在并购前审查中，应该主要看现金背后的债权债务。正如索爱的案例，并购企业在并购前现金流要充沛，要有足够的资金余量，因为未来的重组改造经常会有变动超出预算，如果因此而搁置下来，就会造成极大损失。

5、并购的关键――核心竞争力源于品牌资源与知识产权

西门子手机事业部在过去4个季度总计亏损达5.1亿欧元的情况下，以净值无负担的条件，将资产完全移转给明基，包括现金、研发、相关智慧财产权、制造工厂、设备及人员，并承诺未来提供明基2.5亿欧元的现金及服务。在明基并购西门子案中，虽然无偿获得了其中的知识产权，但还是要注意审查其知识产权的状态，是否已经临近到期，是否业已特许他人使用，是否有所有权或控制权上的瑕疵，尤其要统计其中主要市场地区不同国家的权利状况。同时，要尤其注意审查并购而来的技术是否会对别的企业构成侵权。在国际并购中，也不能忽略目标企业可能享有的一些优先权等一些附属性权利，以免给合并企业造成潜在损失。税收会影响企业间的并购决策，精明的企业一般都会通过交易安排来获得税收利益。在跨境并购的实践中，主要有如下几种方式：通过承继目标企业的税收优惠政策使并购企业达到减免税目的，这主要是指结转目标企业未使用完并可继续使用的净经营损失和税收抵免等。通过并购交易将资产重新估值，在资产当前的市场价值大大超过其历史成本的情况下，在新的资产基础上计提折旧，就可产生出更大的税收节省额。

三、国际上对跨国并购的规制对中国政府和企业发展策略的影响

近年来，跨国并购在促进国内产业发展的同时，也带来一些负面影响。据不完全统计，在2004-2007年上半年跨国公司对中国企业的主要并购活动中，有半数以上的跨国公司获得绝对和相对的控股权。针对目前国外跨国公司在我国进行的大量跨国并购活动，我国已开始对此加以规范。但与世界各国相比照，仍然暴露出许多不足，立法散见于众多的“条例”、“暂行规定”以及“反不正当竞争法”中，没有形成一个完整的法律体系；大部分规则是国务院各部委的行政法规，权威性不够。到目前为止，我国尚未出台一部完整的《反垄断法》。跨国公司不断涌入我国，尽快构建我国的并购反垄断规制法律制度，将跨国并购纳入该制度框架成为当务之急。同时，也要看到目前经济发展过程中需要高度注意的并购腐败现象的发生。

1、采用多种标准确定是否形成垄断

随着经济的发展，全球资本的流动性越来越强，跨国并购的形式和手段也更加多样化，仅仅依靠事前申报制度对并购行为进行规制并不能完全避免垄断的发生，因此有必要对通过了事前审查但未能避免的垄断状态加以控制。这就使对市场结构和市场行为的规制变得同等重要。在判断一项合并是否构成垄断时，对市场进行实质性分析，关键注重合并行为是否损害了有效的市场竞争，是否损害了本国利益。不仅要针对市场结构而且要注意市场行为。

2、建立完整的企业并购制度

在目前国际反垄断合作尚不完善、各国放松对本国企业并购的监管的情况下，我国应该规定反垄断法的域外效力。包括事前申报和阶段性审查，通过申报、审查等程序可以对跨国公司的垄断性并购行为预先予以规制。在对并购的反垄断规制上，对国内企业和跨国企业实行同样的制度。同时，对于我国领域外的行为，如果对我国市场竞争发生影响，应该受我国法律调整。最早主张并适用域外效力的是美国的反托拉斯法，它依据效果原则来行使管辖权。

四、结束语

跨国公司跨国并购活动中，加强国际间的反垄断合作将是完善国际性并购管制制度的最终方向，因此企业并购中应注意以下几个问题。

一定要与被并购企业所在地的政府做好公关工作。

在实物方面，企业主要要关注不动产的抵押情况，有时对同一不动产会进行数次抵押，而且不做登记，这种情况要尤其给予充分注意。

在前期调查时，最好列出企业的专利、商标、著作权等知识产权的明细状况。

根据不同国家的法律对知识产权进行登记注册，将被收购的知识产权转入新公司名下。

在我国，虽然许多专利在法律上归属于企业所有，但实际技术往往掌握在少数的几个关键人物手里，这样企业并购时，还要考虑如何留住这些关键技术人员，在实际操作中，一般是给这些人一些股权或更为优厚的待遇。尽量减少并购阻力，是关键所在。

【参考文献】

[1]王晓晔：欧共体竞争法[M]，中国法制出版社，2001.

[2]钟攸红：跨国并购的法律问题研究[J]，财经科学，2000（6）.

[3]李金泽：跨国公司与法律冲突[M]，武汉大学出版社，2001.

[4]王晓晔：企业合并中的反垄断问题[M]，法律出版社，1996.

[5]索尼与爱立信并购案例，企业并购有法则[J]，经济研究，2006（2）.