无形资产出资评估精选(十四篇)

序言：作为思想的载体和知识的探索者，写作是一种独特的艺术，我们为您准备了不同风格的14篇无形资产出资评估，期待它们能激发您的灵感。

篇1

【关键词】无形资产，评估风险，风险防范

一、无形资产的定义

无形资产的概念源于美国经济学家托尔斯·本德，包括无实物形态、具有超额获利价值和能持续发挥作用这三点涵义。国内外对无形资产还没有形成共识，目前对其的定义方法有比较法和列举法。如无形资产是有形资产的对称，是无物质实体的资产是从比较法的角度予以定义，而美国的哈特菲尔德于1927 年提出的无形资产的涵义是指专利权、版权、秘密制作法和配方、商誉、商标、专营权及其他类似的资产则开创了列举法定义无形资产的先河。之后又有不同学者对其不断的完善。本文所指的无形资产是广义的无形资产。

二、无形资产风险的体现

由于其性质的特殊，无形资产评估风险可能会使评估结果与客观价值存在偏差，从而误导交易双方而引发纠纷。无形资产评估风险具体体现在以下几个方面：

（一）评估对象的不确定性。《资产评估操作规范意见（试行）》将专利权、专有技术、生产许可证等列举为无形资产，但近年来出现的客户价值、营销网络、企业综合人力资源、企业管理水平、网址和域名权等新型资产等都具有被列举的无形资产同样的性质，却没有被收录。法律没有列举而实际又存在的无形资产是否是评估的对象？对这些无形资产进行评估尚无可参考依据和公认的标准，各评估机构只能根据自己的判断进行评估，导致评估结果没有可比性。另外，企业某项无形资产价值的实现可能是由于另外几项无形资产的综合效应，这便造成了无形资产的交叉重复评估。例如海尔商标是对海尔商品的质量、性能、服务等因素的标识，综合反映出海尔企业的生产经营水平，融合了海尔企业的商标权、专利权、专有技术、营销网络、客户价值、管理水平等多项无形资产，这便给海尔商标的评估带来了困难，容易造成重复评估。

（二）评估方法的选择受限。无形资产评估主要用于对外投资和转让，其转让的是收益能力，其使用权和所有权具有可分离性。因此无形资产的交易价格主要取决于它所创造的超额收益。从评估对象和市场条件看，无形资产的投入产出具有弱对应性，账面成本具有不完整性和虚拟性，加之研制与开发耗费的非标准性，这些特征都限制了成本法和市场法在无形资产评估中的应用，而使收益法成为评估无形资产的首选方法。在收益法评估无形资产中，必须确定收益额、收益期限和折现率这三个基本指标。但无形资产的收益受到多重因素的影响，如企业状况、行业竞争、外界市场环境等，企业收益额预测不确定性非常大。同时，无形资产的收益期限除了法制的保护期限和合同约定外，还受到科技发展的冲突，无法准确预测和确定。最后，无形资产的折现率由于受到经济发展总体水平和评估机构的主观判断的影响，难以合理确定折现率。

（三）评估主体的执业风险

执业风险主要指评估机构和评估人员在执业中业务素质未达专业要求或违反职业道德而导致评估结果失实，使评估报告使用者权益受到影响，评估机构和评估人员因此承担诉讼或仲裁及赔偿责任等风险。知识、技术型无形资产，专业性强且种类繁多，在公开市场上难以找到参考物，需咨询相关的专家；某些无形资产如非专利技术和商业秘密对外是保密的，信息资料和技术经济参数的收集较困难，加之评估中很多不确定因素，这些因素不仅增加了无形资产评估的困难，并且对评估机构和评估人员的专业素质和能力提出了较高的要求。在我国目前市场经济发育没有完全成熟，资产评估行业不规范，由委托方提供数据和资料，评估结果的真实性存在一定的质疑。

（四）评估结果的使用风险

评估结果使用风险一般是在评估工作结束后，外界各种相关因素出现并发生变化而引起的。无形资产未来收益的预测主观性较大，市场因素变动多，但其实际价值是由市场供求关系决定。因此，无形资产评估需要在严格的技术性能鉴别基础上，在较多评估假设条件下，借助于数学模型进行测算得出模拟价值。并以评估基准日为时间参照，按照无形资产实际状况对其进行的评定估算。由于无形资产评估的时效性和现实性特点，评估报告书通常约定有效期为一年。但是，评估报告书的使用人为了自己的利益，可能不按约定，策略性使用评估结果，或因使用人本身素质问题，不清楚此方面相关规定，从而引起评估结果使用风险。

三、无形资产风险的防范

（一）规范无形资产评估环境，完善无形资产评估法律法规。我国无形资产评估风险与当前经济中法律、法规的相对滞后密不可分。加强无形资产评估的理论研究，探索无形资产评估操作实务，完善的无形资产评估专业标准，使无形资产评估有法可依。其次，建立统一的资产评估信息服务网络体系，成立专门机构从事这方面的研究与咨询，向评估机构提供可参考的市场平均风险报酬率、行业风险报酬率等信息，降低非市场因素的影响，从而规范资产评估行为。最后，强化行业协会的作用，形成良好的自律管理，保证资产评估市场行为和业务操作的规范化，使其真正成为履行独立、客观、公正原则的具有国际先进水平的社会中介行业。

（二）评估机构加强自身建设，增强风险意识。评估机构应当努力塑造企业形象，树立以质量求发展，以信誉求生存的理念， 对于超出自身评估能力的资产业务，应不予接受。健全内部控制管理制度，建立评估损失理赔制度和评估风险保障机制，提高评估机构的风险承担能力。建立以评估质量为核心的绩效评估考核制度，促使员工积极提高评估的质量。加强职业道德观的建设，做好评估人员的后续教育，做到职业技能和道德修养的双提高。

参考文献：

[1]宗义湘，张润清，张洪杰.量化研究在无形资产评估中的意义及应注意问题【J】.经济论坛，2004，（19）

篇2

关键词:无形资产评估;期权;合约;期权定价

中图分类号:F224.0 文献标志码:A文章编号:1673-291X(2009)26-0081-02

一、现行无形资产评估方法及其存在的不足

对于无形资产的评估,目前有三种较为常用的评估方法,即成本法、市场价格法和收益现值法,但都存在着明显的不足。

成本法是指在评估资产时从被评估资产的现时重置成本中,扣减其各项损耗以确定被评估资产价值的方法。成本法的主要缺点是重置成本的确定缺乏客观性。在重置成本数额确定过程中,往往会带有一些主观因素。再者,如果无形资产评估的是交易价值而被评估的无形资产适用时间已经很长并是独一无二的,则成本法就不太适用。因为买主通常是对无形资产的效益感兴趣,而不是对创造无形资产的成本感兴趣。同时,重置成本法未能体现无形资产所具有的超额获利能力。

市场价格法,是指通过比较被评估资产与可比类似资产(可比参照物)的异同,并对类似资产的市场价格进行调整,从而确定被评估资产价值的一种评估方法。市场价格法在无形资产评估中有两个缺点:(1)无形资产市场交易活动有限,市场狭窄、信息匮乏,交易案例很难找到;(2)可比性差。无形资产的非标准性,使我们很难确定参照物资产与被估资产的差异即可供比较的相关指标和技术参数很难搜集并且很难在价值形态上量化。

收益现值法,是指通过估算被评估资产的未来预期收益并将其折算成现值,借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。收益现值法存在的不足如下:(1)收益额的预测带有很大的主观性;(2)收益期的确定比较困难。无形资产损耗的价值是确定无形资产收益期的前提。由于无形资产的损耗抽象难确定,显然无形资产收益期的确定比较困难;(3)折现率的确定。实践证明不可能存在一个统一的适合各类无形资产评估的折现率,各个企业可能采用不同的折现率来适用自己的情况,从而使评估结果缺乏可信性。

二、基于期权理论的无形资产价值评估方法

(一)期权的定义及其分类

期权是一种合约,该合约赋予持有人在某一特定日期或该日期之前的任何时间以固定价格(执行价格)购进或售出一种资产的权利。通俗的讲,期权是一种预期的约定的权利,该权利赋予持有人以固定价格将来买进或卖出资产。

按照合约授予期权持有人权利的类别,期权分为看涨期权和看跌期权两大类。

看涨期权是指期权赋予持有人在到期日或到期日之前,以固定价格购买标的资产的权利。其授予权利的特征是购买,因此也可以成为“买入期权”或“买权”。

看跌期权是指期权赋予持有人在到期日或到期日之前,以固定价格出售标的资产的权利。其授予权利的特征是出售,因此也可以成为“卖出期权”或“卖权”。

(二)无形资产的看涨期权特性

企业购入无形资产,目的是进行后续投资获取投资收益。为无形资产付诸实施所支付的生产、销售和管理方面的投资总额,就是这种特殊标的资产的约定价格。该投资项目生产经营所产生的净现金流量的现值高于标的资产的约定价格时,企业就投资获利;当预期投资项目所产生的净现金流量的现值低于标的资产的约定价格时,企业就放弃投资。这些就是典型的看涨期权的特性,因此,从这个意义上来说,无形资产具有看涨期权的特性。

在无形资产价值评估中,运用期权定价理论可以充分体现选择权或不同的投资机会所创造的价值。例如,购买专利技术后,由于新产品的不确定性导致未来现金流量的不确定,在这种情况下企业可以选择是否应延迟投资,是否应当进行后续投资,是否应当放弃投资,这种选择权是有价值的即我们所说的实物期权。在进行这些决策时,企业通常会假设公司会按既定的方案执行,实际上管理者会随时变化方案,减少损失。只要未来是不确定的,管理者就会利用拥有的期权增加价值,而不是被动的接受既定方案,在进行无形资产评估时,考虑期权的价值会使无形资产的评估更合理也更有说服力。

篇3

一、无形资产驗资业务风险的分析

注册会计师的驗资风险是指注册会计师在驗资过程中由于违约、过失、欺诈等原因，出具不恰当的驗资报告，而导致注册会计师承担相应的行政、经济、法律责任的可能性。对注册会计师来说，应当针对以下几种无形资产驗资情况具体分析其可能遭遇的执业风险：

（一）出资设立时的无形资产驗证风险

根据《公司法》规定，以无形资产入资的，其比例可以达到注册资本的70%。企业可以用专利技术、土地使用权、矿产资源勘探权及采矿权等无形资产进行设立出资，但必须评估作价。在这种情况下，就会出现股东要求中介机构对出资的无形资产的评估值满足注册资本要求的情况。由于评估责任不能替代或减免驗资责任。因此，在对无形资产出资的驗资过程中，注册会计师要严格查阅评估报告，核实财产的产权归属。如以土地使用权出资的，该土地使用权是否满足出资的资格，已用作抵押，涉及诉讼的土地不能用作出资，有产权证书是否办理了产权过户手续。以知识产权、非专利技术等出资的，应依法办理了财产权转让手续，否则不予以确认其出资。在实务中，还有以公司名称、企业品牌、长期客户、特许经营权协定等体现市场竞争力的无形资产出资的，按照评估价值或者约定的价值入资，注册会计师在核实这些资产的价值时，要考虑无形资产的收益能力、发展前景、市场供需情况等多种复杂、易变的因素，真实公允地反映其价值。

（二）兼并收购中无形资产的驗资风险

并购作为一种企业快速提升核心竞争力和获得发展的重要途径已受到越来越多企业的关注。专利技术、品牌等无形资产作为企业区别于其他企业的核心资产成为越来越重要的企业并购动因。但是无形资产的会计计量是以历史成本为基础的，成本计量根本无法揭示无形资产的真正价值。如IBM在收购莲花公司时，莲花公司的账面资产价值仅为5000万美元，而收购价达到35亿美元。并购价格与被并购企业的账面价值产生极大的差距，表明无形资产不能很好在反映企业某一时点财务状况的资产负债表中反映其真实的价值。无形资产交易价格是双方在一定条件下协商产生的双方均可以接受的价格。这种交易价格的特殊性，会引发企业的关联交易或者是操纵价格，可能使得资产评估报告中的交易价格远远背离了其真实的价值。并且无形资产的内涵智力资本和知识具有积累性和沿袭性的特点使得无形资产的价值具有可升级性，评估人员选择的评估参数随意性很大，这些无形资产价值的可能会被过高的估计（或者低估），导致评估无形资产的结果不真实、不可靠。因此注册会计师在对企业进行驗资时，要认真审驗是否存在关联交易，评估基准日、评估假设等有关限定条件是否合理、真实等。如果过度依赖资产评估报告就会出具不真实、不准确的驗资报告。

（三）增资扩股中的无形资产驗资风险

增资扩股时驗资的审驗重点在于出资行为的真实性，与设立驗资相比，增资驗资时，识别和排除被审驗单位以自有的无形资产或第三人的无形资产做虚假出资有一定的难度。增资驗资时，由于企业已经运行了一段时间，积累一定规模的自有资产，当企业筹资无望又急于增加注册资本时，就可能以自有的资产或第三人的资产假充投资资产提供审驗，或以购买行为冒充接受投资行为。以无形资产增资时应关注以下几点：一是应办理的产权登记、产权转让手续的无形资产，是否已经办理；二是经评估入价的无形资产是否属于股东所有，评估价值是否是各方所确认的，不能将企业自创的无形资产评估增值作为增资；三是需要进行技术鉴定的，要查阅技术鉴定书，四是审驗当前无形资产的有效使用年限，以及在规定的有效使用年限内是否进行了摊销。

二、会计师事务所无形资产驗资风险的防范与对策

驗资是一项专业性极强的工作，无时不需要敏锐的专业判断能力。一般来说，注册会计师的专业胜任能力越强，其驗资业务所带来的风险就越小。而驗资人员专业业务水平不高，必然带来驗资风险。由于无形资产本身具有无形性、种类繁多的特点，如由企业开发经营的成果、企业形象、企业文化、信息资料和商业机密等，涉及的领域庞杂、影响因素众多，并且企业有时为了维护自身的利益不能完全提供这些无形资产的相关资料，使得注册会计师不能够搜集到完整有力的驗资证据。而专有技术、专利权等无形资产专业性又极强，即使注册会计师收集了很多这方面的资料由于专业的限制，不能够有效的判断这些证据的真实价值。这导致了注册会计师在对这些无形资产进行准确而有效的价值判断时面临很多难题，产生驗资风险。

注册会计师在执业的过程中要恪守“独立”、“客观”、“公正”三个原则，并保持应有的职业谨慎态度。而在对无形资产的确认驗资过程中，由于无形资产操纵的空间大，为了争取客户和经济效益，使得注册会计师其独立性受到诸如经济利益、关联关系、外在压力等各方面因素的干扰，导致其在驗资的过程中不能保持应有的独立性和谨慎性，甚至是在客户的要求下，违背原则，为客“出谋划策”或者是“串通舞弊”，出具不负责任的驗资报告，最终导致巨大的驗资风险。

注册会计师应充分认识无形资产驗资中存在的问题和不足，以严谨的工作态度和较强的执业判断能力办理驗资业务，规范执业，控制和防范驗资风 险，提出以下几点建议：

（一）从源头防控风险，慎审选择客户

防范和控制风险要从源头做起，必须对客户进行慎重选择。多数情况下驗资业务接触的是新的客户，会计师事务所在承接这些驗资项目时，要对他们的组建情况深入的了解，沟通交流的问题要全面细致，尽可能的考虑到各个方面的风险点，降低事务所风险。另外要明确委托方的驗资目的和双方应承担的责任，还要加强对被审驗单位管理层诚信度的考虑，尤其是高新技术企业，其资本结构中，无形资产所占的比例较大，要综合考虑这些委托单位社会信誉，对驗资项目事前进行风险评估，不盲目行事，提高风险意识。

（二）从流程过滤风险，强化质量控制

驗资风险中的风险和漏洞主要是因为缺少规范的驗资行为以及不严格执行驗资程序导致。要防范和减少驗资风险，要区分不同的驗资类型和出资方式。就无形资产而言，其具有变化大，容易受外在因素的影响，不仅要考虑其账面价值还要根据实际情况的变化，真实准确的获取充分且恰当的驗资证据，完成各项审驗程序，编制审驗底稿。事务所对于驗资业务的各环节都要监督和审核，从接受业务到制定驗资计划，进行审驗程序都要定期和不定期的检查。出具驗资报告严格执行多级复核制，发现问题及时督促注册会计师追加审驗程序，补充取证，避免出现不符合质量要求的驗资报告。做到从整体到具体流程的全面质量管控和提高，以保证驗资报告的质量。

（三）从软件打造实力提升专业能力

事务所驗资业务对象包括了各个行业、各个专业，对从业者的敬业精神要求相当严格。所以要强化驗资者的后续教育，提高执业技能与道德修养。无形资产的驗资具有较强的综合性、专业性、创造性和复杂性，要求提高驗资人员的专业知识和扩大知识视野，并且保持严谨的科学态度。而无形资产价值的不确定性要求驗资人员要不断提高他们的政治思想素质、法律政策水平和职业判断能力，使他们的执业能力适应新形势的发展变化，在驗资业务的疑难问题上游刃有余，规避驗资风险。同时，注册会计师事务所和相关的部门可以通过加强对职业道德的宣传教育和加强对违规的处罚力度，促使驗资人员在对无形资产的驗资过程中保持应有的独立性，恪守职业道德，抵制诱惑。会计师事务所要进行监督和引导，加强事务所人员的职业道德培训，坚持独立、公平、公正的原则，提高驗资人员的社会责任感，降低驗资风险，保证驗资质量。

篇4

一、涉及货币出资的事项分析

事项1：自然人甲、乙、丙、丁共同出资组建A有限责任公司，合同规定甲、乙、丙、丁分别出资人民币25，000元，各占注册资本的25％。注册会计师实施了必要的审验程序，即向银行函证，核对函证、银行对账单和进账单是否一致，检查进账单真伪和要素是否完备，并审验了注明投资款10万元的进账单。

分析：注册会计师对该事项的审验符合《独立审计实务公告1号一验资》及其规范指南的要求，但为了避免：（1）各个自然人之间代为出资而引起的权责纠纷。注册会计师取得的进账单上显示的是各出资者缴款的汇总金额，不能反映各个投资人实际出资情况，如果某个出资人如丙方没有资金，私下协议由其他出资人代为垫付，这在注册会计师取得的证据中没有办法得知，并且在各个出资人拟设立公司的良好关系下，他们也不会把实情告诉注册会计师。但一旦出资人之间出现矛盾，其权责无法私下调和需要司法介入时，代为出资方可能会控告注册会计师验资报告不实，因为实际情况是丙方没有出资；（2）出资人用借款出资，取得验资报告拿到营业执照后，立即抽逃资本还债。注册会计师还应关注和取得以下证据：（l）证明各个自然人经济状况的资料；（2）由各个出资人、被审验单位签名盖章的“出资人货币出资清单”。如果某一出资人的经济状况不能保证其货币出资，注册会计师应谨慎出具验资报告；如果存在代为出资的情况，注册会计师还应取得由出资方、代为出资方共同签名的“委托受托代为出资协议”，并关注出资方和代为出资方的权利义务，尤其是代为出资款的偿付条款的规定。

事项2：甲、乙、丙三方共同出资组建A外商投资公司，注册会计师审验三方投入A公司的货币资金时，发现一张3月2目的300万元的转账凭证是B公司转入A公司，A公司提供了一份由B公司出具的“B公司转入A公司的货币资金300万元是B公司欠乙、丙两公司的款项”的证明材料，要求注册会计师把300万元验证为乙、丙两公司对A公司的货币出资。

分析：注册会计师可以通过审验证明3月2日确有300万元的货币资金进入A公司，但对于300万元货币资金的权属及其是否属于投资款尚没有取得令人满意的证据，注册会计师遇到这种事项必须小心，因为我国尚没有关于代为投入出资款的法规规定，而且代为投入出资款的双方串通弄虚作假的可能性较大，因此，注册会计师最好不审验这种情况的出资。但如果现实中要求注册会计师对这种事项进行审验，注册会计师还应关注和取得以下证据：（1）乙、丙公司和B公司之间的经济业务行为及其所欠款项的原始凭证的复印件；（2）乙、丙公司和B公司共同签名的“委托受托代为投入出资额的协议”，并得到A公司和甲方的同意；（3）乙、丙公司共同签名的“货币出资声明书”，主要注明300万元货币出资各占的份额；（4）乙、丙公司财务状况及其资料。如果不能取得以上证据或根据取得的证据表明B公司欠乙、丙公司的款项不可信，注册会计师不能确认此货币出资。

事项3：注册会计师一进驻被审验单位S公司，S公司就给注册会计师提供了完整的验资证据和相关材料，其中包括出资方甲方货币出资的银行进账单、银行对账单以及向银行询证函回国。

分析：在验资实务中，被审验单位能够提供出较完善的验资相关资料，对注册会计师来讲，是一件幸事，但验资应是注册会计师主动取证的过程，“主动取证”不是被审验单位提供什么资料，注册会计师就验证什么，而是注册会计师根据验证目标的需要，设计适当的审计程序，在有效控制审验程序实施中获取有力的证据，因此，注册会计师对货币资金进行验证时，不仅要谨慎地审验被审计单位提供的进账单和银行对账单的真伪，还应亲自寄发和收回、分析向银行函证出资款的回函，询证函不能让被审验单位一并办理，以避免被审计单位和银行的串通作弊而提供虚假证据。

二、涉及非货币资产出资的事项分析

事项个甲方以一新建的房屋建筑物投入被审验单位A公司，并提供了建筑房产的决算书、付款凭证，以及该房屋所占土地的租赁协议，土地租赁期为20年。

分析：虽然造房屋确实为甲方建造，但由于它建在租赁土地上，不能取得土地证，其权属问题容易发生经济纠纷，注册会计师不能确认甲方以此实物出资。

事项5：甲方以一批抵债收回的存货投入被审验单位A公司，不能提供存货的发票，仅提供了某具有资格的评估机构对存货所做的评估报告。

分析：由于存货价值、存在性和权属的变动性大，因此以存货投资的验证本身风硷性大，初果被审验单位原合同、章程中没有规定以存货作为出资，被审验单位只是为了凑够足额出资而准备修改合同、章程以存货出资，这时在没有购买存货的发票表明存货的归属情况下，注册会计师最好不要确认此存货投资。但如果合同章程中明确规定以存货方式出资，表明存货为生产经营所必需，注册会计师应谨慎地关注和取得以下证据，验证存货投资：（1）实物出资清单。注册会计师应把实物出资清单镇列的存货品名、规格、数量、作价、出资日期等内容与协议、合同、章程的规定相核对，并实地观察、监盘存货的数量及其品质状况，在出资清单上记录审验情况；（2）评估报告；（3）投资各方及其被审验单位对存货评估的确认书，如为国有资产，是国资部门的确认文件。注册会计师应关注投资各方确认存货的价值是否以评估报告为基准，如果与评估结果悬殊大，注册会计师应建议被审验单位重新考虑对存货的确认；（4）财产交接清单；（5）存货发票的复印件，如果是抵债收到的发票，由于其购货方不是投资者，还需要检查债务重组协议及其相关凭证，获取投资方对该存货的所有权证明。

事项6：注册会计师承接了A公司变更验资业务。A公司原注册资本为100万元，甲方投入的工业诀窍25万元，占注册资本的250。A公司运营几年后的其无形资产一工业诀窍的账面价值为10万元。这时，A公司增资扩股，其注册资本为200万元，甲方以某一专利权40万元投入A公司。

分析：注册会计师对于无形资产的投入验证，除检查知识产权、非专利技术和土地使用权等无形资产出资清单中的名称、有效状况、作价等内容是否符合协议、合同、章程的规定；检查无形资产的评估情况及其投资各方的确认情况；检查无形资产的权属证书以及无形资产交接手续和交接清单外，还应关注无形资产投入占注册资本的比例是否符合国家有关规定。即演算知识产权、非专利技术投入占变更后注册资本的比例是否超过20％（如果是省部级高新科技部门认可的高新技术成果出资，（可达35％）该事项中知识产权、非专利技术投入所占比例为（25＋40）／200=32．5%，超过了20％，注册会计师应建议A公司增资时把专利权中价值25万元确认为甲方的资本投资，专利权其余不可分割的价值15万元经投资各方的协商确认为A公司对甲公司的负债或资本公积。

事项7：注册会计师承接了对A公司的设立验资业务，了解到甲方投入到A公司的机器设备、货币资金会计数额超过甲公司净资产的50％；乙方对A公司投入的房屋建筑物、专利技术合计为100万元，而己公司近年来报表确认净资产均为负数。

分析：此事项的问题在于出资方违背了公司法关于对外投资的规定，以及出资方长年亏损、资不抵债时，注册会计师是否可以接受验资委托企业。虽然《公司法》第十二条规定“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过净资产的50％，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”但没有相关法规明确规定公司不能接受出资方长年亏损、资不抵债或出资方出资额超过其净资产的50％时的出资。因此，只要注册会计师取得被审验单位有关管理部门设立或变更的批准文件，以及其合同、章程、相关协议，注册会计师可以接受此种情况的验资委托，但应注意这样的验资风险大，容易出现出资方虚假出资、出资后抽逃资本以及出资方逃废债务等风险，因此，注册会计师应谨慎地关注出资方的财务状况，并在验资报告的意见段后加解释说明段予以充分披露出资方长年亏损、资不抵债或出资方出资额超过其净资产的50％等情况。

三、净资产出资事项分析

事项8：注册会计师承接了A股份有限公司的变更验资业务。A公司是由A国有企业改制而来的，改制前A企业执行工业企业会计制度，在改制审计和评估时，净资产的确认都是以工业企业会计制度确认的价值为基础，改制后按照《企业会计制度》进行会计处理时，A公司的净资产因计提各项减值而减少。

分析：注册会计师在验资时根据改制审计和评估确认的净资产折股确认改制企业的出资，与改制后按照《企业会计制度》进行会计处理之间资产的差额，容易被社会公众或其他股东认为是验资不实造成的，因此，注册会计师在接受改制企业变更验资业务时，应建议被审验单位按照《企业会计制度》的相关会计处理进行改制审计和评估，确认净资产，否则，注册会计师应在验资报告的意见段后的说明段说明该事项。

事项9：A国有企业2000年7月31日为改制基准日，把其净资产1，200万元折股设立A股份有限公司，期间其生产经营没有间断，在2001年2月3日A公d委托注册会计师对此作变更验资，截止到2001年A公司的净资产为对万元。A公司向注册会计师提供了截止到2000年7月31日的改制审计报告和评估报告，以及截止到2001年1月31日A公司的会计报表及其相关账簿。

分析：此事项的问题在于根据改制审计报告和评估报告确认的验资基准日与验资外勤工作日的间隔太长，而且期间业务活动不断变化，验资的风险增大，如果注册会计师根据相关情况的了解认为验资风险不能承受，可以拒绝接受业务委托；如果注册会计师认为自己可以控制和承担此验资风险，除执行一般审验程序外，还应考虑对2000年7月31日至2001年1月31日A公司的财务状况实施必要的审计，关注期间引起净资产变动的明细情况，并形成相应的审验工作底稿。同时，在验资报告的意见段后增加说明段，充分披露该净资产的变动情况。值得注意的是，验资基准日和注册会计师审验日期一般不应间隔时间太长。

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一、涉及货币出资的事项分析

事项1：自然人甲、乙、丙、丁共同出资组建a有限责任公司，合同规定甲、乙、丙、丁分别出资人民币25，000元，各占注册资本的25％。注册会计师实施了必要的审验程序，即向银行函证，核对函证、银行对账单和进账单是否一致，检查进账单真伪和要素是否完备，并审验了注明投资款10万元的进账单。

分析：注册会计师对该事项的审验符合《独立审计实务公告1号一验资》及其规范指南的要求，但为了避免：（1）各个自然人之间代为出资而引起的权责纠纷。注册会计师取得的进账单上显示的是各出资者缴款的汇总金额，不能反映各个投资人实际出资情况，如果某个出资人如丙方没有资金，私下协议由其他出资人代为垫付，这在注册会计师取得的证据中没有办法得知，并且在各个出资人拟设立公司的良好关系下，他们也不会把实情告诉注册会计师。但一旦出资人之间出现矛盾，其权责无法私下调和需要司法介入时，代为出资方可能会控告注册会计师验资报告不实，因为实际情况是丙方没有出资；（2）出资人用借款出资，取得验资报告拿到营业执照后，立即抽逃资本还债。注册会计师还应关注和取得以下证据：（l）证明各个自然人经济状况的资料；（2）由各个出资人、被审验单位签名盖章的“出资人货币出资清单”。如果某一出资人的经济状况不能保证其货币出资，注册会计师应谨慎出具验资报告；如果存在代为出资的情况，注册会计师还应取得由出资方、代为出资方共同签名的“委托受托代为出资协议”，并关注出资方和代为出资方的权利义务，尤其是代为出资款的偿付条款的规定。

事项2：甲、乙、丙三方共同出资组建a外商投资公司，注册会计师审验三方投入a公司的货币资金时，发现一张3月2目的300万元的转账凭证是b公司转入a公司，a公司提供了一份由b公司出具的“b公司转入a公司的货币资金300万元是b公司欠乙、丙两公司的款项”的证明材料，要求注册会计师把300万元验证为乙、丙两公司对a公司的货币出资。

分析：注册会计师可以通过审验证明3月2日确有300万元的货币资金进入 a公司，但对于 300万元货币资金的权属及其是否属于投资款尚没有取得令人满意的证据，注册会计师遇到这种事项必须小心，因为我国尚没有关于代为投入出资款的法规规定，而且代为投入出资款的双方串通弄虚作假的可能性较大，因此，注册会计师最好不审验这种情况的出资。但如果现实中要求注册会计师对这种事项进行审验，注册会计师还应关注和取得以下证据：（1）乙、丙公司和b公司之间的经济业务行为及其所欠款项的原始凭证的复印件；（2）乙、丙公司和b公司共同签名的“委托受托代为投入出资额的协议”，并得到a公司和甲方的同意；（3）乙、丙公司共同签名的“货币出资声明书”，主要注明300万元货币出资各占的份额；（4）乙、丙公司财务状况及其资料。如果不能取得以上证据或根据取得的证据表明b公司欠乙、丙公司的款项不可信，注册会计师不能确认此货币出资。

事项3：注册会计师一进驻被审验单位s公司，s公司就给注册会计师提供了完整的验资证据和相关材料，其中包括出资方甲方货币出资的银行进账单、银行对账单以及向银行询证函回国。

分析：在验资实务中，被审验单位能够提供出较完善的验资相关资料，对注册会计师来讲，是一件幸事，但验资应是注册会计师主动取证的过程，“主动取证”不是被审验单位提供什么资料，注册会计师就验证什么，而是注册会计师根据验证目标的需要，设计适当的审计程序，在有效控制审验程序实施中获取有力的证据，因此，注册会计师对货币资金进行验证时，不仅要谨慎地审验被审计单位提供的进账单和银行对账单的真伪，还应亲自寄发和收回、分析向银行函证出资款的回函，询证函不能让被审验单位一并办理，以避免被审计单位和银行的串通作弊而提供虚假证据。

二、涉及非货币资产出资的事项分析

事项个甲方以一新建的房屋建筑物投入被审验单位a公司，并提供了建筑房产的决算书、付款凭证，以及该房屋所占土地的租赁协议，土地租赁期为20年。

分析：虽然造房屋确实为甲方建造，但由于它建在租赁土地上，不能取得土地证，其权属问题容易发生经济纠纷，注册会计师不能确认甲方以此实物出资。

事项5：甲方以一批抵债收回的存货投入被审验单位a公司，不能提供存货的发票，仅提供了某具有资格的评估机构对存货所做的评估报告。

分析：由于存货价值、存在性和权属的变动性大，因此以存货投资的验证本身风硷性大，初果被审验单位原合同、章程中没有规定以存货作为出资，被审验单位只是为了凑够足额出资而准备修改合同、章程以存货出资，这时在没有购买存货的发票表明存货的归属情况下，注册会计师最好不要确认此存货投资。但如果合同章程中明确规定以存货方式出资，表明存货为生产经营所必需，注册会计师应谨慎地关注和取得以下证据，验证存货投资：（1）实物出资清单。注册会计师应把实物出资清单镇列的存货品名、规格、数量、作价、出资日期等内容与协议、合同、章程的规定相核对，并实地观察、监盘存货的数量及其品质状况，在出资清单上记录审验情况；（2）评估报告；（3）投资各方及其被审验单位对存货评估的确认书，如为国有资产，是国资部门的确认文件。注册会计师应关注投资各方确认存货的价值是否以评估报告为基准，如果与评估结果悬殊大，注册会计师应建议被审验单位重新考虑对存货的确认；（4）财产交接清单；（5）存货发票的复印件，如果是抵债收到的发票，由于其购货方不是投资者，还需要检查债务重组协议及其相关凭证，获取投资方对该存货的所有权证明。

事项6：注册会计师承接了a公司变更验资业务。a公司原注册资本为100万元，甲方投入的工业诀窍25万元，占注册资本的250。a公司运营几年后的其无形资产一工业诀窍的账面价值为10万元。这时，a公司增资扩股，其注册资本为200万元，甲方以某一专利权40万元投入a公司。

分析：注册会计师对于无形资产的投入验证，除检查知识产权、非专利技术和土地使用权等无形资产出资清单中的名称、有效状况、作价等内容是否符合协议、合同、章程的规定；检查无形资产的评估情况及其投资各方的确认情况；检查无形资产的权属证书以及无形资产交接手续和交接清单外，还应关注无形资产投入占注册资本的比例是否符合国家有关规定。即演算知识产权、非专利技术投入占变更后注册资本的比例是否超过20％（如果是省部级高新科技部门认可的高新技术成果出资，（可达35％）该事项中知识产权、非专利技术投入所占比例为（25＋40）／200=32．5%，超过了20％，注册会计师应建议a公司增资时把专利权中价值25万元确认为甲方的资本投资，专利权其余不可分割的价值15万元经投资各方的协商确认为a公司对甲公司的负债或资本公积。

事项7：注册会计师承接了对a公司的设立验资业务，了解到甲方投入到a公司的机器设备、货币资金会计数额超过甲公司净资产的50％；乙方对a公司投入的房屋建筑物、专利技术合计为100万元，而己公司近年来报表确认净资产均为负数。

分析：此事项的问题在于出资方违背了公司法关于对外投资的规定，以及出资方长年亏损、资不抵债时，注册会计师是否可以接受验资委托企业。虽然《公司法》第十二条规定“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过净资产的50％，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”但没有相关法规明确规定公司不能接受出资方长年亏损、资不抵债或出资方出资额超过其净资产的50％时的出资。因此，只要注册会计师取得被审验单位有关管理部门设立或变更的批准文件，以及其合同、章程、相关协议，注册会计师可以接受此种情况的验资委托，但应注意这样的验资风险大，容易出现出资方虚假出资、出资后抽逃资本以及出资方逃废债务等风险，因此，注册会计师应谨慎地关注出资方的财务状况，并在验资报告的意见段后加解释说明段予以充分披露出资方长年亏损、资不抵债或出资方出资额超过其净资产的50％等情况。

三、净资产出资事项分析

事项8：注册会计师承接了a股份有限公司的变更验资业务。a公司是由a国有企业改制而来的，改制前a企业执行工业企业会计制度，在改制审计和评估时，净资产的确认都是以工业企业会计制度确认的价值为基础，改制后按照《企业会计制度》进行会计处理时，a公司的净资产因计提各项减值而减少。

分析：注册会计师在验资时根据改制审计和评估确认的净资产折股确认改制企业的出资，与改制后按照《企业会计制度》进行会计处理之间资产的差额，容易被社会公众或其他股东认为是验资不实造成的，因此，注册会计师在接受改制企业变更验资业务时，应建议被审验单位按照《企业会计制度》的相关会计处理进行改制审计和评估，确认净资产，否则，注册会计师应在验资报告的意见段后的说明段说明该事项。

事项9：a国有企业2000年7月31日为改制基准日，把其净资产1，200万元折股设立a股份有限公司，期间其生产经营没有间断，在2001年2月3日a公d委托注册会计师对此作变更验资，截止到2001年a公司的净资产为对万元。a公司向注册会计师提供了截止到2000年7月31日的改制审计报告和评估报告，以及截止到2001年1月31日a公司的会计报表及其相关账簿。

分析：此事项的问题在于根据改制审计报告和评估报告确认的验资基准日与验资外勤工作日的间隔太长，而且期间业务活动不断变化，验资的风险增大，如果注册会计师根据相关情况的了解认为验资风险不能承受，可以拒绝接受业务委托；如果注册会计师认为自己可以控制和承担此验资风险，除执行一般审验程序外，还应考虑对2000年7月31日至2001年1月31日a公司的财务状况实施必要的审计，关注期间引起净资产变动的明细情况，并形成相应的审验工作底稿。同时，在验资报告的意见段后增加说明段，充分披露该净资产的变动情况。值得注意的是，验资基准日和注册会计师审验日期一般不应间隔时间太长。

篇6

    一、涉及货币出资的事项分析

    事项1:自然人甲、乙、丙、丁共同出资组建A有限责任公司,合同规定甲、乙、丙、丁分别出资人民币25,000元,各占注册资本的25%。注册会计师实施了必要的审验程序,即向银行函证,核对函证、银行对账单和进账单是否一致,检查进账单真伪和要素是否完备,并审验了注明投资款10万元的进账单。

    分析:注册会计师对该事项的审验符合《独立审计实务公告1号一验资》及其规范指南的要求,但为了避免:(1)各个自然人之间代为出资而引起的权责纠纷。注册会计师取得的进账单上显示的是各出资者缴款的汇总金额,不能反映各个投资人实际出资情况,如果某个出资人如丙方没有资金,私下协议由其他出资人代为垫付,这在注册会计师取得的证据中没有办法得知,并且在各个出资人拟设立公司的良好关系下,他们也不会把实情告诉注册会计师。但一旦出资人之间出现矛盾,其权责无法私下调和需要司法介入时,代为出资方可能会控告注册会计师验资报告不实,因为实际情况是丙方没有出资;(2)出资人用借款出资,取得验资报告拿到营业执照后,立即抽逃资本还债。注册会计师还应关注和取得以下证据:(l)证明各个自然人经济状况的资料;(2)由各个出资人、被审验单位签名盖章的“出资人货币出资清单”。如果某一出资人的经济状况不能保证其货币出资,注册会计师应谨慎出具验资报告;如果存在代为出资的情况,注册会计师还应取得由出资方、代为出资方共同签名的“委托受托代为出资协议”,并关注出资方和代为出资方的权利义务,尤其是代为出资款的偿付条款的规定。

    事项2:甲、乙、丙三方共同出资组建A外商投资公司,注册会计师审验三方投入A公司的货币资金时,发现一张 3月2目的300万元的转账凭证是B公司转入A公司,A公司提供了一份由B公司出具的“B公司转入A公司的货币资金300万元是B公司欠乙、丙两公司的款项”的证明材料,要求注册会计师把300万元验证为乙、丙两公司对A公司的货币出资。

    分析:注册会计师可以通过审验证明3月2日确有 300万元的货币资金进入 A公司,但对于 300万元货币资金的权属及其是否属于投资款尚没有取得令人满意的证据,注册会计师遇到这种事项必须小心,因为我国尚没有关于代为投入出资款的法规规定,而且代为投入出资款的双方串通弄虚作假的可能性较大,因此,注册会计师最好不审验这种情况的出资。但如果现实中要求注册会计师对这种事项进行审验,注册会计师还应关注和取得以下证据:(1)乙、丙公司和B公司之间的经济业务行为及其所欠款项的原始凭证的复印件;(2)乙、丙公司和B公司共同签名的“委托受托代为投入出资额的协议”,并得到A公司和甲方的同意;(3)乙、丙公司共同签名的“货币出资声明书”,主要注明300万元货币出资各占的份额;(4)乙、丙公司财务状况及其资料。如果不能取得以上证据或根据取得的证据表明B公司欠乙、丙公司的款项不可信,注册会计师不能确认此货币出资。

    事项3:注册会计师一进驻被审验单位S公司,S公司就给注册会计师提供了完整的验资证据和相关材料,其中包括出资方甲方货币出资的银行进账单、银行对账单以及向银行询证函回国。

    分析:在验资实务中,被审验单位能够提供出较完善的验资相关资料,对注册会计师来讲,是一件幸事,但验资应是注册会计师主动取证的过程,“主动取证”不是被审验单位提供什么资料,注册会计师就验证什么,而是注册会计师根据验证目标的需要,设计适当的审计程序,在有效控制审验程序实施中获取有力的证据,因此,注册会计师对货币资金进行验证时,不仅要谨慎地审验被审计单位提供的进账单和银行对账单的真伪,还应亲自寄发和收回、分析向银行函证出资款的回函,询证函不能让被审验单位一并办理,以避免被审计单位和银行的串通作弊而提供虚假证据。

    二、涉及非货币资产出资的事项分析

    事项个甲方以一新建的房屋建筑物投入被审验单位A公司,并提供了建筑房产的决算书、付款凭证,以及该房屋所占土地的租赁协议,土地租赁期为20年。

    分析:虽然造房屋确实为甲方建造,但由于它建在租赁土地上,不能取得土地证,其权属问题容易发生经济纠纷,注册会计师不能确认甲方以此实物出资。

    事项5:甲方以一批抵债收回的存货投入被审验单位A公司,不能提供存货的发票,仅提供了某具有资格的评估机构对存货所做的评估报告。

    分析:由于存货价值、存在性和权属的变动性大,因此以存货投资的验证本身风硷性大,初果被审验单位原合同、章程中没有规定以存货作为出资,被审验单位只是为了凑够足额出资而准备修改合同、章程以存货出资,这时在没有购买存货的发票表明存货的归属情况下,注册会计师最好不要确认此存货投资。但如果合同章程中明确规定以存货方式出资,表明存货为生产经营所必需,注册会计师应谨慎地关注和取得以下证据,验证存货投资:(1)实物出资清单。注册会计师应把实物出资清单镇列的存货品名、规格、数量、作价、出资日期等内容与协议、合同、章程的规定相核对,并实地观察、监盘存货的数量及其品质状况,在出资清单上记录审验情况;(2)评估报告;(3)投资各方及其被审验单位对存货评估的确认书,如为国有资产,是国资部门的确认文件。注册会计师应关注投资各方确认存货的价值是否以评估报告为基准,如果与评估结果悬殊大,注册会计师应建议被审验单位重新考虑对存货的确认;(4)财产交接清单;(5)存货发票的复印件,如果是抵债收到的发票,由于其购货方不是投资者,还需要检查债务重组协议及其相关凭证,获取投资方对该存货的所有权证明。

    事项6:注册会计师承接了A公司变更验资业务。A公司原注册资本为100万元,甲方投入的工业诀窍25万元,占注册资本的250。A公司运营几年后的其无形资产一工业诀窍的账面价值为10万元。这时,A公司增资扩股,其注册资本为200万元,甲方以某一专利权40万元投入A公司。

    分析:注册会计师对于无形资产的投入验证,除检查知识产权、非专利技术和土地使用权等无形资产出资清单中的名称、有效状况、作价等内容是否符合协议、合同、章程的规定;检查无形资产的评估情况及其投资各方的确认情况;检查无形资产的权属证书以及无形资产交接手续和交接清单外,还应关注无形资产投入占注册资本的比例是否符合国家有关规定。即演算知识产权、非专利技术投入占变更后注册资本的比例是否超过20%(如果是省部级高新科技部门认可的高新技术成果出资,(可达35%)该事项中知识产权、非专利技术投入所占比例为(25+40)/200=32.5%,超过了20%,注册会计师应建议A公司增资时把专利权中价值25万元确认为甲方的资本投资,专利权其余不可分割的价值15万元经投资各方的协商确认为A公司对甲公司的负债或资本公积。

    事项7:注册会计师承接了对A公司的设立验资业务,了解到甲方投入到A公司的机器设备、货币资金会计数额超过甲公司净资产的50%;乙方对A公司投入的房屋建筑物、专利技术合计为100万元,而己公司近年来报表确认净资产均为负数。

    分析:此事项的问题在于出资方违背了公司法关于对外投资的规定,以及出资方长年亏损、资不抵债时,注册会计师是否可以接受验资委托企业。虽然《公司法》第十二条规定“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外,所累计投资额不得超过净资产的50%,在投资后,接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。”但没有相关法规明确规定公司不能接受出资方长年亏损、资不抵债或出资方出资额超过其净资产的50%时的出资。因此,只要注册会计师取得被审验单位有关管理部门设立或变更的批准文件,以及其合同、章程、相关协议,注册会计师可以接受此种情况的验资委托,但应注意这样的验资风险大,容易出现出资方虚假出资、出资后抽逃资本以及出资方逃废债务等风险,因此,注册会计师应谨慎地关注出资方的财务状况,并在验资报告的意见段后加解释说明段予以充分披露出资方长年亏损、资不抵债或出资方出资额超过其净资产的50%等情况。

    三、净资产出资事项分析

    事项8:注册会计师承接了A股份有限公司的变更验资业务。A公司是由A国有企业改制而来的,改制前A企业执行工业企业会计制度,在改制审计和评估时,净资产的确认都是以工业企业会计制度确认的价值为基础,改制后按照《企业会计制度》进行会计处理时,A公司的净资产因计提各项减值而减少。

    分析:注册会计师在验资时根据改制审计和评估确认的净资产折股确认改制企业的出资,与改制后按照《企业会计制度》进行会计处理之间资产的差额,容易被社会公众或其他股东认为是验资不实造成的,因此,注册会计师在接受改制企业变更验资业务时,应建议被审验单位按照《企业会计制度》的相关会计处理进行改制审计和评估,确认净资产,否则,注册会计师应在验资报告的意见段后的说明段说明该事项。

    事项9:A国有企业2000年7月31日为改制基准日,把其净资产1,200万元折股设立A股份有限公司,期间其生产经营没有间断,在2001年2月3日A 公d委托注册会计师对此作变更验资,截止到2001年A公司的净资产为对万元。A公司向注册会计师提供了截止到2000年7月31日的改制审计报告和评估报告,以及截止到2001年1月31日A公司的会计报表及其相关账簿。

    分析:此事项的问题在于根据改制审计报告和评估报告确认的验资基准日与验资外勤工作日的间隔太长,而且期间业务活动不断变化,验资的风险增大,如果注册会计师根据相关情况的了解认为验资风险不能承受,可以拒绝接受业务委托;如果注册会计师认为自己可以控制和承担此验资风险,除执行一般审验程序外,还应考虑对2000年7月31 日至2001年1月31日A公司的财务状况实施必要的审计,关注期间引起净资产变动的明细情况,并形成相应的审验工作底稿。同时,在验资报告的意见段后增加说明段,充分披露该净资产的变动情况。值得注意的是,验资基准日和注册会计师审验日期一般不应间隔时间太长。

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一、企业资产评估前必须进行清产核资

很多改制企业未经清产核资就委托中介机构进行资产评估，对评估前的资产胸中无数。有的企业由于受利益驱动，在申报评估资产时少报、漏报；有时企业由于财务基础工作薄弱常常发生错误申报。加上中介机构可以采用不同的方法对资产进行评估，使评估值具有一定的弹性。因而，企业改制在资产评估前进行清产核资就显得十分必要，而且最好由上一级资产管理部门直接参与。对在清产核资中发现的虚资产，应按规定进行财务处理。事实上，清产核资是资产评估前企业的财务清理、资产核实、全面审计的过程。

二、企业改制必须进进资产评估

有的企业图省事，直接以货币资金注册新设，绕过资产评估、资产置换等程序。由于新设企业只要资金到位即可验资注册，而企业改制一般须经职代会通过，主管局或控股公司批准，原资产的处置须经资产管理部门同意，负资产或零资产须经产权交易所以零资产转让，有净资产的或进行置换，或作为国有股权投入。如是，不少企业为了追求改制速度，以新设之名行改制之实，待新公司成立后，再对原企业的资产、负债以内部协商价进行购买。这种非规范交易的背后存在着很多诸如暗箱操作、无谓讨价还价，尤其是应收应付、存货的随意处置等一系列问题。其中当然不乏国有资产的大量流失。为避免此类事情发生，改制企业应严格按改制程序规范操作，进行资产评估。

三、评估日至改制日的损益归谁所有

按照江苏的改制程序，一般国有小型企业改制的时间最短也得3个月，而人员较多、资产较复杂的，则一般在半年以上。这就引申出资产评估日至正式改制日期间所产生的损益归谁所有的问题。当然一般不外乎由改制后企业承接或由原企业承接两种情况。在此我们主要是对其合理性进行分析。为便于分析，我们不妨把改制分为独立法人整体改制和非法人部分改制两种形式：

（一）独立法人企业整体改制。此类企业在改制中，资产评估日至改制日的损益通常由改制后企业承接。但这里面包含了一些不合理的因素：若改制过程短，企业在改制期间所产生的损益较小，对改制后企业的影响还比较小；若改制过程较长（按有关规定评估报告有效期为一年），且企业在改制期间的损益较大，则对改制后企业的影响就比较大。由于企业在改制期间的性质未变，这时所产生的损益仍属国有，按谁所有谁受益的原则，应相应调整资产评估报告中反映的净资产。根据多数改制企业效益较差的实际情况，笔者认为，盈利企业以评估日为界，以后所产生的损益由改制后企业承接；而对亏损企业，则可对其核定一个亏数额，以增强经营者的责任心。

（二）非法人企业部分改制。由于它是一级法人企业的组成部分，故改制期间的损益当属一级法人所有。但为加强改制期间的经营责任制，可对这一期间实行较彻底的短期承包制，盈亏全额兑现。

四、企业改制中的呆帐、不良存货及虚资产的财务

（一）呆帐。呆帐应经有权部门批准，按规定可在企业净资产中剥离，但应帐销案存。独立法人改制的，应将呆帐的收帐权转交上一级授权的控股公司；非法人企业改制的，应将其收帐权转交至一级法人企业总部。原企业应协助做好催讨工作。

（二）不良存货。不良存货主要包括存货的跌价、短缺、过期、霉变、损坏等。在处理这些存货时，除了考虑帐面价值外，还必须同时考虑其进项税。但在改制中，很多企业未考虑此因素。按国税部门的有关规定，存货核销部分应作进项税转出处理。税务部门不会因企业改制而不追溯原企业应转出的进项税。当改制企业在办理新企业的税务登记时，税务部门必定要求其退出已核销存货的进项税。这种由改制后企业承担改制前企业的这部分损失显然是不合理的。

（三）虚资产。对于以待摊费用、递延资产形式出现的虚资产人们已经引起足够的注意，而对于以应付工资、应付福利费透支等形式出现的虚资产人们却重视不够。这主要有两个原因：一是出于避税。超过计税工资或工效挂钩基数部分的工资总额和多计提福利费的部分必须作纲税调整缴纳所得税；二是为了体现业绩。现有国企的考核体系仍然把帐面利润作为主要考核指标之一，经营者为体现业绩而虚列资产使利润不实。解决的办法一是通过严格审计及时纠正；二是改变国有企业考核办法；三是加强会计人员的工作责任

五、企业溢价或折价出售的财务处理

（一）溢价出售。改制企业的溢价出售分为协议溢价和产权交易所竞拍溢价，后者为规范操作。在交易行为发生后，若改制企业延续，则被出售企业可根据其净资产与出售价的差额计入无形资产-商誉，由改制后的企业在经营的一定期限内摊销。购买的企业则按规定进行财务处理。

（二）折价出售。现在多数企业存量资产置换时未通过公开竞价，而是由少数经营者和部分职工购买。由于要求改制企业尽量多的接收原企业职工，所以不管在资产剥离还是资产出售以及税收等方面都给予一定的优惠政策。如企业净资产可按规定以9至6折的价格一次性购买。对于出资额低于企业将资产的部分由于目前财务制度规定不能以负商誉反映，笔者设想通过两种办法处置：（1）以全价（出售价）验资注册，即以原企业评估确认剥离后的净资产进行验资注册计入实收资本，并按股东实际出资比例所享受的实物资产计入实收资本明细帐；（2）以折价（实际成交价）验资注册，并按各股东的实际出资额计入实收资本明细帐，原企业净资产与出售价的差额计入资本公积（有的国家以负商誉反映）。

篇8

【关键词】新三板；挂牌；法律实务

中图分类号：D92 文献标识码：A 文章编号：1006-0278（2013）05-080-03

一、新三板概况

场外交易市场是指在证券交易所之外进行证券交易的场所。部分证券不是在证券交易所进行集中交易，而是通过证券公司或者其他证券经销商转让，投资者只能到证券公司或者其他证券经销商的柜台上买卖这些股票，故将此类证券交易市场称为场外交易市场（柜台市场）。场外交易市场作为一国多层次资本市场的重要组成部分，对中国经济的发展、经济结构的转型、资本市场的完善均具有重要意义。

三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。三板挂牌公司分两类：一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，即老三板；另一类是中关村科技园区高科技公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交，即新三板。2006年1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点正式启动，其主要目的是探索我国多层次资本市场体系中场外市场的建设模式，探索利用资本市场支持高新技术等创新型企业的具体途径。

全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”，俗称“新三板”）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，是为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务的平台。全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元；2013年1月16日正式揭牌。标志着继上交所、深交所之后的第三个全国性股权交易场所（也称“北交所”）的诞生。新三板定位于服务广大的中小企业，为成长性、创新性中小企业提供股份转让和融资服务，管理层有意将其打造成中国的“纳斯达克”，建设成为全国性的“成长创新板”。

二、新三板挂牌制度的特点与创新

近年来，随着新三板制度各项细则和办法的推行，大大完善了我国的新三板挂牌制度。2013年1月1日起施行的《非上市公众公司监督管理办法》正式把新三板企业纳入非上市公众公司监管范畴，是非上市公众公司监管的基础性文件，也是推进场外市场建设的重要行政规章之一。2012年8月，经国务院批准决定扩大新三板试点范围（即新三板试点扩容），新增上海张江高新技术产业开发区、天津滨海高新技术产业开发区和武汉东湖新技术开发区。新三板首批扩容，意味着全国性场外市场建设的步伐加快，预计第二批扩容试点园区将于2013年确定。2013年1月16，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（北交所）于北京正式揭牌，成为继上交所、深交所之后的第三个全国性股权交易场所，并且是我国第一家公司制交易所。2013年2月8日，NEEQ（全国股份转让系统）系统规则，从而形成了包括法律法规、部门规章、系统规则的完善监管框架，在原有代办股份转让系统基础上加以提升。

随着新三板系统完善工作的推进，新三板挂牌的优势也越发清晰。新三板的特点主要包括：其一，宽松的上市条件。新三板挂牌门槛低，无实质性财务指标要求；并且不受股东所有制性质的限制，2013年办法修改后不再限于高新技术企业。其二，新三板挂牌实行备案制。新三板挂牌无需证监会发审委投票核准，由全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查，出具是否同意挂牌的审查意见，券商内核决定是否推荐企业挂牌，并引进国际资本市场主流的股票发行许可制度。其三，新三板挂牌效率高、低成本。新三板挂牌时间短，平均在三至四个月。挂牌成本低，而且政府补贴可基本覆盖挂牌费用。其四，新三板交易制度多元化。新三板引入做市商，竞价交易，协议成交的多元化交易制度。

相比于我国的主板，创业板和中小板市场，新三板有其自己的的制度创新。主要体现在：1.挂牌条件：不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，不设具体财务指标限制。2.突破股东人数限制：明确了挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人。3.交易制度多元化：挂牌公司可以选择做市商、竞价交易、协议成交等多种交易方式，尤其是做市商交易是我国资本市场发展的重大创新之一。4.降低交易门槛：交易单位为1千股，且股票转让不设涨跌幅限制。5.扩大投资者范围：在机构投资者参与基础上，允许符合投资者适当性管理规定的个人投资者参与股权转让或定向发行。6.小额快速融资制度：根据需要随时融资；一次核准、分期发行；融资周期短、成本低；且挂牌同时即可定向发行融资，相当于小型IPO。7.主办券商制度：持续督导制度。8.适时引入转板机制：介绍上市。

三、新三板市场运行现状

新三板自2006年1月正式启动试点以来，挂牌公司数量逐年增加，特别是2012年9月全国中小企业股份转让系统公司正式成立后，新三板建设步伐明显加快。从行业分布来看，新三板挂牌公司主要分布在信息技术、机械设备、医药生物、电子、节能环保、电力设备、新材料等新兴领域，与创业板行业分布契合度较高，符合新三板关于创新性、成长性的推荐企业要求。

另外，新三板市场成长性特征明显，2011年和2012年上半年，新三板挂牌公司平均营业收入增长率分别为32%和22%，归属于母公司股东净利润增长率分别为26%和6%，市场表现显著优于创业板和中小板。截至2012年，共有43家挂牌企业先后进行了52次定向增资，平均市盈率约为20倍，累计募集资金22.82亿元，平均每次融资额为4388万元。2010年、2011年、2012年新三板企业募集资金次数分别为7次、11次与24次，募集资金金额分别为3.51亿元、6.56亿元与8.55亿元，呈快速增长态势；随着挂牌公司数量快速增加与相关制度规则完善，新三板市场融资将呈爆发式增长之势。

随着新三板市场的日益升温，通过定向增资参与新三板的投资机构快速增加。截至2012年，已完成的52次定向增资共新增机构投资者184家。尤其是2011年以来，随着新三板扩容的临近，越来越多的投资机构开始布局新三板。众多投资机构中，不乏启迪创投、上海天一、复星集团、中科招商、国投高科、天堂硅谷、中富创投等国内知名投资机构的身影。目前，已有7家新三板挂牌企业成功转板上市，另有1家企业过会。目前已实现转板上市的企业多于2006-2008年之间挂牌，随着时间推移，将有更多的2008年以后挂牌的企业转板上市。除了已成功转板的企业，新三板还为创业板和中小板储备了一批优秀的上市资源。

四、新三板挂牌条件及程序

与创业板、中小板相比，新三板门槛低，挂牌条件宽松，无硬性财务指标要求。依据2013年北交所的最新规定，新三板挂牌的条件如下：1.存续满两年的股份有限公司。这里的两年，不是指股份有限公司设立满两年，而是指持续经营满两年。2.业务明确，具有持续经营能力。新三板挂牌对利润不做要求，只要求净资产不低于注册资本，即使当年亏损亦可挂牌，更看重其成长性。3.公司治理结构健全，合法合规经营。主要包括公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，且“三会”运作规范；公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面具备独立性；公司制定了外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策制度，并且能够按照制度严格执行和股东依法完成出资，近二年股权变动合法合规。4.股份发行和转让行为合法合规。公司股份发行和转让应合法合规，不存在以下情况：委托持股，信托持股，股东出资不实，其他违法违规情况。5.全国股份转让系统公司要求的其他条件。全国股份转让系统公司可能针对“新三板”市场的最新情况结合监管需要提出其他挂牌条件。

对于挂牌程序，从实务律师角度分析，主要包括：选择主办券商，签订挂牌以及持续督导协议——召开公司董事会、股东大会——配合会计师事务所、评估机构和律师事务所进行独立审计、评估和调查——配合主办券商尽职调查——配合主办券商组织材料，接受主办券商的内部审核——配合主办券商制作申报材料，向全国股份转让系统公司报送推荐挂牌备案文件—全国股份转让系统公司备案确认—全国股份转让系统公司向主办券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续——股份集中登记——披露公开转让说明书。

五、新三板挂牌业务中主要法律实务分析

（一）股本问题

依据新三板挂牌的规定，企业改制在折股的过程中可以低于净值产额，但不可以高于净资产额。净值产额进行折股需要经过专门的审计机构进行审计。有限责任公司整体改制股份有限责任公司，分为两种情况分析。如果是国有企业，按照规定是依评估结果进行调账。对于非国有企业，亦可以进行调账，只是调账之后要重新计算公司的存续时间，即需要满足新三板挂牌条件中的存续满两年的股份有限公司的规定。

（二）无形资产出资问题

无形资产出资，特别是用专利技术，专有技术出资的问题，在新三板挂牌企业中较为常见。现今《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实务、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。”在新公司法出现之前的规定是：“以工业产权，非专利技术作价出资的金额，不得超过有限责任公司出资额的20%。国家对采用高新技术出资有特别规定的除外。”我们应根据目标公司成立的时间决定适用各自相关规定。

关于无形资产出资的现状，问题主要有：第一，公司设立时，如果股东使用在原单位任职期间形成的技术作为出资，而该项技术出资与单位之间还存在权属纠纷。此时律师需要从专业角度分清该无形资产是属于个人还是属于原单位。第二，公司设立后增资时，若使用公司享有的无形资产作为股东增资，属于出资不实。第三，高估无形资产价值。北交所对此问题的审查很严格。第四，用于出资的无形资产对于出资无价值。

针对以上问题，解决方案主要有：首先是无形资产评估过高的问题，明显不符合法律规定。在实际操作中，若公司经过几年的发展和若干次的增资，到正式审批的时候无形资产评估已经达到要求。此时，中介机构向有关部门说明情况，审批通过的可能性仍旧很大。其次，应由券商、律师出具说明，说明该出资不实的情况对于企业挂牌没有实质的影响，不影响后续股东的利益，而且该无形资产对于企业的发展贡献巨大。对于无形资产权利瑕疵的问题：如果企业在设立时，股东对于用于出资的无形资产没有处分权利，但在日后企业的发展中，该股东取得了此无形资产的所有权或使用权。只要在企业申请新三板挂牌前，将无形资产的权利转移给企业，企业通过有关验资机构出具验资报告，则不会对企业申请新三板挂牌产生实质影响。对于无形资产评估问题：重新请专业评估机构对无形资产进行评估，对评估低于出资的部分，由责任股东以货币形式补足。评估高于公司的部分则归公司所有。为避免日后纠纷，无责任股东还应出具免责说明书，表示不再追究出资瑕疵或者出资不实的股东的责任。

（三）出资不实、出资不当问题

对于股东出资不实问题，一般通过补足出资的方式处理。补足出资后，即可参与新三板挂牌。对于出资不当的问题，可采用出资置换的方式。对于一些不能轻易出资的（比如国家防护林），律师的建议是用现金置换相应的不当出资。2011年，国家工商局正式颁布公司债权转股权办法，主要的规定有：下列债权可转为股权，公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所规定的合同义务时，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。用于转为股权的债权应当经过评估，并经过登记机关登记为债权转股权出资。

（四）股份代持问题

对于股份代持的问题，证监会的态度是不允许存在代持。主要原因是法律规定对于公司上市，股权应该清晰，不能有纠纷，隐患。如果有代持，容易导致股权不清，容易发生纷争。另外，代持可能产生违法犯罪问题，产生腐败。证监会做过明确的表态，员工代持的，除了有特殊的政策，否则不允许上市。解决代持的思路，主要有以下思路：一是通过企业进行整改，让实际出资人复位。对实际出资人复位的情况建议到公证机关进行公证，也可以采取律师见证的方式。第二是通过股份转让，将代持人和其他具有出资资格的人成为相应股份的所有权人。第三是请求司法确认，根据公司法解释三的相关规定，法院对隐名股东与实际股东之间的法律确认是有法律效力的。

（五）关联交易、同业竞争问题

关联交易的弊端主要有：1.影响公司独立经营能力。2.可能损害中小股东的利益。3.关联交易可能影响上市公司的业绩和披露的真实性。4.可能导致国家税赋流失。法律和新三板主管部门对关联交易的基本态度是：减少和规范。对于关联交易的处理思路：1.对关联交易涉及的事项进行重组。比如通过资产或者股权收购的方式收购到挂牌企业中来，使其成为一体。2.将产生关联交易的公司股权转让给非关联方。3.对关联企业进行清算和注销。4.对于无法避免的关联交易，应该做到定价公允，程序合规，信息披露规范。对于同业竞争的问题，法律和审批部门的意见是：上市过程中坚决禁止。至于新三板，同样是禁止。

（六）挂牌公司规范治理问题

对于新三板挂牌企业的规范治理问题，可以参照IPO的要求，并适当放宽治理的要求。2006年证监会公布了上市公司章程指引。之后，上交所，深交所都制定了董事会议事规则，股东大会议事规则，监事会议事规则。具体到新三板的层面上，建议要参照以上的要求，并有一定的放松。律师在处理新三板企业规范治理业务时，这是不能严格按照IPO要求的进行操作。比如，在IPO企业规范治理方面，如果贷款在一个会计年度内的贷款超过一定额度是必须进过股东大会评议通过的。但是新三板并无此要求。作为中介机构，如何把控其中的风险，需要谨慎处理。

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摘要：商誉出资一直是公司法研究的重要课题，虽然商誉出资为我国法规所明确禁止，但是大多数法治发达国家都允许商誉作为出资形式。文章从探讨商誉的内涵开始，由此提出商誉的可转让性，进而提出商誉在转让时涉及到的法律问题，以保护商誉转让时收购商誉方的利益。

关键词：商誉；转让；评估；附随义务

一、商誉的内涵

（一）商誉的概念。

商誉一词最早出现于西方16世纪中后期的会计学领域中，是指企业由于有地理位置、历史悠久、经验丰富或经营等有利条件，而在经营上具有产生超常获利能力的潜在经济价值，即可望在同等条件下获得高于一般利润水平的能力。此外，在法律领域，《牛津法律大词典》将商誉解释为：“某行业拥有的一种优良品质，源于该企业的名誉，与顾客以及使与顾客的联系得以保持的环境有关，它与所隶属的企业不可分离，尤其取决于企业所有人或者经理的个人素质，也可取决于它的地理位置，或者同时取决于二者。”综合会计学和法学对商誉的不同定义，我慎重地将商誉定义为：商事主体在商事活动中所具有的经济能力在社会上获得的综合评价，是多种因素共同作用下而形成的最无形的无形财产。

（二）商誉的特征。

商誉具有整体性，对企业载体高度信赖，不能离开企业而单独计量，它的形成与企业的整体资产、组织管理、经营管理以及企业的其它活动密切相关。

商誉具有可变动性和相对稳定性。商誉是一种处于信息状态的社会评价，组成商誉的因素及其复杂，只要其中任何一项受到侵害，商誉都将受到影响。但是，只要商誉和载体密切凝结在一起，就能在一段相对长的时间内持续地吸引固有的客户群。

此外，商誉是一种特殊地位的无形资产，具有无形资产所具有的特征，商誉的无形价值具体表现在该企业的获利能力超过了一般企业的获利水平。商誉具有无形资产所应该具有的特征，如不具有实物形态、属于非货币长期资产、企业持有的目的只是为了使用等，即具有价值性和可评估性，可以通过专门的评估机构用专门的方法进行量化。

二、我国对商誉出资的规定

（一）法律法规及规范性文件的相关规定。

我国《公司法》第27条规定:“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”可见，《公司法》并未明确禁止商誉出资，只是规定了必须得用货币估价并可以依法转让。

但是，出于保证公司资本的确定性，防止公司出资可能发生的风险，在《公司注册资本登记管理规定》中第8条规定:“股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。”同时第3款规定：“股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”综上可知，在我国，商誉出资虽然未被现行《公司法》所明确禁止，但通过其他行政法规，已被明确排除在出资形式之外。

（二）变通性规定。

在国际条约之中，我国与瑞典签订的《关于互相保护投资的协定》（1982.3.29）第1条规定，“投资”应包括缔约的一方投资者在另一方境内，依照法律和规章用于投资的多种形式的资产，尤其是版权、工业产权、工艺流程、商号和商誉。我国与法国签订的《关于互相鼓励和保护投资的协定》（1984.5.3）中，对“投资”一词的解释同样也包括商誉。

在地方政策中，也存在着突破商誉不能出资的政策规定。如《石嘴山市对外开放优惠政策》第25条规定“鼓励国内外科研机构以商誉等形式入股与我市企业联合开发生产性项目。”

以上几则突破性规定，反映了我国对于商誉出资的尴尬境况。一方面，为了推动社会市场经济的发展，需要商誉作为可出资对象为商业主体带来利益。另一方面，法律又禁止商誉出资，一些地方政府不得不钻法律漏洞，出台和法律法规不符合的地方性政策。

三、商誉可转让的理论基础

（一）商誉转让的必要性。

公司法属于私法的范畴，但随着经济的发展，公司已渐渐成为现代社会经济细胞中重要的成员。公司主体之间的利益已经不仅仅局限于公司主体本身，而是与社会的整体利益或者命运息息相关。所以，为了保护债权人的利益而不允许商誉出资的立法精神将阻碍社会的发展。此外，追求经济效益是公司为之奋斗的目标，在效率与安全之间，公司不该害怕风险而畏首畏尾从而忽略对效益的追求。当代社会，是一个资源匮乏、竞争激烈的时代，从企业整体的角度看，商誉能够为企业带来超额收益。如果该公司拥有强大的商誉资源而弃之不用的话，将造成莫大的浪费。

（二）商誉转让的可能性。

商誉虽然不具备独立转让性，但不能因此否定商誉可以成为出资形式。当商誉的载体以合法的形式转移进入新的公司，商誉也自然地随着这些载体的转移而转移。而且，只要新的公司能将商誉为我所用，商誉实际上也实现了转移的这个过程。

（三）商誉转让时的交付问题。

商誉没有一个有形的外在形式，所以，商誉的交付在一定程度上没有统一的标准。商誉是一种信息状态，没有一个类似于存储货币的账户可以存储商誉，那么商誉该如何转移呢？商誉的交付可以从以下三个方面来判断商誉在转让过程中是否交付：1.商誉的载体是否交付。2.商誉出资人是否开始履行相关义务3.出资人所取得的公司股权价值是否大于商誉全部载体的价值之和。

四、商誉转让时涉及的问题

（一）商誉转让时的评估方法。

在会计实务中，一般采用间接计量法（割差法）和直接计量法（超额收益法）来确认商誉的价值。这种方法是会计学的问题，而非法律问题，但至少说明了我国对商誉评估已有了一套系统的方法。依据我国1992年5月颁布实施的《股份制式企业会计制度》第37条规定，商誉是无形财产权，与专利、商标权、土地使用权都可以进行评估。同时，我国已经针对无形资产的评估制定了一整套评估方案，如财政部2001年颁布的《资产评估准则――无形资产》等都对商誉评估作了具体规定。

在评估之后，商誉收购方应该将公司资本总额明确划分为物质资本和无形资产资本，并予以公示，并且对无形资产资本的组成情况一一列举，以便让外界充分了解公司资本构成的真实情况。在资本透明后，商誉收购方还可以建立一定年限的资本重新评估制度，随时调整商誉资本的份额，并针对商誉资本比例的增加或减少来重新安排注册资本的组成。

（二）商誉转让时评估方的民事责任。

由于商誉出资评估的专业性，评估方必须是经法律授权的特殊法律主体，享有相对独立的法律地位。评估方在出具不实的评估报告时可能产生两种民事责任：对违约人的民事责任和对第三人的侵权责任。承担违约责任的归责原则应依据委托合同，适用合同的严格责任原则来判断。但对第三人承担侵权责任时则需要根据过错和第三人受到的损害来综合判断。在责任范围内，以其评估不实的金额范围为限承担责任。

五、商誉转让后的附随义务

商誉随载体转移后，虽然商誉在名义上已属于收购方所有，但公众对商誉的转让或许并不清楚。此时，不排除原公司继续利用商誉来为自己或者为别人谋取不正当的利益，进而使收购方的合法权利受到损害，以至于使收购方不能取得商誉隐含的全部经济利益。所以，法律要规定商誉转让后的商誉出资人的附随义务，具体应该包括以下几项：

（一）商誉出资人不得同原客户继续交易。即使出现部分客户不知道商誉已经出资而主动和商誉出资人交易，商誉出资人也应该断然拒绝。并且，出于对商誉出资的忠诚义务，可以将该客户介绍给商誉收购方。有义务就要有违反义务的惩罚手段，如果出现了以上的情况，法律应该授予商誉收购方通过法律手段追讨此项经济利益的权利。

（二）商誉出资人负有竞业禁止的义务。因为商誉的组成因素还包括杰出的管理人员。所以，即使商誉出资，也不排除曾经构成商誉因素的杰出管理人员依然留在商誉出资方。如果这些杰出的管理人才凭借原有客户对他们的信赖而继续展开之前的业务，那么势必会损害收购方的经济利益。所以，商誉出资方不能开展和商誉收购方相同的业务，必须遵守竞业禁止的规定。如果，商誉出资方出现了竞业禁止中禁止的情况，法律应该授予商誉收购方通过法律手段追讨此项经济利益的权利。

参考文献：

[1]吴汉东.论商誉权[J].中国法学,2001,(3).

[2]丁俊峰.股东商誉出资的几个问题[J].当代法学,2001,(7).

[3]左传卫.商誉出资探讨[J].科技与法律,2004,(3).

[4]曾英姿.商誉出资问题探讨[D].2006.

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一、采矿权的概念及属性

(一)采矿权的概念及特征采矿权是指在依法取得的采矿权许可证规定的矿区范围和期限内，开采矿产资源和获得所开采矿产品的权利。依法取得采矿许可证的单位或个人，被称为采矿权人。采矿权具有以下特征：第一，采矿权是由矿产资源所有权派生出来的他物权。矿产资源的所有权属于国家，国家对矿产资源依法享有古有、使用、收益和处分的权利，因而矿产资源既是物质实体，又是以物权形式表现出来的自物权。国家通过转让矿产资源的采矿权，实现矿产资源的使用权能，因此，采矿权是由矿产资源所有权派生出来的他物权。采矿权人对矿产资源没有完全支配能力，只有使用和收益的权利，从而采矿权又是一种限制物权。第二，采矿权的功能是对已探明储量的矿产资源进行开采，为国家和社会提供所需的矿产品。采矿权人取得采矿权的目的是在采矿许可证规定区域内，开采或加工矿产品并从矿产品销售中获取收益。

(二)采矿权的资产属性依据我国《企业会计准则――基本准则》规定的资产应具备的三个条件，采矿权属于资产，这是因为采矿权具有资产的三个特征：第一，采矿权人所持有的采矿权就其形成渠道看，探矿权人在勘查区块内优先获取的采矿权，在取得采矿权之前，为从事普查勘探已经发生了费用支出；采矿权人取得国家出资形成的采矿权需要支付采矿权价款；从原采矿权人处取得采矿权同样要支付款项。因此，采矿权是过去的交易或事项所形成的现实资产。第二，采矿权具有法律上的排他性，采矿权人在取得采矿许可证后，依法享有在规定的区块范围内开采矿产资源的权力，任何单位或个人不得侵犯。因此，采矿权具有法律上的排他性。第三，采矿权人开采并销售矿产品或依法转让采矿权，可以获取现金流入。因此，采矿权能够给采矿权人带来预期的经济利益。

采矿权属于无形资产范畴。第一，符合无形资产的定义。根据《企业会计准则第6号――无形资产》中对无形资产的定义，采矿权具备无形性(无实物形态)、排他性、非货币性资产(货币或以货币结算的项目以外的资产)等特征，符合无形资产的定义。第二，采矿权就其自身性质来看属于对物产权类无形资产。对物产权类无形资产是权利人对他人(包括国家)拥有所有权的财物因一定限度的权利而形成的资产。采矿权必须依附于矿产资源而存在，离开特定区块的矿产资源，采矿权就没有任何价值，因此，采矿权是对物产权。第三，采矿权不同于其他无形资产的特点是使用周期长、投资多、风险大。采矿权取得前，一般经过了矿产资源的普查、详查和勘探阶段，探明了各级矿产储量，提交了勘探报告，可以作为矿山建设可行性研究和设计的依据。

二、采矿权的确认

(一)采矿权入账范围符合下列条件的采矿权应列入“无形资产――采矿权”账户：第一，探矿权人在勘查作业区内优先取得的采矿权；第二，采矿权人通过申请、招标、拍卖等出让形式，从国家登记管理机关取得的采矿权；第三，采矿权人通过出售、作价出资、合作等转让形式从出让方获得的采矿权。

(二)采矿权入账时间采矿权一般应在办理变更登记手续、产权发生转移时入账。第一，地质勘查单位(探矿权人)在勘查作业区内优先取得采矿权，应以经过登记管理机关批准并办理采矿权许可证的时间为采矿权入账时间；第二，地质勘查单位或矿山企业通过出让形式向登记管理机关申请取得的采矿权，应以经过登记管理机关批准、办理采矿权许可证并缴纳采矿权价款的时间为采矿权入账时间；第三，采矿权人通过转让即出售、作价出资、合作等形式从出让方获得的采矿权，应以办理采矿权许可证变更手续并支付采矿权价款的时间为采矿权入账时间。

三、采矿权的计量

(一)初始计量取得时的初始计量一般按取得采矿权时的实际成本计量，实际成本是指取得采矿权过程中实际支付的采矿权价款计价和其他相关支出。具体而言，地质勘查单位优先取得的在原勘查区内的采矿权，按为形成采矿权实际发生的地质勘查成本和其他相关支出计量；地质勘查单位和一般矿山企业通过出让形式获得的采矿权，按实际支付的采矿权价款及其他相关支出计量；地质勘查单位和一般矿山企业通过转让即出售、作价出资、合作等形式从出让方获得的采矿权，按实际支付的采矿权价款及其他相关支出计量。采矿权价款的确定应区别取得的方式，通过申请出让方式取得的采矿权，应按评估确认的结果计量采矿权价款；通过招标、拍卖出让方式取得的采矿权，应依据评估确认的结果确定招标、拍卖的底价或保留价，按成交后的实际交易额计量采矿权价款；采矿权人通过转让形式取得的采矿权，应依据评估确认的结果确定转让的底价，按成交后的实际交易额计量采矿权价款。国土资源部于1999年颁布的“探矿权采矿权评估管理暂行办法”规定采矿权价款评估的方法包括贴现现金流量法和可比销售法。最常用的评估方法是贴现现金流量法。

(二)后续计量后续计量包括采矿权价值的摊销、会计期末的减值测试和采矿权取得后的后续支出。

(1)采矿权价值的摊销。采矿权价值的摊销一般采用直线法，按预计采矿年限平均分摊，预计采矿年限是根据已探明的储量、矿山设计规模、矿产品的市场需求及发展趋势等因素来确定的。采用该摊销方法的原因在于：第一，符合谨慎性原则。储量是采矿权价值评估和矿山建设的主要依据，储量的确定是由国家权威部门认定的，因此，采矿权预计摊销年限可通过确认的储量与矿山设计规模企业当年的消耗的储量来确定开采期和摊销期，这样既有利于企业合理、科学地确定开采规模和周期；又有利于防止人为操纵损益现象的发生。第二，符合配比原则和一贯性原则。目前资源开发企业采矿期一般远在10年以上，由于取得采矿权初期费用较大，按不超过10年摊销，会造成摊销期与受益期不配比，摊销期内摊销额较大，有可能在相应的会计年度中出现亏损；而摊销期后由于没有与收入相配比的费用，又有可能出现较大的

收益，采矿期与摊销期不能有效配比。因此，采矿权的摊销年限不能采用一般无形资产摊销年限的确定办法。

(2)会计期末的减值测试。一般矿山企业和地质勘查单位在会计期末应按《企业会计准则第8号――资产减值》规定于会计期末进行采矿权减值测试，采矿权减值测试应按单个项目进行。

(3)采矿权取得后的后续支出应予资本化。按照《企业会计准则第6号――无形资产》的规定，无形资产在确认后再发生的支出，应在发生时确认为当期费用，但该准则不适用一般矿山企业的采矿权。原因在于：探采一体化是一般矿山企业的经营方式，国家鼓励资源开发企业通过采取多种形式，多渠道筹措资金加大矿区及的勘查开发力度，以实现勘查、开发一体化的可持续发展。而地勘企业在取得采矿权后，通过对矿区及的再投入，不仅可以探明更多资源，而且可以提高储量的级别。因此，采矿权的权益价值会因资源开发企业不断加大对矿区及的勘查投入而发生较大的变化。新增的投入继续资本化，一方面按新探明储量与当年的产量重新核定摊销年限，可使产出与摊销更好地配比；另一方面有利于从政策上鼓励资源开发企业加大对矿区及资源的勘探投入的积极性，提高企业可持续发展和生存的能力。

四、采矿权的核算

(一)采矿权取得的核算地质勘查单位优先取得的在原勘查区内的采矿权(国家出资或自筹资金)，应按实际发生的实际成本和其他支出，借记“无形资产――采矿权”，贷记“地质勘查生产――××项目”、“银行存款”(成果鉴定登记验收费用)。地质勘查单位和一般矿山企业通过出让形式获得国家出资形成的采矿权，应按实际支付的采矿权价款及其他相关支出，借记“无形资产――采矿权”，贷记“银行存款”等科目。地质勘查单位和一般矿山企业通过转让即出售、作价出资、合作等形式从出让方获得的采矿权，应按实际支付的采矿权价款及其他相关支出，借记“无形资产――采矿权”，贷记“银行存款”、“实收资本”等科目。

(二)采矿权后续支出的核算地质勘查单位和一般矿山企业对取得采矿权后发生的后续支出，一般应予资本化。即首先按实际发生的支出，借记“无形资产――采矿权”，贷记有关科目；然后按新探明储量与当年的产量重新核定摊销年限，分摊采矿权价值。

(三)采矿权价值摊销的核算采矿权取得后，在其使用期间，按其预计使用年限分摊时，借记“管理费用”，贷记“累计摊销――采矿权”。

(四)采矿权出售的核算一般矿山企业或地质勘查单位出售其实际占有的由国家出资形成的采矿权时，应首先补交采矿权价款或按规定转赠资本，即借记“无形资产――采矿权”，贷记“银行存款”或“实收资本”；转让时反映获取的实际收入并结转成本，即借记“银行存款”，贷记“其他业务收入”；借记“其他业务支出”，贷记“无形资产――采矿权”。一般矿山企业或地质勘查单位转让由其自行出资勘查形成的采矿权的，反映获取的实际收入并结转成本，即借记“银行存款”，贷记“其他业务收入”；借记“其他业务支出”，贷记“无形资产――采矿权”。

(五)以采矿权对外投资的核算一般矿山企业或地质勘查单位用其实际占有的由国家出资形成的采矿权投资时，应首先补交采矿权价款或按规定转赠资本，即借记“无形资产――采矿权”，贷记“银行存款”或“实收资本”；投资时，借记“长期股权投资”，贷记“采矿权――××项目”；投资后的会计处理依照《企业会计准则――长期股权投资》进行。利用自筹资金形成的采矿权进行投资，一般应按评估确认的价款增加长期股权投资，其会计处理可参照《企业会计准则――长期股权投资》进行。

(六)采矿权减值的核算会计期末，一般矿山企业或地质勘查单位应对已入账的采矿权进行减值测试，如果出现明显减值迹象的，应提取减值准备。按确定的减值数额，借记“营业外支出”，贷记“无形资产减值准备――采矿权减值准备”。由于采矿权属于无形资产范畴，提取减值准备后一般不会出现价值转回的情况，因此，对采矿权计提的减值准备在以后期间一般不予转回。

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关键词 湖北高校 科技产业 现状 调查

一、湖北高校科技产业发展现状

截止到2014年，湖北有普通高校123所，在校学生153.64万人，其中研究生11.67万人。全省拥有各类科研和开发机构1700多个，从事科技活动人员34万多人，在光纤光缆、光通信、“3C”和“3S”软件、生物医药、电动汽车等若干领域技术实力居全国领先地位。

湖北一直鼓励高校产学研结合的科研创新，并将专利成果转化及产业化作为学校科技和产业工作的重要内容，为国家、地方经济社会发展做出了应有贡献。尤其是近年来湖北高度重视科研从数量向质量的转变，也将专利工作的重点转变到更加强调专利的质量，以及探索多种模式专利成果的转化应用，取得了重要的进展。但不容忽视的是，从专利的许可、转让及产业化而言，湖北专利成果的直接转化比重还较低，这也是湖北省内大学普遍存在的一个问题，急待突破。

二、湖北高校科技成果转移转化存在的问题

根据学校企业目前大致现状，我们将企业分成以下五种情况：一是国资办直接管理的企业；二是产业部管理范围内的企业；三是校内其他单位管理的企业；四是学校长期投资的单位和企业；五是个人兴办的企业。

湖北地区部属高校及省属重点高校都成立了专门的资产公司（或产业集团）来管理校办企业。教育部科技发展中心公布的《2010年度全国高校资产公司资产总额排名》中，武汉三家高校进入前二十，其中华科大产业集团排第四，武大排第十二，武汉理工大排十三。在全国高校校办产业利润总额排名中，华科年赚5亿多排第四，武汉大学年赚1.8亿排第八。从专利无形资产科技成果转化情况看，武汉大学、华中科技大学明显落后于清华大学、北大大学等高校。

科技成果与现实生产差距较大，一方面，由于一些科研项目在立项上带有较大程度的主观性和盲目性，存在重理论、轻实践的倾向，科研成果仅仅停留于学术研究平台，与实际生产的联系或结合并不紧密，科学技术的研究与其成果的转化脱节，经济效益不尽人意。另一方面，大量的科研成果停留在实验室阶段，未进行小试中试和放大，成果的可靠性稳定性与产业化差距较大。

湖北科技产业在改革发展中遇到不少问题和困难，一是对于高校科技产业到底怎么发展的问题思想认识不统一，二是发展高科技产业的校内外管理体制不顺，三是国有资产评估备案、资产划转、股权处置等手续办理过程复杂，直接影响了高校企业的发展和改革，四是科技企业投资强度小，融资渠道不畅，缺乏优秀的管理团队。

2015 年9月，我国颁布了《促进科技成果转化法（修正案）》，新法对科技成果转化工作进行了新增、细化，充分反映实施创新驱动发展战略对科技成果转化的新要求，其目的是进一步放权、让利，促进创新创业。但是在科技成果转移转化实际操作过程中依然面临很多问题，包括国有资产管理模式对科技成果转移转化仍有制约，对科技成果转化政策的突破、改革力度与新法不配套。今年，国务院又颁发了《实施若干规定》和《促进科技成果转移转化行动方案》，2016年8月3日，教育部 科技部联合发文《关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》（教技〔2016〕3号），再次明确了相关实际操作指导意见和简政放权的相关要求。为掌握国内高校科技成果转化现状，我课题组组织专班赴清华大学、东北大学、华中科技大学、中国地质大学（武汉）进行专项调研，并赴教育部财务司国资处调研高校科技成果转移转化中涉及无形资产评估备案事宜。

（一）高校以无形资产出资，再对股权进行划转和奖励

首先由学校科技成果转化管理部门，将科技成果评估，由学校决策机构确定投资价格和奖励比例，在形成新公司股权后，直接以文件形式奖励股权给技术发明人（团队），学校所占股份划转（无偿）资产公司，相当于在工商注册期间，直接两步工作一步完成，期间完成无形资产的评估备案工作。后期，再根据无形资产的运营情况，择机由资本公积转增注册资本。因无形资产的处置权、收益权均下放，故无须其他的审批和备案，该方案符合当前新法和相关文件规定，既合法完成奖励，也规避了高校新办产业和不能持股的风险，同时简化程序、缩短过程，目前仅需要和当地工商部门协商如何保障学校文件的有效性，实现两步工作一步完成。（此方案为清华大学、东北大学主要使用）

（二）将无形资产划转（无偿）资产公司，有资产公司完成投资和奖励行为

首先学校科技成果转化管理部门对专利无形资产进行评估，报学校决策机构通过形成决议，学校将专利无形资产无偿划转给资产公司，有资产公司根据学校决议，办理无形资产作价入股公司，完成公司的组建和股权的奖励。根据“三权改革试点”文件精神对专利无形资产划转、出资行为不报教育部国资处备案。后期根据需要再进行资本公积转增注册资本，再报教育部对产权进行备案。其中产业集团对外投资增值税约25%，无形资产不是现金注资也未增值，税务部门按照科技成果无形资产投资形成股权交易时再缴纳，实际情况为暂缓缴纳。该方案，以无形资产零价值划转来规避教育部的评估备案（主要是试点方案文件中明确不备案，试点方案又获批，故都省略了），学校承担的相应责任，资产公司承担了税务风险。（此方案为华中科技大学所使用）

（三）将无形资产挂牌交易，直接形成股权

首先由学校科转办对专利无形资产在学校层面进行评估分割，专利无形资产评估报告报校务会讨论通过形成决议，学校层面形成决议对将无形资产划转资产公司，专利无形资产由学校变成资产公司和知识产权所有人（团队）共有，中国地质大学根据“三权改革试点”方案精神对专利无形资产增资、投资行为不报教育部国资处备案。资产公司把学校划转的专利无形资产挂牌中国技术交易市场进行挂牌交易（完善专利无形资产市场交易行为，便于企业上市），由中国地质大学资环工研院公司摘牌，资产公司获得工研院公司股权（相当于债转股）。据调研了解中国地质大学对资环工研院出资1.5亿元，其中现金出资3000万，科技成果及知识产权出资1.2亿元。（此方案为中国地质大学所用）

以上三种方案都是各高校的实际操作后的程序过程，其中主要因素：一是学校将无形资产（或形成的股权）无偿划转至资产公司，待其发展运营正常或良好时再转增注册资本（清华大学注册资本25亿，净资产截止到2016年6月30日约3500亿，华中科技大学注册资本2亿，净资产截止到2016年6月30日约27亿）；二是简政放权尽量规避备案审批，相关决策程序由学校相关机构尽职完成即可，且教育部财政司国资处也明确仅仅接受无形资产的评估备案，对处置过程不再审批和备案；三是对发明人的奖励比例均超过70%，极大鼓舞科技发明人（团队）的积极性。

三、湖北高校科技成果产业化现状

目前湖北高校科技成果转化环境存在贷款和融资困难。在完善高校科技成果转化扶持政策方面，高校希望能够得到金融贷款扶持、成果转化项目扶持、税收减免和企业运营支持。资金周转困难，融资、贷款难度较大，是目前众多创业团队发展中面临的主要问题。

由于注重理论多与应用的学术氛围导致绝大部分科技成果是缺乏市场应用价值的。高校、科研院所缺乏对于私自转化职务发明侵权行为的执法维权力度以及相应的法律支撑。

调查显示，88%的高校创业老师表示没有享受过政府创业扶持政策。25%的高校创业老师认为当前创业环境存在的主要问题是贷款和融资困难。如何完善创业扶持政策，亟待解决的是金融贷款扶持和创新项目扶持。

结合我省高校科技成果D移转化的发展现状，除了要继续鼓励高校为企业提供技术服务外，更为重要的是增强高校原始创新能力、提高专利质量、加快促进高校专利的转让和交易。

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【关键词】无形资产评估；成本途径；探讨

一、无形资产成本特性

1.不完整性

与购建有形资产相关的各项费用包括资金成本（利息）、资本化、计入有形资产原始成本，但是，在无形资产形成时，与购建无形资产相关的各项费用是否计入无形资产成本，是以费用支出资本化为条件的。一般而言，在企业生产经营过程中，研制开发新产品和广告、市场推广等的费用支出并不是资本化的，而是从当期生产经营费用中列支的，这样就使科研成果，如专利技术或非专利技术和商标的账面成本远远低于实际成本，有时账面成本甚至是零，自创的商誉甚至不能够入账，这样就会使企业所拥有的无形资产的账面成本是不完整的，并且会有大量账外无形资产的存在。另外，即使按国家规定进行费用支出资本化的无形资产的成本核算一般也是不完整的，因为知识资产的创立具有特殊性，大量间接费用如人员培训费等，仍然没有计入无形资产的成本，而是通过其他途径补偿的。

2.弱对应性

知识资产的创建经历基础研究、应用研究和工艺生产开发等漫长过程，成果的出现带有较大的随机性、偶然性和关联性。有形资产形成时，一笔支出发生了，可以直接计入或通过一定会计核算方法分摊入某项有形资产的成本，是比较明确的。但是在无形资产创建时，一笔支出发生了，未必能形成无形资产；当形成无形资产时，某项支出具体受益的又是哪项在研制的无形资产，都具有很大的不确定性。某项无形资产可能是在一系列失败之后偶然产生的；每一项无形资产都是建立在之前一系列的研究成果（无论成功还是失败的）基础之上的；一系列的研究可能产生不止一项，而是一系列的无形资产。这些支出如何合理分摊是很困难的。因此，对无形资产的成本费用一一对应计算是不现实的。

3.虚拟性

由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性的特点，因此无形资产的成本往往是相对的。特别是一些无形资产的内涵已经远远超出了它的外在形式的含义，这种无形资产的成本只具有象征意义了。如商标，核算其成本包括设计费、注册费用、广告费用、保护费用等，而决定其价值的是商标能够带来的超额收益。

二、无形资产评估中成本法的应用

1.自创无形资产重置成本的估算

自创的无形资产一般没有经过市场交易，因此不存在市场交易价格，主要采用物价指数法、重置核算法和市价调整法求取其重置成本。

（1）物价指数法

如果自创的无形资产有账面成本，可以通过物价指数来调整其重置成本。由于无形资产的类别物价指数或个别物价指数很难求得，因此在选用物价指数上，一般选择用以下几种指数代替：

①通货膨胀指数。在使用物价指数法进行资产评估时，―般是不能使用通货膨胀指数的，因为它是多种商品和服务的价格变化的加权平均指数，与被评估的这一种或这一类资产的价格变化并不一定是一致的。由于无形资产的成本形成比较复杂，找不到相应的类别或个别物价指数，所以有时可以用通货膨胀指数代替，即选用国民生产总值平均指数。

②生活资料物价指数（CPl）。当无形资产的形成成本主要由工资、福利费等项目组成时，其与生活资料价格变化相关度较高，可以选用生活资料物价指数进行调整。

③生产资料物价指数（PPI）。当无形资产的形成成本主要由材料等生产资料成本组成时，其与生产资料价格变化相艾度比较高，可以选用生产资料价格指数。

（2）重置核算法

重置核算法是按照该项无形资产实际发生的材料、工时消耗量，按照现行价格和实际耗用标准对其进行估算的。即：

无形资产支出成本=物质资料实际耗费量×现行价格十实耗工时×现行费标准

需要注意的是，这里的消耗量不是按照现行消耗量而是按照实际消耗量计算的。这是因为：①无形资产是具有创造性的，一般无法模拟现有条件进行复制消耗量来估算重置成本；②无形资产的技术进步非常明显，如果按模拟现有条件下的复制消耗量来估价重置成本，必然影响到无形资产的价值形态的补偿，从而影响知识资产的创制。

（3）市价调整法

如果市场上有与被评估的无形资产相类似的无形资产出售，可以按照无形资产市场售价确定，或按照市场售价的一般成本售价比率确定，即由类似无形资产的市场售价折算成重置成本。

重置成本有市价的差异主要是研制无形资产的利润和税金两项。自创无形资产的重置成本不包括研制无形资产的利润和税金，而市价中包括这两项。无形资产成本与市价比率可以根据被评估无形资产所有者的几项有代表性的无形资产的自制成本与市场售价的加权平均比率确定，也可以根据同类无形资产的销售利润率的比率确定。

2.外购无形资产重置成本的估算

外购无形资产一般都有购置费用的原始记录，可以据此调整，或参考现行交易价格，评估相对交易。

3.无形资产成新率的估算

影响无形资产成新率的因素是无形资产的贬值（损耗）。因为无形资产本身没有实体形态，因此不存在实体性贬值，只存在功能性贬值和经济性贬值。功能性贬值是指由于科学技术进步，使得拥有无形资产的主体的垄断性减弱，降低了其获取垄断利润的能力从而导致的贬值。经济性贬值是指由于使用无形资产的外部环境的变化，导致无形资产的应用受到限制，甚至禁止，从而导致的贬值。

（1）专家鉴定法。专家鉴定法的本质即前文所述观察法，是邀请安关领域的专家，对被评估的无形资产的先进性、适用性进行鉴定，从而确定其成新率的方法。

（2）使用年限法。使用年限法又称剩余经济寿命预测法，其本质是由评估人员通过对无形资产剩余经济寿命的预测和判断，结合该无形资产的已使用年限，从而确定其成新率的方法。

参考文献：

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目前，按照我国公司法的规定，凡设立或变更注册资本和实收资本，必须经过注册会计师的审验。验资是注册会计师和会计师事务所一项主要的法定业务，但是，有过验资实践经验的注册会计师，提起验资业务往往是一肚子的苦水，收费低，并且验资的涉诉风险远远高于其他审计业务，有不少业务相对饱和的事务所一般情况下干脆拒绝承接验资业务。其实相对于会计报表审计业务而言，验资的程序相对简单直接，但是，为什么反而导致在执行业务中，注册会计师苦不堪言，不做难，做更难。本文结合验资实务中的具体问题，逐一分析。

二、验资实务中各环节应重点关注的事项

(一)业务承接环节：特别注意业务的来源渠道

1　由某些咨询公司或投资公司介绍的验资业务

目前，市场泛滥成灾的“皮包公司”及其虚假出资行为很多就是这类机构协同作战的杰作。他们利用手中控制的资金，为拟设立或增资的股东代为出资，并从中收取高额资金占用费，并且不管是投资人签发的出资协议、投资者出资申明(承诺／确认)书等法律性文件，以及验资所需的一切基础文件，都为事务所准备好，甚至等验资报告出来后由他们工商注册手续。但是一旦验资完成，立即将资金抽走，他们从中渔利，而风险均由事务所和注册会计师承担。

2　要求在某一时间限度内出具验资报告的验资业务

委托人或联系人对出具验资报告的时间要求特别紧，通常有两种情况需要警惕：

一是提供给注册会计师的检验资料与事实不符，为了麻痹注册会计师，转移注册会计师的注意力，从而影响注册会计师的审验程序和取证工作，委托人或联系人通常会谎称对出具验资报告的时间要求特别紧；

二是被审验单位的投入资本是由投资公司代为垫付的，为了节约资金的周转成本(资金沉淀于被审验单位银行户头的利息等费用)，验资业务的联系人于是以种种借口要求注册会计师必须尽快出具验资报告。

3　亲朋好友要求协助办理的验资业务

如有亲朋好友突然介绍一单验资业务并且要求尽力帮助办妥，很有可能是没有资金投入而且想少支付一点验资费用。

(二)业务实施环节：不同的出资方式审验的重点不同

1　货币资产出资应该注意的事项

(1)防范代出资业务

股东必须以自己名义出资，注册会计师须取得以下证据：缴款单上应分别注明出资人姓名或按出资人分别存款，款项用途应注明投入资本。

(2)银行函证问题

在具体实务中，不少注册会计师为了节省时间和成本，常常直接要求被审验单位提供验资所需的全部资料，包括银行询证函。但是，验资应是注册会计师主动取证的过程，“主动取证”不是被审验单位提供什么资料，注册会计师就验证什么，而是注册会计师根据验证目标的需要，设计适当的审计程序，在有效控制审验程序实施中获取有力的证据。

因此，注册会计师对货币资金进行验证时，不仅要谨慎地审验被审计单位提供的进账单和银行对账单的真伪，还应亲自寄发和收回、分析向银行函证出资款的回函，询证函不能让被审验单位一并办理。如出现被审验单位提供询证函时，注册会计师必须向银行核实该函证的真实性。要注意银行的非询证函类的存款证明不能当作询证函用。

2　实物资产出资应注意的事项

(1)产权转移问题

新验资准则规定：对于非货币财产作价出资的，注册会计师应当在出资者已办理财产权转移手续的证明文件或依法办理财产权转移手续后予以审验。

房产：查契税证可审查原房产所有者和新受让人。

汽车：交警支队的“机动车登记受理凭证”(业务各类、转移登记)，二手车销售统一发票(所有单位／个人，原所有单位／个人)，机动车行驶证(注册登记日，发证日期)

(2)实物评估问题

公司法第二十七条第二款规定：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，法律行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

对几种特殊情况的处理：

①对新购实物资产仍需评估，方可审验；

②对以抵债收回的存货投入被审验单位，不能提供存货的发票，仅提供了某具有资格的评估机构对存货所做的评估报告，是否可以验资?

分析：由于存货价值、存在性和权属的变动性大，因此以存货投资的验证本身风险性大，如果被审验单位原合同、章程中没有规定以存货作为出资，被审验单位只是为了凑够足额出资而预备修改合同、章程以存货出资，这时在没有购买存货的发票表明存货的归属情况下，注册会计师最好不要确认此存货投资。

但假如合同章程中明确规定以存货方式出资，表明存货为生产经营所必需，注册会计师应谨慎地关注和取得以下证据，验证存货投资：实物出资清单。注册会计师应把实物出资清单填列的存货品名、规格、数量、作价、出资日期等内容与协议、合同、章程的规定相核对，并实地观察、监盘存货的数量及其品质状况，在出资清单上记录审验情况；评估报告；投资各方及其被审验单位对存货评估的确认书加为国有资产，要国资部门的确认文件。

注册会计师应关注投资各方确认存货的价值是否以评估报告为基准，假如与评估结果悬殊大，注册会计师应建议被审验单位重新考虑对存货的确认；财产交接清单；存货发票的复印件，假如是抵债收到的发票，由于其购货方不是投资者，还需要检查债务重组协议及其相关凭证,获取投资方对该存货的所有权证实。

③用在租赁的土地上建造的房屋出资

由于建立在租赁土地上的房屋建筑物，建造者不能取得土地使用权证，其权属问题容易发生经济纠纷，注册会计师不能确认以此实物出资。

3　无形资产出资应关注的事项

(1)无形资产必须评估，特别注意评估方法的选择问题；

(2)无形资产权属及过户的问题；

须获取出资者及被审验单位签署的与验资业务有关的重大事项的声明书，检查相关文件确认出资的知识产权、土地使用权等无形资产是否设定担保。

4　净资产出资应关注的事项

(1)改制前后因执行不同的会计制度引起净资产较大的出入，注册会计师在验资时根据改制审计和评估确认的净资产折股确认改制企业的出资，与改制后按照新的《企业会计准则》进行会计处理之间资产的差额，轻易会被社会公众或其他股东认为是验资不实造成的，因此，注册会计师在接受改制企业变更验资业务时，应建议被审验单位按照新的《企业会计准则》的相关会计处理进行改制审计和评估，确认净资产，否则，注册会计师应在验资报告的验资事项说明中重点披露该事项。

(2)改制审计报告和评估报告确认的验资基准日与验资外勤工作目的间隔太长。改制企业由于立项、审计、评估后要经过一系列的报批和报备手续，改制方案被批准后方可进行验资，这样往往导致改制基准日和验资外勤工作日有一定的时间间

隔，而改制企业一般是持续经营的，不会因改制工作的进行停止业务活动，如何处理这段期间的净资产变化对验资的影响是控制此类验资风险的关键。

【例】某有限公司2007年4月30日为改制基准日，把其净资产1200万元折股设立A股份有限公司，期间其生产经营没有间断，2008年2月3日A公司委托注册会计师对此作变更验资，截止到2008年1月31EIA公司的净资产为1600万元。A公司向注册会计师提供了截止到2007年4月30H的改制审计报告和评估报告，以及截止到2008年1月31日A公司的会计报表及相关账簿。

分析：此事项的问题在于根据改制审计报告和评估报告确认的验资基准日与验资外勤工作日的间隔太长，而且期间业务活动不断变化，验资的风险增大，除执行一般审验程序外，还应考虑对2007年4月30日至2008年1月31日A公司的财务状况实施必要的审计，关注此期间引起净资产变动的明细情况以及在改制方案中对此期间的净资产变动额的归属约定以及公司的会计处理，并形成相应的审验工作底稿。同时，在验资事项说明中，充分披露该净资产的变动情况。值得注重的是，验资基准日和注册会计师审验日期一般不应间隔时间太长。

(三)报告环节：特别注意格式和行文的规范

验资报告，是发表审验意见的书面文件。出具验资报告前，应获取出资者和被审验单位与验资业务有关的重大事项的书面声明。

注意以下几个细节：

(1)收件人：是指注册会计师按照业务约定书的要求致送验资报告的对象，一般是指验资业务的委托人，验资报告应当载明收件人的全称。

(2)“验资事项说明”作为附件，与验资报告正文具有同等法律证明效力。

(3)验资报告的使用，注册会计师出具的验资报告应当直接送委托人，无须其他单位审定。

(4)验资报告的时效：企业办理设立登记或注册资本变更登记应当在会计师事务所出具验资报告之日起90日内向企业登记主管机关提出申请，超过90W提出申请的，应当重新委托会计师事务所进行验资。

三、验资实务中不易处理的具体问题

1　货币资金验资中的函证问题

对货币资金进行审验时，一个最重要的不可缺失的程序就是银行的函证，按一般人的想法，这是很简单并且很容易办到的。但是，在实务中，我们曾经遇到，银行方面认为，他们已经出具了资信证明，并且资信证明的抬头写的清清楚楚是××会计师事务所，里面也清楚的说明了资本金账户中，股东款项注入的情况，事务所还要多此一举，要求他们在事务所的询证函上盖章，他们拒不接受，还有一种情况就是，事务所按照验资指南，备好询证函到银行后，银行拒不接受该询证函的格式，要求必须使用银行自定的格式，并且要支付一定的费用购买其函证的文本，这使得注册会计师遇到检查时，所用函证的格式不是指南所附的标准格式。

2　实物资产验资的权属问题

新的验资准则要求，实物资产的权属必须过户后才能验资，但是，没有解释，新设的公司，产权如何过户，还有一旦过户，各种税费产生，如果新公司因故未设立成功，还需要再过户给股东，在实践中如何操作。产权部门是否认可将资产过户到XXX公司(筹)名下?一般的存货或机器设备，如何确认其权属?按发票名称?

3　公司所有制以外的其他单位验资的问题

新的验资准则明确：被审验单位，是指在中华人民共和国境内拟设立或已设立的，依法应当接受验资的有限责任公司和股份有限公司。但是在实践中，常有事业单位、合伙企业以及其他所有制形式的单位因资质或其他业务需求，对资本金要求审验，有很多招标单位并不了解新验资准则的要求，对投标方会提出要提交验资报告等，这样的业务注册会计师如何完成?

4　分期出资的具体问题

分次出资可以在若干期限内认缴注册资本。这种制度一方面方便了投资者，另一方面也造成了一些事实上的重复出资，给注册会计师的验资带来了一定的难度，主要表现在以下三方面：

(1)投资者在认缴第一期出资后，公司以某种理由将资金借给股东或其他自然人，然后股东再缴付第二期出资。

(2)股东在认缴第一期出资后，公司同某公司签订购买原材料或固定资产的协议，将股东认缴的出资款预付给该公司，不久股东又向公司认缴第二期出资款，但在第二期出资的验资截止日，购买协议约定的交付原材料或固定资产的截止日早已到期，而公司尚未收到原材料或固定资产。

(3)股东认缴第一期出资后，某公司以资金困难为由向公司借款，公司则将股东认缴的出资款借给该公司，不久公司又收到了股东认缴的第二期出资款。

5　验资报告的格式问题

验资报告是要式文书，其表达的术语及行文，准则都有严格的规范。但凡是承接过验资业务的注册会计师都可能深有体会，每次按照审计准则要求出具了验资报告后，工商部门的具体经办人员就要求注册会计师按他们的想法修改，并且一定会反复几次的折腾，上午一位经办人员要这样改，下午改好送去了，另一位又让那样改，不然就不通过，而且工商局的要求都是口头的，没有书面文件，也没有工商统一的模板，因此，出现了同一事务所在同一地方不同的分局办理的验资报告格式都不一样。既然注册会计师有行业执业准则，并在验资报告上签字，承担相应的责任，就自然会对报告中的每一个表述承担责任，工商的具体经办人员随意修改了验资报告的内容，将来有问题还是注册会计师承担，这个问题使得夹缝中求生存的注册会计师陷入尴尬的境地。不按工商局的办，验资报告备不了案，不按准则的要求写，将来接受检查时又不好解释，还要受到通报批评。

篇14

【关键词】增资扩股；控股合并；风险防控

企业发展到一定阶段之后，出于多元化经营或者快速扩张的需要，对没有股权关系的企业进行收购合并，可以采取定向增资扩股的方式来实现。增资扩股的目的是为了扩大公司经营规模，优化股权结构和比例，主体是标的公司和增资扩股接收方，标的公司通过增资扩股增加了注册资本引进了新股东，增资扩股接收方通过股权支付成为标的公司的子公司，两者之间形成的是一种投资与被投资的关系。增资扩股不会引起原有股东所持股份数量的变化，但由于标的公司总股本增加，相应持有公司股份的比例下降，增资扩股的比例越高，股份比例下降越大。

仅发生股权置换的增资扩股，是指仅发生股权的置换，不涉及现金、实物的增资。操作方式一般是：标的增发新股，目标公司的股东以其对公司的股权对标的公司投资，取得标的公司增发的新股；而标的公司取得目标公司相应的股权，实现控股合并。

一、存在的风险

1.增资扩股前的风险

第一，出资财产的价值或权属存在瑕疵风险。公司法许可股东用一定的非货币财产出资，但未明确规定非货币财产出资的相关标准及程序，所以，在对非货币财产进行评估值价的过程中存在一定风险。如未评估作价的非货币财产其实际价值可能与章程所定价额并不相符、财产虽然交付但权属未变更。同时，非货币出资中的知识产权、职务技术成果、软件职务作品等的权属争议等等，将会影响出资的成立。

第二，股权受让中的风险股权受让中的风险，主要包括以下几个方面：其一，标的公司存在未知的或有债务，如标的公司对外偿债，将影响受让股权的价值。其二，“零对价”股权存在风险。股权受让中的风险点和问题比较多，如转让的股权是否具有完全、合法的处分权、是否已履行法定程序、获得相关授权或者批准等。其中，容易被忽略的是标的公司的或有负债。“或有债务”不仅包括已经约定的条件或允诺的责任，待条件成就时，就可能发生的或有债务，如担保债务，而且包括具有偶发性的，不可能在会计报表上有所记载的或有债务，如产品质量债务等。

2. 增资扩股中的风险

其一是流程风险。在增资扩股的程序流程中，《公司法》明确规定了增资扩股的程序，防范在增资扩股的过程中，存在有悖于《公司法》关于增资扩股的程序性规定。其二，董事、高管未尽勤勉义务的风险。公司法解释三规定，增资过程中股东未尽出资义务的，违反勤勉义务的董事、高管人员应当承担相应的责任。其三，恶意摊薄小股东利益的风险。增资扩股时应当尊重小股东的意见和利益，按照法定程序进行。在小股东反对的情况下，尽量通过借款等其他方式融资。

3.增资扩股后的风险

增资后公司法人治理结构变更的法律风险提示。增资后，公司股权结构发生变化，原股东的股权被稀释，对公司的控制权力有所减弱；公司股东的增加在日后公司内部管理和日常经营中，增加了协调、管理的难度和公司内部控制的风险。

二、风险防范与管控

1.增资扩股前的风险管控

第一，对于出资财产的价值或权属存在瑕疵风险管控，（1）选择一家信誉良好的资产评估公司，在一个尺度下对标的公司和目标公司进行资产评估。（2）在资产评估前，对评估公司的资产，进行必要的清理核实。（3）在签订协议前最好能做到：“各投资方保证，与之相关的各项财产权利是完全的、充分的并且没有任何瑕疵”，并约定投资方违反承诺的赔偿责任。

第二，对于股权受让中的风险管控，股权受让方可采取如下风险防范对策：一是，有目的、有针对性地对目标公司的或有债务进行询问或调查。二是，受让协议中列明出售方的保证清单。受让方通过保证清单确保自己获得预期的收购对象，确保所承担的责任等不利因素限于合同明确约定之部分，即锁定风险。三是，协议预留部分股权受让款。在一定期间内，如承担了或有债务，则用预留的款项承担。四是，通过司法救济请求损害赔偿。受让方可以出让方违反缔约过失责任或瑕疵担保义务为由提讼，请求法院判令出让方赔偿其经济损失。

第三，用于投资的实物为投资人所有，且未做担保或抵押；以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权；以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权；注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。有限责任公司全体股东的实物出资金额不得高于注册资本的百分之70%；以实物或无形资产出资的须经评估，并提供评估报告；公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后及时有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。

2.增资扩股中的风险管控

增资扩股融资一般需按照以下程序办理：

第一，取得同意进行增资扩股的批准文件根据《公司法》规定，有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表的2/3以上有表决权的股东通过。

第二，开展清产核资、审计和资产评估工作在清产核资和审计的基础上，应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定对原有企业和作为增资的资产进行财产评估。根据国家有关文件精神和要求，资产评估报告需要逐级报送审查，并办理备案。评估报告经备案后，作为确定增资扩股时资产作价的参考依据。

第三，合作各方签订增资扩股协议。

第四，缴纳资本并验资有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第五，变更公司章程，履行相应的工商登记变更手续。

概言之，务必注意有关增资扩股的法律规定，严格按照法律规定进行增资扩股的操作。

3.增资扩股后的风险管控

第一，应通过积极行使知情权、异议股东请求公司回购权、股东代表诉讼等法定权利，维护自身合法权益。第二，对于控股的企业，其风险在于内部人控制。应行使好选人用人权、监督权等股东权利，完善公司内部治理结构和激励奖惩机制。第三，对于公司僵局的风险管控。应通过《公司章程》的约定，采用“金股”制度（赋予某一方在僵局时的决定权但不影响利润分配）、风险分类制度（参照分级基金中的一部分股权承担固定收益；一部分承担风险收益）。

作者简介：

1.台稷（1981―），女，回族，安徽金寨，国网安徽蚌埠供电公司审计部副主任。