股权投资的分配方式精选(十四篇)

序言：作为思想的载体和知识的探索者，写作是一种独特的艺术，我们为您准备了不同风格的14篇股权投资的分配方式，期待它们能激发您的灵感。

篇1

继创业投资企业管理的相关规定及各地方关于创业投资企业和私募股权投资企业(以下简称“股权投资企业”)的相关规定后，2011年8月17日财政部、国家发展和改革委员会联合了《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》(财建[2011]668号)；2011年11月23日，国家发展和改革委员会了全国首个统一的股权投资企业的管理规定《关于促进股权投资企业规范发展的通知》(发改办财金[2011]2864号)，该等文件的，在促进股权投资企业进一步发展的同时，亦对目前市场上快速发展的股权投资企业行业进行了规范。股权投资企业受托管理机构(合伙制中可简称“GP”)作为股权投资企业设立和管理的主角，其业绩报酬及收益分配在实践中基本已形成一定的模式，对股权投资企业受托管理机构业绩报酬及收益分配相关问题进行分析将更利于实践操作。

股权投资企业受托管理机构业绩报酬提取模式

股权投资企业受托管理机构一般会同时作为股权投资企业的出资人，对股权投资企业进行一定比例(通常为1％)的出资。作为受托管理机构，股权投资企业除按年支付受托管理机构一定比例(通常为股权投资企业募集资金规模的1.5％～2.5％)的管理费外，还会从股权投资企业的投资收益中提取一定的业绩报酬(通常为20％)奖励给受托管理机构。股权投资企业受托管理机构业绩报酬的提取一般有先回本后分利模式和逐笔分配模式。

实践中，股权投资企业受托管理机构业绩报酬的提取较多采用先回本后分利模式。在该等模式下，股权投资企业的投资收益在分配时，需先返还各出资人的认缴出资额，在各出资人收回认缴出资额后，受托管理机构方可提取业绩报酬。

在逐笔分配模式下，股权投资企业的投资收益在每次分配时，均提取一定的比例支付给受托管理机构，但股权投资企业进行最终清算时，受托管理机构获得的业绩报酬总额应为股权投资企业存续期间获得投资收益的一定比例(通常为20％)。此种模式相对于先回本后分利的模式，受托管理机构提取业绩报酬的时间提前。为了实现受托管理机构对股权投资企业的有效管理，一般较少采用该等模式。

如上所述，受托管理机构一般会对股权投资企业进行出资，其作为股权投资企业的股东或合伙人，上述业绩报酬的提取实质是其作为股东或合伙人对股权投资企业的利润获得分配。但该等分配与一般的公司或合伙企业按照各出资人的出资比例同时获得分配不同，其根据不同出资人的性质在不同的分配时点设置不同的分配比例，是在相关法律法规规定的一般分配模式下的特殊约定，因此该等分配在操作上比较复杂，股权投资企业需在公司章程或合伙协议及股权投资企业与受托管理机构的委托管理协议中进行比较明确、具体和具有操作性的约定。

利润分配的主要法律法规及其规定

《公司法》关于公司利润分配的规定

《公司法》第三十五条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

《公司法》第一百六十七条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

《公司法》第一百八十七条规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

《合伙企业法》关于合伙企业利润分配的规定

《合伙企业法》第三十三条规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

《合伙企业法》第六十九条规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是合伙协议另有约定的除外。

《合伙企业法》第八十九条规定，合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。

股权投资企业相关规定

目前，《关于促进股权投资企业规范发展的通知》对于股权投资企业收益的具体分配未进行规定，根据股权投资企业的公司章程或合伙协议等文件进行约定。

对于国家资金参股的股权投资企业，《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》明确规定，创业投资基金对受托管理机构实施业绩奖励采取“先回本后分利”的原则，原则上将创业投资基金增值收益(回收资金扣减参股基金出资)的20％奖励受托管理机构，剩余部分由中央财政、地方政府和其他出资人按照出资比例进行分配。

根据上述相关法律法规规定，不管股权投资企业为公司制还是合伙制，现有法律法规并未对其利润分配方式进行过多限制，对股权投资企业利润的分配可通过公司章程或合伙协议约定。因此股权投资企业作为一种特别的投资机构在其公司章程或合伙协议中约定特别的分配方式在整体上应不会受到法律法规的限制。但在具体操作过程中，由于股权投资企业分配时点和分配数额的特殊性，可能会存在一定的法律限制。股权投资企业投资收益的界定及分配时间

普通的公司或合伙企业的利润分配方式

对于普通的公司和合伙企业，其可分配的应是其净利润扣除上述法律规定的公积金(如有)后的余额(“可分配利润”)。在分配时，该等可分配利润已通过财务会计进行核算，并已反映在公司或合伙企业的财务报表中，可进行分配。根据上述法律法规规定，其对公司或合伙企业的利润分配时间并未进行限制，一般公司股东会或董事会、合伙企业的合伙人大会作出决议即可进行分配，但前提是该等利润应为通过财务会计核算后可进行分配。股权投资企业作为以投资为主要业务的公司或合伙企业，其收益的分配应符合公司和合伙企业的利润分配的一般操作规定。

股权投资企业一般采用的分配方式及存在的问题

在上述股权投资企业受托管理机构业绩报酬提取的两种模式下，股权投资企业一般会约定按照单个投资项目、在单个投资项目退出后进行分配，且分配的是该投资项目投资收回的全部款项扣除投资本金和相关费用后的金额(“投资收益”)。按照股权投资企业的该等分配方式，其与一般的公司或合伙企

业利润分配规定相比，可能存在如下问题：

(1)股权投资企业的投资收益是针对单个投资项目，而一般公司或合伙企业的可分配利润是针对整个企业，两者数额可能存在差异；

(2)在投资项目退出时，该投资项目的投资收益可以单个进行核算，但截止到单个投资项目退出时股权投资企业的利润可能尚无法进行财务会计核算(投资项目退出时间为月中，但一般会按整月编制利润表)，则无法分配该期间的利润；

(3)可能单个投资项目退出后未亏损，但截止到单个投资项目退出时该股权投资企业通过会计核算处于亏损状态，则不能进行利润分配，此时的投资收益亦不能进行分配；

(4)在单个投资项目退出实现投资收益时，投资本金应不属下可分配利润的范畴，对投资本金无法通过利润分配的方式返还给各出资人，但在实践操作中，投资本金一般亦会在投资退出时进行返还，则该等返还可能只能通过减资等方式返还；

(5)在股权投资企业解散并清算时，计算在股权投资企业存续期间受托管理机构最终应获得的业绩报酬总额时应以所有投资项目的投资收益为计算基数，而非股权投资企业存续期间的可分配利润。因此若根据上述法律规定按照股权投资企业各出资人的出资比例分配清算财产，则受托管理机构在股权投资企业存续期间获得的业绩报酬之和与事先约定的业绩报酬总额――即股权投资企业投资收益的一定比例(通常为20％)可能存在一定差额。

鉴于股权投资企业是按照单个投资项目、在单个投资项目退出后进行分配，在计算单个投资项目的投资收益时，应同时计算截止到单个投资项目退出时整个股权投资企业的可分配利润，可依法进行分配的部分应是截止到单个投资项目退出时整个股权投资企业的可分配利润，而非单个投资项目的投资收益。因此在实践中若约定在单个投资项目退出时，按照单个投资项目分配单个投资项目的投资收益，则该等约定可能因不符合公司或合伙企业利润分配的一般规定而无法进行实践操作。

股权投资企业收益分配原则约定

由于股权投资企业按照其一般分配方式进行分配时会存在一定问题，因此在约定具体的分配方案时，一般需对股权投资企业收益的分配进行原则性约定。

股权投资企业受托管理机构业绩报酬总额的限定

如上第(5)所述，由于股权投资企业分配方式的特殊性。受托管理机构在股权投资企业存续期间获得的业绩报酬之和与事先约定的业绩报酬总额可能存在一定差额。在实践中，一般事先会对股权投资企业受托管理机构获得的业绩报酬总额进行原则性限定，即对股权投资企业最终清算进行分配后，股权投资企业受托管理机构获得的业绩报酬总额应为股权投资企业存续期间所有项目投资收益的20％。当出现高于或低于20％比例的情形，可能发生股权投资企业受托管理机构与股权投资企业其他各出资人之间的返还调整。该等约定其实是对股权投资企业分配模式项下单个投资项目投资收益与股权投资企业可分配利润之间差额问题的解决方案，通过股权投资企业受托管理机构与股权投资企业其他各出资人之间的利润分配返还调整，即可消除股权投资企业按照可分配利润进行分配过程中的上述差额问题。

钩回条款

钩回条款一般是指在股权投资企业清算后，若受托管理机构获得的业绩报酬总额超过事先约定的数额，或股权投资企业未能向全部出资人返还出资，则受托管理机构需将其获得的超额业绩报酬进行返还。钩回条款实质是股权投资企业受托管理机构获得的业绩报酬总额超过限定额度时，由受托管理机构对股权投资企业其他各出资人进行的返还调整。

在上述先回本后分利模式下，由于返还股权投资企业各出资人的认缴出资额后，受托管理机构方可提取业绩报酬，则执行钩回条款的可能性较小；在上述逐笔分配模式下，由于受托管理机构在股权投资企业全部出资人回本前即可提取业绩报酬，且事先约定的业绩报酬是按股权投资企业投资项目的投资收益进行计算，因此在后续投资项目出现亏损时，则执行上述钩回条款的可能行较大。

篇2

【关键词】 长期股权投资； 成本法； 投资收益

长期股权投资成本法历来是会计学习和实务操作中的一个难点内容，在2006年版《企业会计准则》中成本法的适用范围较之以前有了改变和扩展。随着资本运作在企业经营中的重要性被日益强调，这种调整将使得会计人员对于成本法的熟练掌握更加必要。

一、成本法的含义及其适用范围

成本法，是指某项长期股权投资的账面价值在其持有期间内，除追加或收回投资外，始终保持按其初始投资成本计量的方法。

按现行《企业会计准则》的规定，企业取得的下列长期股权投资应当采用成本法核算，其判定的标准是投资企业对被投资企业的实际控制力大小以及是否存在活跃市场、公允价值变动能否可靠计量。

（一）形成于企业合并中的长期股权投资，投资企业对被投资企业达到可以实施控制的程度

实施控制表现为两类情形：一是投资企业直接或间接拥有被投资企业50%以上的表决权资本；二是投资企业直接或间接拥有被投资企业表决权资本虽然不足50%，但通过协议或被投资单位董事会或类似权力机构而对被投资企业的财务、经营决策实施控制。即母子公司间的长期股权投资，其日常记账适用成本法。

（二）形成于非企业合并中的长期股权投资，就控制力度而言，当投资企业对被投资企业不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量时适用成本法

共同控制，表现为投资企业拥有被投资企业20%以上（含20%），50%以下表决权资本，且仅当投资各方一致同意时，被投资企业相关的财务和经营决策方可成立，即投资企业与被投资企业属于合作经营，并能在决策表决上一票否决。

重大影响，有两类情形：一是投资企业拥有被投资企业20%以上（含20%）表决权资本，其否决选择并不一定导致被投资企业相关财务和经营提案的搁浅，即投资企业与被投资企业属于联合经营、参与决策；二是投资企业拥有被投资企业表决权资本虽然不足20%，但在重要权利、经营管理机构人员的派驻、技术的提供、经营决策的制定等方面的参与度将影响被投资企业的正常运行。

可见，成本法通常适用于投资控制力强弱的两端，前者与控制型股权投资的经济实质吻合，并更多的是从防范企业进行盈余管理的角度考虑；而后者则体现了重要性原则的应用。

二、成本法的另类会计处理技巧

正常情况下，投资企业的投资生效后取得的投资回报表现为两个层面，一是从被投资企业分得的利润或现金股利；二是投资后被投资企业实现的净利润。而这两项获益数额往往并不一致，成本法核算的总规则是：当某项投资使得投资企业从被投资企业分得的利润或现金股利超出投资后被投资企业实现净利润的部分是投资企业对被投资企业以前留存收益积累的无偿分享，应视为该项投资代价的减少，冲减长期股权投资初始成本，即贷记“长期股权投资”科目；在以后年度再进一步进行初始成本冲减额的补充登记或转回。因此，在目前的成本法会计处理中，焦点都集中在长期股权投资成本冲减或转回额的确认上。实际上，投资企业关注的是被投资企业各年度宣告分派的利润或现金股利中到底有多少是企业真实获得的投资收益，以下的处理方法即是以投资收益的确认为核心进行的。其步骤为：

（一）进行账务处理的时间

只有在被投资企业宣告分派利润或现金股利时，才进行当期投资收益的确认。在年度末不论被投资企业当年是否实现净利润或发生净亏损、出现了净资产的其他增减变化，投资企业均不进行账务处理。仅当投资双方形成母子公司而应编制合并报表时，才需要按权益法进行相应的报表项目调整。

（二）确定“应收股利”科目的入账金额

按当期被投资企业宣告分派的利润或现金股利×投资企业持股比例，借记“应收股利”科目。

（三）确定“投资收益”科目的入账金额

1.计算两个累积数：一是投资后至本次宣告日投资企业从被投资企业累积分得的利润或现金股利（以下简称为累积分得股利）；二是投资后至上年末被投资企业累积产生的净利润中投资企业应享有的份额（以下简称为累积享有收益）。其中：

累积分得股利=∑投资生效后历次宣告分派利润或现金股利×持股比例

累积享有收益=∑投资生效后投资企业产生的净损益×持股比例

若累积享有收益计算结果为负数，则为投资企业累积应承担的损失；若投资生效期间不足一个会计年度，则应按投资实际发挥效用的时间对相应年度被投资企业实现的净利润进行折算。

2.将上述两个累积数进行比较，按谨慎性原则不高估收益的要求，以两者中较小者确定截至宣告分派利润或现金股利日该项投资实际形成的投资收益或损失总金额，即累计投资收益=Min（累积分得股利，累积享有收益）。

3.将确定的该项投资累积投资收益或亏损额与前一期确定的累积投资收益或亏损额相比较，以此确定当期“投资收益”科目的登记数额和借贷方向。

（四）根据“有借必有贷、借贷必相等”规则推定当期“长期股权投资”科目的冲减或转回额

三、案例解析

2002年1月1日，华联实业股份有限公司以每股3.8元的价格购入F公司每股面值1元的普通股80万股作为长期投资，并支付交易税费16 000元。该项投资占F公司有表决权的股份2%，F公司为一家未上市企业，其股权不存在活跃的市场价格，也无法通过其他方式可靠确定其公允价值。鉴于此，华联公司采用成本法核算。2002年3月5日，F公司宣告2001年度利润分配方案，每股分派现金股利0.20元。2002年度，F公司报告净收益1 500万元；2003年3月5日，F公司宣告2002年度利润分配方案，每股分派现金股利0.25元。2003年度，F公司报告净亏损260万元；2004年3月5日，F公司宣告2003年度利润分配方案，每股分派现金股利0.10元。2004年度，F公司继续亏损60万元，未分派现金股利。2005年度，F公司报告净收益1 200万元；2006年3月5日，F公司宣告2005年度利润分配方案，每股分派现金股利0.18元。2006年度，F公司报告净收益1 400万元；2007年3月15日，宣告分派2006年度利润分配方案，每股分派现金股利0.22元。2007年度，F公司报告净收益1 100万元；2008年2月25日，F公司宣告2007年度利润分配方案，每股分派现金股利0.16元。2008年度，F公司报告净收益950万元；2009年2月20日，F公司宣告2008年度利润分配方案，每股分派现金股利0.15元。（资料引自东北财经大学出版的《中级财务会计》一书中的例5-42，文字部分略有改动，以方便读者进行成本法两种处理方法的比较、验证。）

华联公司相关账务处理如下：

1.2002年1月1日，华联公司购入股份。

因交易税费计入长期股权投资成本，故该项对F公司的长期股权投资初始投资成本=800 000×3.8＋16 000=3 056 000（元）

借：长期股权投资―F公司 3 056 000

贷：银行存款 3 056 000

2.2002年3月5日，F公司宣告2001年度利润分配方案，每股分派现金股利0.20元。

当期应分得现金股利=800 000×0.20=160 000（元）

因分得股利源于华联公司资金注入发挥效用之前的F公司盈余积累，故此次分得的现金股利均应作为华联公司投资成本的一种收回。

借：应收股利 160 000

贷：长期股权投资 160 000

3.2002年度，F公司报告净收益1 500万元；2003年3月5日，F公司宣告2002年度利润分配方案，每股分派现金股利0.25元。

当期应分得现金股利=800 000×0.25=200 000（元）

累积分得股利=160 000＋200 000=360 000（元）

累积享有收益=15 000 000×2%=300 00（元）

累积投资收益=Min（累积分得股利，累积享有收益）=300 000（元）

当期投资收益=本期累积投资收益－前期累计投资收益=300 000－0=300 000（元）

当期长期股权投资=当期投资收益－当期应收股利=300 000

－200 000=100 000（元），计算结果为正数，应借记“长期股权投资”科目。

借：应收股利 200 000

长期股权投资 100 000

贷：投资收益 300 000

若从经济实质的角度，这笔会计分录可解读为截至当期华联公司应享有的净收益共计30万元，而实际获得的现金股利超出了6万元，即“长期股权投资”共应冲减6万元，而前期已经冲减了16万元，故本期应将以前多冲减的10万元还原为初始投资成本。

4.2003年度，F公司报告净亏损260万元；2004年3月5日，F公司宣告2003年度利润分配方案，每股分派现金股利0.10元。

当期分得现金股利=800 000×0.10=80 000（元）

累积分得股利=360 000＋80 000=440 000（元）

累积享有收益=300 000＋（－2 600 000）×2%=300 000

＋（－52 000）=248 000（元）

累积投资收益=Min（累积分得股利，累积享有收益）=248 000（元）

当期投资收益=本期累积投资收益－前一期累计投资收益=248 000－300 000=－52 000（元），计算结果为负数，表示“投资收益”科目登记方向与其正常性质相反，即作为一项损失应借记“投资收益”科目。

当期长期股权投资=当期投资收益－当期应收股利=－52 000

－80 000=－132 000（元），同样计算结果为负数，应贷记“长期股权投资”科目。

借：应收股利80 000

投资收益52 000

贷：长期股权投资―F公司132 000

可见，当累积享有收益＜累积分得股利时，当期“投资收益”科目登记金额和方向恰好可由两次宣告日之间被投资企业实现的净利润或发生的净亏损的合计数乘以持股比例来确定。以下的账务处理将重点演示投资收益的确定。

5.2005年度，F公司报告净收益1 200万元；2006年3月5日，F公司宣告2005年度利润分配方案，每股分派现金股利0.18元。

累积分得股利=440 000＋800 000×0.18=440 000＋144 000

=584 000（元）

累积享有收益=248 000＋（－600 000＋12 000 000）×2%=248 000＋228 000=476 000（元）

由于累积享有收益＜累积分得股利，故当期投资收益=∑两次宣告日之间被投资企业净损益×持股比例=（－600 000＋12 000 000）

×2%=228 000（元）

借：应收股利144 000

长期股权投资84 000

贷：投资收益228 000

6.2006年度，F公司报告净收益1 400万元；2007年3月15日，宣告分派2006年度利润分配方案，每股分派现金股利0.22元。

累积分得股利=584 000＋800 000×0.22=584 000＋176 000

=760 000（元）

累积享有收益=476 000＋14 000 000×2%=476000＋280 000

=756 000（元）

同样，累积享有收益＜累积分得股利，故当期投资收益=∑两次宣告日之间被投资企业净损益×持股比例=14 000 000×2%=280 000（元）。

当期投资收益=280 000（元）

借：应收股利176 000

长期股权投资―F公司104 000

贷：投资收益280 000

7.2007年度，F公司报告净收益1 100万元；2008年2月25日，F公司宣告2007年度利润分配方案，每股分派现金股利0.16元。

累积分得股利=760 000＋800 000×0.16=760 000＋128 000

=888 000（元）

累积享有收益=756 000＋11 000 000×2%=756 000＋220 000

=976 000（元）

累积投资收益=Min（累积分得股利，累积享有收益）

=888 000（元）

当期投资收益=本期累积投资收益－前一期累计投资收益=888 000－756 000=132 000（元）

借：应收股利128 000

长期股权投资4 000

贷：投资收益132 000

本期出现了累积享有收益＞累积分得股利的情形，按谨慎性原则要求，累计投资收益以其中较小者，即累积分得股利888 000元为上限。

8.2008年度，F公司报告净收益950万元；2009年2月20日，F公司宣告2008年度利润分配方案，每股分派现金股利0.15元。

累积分得股利=888 000＋800 000×0.15=888 000＋120 000

=1 008 000（元）

累积享有收益=976 000＋9 500 000×2%=976 000＋190 000

=1 166 000（元）

累积投资收益=Min（累积分得股利，累积享有收益）=1 008 000（元）

当期投资收益=本期累积投资收益－前一期累计投资收益=1 008 000－888 000=120 000（元），恰为当期应分得的股利。

借：应收股利120 000

贷：投资收益120 000

根据以上会计处理，某期“长期股权投资”科目发生额=当期被投资企业宣告分派利润或现金股利×持股比例－[Min（投资后至本期被投资企业累积分得利润或现金股利×持股比例，投资后至上年末被投资企业累积实现的净损益×持股比例）－投资企业以前期间已确认的投资收益]。

需要特别强调的是，若被投资企业当年没有宣告分派利润或现金股利，则不论被投资企业上年末盈利或亏损，投资企业都不进行投资收益的增减处理。在本例中华联公司2004年末和2005年度都不需要就该项对F公司的投资进行任何会计处理。但在以后年度宣告分派利润或现金股利时，须将历年被投资企业实现的净利润或发生的净亏损一并纳入累积享有收益的计算中，不可遗漏。

【参考文献】

[1] 刘永泽，陈立军.中级财务会计[M].大连：东北财经大学出版社，2007.

[2] 中国注册会计师协会.会计[M].北京：中国财政经济出版社，2008.

篇3

[例1]2008年1月1日，A公司与B公司达成合并协议约定：A公司以银行存款800万元，原价1000万元(已计提折IH300万元)的固定资产(当日公允价值为800万元)以及原价1000万元(已摊销200万元，并已计提减值准备160万元)的无形资产(当日公允价值为600万元)向B公司投资，占B公司股份总额的60％，享有B公司已宣告但尚未发放的现金股利21万元。B公司当日所有者权益总额3000万元。A公司当日“资本公积金――股本溢价”科目贷方余额180万元，“盈余公积”科目贷方余额100万元。分别按下列两种情况进行会计处理。

情况一：A与B同为C公司的子公司(即同一控制下的企业合并形成的长期股权投资)，则合并日A公司会计处理为：

(1)借：固定资产清理　7000000

累计折旧　3000000

贷：固定资产　10000000

(2)借：长期股权投资――B公司 17790000

应收股利　210000

累计摊销　2000000

无形资产减值准备　1600000

资本公积――股本溢价　1800000

盈余公积　1000000

利润分配――未分配利润 600000

贷：固定资产清理　7000000

无形资产　10000000

银行存款　8000000

注：17790000=30000000×60％-210000

情况二：A与B之前没有任何投资关系(即非同一控制下企业合并形成的长期股权投资)，则购买日A公司会计处理为：

(1)借：固定资产清理　7000000

累计折旧　3000000

贷：固定资产　10000000

(2)借：长期股权投资――B公司　21790000

应收股利　210000

累计摊销　2000000

无形资产减值准备　1600000

贷：固定资产清理　7000000

无形资产　10000000

银行存款　8000000

营业外收入　600000

注：21790000=8000000+8000000+6000000-210000

以上会计处理均是参照会计准则进行，但笔者认为，情况一中，A公司合并日应确认对B公司长期股权投资初始成本应为1800万元，不应扣除21万元股利，这是因为：

(1)如果B公司是2000年1月3日宣告分派(但尚未发放)现金股利35万元(A公司享有60％，即21万元)，则2008年1月1日，B公司所有者权益总额为3035万元，A公司取得的该项长期股权投资的初始权投成本为1821万元(3035×60％)，2008年1月3日，A公司应作如下会计处理：

借：应收股利　210000

贷：长期股权投资――B公司　210000

此时，A公司该项长期股权投资的账面价值为1800万元(1821-21)。如按有关教材的解释，由于B公司推迟了两天宣告分派现金股利，A公司该项长期股权投资的账面价值就增加了21万元(1800-1779)，显然有悖于会计信息质量的可比性要求。

(2)《企业会计准则――应用指南》关于“长期股权投资”科目的使用说明指出：非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，应在购买日按企业合并成本(不含应自被投资单位收取的现金股利或利润)借记“长期股权投资”科目。而对同一控制下企业合并形成的长期股权投资，则无以上括号内的内容，说明笔者提出此观点符合准则制订者初衷。

[例2]A公司于2007年5月1日取得B公司80％的股权。为对B公司进行该项控股合并，A公司发行了600万股普通股(每股面值1元，每股市价3元)作为合并对价。当日，B公司的所有者权益账面价值为2000万元；A公司享有B公司已宣告但尚未发放的现金股利20万元；A公司为进行上述企业合并支付的审计费用、资产评估费用、法律咨询费用等直接相关费用10万元。分别按下列两种情况进行会计处理。

情况一：A与B同为C公司的子公司

(1)借：管理费用　100000

贷：银行存款　100000

(2)借：长期股权投资――B公司　15800000

应收股利　200000

贷：股本　6000000

资本公积――一股本溢价　10000000

情况二：A与B之前没有任何投资关系

借：长期股权投资――B公司　17900000

应收股利　200000

贷：股本　6000000

银行存款　100000

资本公积――股本溢价　12000000

注：17900000=6000000×3-200000+100000

注意，凡借记或贷记“股本”科目的金额均按相应的股票面值计量；此外，无论是同一控制下企业合并形成的长期股权投资还是非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，发行普通股发生的手续费、佣金等费用，均不属于应计入企业合并成本的范围，应冲减溢价收入等。

二、长期股权投资后续计量的成本法

[例3]甲公司20×3年1月1日以800；厅购入乙公司3％的股份，购买过程中另支付相关税费3万。乙公司为一家未上市的民营企业，其股权不存在明确的市场价格。甲公司在取得该部分投资后，未以任何方式参与被投资单位的生产经营决策，被投资单位实现的净利润及利润分配情况为：20×3年被投资单位实现净利润1000万，当年宣告分派利淮1900万；20×4年被投资单位实现净利润2000万、当年宣告分派利润1600万；20×5年被投资单位实现净利润1600万、当年宣告分派利润400万。

(1)20×3年取得投资时

借：长期股权投资――乙公司　8030000

贷：银行存款　8030000

(2)20×3年5月2日宣告分派利润

借：应收股利　270000

贷：长期股权投资――乙公司　270000

(3)20×4年5月2日，应累计冲减投资成本金额为450000元[(9000000+16000000-10000000)×3％]，已冲减投资成本270000元，应再冲减投资成本180000元。

借：应收股利　480000

贷：长期股权投资――乙公司　180000

投资收益　300000

(4)20×5年5月2日，应累计冲减投资成本的金额为-3000元[(9000000+16000000+4000000-10000000-20000000)×3％]，小于0，说明甲公司至20×5年5月2日止未“超额分配”现金股利，应将已冲减的投资成本恢复至零为限：

借：应收股利　120000

长期股权投资――乙公司　450000

贷：投资收益　570000

会计处理验证分析：(a)甲公司至20×5年5月2日止已经没有“超额分配”的现金股利；(b)甲公司投资以来累计分得现金股利87万元(27+48+12)，根据(a)，已不存在“超额分配”的现金股利，应全部确认为投资收益；(c)以上20×4年5月2日的会计分录已确认投资收益30万元，20×5年5月2日的会计分录又确认投资收益57万元，合计确认投资收益87万元；(d)累计冲减的投资成本已经恢复至零。以上会计处理正确。

三、长期股权投资后续计量的权益法

[例4]甲股份有限公司(简称甲公司)2007年至2009年对丙股份有限公司(以下简称丙公司)投资业务的有关资料如下：(1)2007年3月1日，甲公司以银行存款2000万购入丙公司股份，另支付相关税费10万。甲公司持有的股份占丙公司有表决权股份的20％，对丙公司的财务和经营决策有重大影响，并准备长期持有该股份。甲公司取得该项投资时，被投资方固定资产的账面原价为1000万，预计折旧为10年，预计净残值为0，采用直线法计提折旧，已使用4年，公允价值为900万元。2007年3月1日，丙公司可辨认净资产的公允价值为950097元；(2)2007年4月1日，丙公司宣告分派的2006年度的现金股利100万元；(3)2007年5月10日，甲公司收到丙公司分派2006年度的现金股利；(4)2007年11月1日，丙公司因合营企业资本公积增加而调整增加资本公积150万元；(5)2007年度丙公司实现净利润400万元(其中1至2月份净利润为100万元)；(6)2008年4月2日，丙公司召开股东大会，审议董事会于2008年3月1日提出的2007年度利润分配方案。审议通过的分配方案为：按净利润的10％提取法定盈余公积金；按净利润的5％提取任意盈余公积金；分配现金股利120万元。该利润分配方案于当日对外公布；(7)2008年，丙公司发生净亏损600万元；(8)2008年12月31日，由于丙公司当年发生亏损，甲公司对丙公司投资的预计可收回金额为1850万元；(9)2009年3月20日甲公司出售对丙公司的全部投资，收到出售价款19510万元，已存入银行。要求编制甲公司对丙公司长期股权投资的会计分录。

(1)借；长期股权投资――丙公司(成本)　20100000

贷：银行存款　20100000

(2)借：应收股利　200000

贷：长期股权投资――丙公司(成本)　200000

甲公司取得该项投资时，初始投资成本大于投资时应享有丙公司可辨认净资产公允价值份额1900万元(9500×20％)的，不调整已确认的初始投资成本。

(3)借：银行存款　200000

贷：应收股利　200000

(4)借：长期股权投资――丙公司(其他权益变动)300000

贷：资本公积――其他资本公积　300000

(5)投资后被投资方实现的账面净利润为300万元(3至4月，即不含1至2月的100万元)，按公允价值调整后的净利润为258.33万元[300-(900-600)/6×10/12]，投资方应确认的投资收益为151.67万元(2158.33×20％)。

借：长期股权投资――丙公司(损益调整)　516700

贷：投资收益　516700

(6)借：应收股利　240000

贷：长期股权投资――丙公司(损益调整)　240000

(7)2008年被投资方实现的账面净利润为-6001万元，按公允价值调整后的净利润为-650万元[600-(900-600)/6]投资方应确认的投资收益为-130万元(-650×20％)。

借：投资收益　1300000

贷：长期股权投资――丙公司(损益调整)　1300000

(8)借：资产减值损失　676700

贷：长期股权投资减值准备　676700

注：67.67万元=(2010-20+30+51.67-2A-130)-1850

(9)借：银行存款　19500000

长期股权投资减值准备　676700

长期股权投资――丙公司(损益调整)1023300

贷：长期股权投资――丙公司(成本)　19900000

长期股权投资――丙公司(其他权益变动)300000

投资收益　1000000

同时，

借：资本公积――其他资本公积　300000

贷：投资收益　300000

[例5]2007年1月1日，甲上市公司以其库存商品对乙企业投资，投出商品的成本为180万，公允价值和计税价格均为200万，增值税率为17％(不考虑其他税费)。甲上市公司对乙企业的投资占乙企业注册资本的20％，甲上市公司采用权益法核算该项长期股权投资。按照投资合同约定，被投资方如果发生巨额亏损，投资方应按照亏损额1％的比例支付乙企业扶助款项，以帮助乙企业尽快盈利。2007年1月1日，乙企业所有者权益总额(公允价值)为1000万。乙企业2007年实现净利润500Er。2008年乙企业发生亏损2000万。假定甲企业账上有应收乙企业长期应收款30万且乙公司无任何清偿计划。2009年在调整了经营方向后，乙企业扭亏为盈，当年盈利800万。2007年1月1日，乙企业可辨认净资产的公允价值为1250万(假定乙企业2007年1月1日可辨认净资产的公允价值与账面价值相同)。要求编制甲上市公司对乙企业该项投资相关的会计分录。

(1)甲上市公司对乙企业投资时

借：长期股权投资――乙公司(成本)　2340000

贷：主营业务收入　2000000

应交税费――应交增值税(销项税额) 340000

借：主营业务成本　1800000

贷：库存商品　1800000

(2)甲公司取得该项投资时，初始投资成本小于投资时应享有乙企业可辨认净资产公允价值份额16万元(1250×20％-234)的，应按其差额调增长期股权投资的成本并计入营业外收入。

借：长期股权投资――乙公司(成本)　160000

贷：营业外收入　160000

(3)2007年乙企业实现净利润500万元

借：长期股权投资――乙公司(损益调整)1000000

贷：投资收益　1000000

(4)2008年乙企业发生亏损2000万元

借：投资收益　3840000

贷：长期股权投资――乙公司(损益调整)　3340000

长期应收款　300000

预计负债　200000

以上先冲减“长期股权投资――乙公司”科目，冲减至零为限；不足冲减的，再冲减“长期应收款”科目，冲减至零为限；仍然不足冲减的，再确认预计负债，但以投资合同约定的亏损额的规定比例为限。此时，尚有未确认的亏损额16万元(2000×20％-384)应登记在备查簿中。

(5)2009年乙企业盈利800万，投资方应享有160万，先冲减登记在备查簿中的尚未确认的亏损额16万，然后再按与上述顺序相反的顺序，减记已确认预计负债的账面余额，再恢复长期应收款的账面价值，然后增记“长期股权投资――乙公司(损益调整)”科目的金额，同时确认投资收益。

借：预计负债　200000

长期应收款　300000

篇4

(一)长期股权投资的原始价值计量

独立的企业指具有独立报告主体和独立法人主体资格的企业。一个报告主体既可以是一个法人，也可以是包含若干法人的经济意义上的一个联合体。按合并后主体的法律形式不同，企业合并可分为吸收、新设与控股合并；按最终控制方是否发生变化，又分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。企业合并在同一控制下形成的长期股权投资，以权益性证券发行的方式作为其合并对价的，在合并日应当按照其享有的被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。权益性证券发行面值总额与初始投资成本之间形成的差额，应当调整资本公积（股本溢价或资本溢价），资本公积（股本溢价或资本溢价）不足冲减的，应调整留存收益。而非同一控制下企业合并下形成的长期股权投资，合并方应按确定的企业合并成本确认初始投资成本，该成本包括发行权益性证券的公允价值、合并方支付的资产以及承担的债务。

(二)长期股权投资的后续计量

其中权益法核算范围包括联营或合营企业投资（持股量一般介于20%-50%之间）所形成的长期股权投资，投资根据投资企业享有被投资企业所有者权益的份额的变动进行调整。成本法核算范围包括同一控制下和非同一控制下的企业合并和对参股企业投资（持股量一般介于0-20%之间）所形成的长期股权投资，此方法下投资按成本计价。

二、长期股权投资的会计核算

(一)权益法核算

所有者权益的份额是权益法核算的关键。所以权益法的重要核心是要关注被投资企业的所有者权益的变动情况。权益法下，投资者应以被投资企业所有者权益的变动情况为依据，对其长期股权进行后续核算，并在此核算调整的基础上调整相应的长期股权投资账面价值。被投资企业实现盈利或亏损时，被投资企业的所有者权益也随之出现相应的增减变动，此时投资企业就以其所享有的所有者权益的份额比例来调整长期股权投资的账面价值，并同时确认相应的投资收益。另一方面，被投资企业发放现金股利或分配利润时，被投资单位的所有者权益就一定会减少，那么此时投资企业也就应当同时调整长期股权投资账面价值，并按其享有被投资企业所有者权益的份额来确认应收股利。

(二)成本法核算

成本法核算是以原始确认入账价值作为后续长期股权投资成本。成本法下，原始入账价值一经确认，在后续计量中，就不需再改变，但可以进行减值。但以下两种情况例外：一是继续增加新的投资份额，二是出售部分或全部投资。在这种核算方式下，重点应该放在宣告发放现金股利或分配利润。也就是说，紧密关注被投资单位是否已经发放现金股利或分配利润，一旦发放，投资方就应立即按所享有的份额确认应收股利，同时再确认相应的投资收益。除此之外，被投资方的其他任何经济活动，都与投资企业无关。

三、长期股权投资股息所得的纳税筹划方法

虽然在新的《企业会计制度》中将股权投资收益全部计入“投资收益”中，但实际操作中，还是按照税法上的两大分类：股息性所得和股权转让所得。股息收入投资从投资实体获得属于征收企业所得税，所得税，原则上应避免双重征税。税法规定，如果被投资方的所得税税率低于投资方的所得税税率，此时除了明文规定的定期减税、免税投资收入以外，应当扭转的税前收入，必须纳入投资应纳税所得额，且必须上缴企业所得税。会计方面规定，投资方企业在年末，参照相关法律法规（区分成本法和权益法），核算应当获取（或分担）的被投资单位当年实现的净利润（或亏损）的份额，并计入投资收益（或损失），然后调整投资的账面价值。在税收法律上，无论业务投资会计会采取何种核算方法，在分配利润时，投资方企业应确认投资收益的实现。

(一)保留低税地区被投资企业的利润不予分配

如果被投资单位未分配利润，即使被投资单位有很大的利润，也不能确定为投资方企业取得的股息收入。在我国所得税相关法律中，也没有明确的规定。如果投资企业处于盈利状态且其使用税率高于被投资企业，那么投资企业对其自身的投资者可能就会延迟分配利润或返还股息、股利等。为此，投资企业可以以投资额对被投资企业进行控股，从而影响被投资企业的利润分配方式。这种方法对于投资企业可以实现延期纳税或全额避税；以被投资企业的分布，可以减少现金流出，但这部分资金支付利息，是添加免息贷款，以获取资金的时间价值。有关规定指出，企业利润在不分配的情况下，在企业内部积累，且不用上交相关税费。这样，虽然股东没有得到表面上的现金股利，但股东所持的相关股份或股票等账面价值上升，使股东相关利益增加。目前，我国对股票转让所得个人所得税，如果股东将股票价格下跌，只有交易金额支付证券交易印花税，税收负担大大低于个人所得税、股息和股息税的负担。如果投资企业母公司的全资子公司，不进行利润分配是必要的。

(二)关于先分配后转让的纳税筹划

如果企业积累利润不分配，就会提高转让股权的账面价值，使其股息利润变成应该全额合并为应纳所得额的股权转让所得，而这些股息性所得，却是本就应该享受免税或需要补税的利得。企业在转让占有其95%以上的企业或清算全资公司时，必须严格执行《国家税务总局关于印发（企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定>的通知》（国税发[1998]97号）中的相关规定。被投资方的累积盈余公积和累积未分配利润中应当分配给投资企业的份额应当计入投资企业的股息性所得。被投资企业在有因税后提存而产生的股东留存收益或未分配利润等，其投资方转让股权时，一并转让该投资方的以不高于被投资企业账面分配利润的股权转让人的实际资本为准的留存收益，且此部分股权属于投资企业的股权盈利，不计入股权转让的价值。此时，企业转让占有其95%以上的企业或清算全资公司时，分配优先、转让次之的核算方法对于纳税筹划来讲是毫无意义的。

四、结束语

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关键词：长期股权投资 权益法 投资收益 财税处理

长期股权投资收益取得方式主要有两种，一是持有投资收益，二是投资处置收益。持有投资收益是企业因持有投资而取得的股息、红利所得；投资处置收益是企业收回或转让投资取得的收入超过投资成本的部分。《企业会计准则》、《企业所得税法》对长期股权投资业务的处理有所不同，尤其是在投资收益的处理上存在很大差异，会计处理依据的原则是权责发生制，而企业所得税处理依据的原则是收付实现制，这直接导致了会计上的入账价值与计税基础存在差异，影响了当期的应纳税额。对长期股权投资收益进行准确的财税处理是企业财务管理中的重点和难点。本文结合相关的财税法规和实际业务就长期股权投资收益的会计与税务处理作一辨析。

一、长期股权投资收益的相关规定

（一）会计准则的规定

《企业会计准则第2号――长期股权投资》及其应用指南对长期股权投资持有收益和处置收益作了相关规定。

1.对持有期间收益的规定。当被投资企业实现净损益，投资企业应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益，记入“投资收益”账户，并调整“长期股权投资”的账面价值，记入“损益调整”明细。当然在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。而当投资企业分配股利或利润时，投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认“应收股利”并相应减少“长期股权投资”的账面价值，记入“损益调整”明细账户。

2.对处置股权取得收益的规定。当投资企业处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，记入当期损益“投资收益”账户。因此，在财务会计制度中，企业的全部投资所得，不管是投资持有收益还是投资处置收益都合并在“投资收益”账户中反映。

（二）税法的规定

1.对持有期间收益的规定。《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》明确规定，股息、红利等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，按照被投资方做出利润分配决定的日期确认收入的实现，计入当期应纳税所得额。同时规定对于符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益及在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入，不计入企业应纳税所得额征税。因此，在税务处理上，股息、红利等权益性收益所得有应税所得和免税所得之分。在被投资方做出利润分配时，投资方一方面要将取得的股息红利所得计入当期应纳税所得额，同时从被投资方获得的股息红利，属于已缴纳企业所得税的税后所得的分配，当投资方与被投资方适用的企业所得税税率一致时，投资方分得的股息、红利则不需再缴纳企业所得税，要调减当期应纳税所得额。

2.对处置股权取得收益的规定。对转让股权投资产生的收益，《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

对撤回或减少投资产生的收益，《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

因此，从税收角度看，处置股权投资取得的价款与投资成本之间的差额要区别对待。如属撤回或减少投资产生的收益差，要辨析是否有属于股息红利性质的所得。如属转让投资产生的收益差则属于资本利得，是所得税前收益，应全额计入应纳税所得额。

（三）财税处理差异分析

比较会计与税法规定，运用权益法核算长期股权投资收益存在下列不同点：

1.收益确认时点上的不同。对于持有期间的投资收益，会计准则规定企业应在每个会计年度末，在被投资单位确认净损益时就按比例确认“投资收益”，计入当期损益；而在税法处理上，则要在被投资方做出利润分配决定的日期才确认收入的实现，计入当期应纳税所得额，缴纳所得税。在实际生活中，企业当年实现的利润一般于下年度才进行分配，从而导致会计上确认投资收益在先，而税法上确认收益在后，产生暂时性的差异。对于处置投资取得的收益，无论是会计上还是税法上都是在处置实现时确认收益，在确认的时点上没有差异。

由上看出，由于收益在确认时点和金额上的不同所导致的财税处理差异，使得在纳税时要进行纳税调整。在被投资单位实现净损益，投资方按比例确认“投资收益”时，税法上要求调减应纳税所得额；在被投资方做出利润分配决定的日期时，会计上不作处理，而税法上要确认收益实现，计入当期应纳税所得额，计算缴纳所得税。而对满足条件的股息、红利所得免税，则要相应调减应纳税所得额。

篇6

长期股权投资，是指企业在证券市场购买其他单位的股票，或者用本企业的资产投资于其他单位获得股权，长期持有并以获利为目的的经济行为。在当前的会计实务中，长期股权投资主要有成本法和权益法两种核算方法。

一、成本法与权益法的概念及适用范围

成本法是指投资后按初始投资成本确认账面金额。并且在持有期间一般不因被投资企业净资产的增减而变动投资账面余额的方法。

权益法是指长期股权投资最初以初始投资成本计价，以后根据投资企业享有被投资企业所有者权益份额的变动对投资的账面价值进行调整的方法。

（一）成本法的适用范围

根据新企业会计准则的规定，成本法适用于以下两种情况：

1.投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。通常表现为投资企业拥有被投资企业表决权资本在50%以上或通过协议等对其经营决策拥有控制权。

2.投资企业对被投资单位不具有共同控制和重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

（二）权益法的适用范围

根据新企业会计准则的规定，权益法适用于以下两种情况：

1.投资企业对被投资单位具有共同控制，即对合营企业投资。共同控制即拥有被投资企业表决权资本在20%以上，投资企业与被投资企业合作经营，拥有一票否决权。

2.投资企业对被投资单位具有重大影响，即对联营企业投资。当两个企业之间联合经营，投资企业在技术、经营决策等方面对被投资企业有影响时即为重大影响。

二、成本法与权益法的核算方法对比

（一）长期股权投资的初始计量

长期股权投资在取得时，应按初始投资成本入账。主要分为企业合并和非企业合并形成的长期股权投资两种情况分别确定。这里以企业合并的情况下为例。

1.同一控制下企业合并形成的长期股权投资：应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额，即被合并方账面净资产的份额，作为长期股权投资的初始投资成本。

2.非同一控制下企业合并形成的长期股权投资：购买方应当按照所支付的合并对价的公允价值确定企业合并成本，作为长期股权投资的初始投资成本。

（二）长期股权投资后续计量

当长期股权投资采用成本法进行后续计量时，除非有追加或收回投资情况，否则不调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，作为当期投资收益。分得利润或现金股利后，长期股权投资的账面价值如果大于享有被投资单位净资产账面价值的份额，应进行减值测试并确定是否计提减值准备。这种方法下投资被动获取投资收益，不能对被投资单位产生主动影响。

当长期股权投资采用权益法进行后续计量时，应根据被投资单位所有者权益的变化不断调整投资方的长期股权投资成本，以反映投资方占有被投资方所有者权益份额的变化动态。主要包括以下时点：初始投资成本的调整、投资收益确认时、取得现金股利或利润时、投资企业确认被投资单位发生净亏损时、投资企业对于被投资单位除净损益以外发生所有者权益的其他变动时。

三、成本法与权益法的比较

（一）成本法和权益法的相同点

1.股票股利处理方法相同。被投资企业分配股票股利后，投资企业无论采用成本法还是权益法都不做账务处理，只是在除权日注明股数变化。

2.投资时在实际支付的价款中包含的己宣告但尚未领取的现金股利，成本法与权益法都不作为初始投资成本。

3.二者确认收益的时限要求是相同的。被投资单位宣告分派的利润或现金股利，投资企业按应享有的部分，确认为投资收益，但确认的投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分派额。

4.二者之间可以转化。投资企业拥有被投资企业的股权比例决定了使用成本法还是收益法进行核算，在日常生产经营活动中，当持股比例发生变化时，长期股权投资的核算方法也可能发生转换。

（二）成本法与权益法的不同点

1.两种方法的适用范围显著不同。当投资企业对被投资企业具有控制、无共同控制或无重大影响时，长期股权投资应采用成本法核算。投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响时，长期股权投资应采用权益法核算。

2.投资成本所包含的内容不同。成本法下的投资成本就是初始投资成本；权益法下的投资成本是指投资企业在被投资企业可辨认净资产中所占的份额。

3.减值测试判断资产减值的方式不同。成本法核算时，如果长期股权投资发生减值迹象，要按规定确认资产减值损失，计提减值准备。这种处理不会减少“长期股权投资”这个科目的余额的，影响的只是净值。而采用权益法核算时，通常是直接通过“长期股权投资——损益调整”来体现减值，当其在贷方时直接减少了长期股权投资的科目余额。

四、成本法与权益法利弊分析

（一）成本法的利弊分析

成本法是一种以收付实现制为确认基础、以历史成本原则为计量基础的会计处理政策。从经济意义角度来说，不将投资企业已实现但未向股东分配的利润确认为投资方收益，这一点与谨慎性原则相一致。从投资单位的利润分配和纳税的角度上看，采用成本法核算时确认的收益与现金流的发生一致，不至于产生盈利巨大，但无现金股利可发放的尴尬，也不至于产生为未获得实际分得的利润而提前交纳税金。

在市场经济发展的今天，公司越来越多采用了复杂股权投资，股权投资往往占有母公司资产比例较高，成本法核算的一些缺陷越来越明显。

从会计原理层面分析。成本法采用的现金制确认基础不符合权责发生制这一通行的会计确认基础。而权益法的会计核算本质上是应计制的模式。从国际上看，应计制己在会计确认中得到广泛运用，从会计确认基础的角度，成本法的弊端显而易见。从会计信息质量特征来分析，成本法下提供的会计信息质量较低。整体来说，成本法采用的计量方式基本与长期股权投资的内在价值是脱钩的，不能满足会计信息使用者的需要。

（二）权益法的利弊分析

在权益法下，投资企业对被投资企业的利润或亏损，是在被投资企业发生或确认时人账，这与权责发生制原则相一致。权益法强调投资公司和被投资公司之间的财务事实和经济实质关系，收益随着投资价值的增长而增加，子公司利润增加的同时，母公司也增加了；而成本法在市场繁荣时期很可能低估母公司收益，而衰退时期又可能低估母公司的损失。因此，权益法能较合理地体现股权投资的内在价值。这是“实质重于形式”在投资实务中的应用。

权益法作为长期股权投资的一种方法，也存在着某些理论上和技术上的缺陷。

一方面，在企业集团中，尤其是跨国企业或大型上市公司，除控股子公司外，往往还包括联营公司和合营公司，存在着较为普遍的交叉持股和多层情况。在这种情形下，会计核算面临重要的技术问题。虽然现在出现一些数学分配方法来解决这个问题，但是总的来说，实务当中还是有许多困难。另一方面，存在虚增利润的可能和虚构利润的空间。如果被投资公司虚构利润，那么采用权益法就可能导致投资公司在不知情的情况下连带地虚增收益；如果，投资双方存在关联关系的话，也存在虚构利润的可能空间。

综上所述，成本法核算主要在于合理确定投资后将来可能收回的投资成本。投资企业仅站在自己的立场上，只有当投资企业的成本变动时，才调整长期股权投资的账面价值。其账面价值始终反映的是投资企业的投资成本。成本法重成本、轻权益，更好地体现了谨慎性要求。而权益法核算主要在于确定投资后应享有的被投资企业的股东权益和责任。投资企业始终站在整个集团的立场上，只要是引起投资企业在被投资单位享有的权益变动，均调整长期股权投资的账面价值。其账面价值始终反映的是投资企业在被投资单位享有的权益。权益法重权益、轻成本，更好地体现了实质重于形式信息质量要求和权责发生制计量基础。

总之，企业在进行长期股权投资时要根据实际情况合理选择核算方式，以达到最佳效果，并根据经营状况的改变及时对核算方式作出调整。

参考文献：

[1]财政部.企业会计准则＼[M＼].北京：经济科学出版社，2006.

[2]余兴无.浅探新会计准则中长期股权投资会计核算的变化＼[J＼].中国管理信息化，2008，（3）.

[3]王学锋.新会计准则下长期股权投资的核算思考＼[J＼].财会通讯（综合版），2007，（2）.

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关键词:股权投资基金/有限合伙人/普通合伙人

引言

有限合伙型股权投资基金（limitedpartnershipprivateequityfund），即由投资者与基金管理人签订有限合伙协议而共同设立，投资者作为有限合伙人（limitedpartner），不参与基金的管理运作，以其出资额为限对基金承担有限责任，基金管理人作为普通合伙人（generalpartner），直接管理基金的投资运作，并对基金债务承担无限连带责任的一种股权投资基金类型。由于该组织形式将有限合伙人（投资人）排除在投资决策机制之外以及“穿透税制”的特性，使其从产生之日起便与风险投资行为伴生[1]，时至今日成为现代股权投资基金的重要类型之一，特别是在股权投资产业最为发达的美国，有限合伙制已经成为主导的基金组织形式。

为推动股权投资产业的发展，我国《创业投资企业管理暂行办法》（2005年）对于有限合伙型基金的确立预留了法律空间[2]，2006年修订的《合伙企业法》第2条第3款创设了普通合伙之外的有限合伙形态，国家和地方政府为确保有限合伙形态与现行的其他相关制度顺畅对接，陆续出台系列配套措施，如允许合伙企业开立证券账户、允许有限合伙作为首次公开发行公司股东、明确合伙人的纳税细则等等，至此，有限合伙型股权投资基金进入了我国资本市场的投资舞台。2007年至今，我国有限合伙型股权投资基金落地已经三年，三年的市场验证凸显本土化特性的诸多问题，诸如有限合伙人（投资人）和普通合伙人（管理人）信息严重不对称、普通合伙人资质难以确认，无限责任实现路径不清晰，尤其是对普通合伙人（管理人）配套约束制度的缺失，导致“出资人”和“出智人”失去了平衡，扩大了成本，动摇了有限合伙制度中的投资人与管理人的信任基础，限制了有限合伙股权投资基金的持续发展。

有限合伙股权投资基金的域外成功与域内失落的制度效果反差，使得笔者开始审视有限合伙股权投资基金的本土化成功路径。本文首先从有限合伙的两大核心制度——决策机制和利润分配制度切入，解读有限合伙组织形态对于股权投资基金的原理层面正当性，进而观察我国现行有限合伙型股权投资基金的制度缺陷所在，最后，提出笔者对于如何完善该项制度的自我见解，并主张只有一方面保证管理人专业能力的发挥，另一方面保障投资人资金的安全，在“管理人中心主义”前提下重新建立“资——质”平衡，才能真正实现有限合伙股权投资基金的持久发展。

一、我国有限合伙型股权投资基金的核心制度架构

股权投资基金的盈利水平在相当程度上依赖于运营效率，而运营效率在很大程度上又取决于所选择的组织形式及其相应的成本的高低。然而，股权投资基金组织形式的选择又与基金本身的特性和要求具有内在联系和逻辑上的关联性。无论公司型基金、信托型基金还是有限合伙型的组织形态都仅是股权投资基金的“外衣”，只要其在决策机制、风险控制、利润分配及避免双重征税等实质方面契合了股权投资基金制度的内在特性，能够实现投融资快捷、安全，实现投资人和管理人利益诉求，自然就会成为一条有效的路径。有限合伙的核心制度有效的满足了股权投资基金的诉求。

有限合伙组织形态从其诞生之日起便伴随着高风险的投资行为，其责任形式二元性与经营管理权限一元性特征，衍生出二个核心制度：投资决策制度、利润分配制度。这二个制度通过基金内部机构设置和权限划分，确立了基金管理人独立决策权、激励相容的分配规则，既满足了投资者的投资预期，又使基金管理人的人力资本得以回报。

（一）有限合伙型股权投资基金的投资决策制度

就有限合伙型股权投资基金而言，在权力配制方面，所有权即利润分配和参与重大决策由作为货币资本提供者的有限合伙人和人力资本提供者的普通合伙人共同享有，管理权和监督权则分别由普通合伙人和有限合伙人单独享有。在机构设置方面，有限合伙型基金通常合伙人会议来共同行使全体合伙人的共享权力，而在股权投资基金领域除法律强制性规定的治理结构外，均以《委托管理协议》或《有限合伙协议》的形式确立股权投资基金的投资决策机构——投资决策委员会。

有限合伙型基金中的普通合伙人，即基金管理人享有对于基金运营的广泛控制权。普通合伙人虽然对于有限合伙的出资比例甚少并且可以劳务出资，但是对于股权投资基金的经营决策，诸如投资对象的选择、投资前的评估、尽职调查、投资时机的决定、投资定价及数量、投资协议的签订、投资后的管理、退出等权限，除非合伙协议另有约定，否则完全由普通合伙人自行决定。

日常投资决策权由普通合伙人组建的投资决策委员会享有。投资决策委员会通常由普通合伙人组成，有时还会吸收部分外聘行业专家、财务专家及法律专家等专业人士，外聘专家要求必须具备行业、财务或法律背景。毋庸置疑，投资决策委员会的设置在一定程度上限制了普通合伙人的自主决策权，客观上可以起到保护有限合伙人利益的作用；同时，外聘财务、法律等专业人士参与基金重大事务的决策，不仅可以增强投资决策的科学性，还能在一定程度上防止有限合伙人滥用权力，三方参与者相互制衡，从而最大程度地保护了各方利益，有利于基金的运营发展。

同时，有限合伙人的出资也并非意味着对企业资产控制权的丧失。《合伙企业法》虽然没有直接规定有限合伙企业应当设立合伙人会议，但却规定了应当经全体合伙人一致同意的事项，因此，全体合伙人通过召开合伙人会议的形式对于这些事项进行表决不仅不违反法律规定，而且更有效率，有助于基金的运作。对于关于有限合伙企业的重大变更事项，应当有包括有限合伙人在内的合伙人会议作出决定，而这些事项并非是关于有限合伙企业经营管理的事项，因此，有限合伙人参与这些事项的表决，并不属于执行合伙事务，因而也就没有丧失有限责任保护的危险。

（二）有限合伙型股权投资基金的利润分配制度

对财富高速增资的渴望是股权投资基金的制度产生的直接动因，也是投资者和基金管理人参与其中的根本目的所在，有限合伙制度保证了智力出资者获得较高的利润分配，实现对基金管理人的经营激励，促进股权投资基金运作效益的提升。因此，在有限合伙型基金募集时，就应当在合伙协议中明确约定利润分配方式；《合伙企业法》亦规定，“合伙协议应当载明利润分配方式”、“执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式”[3]。通常而言，有限合伙型基金在退出每一个投资项目之后所得的收益（即扣除管理费及运营成本后的利润部分），就应当在普通合伙人与有限合伙人之间进行分配。国际通行的基本分配规则是，将投资收益总额的20%分配给普通合伙人，作为其执行合伙事务的报酬；其余的80%由全体有限合伙人按照其出资比例分配。此种分配规则充分认可了普通合伙人即基金管理人对财富增值部分的分配权，最大程度的激发了管理人运用专业技能实现财富增值的热情，缓解了成本问题。

二、我国有限合伙型股权投资基金的本土化缺失

在国家和地方政府的大力扶持下，我国的有限合伙型基金取得了较为迅速的发展，但由于缺乏有限合伙制度本身赖以存在的信用环境以及信用义务制度的缺失，导致其正常发展及功能有效发挥遭遇严峻的现实困境。最初采纳有限合伙制的一些股权投资基金，甚至在运营一段时间以后最终折戟沉沙。

曾经轰动一时的长三角地区首家有限合伙型基金——温州东海创业投资有限合伙企业（以下简称“东海创投”）即为典型。成立于2007年7月的东海创投，由10名合伙人组成，其中有限合伙人9名，包括佑利集团等8家民营企业和1名自然人；普通合伙人1名，即北京杰思汉能资产管理有限公司。为确保有限合伙人的资金安全，东海创投设立了“联席会议”作为最高决策机构，全体合伙人均为联席会议成员，会议主席由出资最多的佑利集团的董事长胡旭苍担任。联席会议的决策规则是：以每500万元作为一股，每股代表一个表决权，每一项投资决策须获得全表决权的2/3才能通过。由于普通合伙人出资最少，只占基金规模的1%，因此也就在事实上成为有限合伙人聘请的经理，并无最终决策权。这种运作模式的弊端很快便显现出来，致使东海创投无法正常决策，运行陷入僵局，最终导致在成立仅7个月之后，有限合伙人与普通合伙人分道扬镳。

东海创投失败的惨痛教训昭示我们：《合伙企业法》中关于普通合伙人信义义务规范的缺失，致使有限合伙人过于担心自己的资金安全，而不能完全信任普通合伙人。应当说，有限合伙人的此种担心的确有其合理性，因为作为普通合伙人的基金管理人拥有对基金运营的广泛的自由裁量权和绝对的控制权，同时由于信息不对称的存在，致使有限合伙人难以对其行为进行观察和监督，由此导致了普通合伙人与有限合伙人事实上的不对等地位，普通合伙人实施机会主义行为的风险也就不可避免[4]。为保护处于弱势地位的有限合伙人的利益，防止普通合伙人滥用管理权，英美衡平法创设了普通合伙人的信义义务（fiduciaryduty）规则，即“普通合伙人应当殚精竭虑、忠诚于合伙企业的事务，不利用职权牟取私而损害合伙企业和有限合伙人的利益；同时还应当以高度的注意与谨慎履行职责，千方百计地谋求合伙企业利益最大化。”而我国《合伙企业法》尚无普通合伙人信义义务的完整规范，无法对其行为进行必要的约束，进一步影响了有限合伙型基金的运作效益。

三、我国有限合伙型股权投资机制的变革路径

首先，确立普通合伙人的信义义务，即普通合伙人应当对有限合伙人负有信义义务，这是完善有限合伙型股权投资基金的必经道路。所谓明确信义义务范畴，是指要求普通合伙人应当对有限合伙人恪守诚信，并专注于增进有限合伙人的最佳利益，而不得使自己处于与有限合伙人利益相冲突的地位。具体包括：1.对于其因基金管理而取得的利益或商业机会，都应当向有限合伙人如实披露，并获得其同意；2.应当避免自己在管理基金的同时与基金进行交易，或代表他人从事有损有限合伙人利益的行为；3.避免与基金构成竞争。其次，明确信义义务的主体，实践中多数有限合伙型基金中的普通合伙人通常由专业的基金管理机构担任，并由基金管理机构指派专职的投资管理人员负责基金的日常管理。根据《公司法》等法律规定，这些投资管理人员只对基金管理公司负有信义义务，而并不直接对基金的有限合伙人负有信义义务。如果在投资基金领域严格遵循此项原则，则可能导致在基金管理人与有限合伙人利益发生冲突时，投资管理人员为履行对基金管理人的信义义务而损害有限合伙人的利益。为防止此种机会主义行为的出现，证监会专门制定了《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》，明确规定“投资管理人员应当维护基金份额持有人的利益。在基金份额持有人的利益与公司、股东及与股东有关联关系的机构和个人等的利益发生冲突时，投资管理人员应当坚持基金份额持有人利益优先的原则”[5]。该等规定颇具合理性，亦应当准用于有限合伙型基金的投资管理人员。

其次，细化并明确普通合伙人承担无限责任的可能路径。一则，建立普通合伙人财产登记制度，普通合伙人以“智力”出资而享有有限合伙的控制权，最重要的风险控制制度就是无限连带责任，无论普通合伙人是个人还是机构，需要建立普通合伙人财产登记制度，以确保有限合伙人清晰判断商业风险。二则，明确有限合伙人对普通合伙人的诉讼权。《公司法》中当股东发现管理层出现了违反忠实义务的情况，法律赋予其“股东诉讼权”，以便能够追溯管理层责任，该规定应同样适用于有限合伙人中的普通合伙人。三则，建立个人破产制度，保证基金管理人的职业生涯。当基金管理人非因道德问题而触发了无限责任，应为其“重生”提供合理的制度路径，保证普通合伙人职业生涯的持续性。

再次，设立股权投资基金管理人行业协会，加强行业自律监管，经由发展信用评级措施，实现股权投资基金管理人信用体系，以构建行之有效的声誉机制。国内的评级机制已经有了雏形，比如杂志、报刊等公共媒体已开始建立，另外像清科研究中心这样一些专业调查公司，以及全国工商联并购公会等中介组织都已开始这方面的工作，但仍需大力发展。首先，建立政府背景的信用评级机构，或者扶持本国的信用评级公司，并明确监管责任；其次，推广评级标准，尽快对我国的投资机构、企业给出信用评级，并与审计等其他机构相结合，加强合作，将信用评级纳入监管体系。

最后，确立适度的政府监管制度。适度监管是指监管主体的监管行为必须以保证基金的市场调节为前提，不得以通过监管而压制、限制了基金机构竞争和发展的活力。对基金管理人的监管是一种比较宽松的模式，但是这种宽松并不是一种无序的放任。2009年3月26日美国出台了金融体系改革方案，该方案旨在加强对金融市场尤其是股权投资基金的监管。这些措施主要表现在以下几个方面：一是要求股权投资基金包括对冲基金的管理人在SEC进行注册；二是要求股权投资基金以保密方式向证交会定期报告管理资产量、贷款额以及其他重要信息；三是加强了对衍生产品的信用风险的控制，从产品开发人到承包商必须在该产品中保留部分经济利益，防止风险的全部转嫁；四是成立专门的系统性风险监管部门，对规模最大的金融机构进行风险监控。我们应吸收国外的经验，从保护金融市场安全角度，建立政府适度监管制度，明确监管的重点：（1）规定有限合伙股权投资基金中普通合伙人的最低资质；（2）加强股权投资基金信息披露的规范性与透明性，增强行业自律的强度与水平；（3）行业政府主管部门建立日常监控系统，确保金融市场的安全。

注释:

[1]有限合伙制度的起源可以追溯至中世纪地中海沿岸从事海上贸易的一种新型商业经营方式_康孟达（Commenda）契约。其产生原因有二：一是为了规避教会禁止借贷生息的法令；二是希望通过契约的约定将投资风险限定于特定财产。根据康孟达契约，一方合伙人（通常被称为Stans的投资者）将商品、金钱、船舶等转交于另一方合伙人（通常被称为Tractor的经营者）经营，冒资金风险的合伙人通常获得3/4的利润，且仅以其投资为限承担风险责任；从事航行的企业家则以双方投入的全部财产独立从事航海交易，其获得1/4的利润，并对外承担经营的无限责任。

[2]《创业投资企业管理暂行办法》第6条第1款规定：“创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。”

[3]参见《合伙企业法》第18条、第61条的规定。

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引言

有限合伙型股权投资基金（limitedpartnershipprivateequityfund），即由投资者与基金管理人签订有限合伙协议而共同设立，投资者作为有限合伙人（limitedpartner），不参与基金的管理运作，以其出资额为限对基金承担有限责任，基金管理人作为普通合伙人（generalpartner），直接管理基金的投资运作，并对基金债务承担无限连带责任的一种股权投资基金类型。由于该组织形式将有限合伙人（投资人）排除在投资决策机制之外以及"穿透税制"的特性，使其从产生之日起便与风险投资行为伴生[1],时至今日成为现代股权投资基金的重要类型之一，特别是在股权投资产业最为发达的美国，有限合伙制已经成为主导的基金组织形式。

为推动股权投资产业的发展，我国《创业投资企业管理暂行办法》（2005年）对于有限合伙型基金的确立预留了法律空间[2],2006年修订的《合伙企业法》第2条第3款创设了普通合伙之外的有限合伙形态，国家和地方政府为确保有限合伙形态与现行的其他相关制度顺畅对接，陆续出台系列配套措施，如允许合伙企业开立证券账户、允许有限合伙作为首次公开发行公司股东、明确合伙人的纳税细则等等，至此，有限合伙型股权投资基金进入了我国资本市场的投资舞台。

l2007年至今，我国有限合伙型股权投资基金落地已经三年，三年的市场验证凸显本土化特性的诸多问题，诸如有限合伙人（投资人）和普通合伙人（管理人）信息严重不对称、普通合伙人资质难以确认，无限责任实现路径不清晰，尤其是对普通合伙人（管理人）配套约束制度的缺失，导致"出资人"和"出智人"失去了平衡，扩大了成本，动摇了有限合伙制度中的投资人与管理人的信任基础，限制了有限合伙股权投资基金的持续发展。

有限合伙股权投资基金的域外成功与域内失落的制度效果反差，使得笔者开始审视有限合伙股权投资基金的本土化成功路径。本文首先从有限合伙的两大核心制度--决策机制和利润分配制度切入，解读有限合伙组织形态对于股权投资基金的原理层面正当性，进而观察我国现行有限合伙型股权投资基金的制度缺陷所在，最后，提出笔者对于如何完善该项制度的自我见解，并主张只有一方面保证管理人专业能力的发挥，另一方面保障投资人资金的安全，在"管理人中心主义"前提下重新建立"资--质"平衡，才能真正实现有限合伙股权投资基金的持久发展。

一、我国有限合伙型股权投资基金的核心制度架构

股权投资基金的盈利水平在相当程度上依赖于运营效率，而运营效率在很大程度上又取决于所选择的组织形式及其相应的成本的高低。然而，股权投资基金组织形式的选择又与基金本身的特性和要求具有内在联系和逻辑上的关联性。无论公司型基金、信托型基金还是有限合伙型的组织形态都仅是股权投资基金的"外衣",只要其在决策机制、风险控制、利润分配及避免双重征税等实质方面契合了股权投资基金制度的内在特性，能够实现投融资快捷、安全，实现投资人和管理人利益诉求，自然就会成为一条有效的路径。有限合伙的核心制度有效的满足了股权投资基金的诉求。

有限合伙组织形态从其诞生之日起便伴随着高风险的投资行为，其责任形式二元性与经营管理权限一元性特征，衍生出二个核心制度：投资决策制度、利润分配制度。这二个制度通过基金内部机构设置和权限划分，确立了基金管理人独立决策权、激励相容的分配规则，既满足了投资者的投资预期，又使基金管理人的人力资本得以回报。

（一）有限合伙型股权投资基金的投资决策制度

就有限合伙型股权投资基金而言，在权力配制方面，所有权即利润分配和参与重大决策由作为货币资本提供者的有限合伙人和人力资本提供者的普通合伙人共同享有，管理权和监督权则分别由普通合伙人和有限合伙人单独享有。在机构设置方面，有限合伙型基金通常合伙人会议来共同行使全体合伙人的共享权力，而在股权投资基金领域除法律强制性规定的治理结构外，均以《委托管理协议》或《有限合伙协议》的形式确立股权投资基金的投资决策机构--投资决策委员会。

有限合伙型基金中的普通合伙人，即基金管理人享有对于基金运营的广泛控制权。普通合伙人虽然对于有限合伙的出资比例甚少并且可以劳务出资，但是对于股权投资基金的经营决策，诸如投资对象的选择、投资前的评估、尽职调查、投资时机的决定、投资定价及数量、投资协议的签订、投资后的管理、退出等权限，除非合伙协议另有约定，否则完全由普通合伙人自行决定。

日常投资决策权由普通合伙人组建的投资决策委员会享有。投资决策委员会通常由普通合伙人组成，有时还会吸收部分外聘行业专家、财务专家及法律专家等专业人士，外聘专家要求必须具备行业、财务或法律背景。毋庸置疑，投资决策委员会的设置在一定程度上限制了普通合伙人的自主决策权，客观上可以起到保护有限合伙人利益的作用；同时，外聘财务、法律等专业人士参与基金重大事务的决策，不仅可以增强投资决策的科学性，还能在一定程度上防止有限合伙人滥用权力，三方参与者相互制衡，从而最大程度地保护了各方利益，有利于基金的运营发展。

同时，有限合伙人的出资也并非意味着对企业资产控制权的丧失。《合伙企业法》虽然没有直接规定有限合伙企业应当设立合伙人会议，但却规定了应当经全体合伙人一致同意的事项，因此，全体合伙人通过召开合伙人会议的形式对于这些事项进行表决不仅不违反法律规定，而且更有效率，有助于基金的运作。对于关于有限合伙企业的重大变更事项，应当有包括有限合伙人在内的合伙人会议作出决定，而这些事项并非是关于有限合伙企业经营管理的事项，因此，有限合伙人参与这些事项的表决，并不属于执行合伙事务，因而也就没有丧失有限责任保护的危险。

（二）有限合伙型股权投资基金的利润分配制度

对财富高速增资的渴望是股权投资基金的制度产生的直接动因，也是投资者和基金管理人参与其中的根本目的所在，有限合伙制度保证了智力出资者获得较高的利润分配，实现对基金管理人的经营激励，促进股权投资基金运作效益的提升。因此，在有限合伙型基金募集时，就应当在合伙协议中明确约定利润分配方式；《合伙企业法》亦规定，"合伙协议应当载明利润分配方式"、"执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式"[3].

通常而言，有限合伙型基金在退出每一个投资项目之后所得的收益（即扣除管理费及运营成本后的利润部分），就应当在普通合伙人与有限合伙人之间进行分配。国际通行的基本分配规则是，将投资收益总额的20%分配给普通合伙人，作为其执行合伙事务的报酬；其余的80%由全体有限合伙人按照其出资比例分配。此种分配规则充分认可了普通合伙人即基金管理人对财富增值部分的分配权，最大程度的激发了管理人运用专业技能实现财富增值的热情，缓解了成本问题。

二、我国有限合伙型股权投资基金的本土化缺失

在国家和地方政府的大力扶持下，我国的有限合伙型基金取得了较为迅速的发展，但由于缺乏有限合伙制度本身赖以存在的信用环境以及信用义务制度的缺失，导致其正常发展及功能有效发挥遭遇严峻的现实困境。最初采纳有限合伙制的一些股权投资基金，甚至在运营一段时间以后最终折戟沉沙。

曾经轰动一时的长三角地区首家有限合伙型基金--温州东海创业投资有限合伙企业（以下简称"东海创投"）即为典型。成立于2007年7月的东海创投，由10名合伙人组成，其中有限合伙人9名，包括佑利集团等8家民营企业和1名自然人；普通合伙人1名，即北京杰思汉能资产管理有限公司。为确保有限合伙人的资金安全，东海创投设立了"联席会议"作为最高决策机构，全体合伙人均为联席会议成员，会议主席由出资最多的佑利集团的董事长胡旭苍担任。

联席会议的决策规则是：以每500万元作为一股，每股代表一个表决权，每一项投资决策须获得全表决权的2/3才能通过。由于普通合伙人出资最少，只占基金规模的1%,因此也就在事实上成为有限合伙人聘请的经理，并无最终决策权。这种运作模式的弊端很快便显现出来，致使东海创投无法正常决策，运行陷入僵局，最终导致在成立仅7个月之后，有限合伙人与普通合伙人分道扬镳。

东海创投失败的惨痛教训昭示我们：《合伙企业法》中关于普通合伙人信义义务规范的缺失，致使有限合伙人过于担心自己的资金安全，而不能完全信任普通合伙人。应当说，有限合伙人的此种担心的确有其合理性，因为作为普通合伙人的基金管理人拥有对基金运营的广泛的自由裁量权和绝对的控制权，同时由于信息不对称的存在，致使有限合伙人难以对其行为进行观察和监督，由此导致了普通合伙人与有限合伙人事实上的不对等地位，普通合伙人实施机会主义行为的风险也就不可避免[4].

为保护处于弱势地位的有限合伙人的利益，防止普通合伙人滥用管理权，英美衡平法创设了普通合伙人的信义义务（fiduciaryduty）规则，即"普通合伙人应当殚精竭虑、忠诚于合伙企业的事务，不利用职权牟取私而损害合伙企业和有限合伙人的利益；同时还应当以高度的注意与谨慎履行职责，千方百计地谋求合伙企业利益最大化。"而我国《合伙企业法》尚无普通合伙人信义义务的完整规范，无法对其行为进行必要的约束，进一步影响了有限合伙型基金的运作效益。

三、我国有限合伙型股权投资机制的变革路径

首先，确立普通合伙人的信义义务，即普通合伙人应当对有限合伙人负有信义义务，这是完善有限合伙型股权投资基金的必经道路。所谓明确信义义务范畴，是指要求普通合伙人应当对有限合伙人恪守诚信，并专注于增进有限合伙人的最佳利益，而不得使自己处于与有限合伙人利益相冲突的地位。具体包括：

1.对于其因基金管理而取得的利益或商业机会，都应当向有限合伙人如实披露，并获得其同意；

2.应当避免自己在管理基金的同时与基金进行交易，或代表他人从事有损有限合伙人利益的行为；

3.避免与基金构成竞争。其次，明确信义义务的主体，实践中多数有限合伙型基金中的普通合伙人通常由专业的基金管理机构担任，并由基金管理机构指派专职的投资管理人员负责基金的日常管理。根据《公司法》等法律规定，这些投资管理人员只对基金管理公司负有信义义务，而并不直接对基金的有限合伙人负有信义义务。

如果在投资基金领域严格遵循此项原则，则可能导致在基金管理人与有限合伙人利益发生冲突时，投资管理人员为履行对基金管理人的信义义务而损害有限合伙人的利益。为防止此种机会主义行为的出现，证监会专门制定了《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》，明确规定"投资管理人员应当维护基金份额持有人的利益。在基金份额持有人的利益与公司、股东及与股东有关联关系的机构和个人等的利益发生冲突时，投资管理人员应当坚持基金份额持有人利益优先的原则"[5].该等规定颇具合理性，亦应当准用于有限合伙型基金的投资管理人员。

其次，细化并明确普通合伙人承担无限责任的可能路径。一则，建立普通合伙人财产登记制度，普通合伙人以"智力"出资而享有有限合伙的控制权，最重要的风险控制制度就是无限连带责任，无论普通合伙人是个人还是机构，需要建立普通合伙人财产登记制度，以确保有限合伙人清晰判断商业风险。二则，明确有限合伙人对普通合伙人的诉讼权。《公司法》中当股东发现管理层出现了违反忠实义务的情况，法律赋予其"股东诉讼权",以便能够追溯管理层责任，该规定应同样适用于有限合伙人中的普通合伙人。三则，建立个人破产制度，保证基金管理人的职业生涯。当基金管理人非因道德问题而触发了无限责任，应为其"重生"提供合理的制度路径，保证普通合伙人职业生涯的持续性。

再次，设立股权投资基金管理人行业协会，加强行业自律监管，经由发展信用评级措施，实现股权投资基金管理人信用体系，以构建行之有效的声誉机制。国内的评级机制已经有了雏形，比如杂志、报刊等公共媒体已开始建立，另外像清科研究中心这样一些专业调查公司，以及全国工商联并购公会等中介组织都已开始这方面的工作，但仍需大力发展。首先，建立政府背景的信用评级机构，或者扶持本国的信用评级公司，并明确监管责任；其次，推广评级标准，尽快对我国的投资机构、企业给出信用评级，并与审计等其他机构相结合，加强合作，将信用评级纳入监管体系。

最后，确立适度的政府监管制度。适度监管是指监管主体的监管行为必须以保证基金的市场调节为前提，不得以通过监管而压制、限制了基金机构竞争和发展的活力。对基金管理人的监管是一种比较宽松的模式，但是这种宽松并不是一种无序的放任。2009年3月26日美国出台了金融体系改革方案，该方案旨在加强对金融市场尤其是股权投资基金的监管。

这些措施主要表现在以下几个方面：一是要求股权投资基金包括对冲基金的管理人在SEC进行注册；二是要求股权投资基金以保密方式向证交会定期报告管理资产量、贷款额以及其他重要信息；三是加强了对衍生产品的信用风险的控制，从产品开发人到承包商必须在该产品中保留部分经济利益，防止风险的全部转嫁；四是成立专门的系统性风险监管部门，对规模最大的金融机构进行风险监控。我们应吸收国外的经验，从保护金融市场安全角度，建立政府适度监管制度，明确监管的重点：（1）规定有限合伙股权投资基金中普通合伙人的最低资质；（2）加强股权投资基金信息披露的规范性与透明性，增强行业自律的强度与水平；（3）行业政府主管部门建立日常监控系统，确保金融市场的安全。

注释：

[1]有限合伙制度的起源可以追溯至中世纪地中海沿岸从事海上贸易的一种新型商业经营方式_康孟达（Commenda）契约。其产生原因有二：一是为了规避教会禁止借贷生息的法令；二是希望通过契约的约定将投资风险限定于特定财产。根据康孟达契约，一方合伙人（通常被称为Stans的投资者）将商品、金钱、船舶等转交于另一方合伙人（通常被称为Tractor的经营者）经营，冒资金风险的合伙人通常获得3/4的利润，且仅以其投资为限承担风险责任；从事航行的企业家则以双方投入的全部财产独立从事航海交易，其获得1/4的利润，并对外承担经营的无限责任。

[2]《创业投资企业管理暂行办法》第6条第1款规定："创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。"

[3]参见《合伙企业法》第18条、第61条的规定。

篇9

关键词：PPP；私募；股权投资；投资基金；应用研究

中图分类号：F407.9 文献标识码：A 文章编号：1002-851X（2016）04-0030-04

1引言

自2014年年底至今，国家接连出台了一系列有关PPP模式的政策法规，引发了建设和投资市场上的PPP热潮。各类私募股权基金、产业基金也纷纷介入轨道交通、高速公路、棚户区改造等项目。与其它融资渠道相比，私募股权基金具有以下独特优势：第一，可以通过股权直接投资满足法律对建设项目资本金比例的强制性要求，而其它金融机构的直接股权投资受到法律法规的诸多限制。第二，有助于促进项目融资的发展，目前以项目自身收益为基础的内部增信模式尚未普及，银行对建设项目融资大都要求抵押、质押或者股东担保，加重了投资人财务负担，股权融资可以降低项目资产负债率，促进项目融资的发展。第三，有助于通过结构化设计和灵活的内部管理机制引入社保资金、保险资金等长期优质资本，满足PPP项目的长期和大量建设运营资金需求。第四，有助于优化项目公司治理结构。综上，PPP基金并非昙花一现的金融热潮，而将成为PPP项目融资的最重要渠道。但是PPP项目具有投资期限长、回报率偏低、重视政府关系和运营管理的特点，其操作方式与传统私募股权基金大不相同。目前PPP基金尚处于初始阶段，诸多问题有待研究和实践探索。其中，在现行法律框架下，私募股权投资基金采取何种方式介入PPP项目是目前亟待解决的问题。本文将对此问题展开研究。

2私募股权投资基金的角色定位

关于私募股权投资基金的角色定位问题，一种观点主张其只能以社会投资人身份介入PPP项目，应参与PPP项目政府采购程序，只有在中标后方能投资PPP项目。本文认为私募股权投资基金既可以社会投资人身份，也可以财务投资人身份参与PPP项目。两种方式各有优劣。

2.1社会投资人

2.1.1角色简介PPP项目社会投资人是指与政府在基础设施和公共服务领域开展长期合作，承担融资、设计、建设、运营等大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报的社会资本方。2.1.2适用性分析私募股权投资基金以社会投资人身份介入PPP项目，可以强化对项目的掌控力，通过项目全过程管理从源头上降低成本、控制风险、提高收益，例如采取EPC总承包方式降低建设费用，引入专业运营机构提升运营效率；也可以与地方政府开展深度合作，达成一揽子金融服务协议。对于非经营性公益基建项目，私募股权投资基金可通过其它投资项目的合作弥补单个建设项目损失，降低地方政府财政补贴负担，实现互惠共赢。当然，私募股权投资基金以社会投资人身份介入项目也存在如下挑战：一是必须遵守政策法规关于PPP项目社会投资人的规定，项目合作期限一般不得低于10年，不得以回购、保底承诺等方式变相融资（排除BT运作方式）。二是项目前期谈判时间长、成本高，一项研究表明PPP项目前期谈判成本比普通项目高出几十个百分点。三是需具备较高的项目管理能力，PPP项目合作期限长达几十年，作为社会投资人的私募股权投资基金必须协调解决项目建设运营过程中出现的各种问题与障碍。

2.2财务投资人

2.2.1角色简介财务投资人是指仅为PPP项目提供融资，不承担PPP项目设计、建设、运营、维护等工作的金融机构。财务投资人是金融机构参与建设项目的传统方式，其仅作为借款人提供全部或部分项目建设、运营资金。PPP项目资金需求量大，财务投资人往往不止一家金融机构。2.2.2适用性分析私募股权投资基金以财务投资人身份介入项目的优势在于总体风险较低。作为财务投资人，私募股权投资基金无需承担项目整体建设运营风险，无需参加竞争性采购程序，无需遵守禁退期的规定，具有责任轻、前期成本低、退出容易的优点。然而，基于风险与收益相匹配的原则，以财务投资人身份介入项目，私募股权投资基金缺乏对项目的整体掌控力，难以从源头上控制项目风险；无法分享因项目管理效能提升所带来的超额收益。

2.3PPP项目中私募股权投资基金的角色选择

目前多数金融机构对介入PPP项目较为谨慎，通常选择风险较小的财务投资人身份。本文认为政府应着力引导私募股权投资基金成为PPP项目的社会投资人，原因在于：目前PPP项目投资的主要问题是优质项目匮乏，作为财务投资人的金融机构往往关注挑选项目而不是培育项目，而作为社会投资人主力军的承包商因资金有限、投融资人才缺乏、运营经验匮乏，难以承担成功运营PPP项目的重任。PPP基金作为人才和资金的聚集器，具有集合金融、法律、项目管理等方面专业人才，提升项目管理效能的特殊优势，可以为投资市场培育优质基础资产。私募股权投资基金以社会投资人身份介入PPP项目，应注意遵守法规关于PPP项目社会投资人的特殊规定，在项目执行中应注重提升项目管理能力。特别是在项目前期的社会投资人采购程序中，私募股权投资基金可以单独投标，通过竞争性磋商程序中标成为社会投资人，再通过招投标程序选择总承包人；也可以选择优质施工单位组成联合体投标，施工单位通过“二招并一招”的方式一并成为总承包人。实务中，两种模式均有操作先例，例如济青高铁PPP项目采取了第一种模式，由资本方单独中标；温州瓯江口新区市政路PPP项目采第二种模式，由上海建工与锐懿资产组成联合体中标。

3私募股权投资基金的组织形式

从组织形式上，私募股权投资基金可分为公司型基金、合伙型基金、契约型基金。目前有限合伙、有限责任公司是PPP基金的主要组织形式，而契约型基金正在受到基金界，尤其是众筹平台的热捧。

3.1契约型基金

3.1.1基金简介契约型基金是指基金管理公司作为委托人通过与受托人签定“信托契约”的形式发行受益凭证募集资金，投资于项目的基金组织形式。3.1.2适用性分析契约型基金最主要的优势在于能够以简单的形式和低廉的成本吸纳多数投资者的资金，具体而言，其以契约约束投资人、委托人和受托人，无需设立企业实体；委托人可随时退出，退出机制灵活；投资者人数可以突破50人上限，扩展至200人；管理费包干，管理成本低廉；管理权排他，避免投资者干预经营。然而，契约型基金缺乏企业实体，不是我国法律意义上的商事主体，在对外签约、股东工商登记、财产隔离等方面存在一定障碍。实践中变通做法有：委托基金管理人对外签订合同、以基金管理人名义办理工商登记、以托管方式确保基金财产的独立性等，但股权代持争议风险、委托道德风险等风险亦随之而来，投资人权益无法得到坚实保障。

3.2合伙型基金

3.2.1基金简介合伙型基金是指基金投资人以有限合伙企业形式筹集资金并投资于项目，部分投资人担任普通合伙人（GP），执行合伙事务，承担无限责任；部分投资人任有限合伙人（LP），不执行合伙事务，以出资额为限承担有限责任。3.2.2适用性分析合伙型基金因管理形式、出资形式、分配机制灵活。在出资形式上，除现金、实物、知识产权、土地使用权外，劳务、技术也可以作为资产出资；在分配机制上，可自由约定利润分配方式，即使单个项目盈利、其它项目亏损，也可以向投资人分配利润，分配时点可以自由约定，分配顺序可以采结构化设计，确保优先级LP投资权益的提前实现；在管理形式上，投资人可以不参与管理，全权委托专业基金管理人管理，提升管理效能；在税收上，采取“先分后税”原则，即在合伙企业层面无需纳税，投资者仅就投资所得纳税，避免双重征税。然而，我国《合伙企业法》禁止国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体成为普通合伙人，而目前PPP基金投资人多为国有企业。实务中可以在PPP基金之上设置夹层公司淡化国有色彩，使国有份额占比降至50%以下，从而避免违反法律规定。

3.3公司型基金

公司型基金是指基金投资人以组成有限责任公司或股份有限公司的形式募集资金并开展项目投资。公司型基金具有管理规范的特点，但受《公司法》约束较多。

3.4PPP项目的基金形式选择

鉴于契约型基金存在的法律风险，为了确保投资稳健性，本文认为PPP基金暂时不宜以契约型基金的形式运作。而且，为了统筹地方资源、发展公共事业，地方政府往往希望参与基金投资决策，一些地方还引入政府引导基金投资私募股权基金，在此背景下，契约型基金的排他性管理权无法实现共管目的。就公司型和合伙型基金而言，有限合伙制基金具有利润分配和管理上的独特优势，是PPP基金的最佳组织形式。但在实际操作中，税负往往是投资人的重要考量因素，尽管合伙型基金采“先分后税”的原则，但根据项目地税收法规，公司型基金在某些地区税负反而更轻。在税负相当的情况下，建议选择有限合伙企业的组织形式。为了控制普通合伙人的无限责任风险，建议选择专业管理公司提供管理咨询，弥补投资管理能力的不足。此外，还可以采取区域基金的形式投资特定区域内的多个项目，并采取母子基金形式，通过子基金投资具体项目，降低多个项目混合管理的难度。

4私募股权投资基金的投资方式

无论以何种身份介入PPP项目，私募股权投资基金均面临着直接投资与间接投资的选择问题。PPP项目通常收益率仅为8%左右，股权投资所应具有的高风险、高回报特质并不明显。实践中，PPP股权投资往往是投资人应对法律法规关于建设项目资本金要求的无奈之举，因此，一些企业选择小股大债、明股实债的方式。不少PPP项目股权投资仍然沿袭政府兜底的传统思路，社会投资人要求政府指定企业溢价回购。股权投资模式创新是目前PPP项目投资中亟待解决的问题，有的金融机构绑定施工单位作为社会投资人，以对赌形式将投资风险转嫁至施工单位，然而该模式仅仅在表面上转移了风险，在施工单位普遍不具有PPP运营成熟经验的背景下，潜在失败风险仍然无法消除，而且也不符合风险共担的原则。本文认为股权投资不仅在于解决法定资本金的要求，也是PPP项目成功推进的保障。项目公司股权结构对项目实施效率构成重大影响，由投资方、施工方、运营方等各利益相关方共同组成的项目公司更能应对项目运作过程中的阶段性风险，提升管理价值。目前股权投资“风险大、利润薄”的问题可以通过股债结合的新型投资方式解决，以下提供几种具体解决方案。

4.1夹层融资

夹层融资起源于欧美国家，特指收益位于优先级银行贷款和劣后级原始股东之间的中间级融资，多使用于管理层收购（MBO）中。夹层融资是一种非常灵活的融资方式，作为股本与债务之间的缓冲。从资金费用角度看，夹层融资的费用低于股权融资；从权益角度看，夹层融资的权益低于优先债权，所以对于优先债权人来讲，可以体现出股权的优点。通过融合不同的债权及股权特征，夹层融资可以产生无数种组合，满足投资者及借款者的各种需求。典型的夹层融资中，资金提供者可以选择将融资金额的一部分转换为融资方的股权，如期权、认股证、转股权或股权投资参与权等权力，从而有机会通过资本升值获利。在我国，夹层融资泛指收益介于股权和债权之间的融资形式，近年来多运用于地产基金中，以应对地产项目银行贷款率收缩的问题。操作方式为地产基金以股加债的形式在“四证”齐全之前投资地产项目，债权部分享有固定收益率，股权部分享有超额收益率，在约定的项目预售率达成或约定的期限届满时以原始股东回购的形式退出。地产夹层融资收益率较高，通常可达20%～30%。PPP基金夹层融资可参照上述方式，但是地产项目收益预期较为稳定且计算方法简单，而建设项目收益需借助财务模型测算并辅助全程风险控制实现，而且收益率偏低，适合于保险资金等低成本资金。

4.2可转换债

可转换债是债权人在一定时期内可以按一定比例或价格将其转换为一定数量股权的债权。投资人既可以选择在期限届满后以约定的利率还本付息，也可以选择按约定条件将其转换为股权，从而成为公司股东，参与公司经营决策和利润分配。若私募股权投资基金对项目投资信心不足，可使用可转换债模式，操作方式为私募股权投资基金向项目公司提供债权融资时，在委托贷款合同中约定，一至二年后如果项目经营状况良好，收益达到一定水平，私募股权投资基金可将部分债权资金直接转换为股权投资。这样既能够在运营前景不明朗时保证收益、降低风险，又可以在运营状况良好时获得资本升值收益。

4.3优先股

优先股是指股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但决策管理权受到一定限制的股份。根据2013年国务院颁发的《关于开展优先股试点的指导意见》和2014年证监会颁布的《优先股试点管理办法》，上市公司和非上市公众公司可以发行优先股。“未上市公众公司”是符合以下条件的股份有限公司：股票虽未在证券交易所上市交易，但向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人，或股票公开转让。股份制项目公司只有经证监会认定为“未上市公众公司”才可以发行优先股。有限责任制项目公司原则上不得发行优先股，但是《公司法》规定有限责任公司可以不按出资比例分配利润，因此，私募股权投资基金可在投资合同中约定享受较高的利润分配比例，在不削弱自身管理权的情况下，实质上享受优先股待遇。

4.4PPP项目中私募股权投资基金投资方式的注意事项

以股权形式介入PPP项目对基金管理提出了更高要求，但这符合当前国家推行PPP模式的目标与宗旨，即提升基础设施和公共产品供给效率和质量，发展混合所有制经济，私募股权投资基金以其在人才、资源方面的优势介入项目，无疑能够促进PPP的项目成功实施。私募股权投资基金股权投资的时点有两个：一是在项目公司成立之前以原始股东身份介入，二是在项目公司成立之后以股权受让或增资扩股形式介入。若以社会投资人身份投资，则只能作为项目公司原始股东，因为法规规定社会投资人必须按PPP协议约定成立项目公司；若以财务投资人身份投资，则既可以原始股东身份介入，又可以在项目公司成立之后以增资人身份介入。私募股权投资基金以原始股东身份投资时，应提前介入PPP项目筹备阶段，要求政府和社会投资人在PPP项目实施方案和PPP协议中明确其在项目公司的股东地位。

5结语

本文从投资身份、组织形式、投资方式三个维度探讨了私募股权投资基金投资PPP项目的模式。本文研究认为私募股权投资基金投资PPP项目具有广阔的前景。私募股权投资基金以传统的财务投资人身份介入PPP项目有利于其自身的风险控制，但政府应引导其以社会投资人身份介入PPP项目，发挥其在人才、管理、资金言面的优势，为投资市场培育优质基础设施和公共产品项目。在税负相当的情况下，私募股权投资基金应以较为灵活的有限合伙形式投资PPP项目，以吸引更多投资人。为控制股权投资风险，私募股权投资基金可通过夹层融资、优先股、可转换债等方式创新股债结合模式，以降低股权投资风险。

参考文献

[1]（加）耶斯考比.公共部门与私营企业合作模式：政策与融资原则[M].北京：中国社会科学出版社，2012.

[2]柯永建，王守清.特许经营项目融资（PPP）风险分担管理[M].北京：清华大学出版社，2011.

篇10

【例】甲公司于2002年1月1日从证券市场上购入了乙公司发行的80％股份，实际支付价款800万元。同日，乙公司所有者权益总额为700万元，其中：实收资本为500万元，资本公积为90万元，盈余公积为80万元，未分配利润为30万元。2002年度乙公司实现净利润10万元。由于经济、法律环境发生变化，乙公司盈利能力已明显下降，股票在2002年内持续下跌，致使该年末甲公司判断该项长期股权投资发生了80万元的减值(即：账面价值大于其可收回金额的部分)。2003年1月15日乙公司董事会提出了2002年度利润分配方案：按净利润的10％提取法定盈余公积，10％提取法定公益金，分配现金股利5万元。假定股权投资差额按10年摊销。

在2002年末，甲公司按乙公司2002年净利的80％确认投资收益，会计分录如下：

借：长期股权投资――乙公司(损益调整)80000

贷：投资收益80000

按乙公司宣告的现金股利的80％确认应收到的股利，

借：应收股利40000

贷：长期股权投资――乙公司(损益调整)40000

由于甲公司2001年初购得长期股权投资时股权投资差额为240万元(800-700x80％)，每年摊销额为24万元。在2002年摊销24万元后，2002年末“股权投资差额”科目的摊余金额为216万元【240×(10-1)÷10】，大于该项投资发生的80万元减值。根据财政部印发的《关于执行和相关会计准则有关问题解答(四)》中的规定，2002年末投资减值的会计处理为：

借：投资收益800000

贷：长期股权投资――乙公司(股权投资差额)800000

此时，甲公司“长期股权投资一乙公司”账户余额为700万元(800+8-4-24-80)，“投资收益”账户金额为-96万元(8-24-80)。

该年末编制母、子公司的合并会计报表时，将在抵销分录中全部抵销“长期股权投资――乙公司”账户的余额。而“投资收益”账户金额由三个部分构成，即拥有子公司净利中的份额8万元、股权投资差额摊销-24万元、投资减值转销-80万元。那么，“投资收益”账户金额应如何抵销呢?是三部分一起抵销还是只抵销一部分?由于《合并会计报表暂行规定》对此没有明确的规定，实务中主要有两种会计处理方法。

一是仅抵销母公司投资收益中的子公司净利份额。仍承上例，母公司在子公司净利中所拥有份额为8万元(10×80％)；少数股东损益为2万元(10×20％)，年末少数股东权益为141万元【(500+90+82+33)×20％】。抵销母公司长期股权投资账面价值与子公司所有者权益中母公司所持有的份额，以及抵销母公司在子公司净利中拥有的投资收益与子公司利润分配有关项目的数额，可做如下一笔综合分录：

借：投资收益80000

少数股东损益

20000

年初未分配利润 300000

实收资本

5000000

资本公积

900000

盈余公积820000

合并价差

1360000

贷：长期股权投资

7000000

提取盈余公积

20000

应付利润

50000

少数股东权益

1410000-

长期股权投资差额是母公司投资时的初始成本高于应享有子公司所有者权益份额的金额，可能是由于子公司按公允价值计算的所有者权益高于账面价值，或子公司存在未入账的商誉。由于子公司存在着低估的资产或未入账的商誉，在计提折旧或摊销费用等时，也按低估的资产价值确定其折旧或摊销额，从而使子公司虚增了利润并虚增了净资产，母公司的利润也会因此虚增。通过对股权投资差额的摊销，可以调低利润，避免利润和净资产的虚增。在抵销分录中，只对母公司在子公司净利中拥有的8万元投资收益进行抵销，而不对母公司“投资收益”账户中24万元股权投资差额的摊销额进行抵销，就是要将该股权投资差额摊销的24万元保留在母公司“投资收益”账户中，从而留在了合并利润表当中。这样，可以修正子公司虚增的利润，使得合并利润表中反映的利润更加客观、真实。

长期股权投资的减值是指该股权投资的账面价值大于其未来可收回金额的部分，这种减值表明被投资的子公司净资产发生了减值。这样的减值损失未能在子公司的个别利润表中反映，而必需反映在合并利润表当中。因此，在抵销分录中没有对母公司“投资收益”账户中80万元的减值损失进行抵销，应将它保留在母公司“投资收益”账户中，以便并入合并利润表，调低企业集团的整体利润，合理反映企业集团的整体经营成果。

这一处理方法较好地遵循了配比原则和谨慎性原则，合并利润-经过了合理的调低，使合并利润表更真实地反映企业集团整体经营成果。同时，由于合并利润的下降，又使合并利润分配表中未分配利润项目的金额下降；未分配利润项目金额的下降，又可以使合并资产负债表更稳健地反映企业集团整体的财务状况。 二是全部抵销母公司投资收益。仍承上例，少数股东损益、少数股东权益的金额与上述第一种方法相同，母公司对子公司的全部投资收益为96万元。抵销母公司长期股权投资账面价值与子公司所有者权益中母公司所持有的份额，并抵销母公司全部投资收益与子公司利润分配有关项目的数额，做如下综合抵销分录：

借：少数股东损益

20000

年初未分配利润

300000

实收资本

5000000

资本公积

900000

盈余公积820000

合并价差

2400000

贷：投资收益

960000

长期股权投资

7000000

提取盈余公积

20000

应付利润

50000

少数股东权益

1410000

这种方法对母公司在子公司净利中拥有的份额、股权投资差额的摊销和投资减值时的转销对投资收益的调整额，都进行抵销处理。这样，通过抵销母公司在子公司净利中拥有的份额，可将该份额还原为子公司的主营业务收入、主营业务成本和各项费用，以编制企业集团的合并利润表；而对股权投资差额的摊销和投资减值时的转销对投资收益的调整值也全部冲销，使这些调整值不反映在企业集团的合并利润表中。在这一处理方法中，从企业集团这一会计主体的角度上看，母公司对子公司的股权投资差额并没有真正摊销，投资减值也没有真正地进行会计处理，并且，使每年合并资产负债表中的合并价差相等。

篇11

[关键词]子公司 长期股权投资 实务处理

《企业会计准则第2号――长期股权投资》第五条规定,投资企业对子公司的长期股权投资,应当采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

一、职业判断“控制”

投资企业能够对被投资单位实施控制的,被投资单位为其子公司,控制,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。实质控制权的确定不仅涉及到长期股权投资后续计量是采用成本法还是采用权益法,而且关系到合并财务报表合并范围的确定。由于《企业会计准则》对是否具有“控制”只做出了原则性的规定,因而控制权标准赋予了企业会计人员较大的职业判断空间,在实务处理中,一些企业尤其是一些股权关系较为复杂的大型集团公司的会计人员反映实质控制权较难界定和掌握。在实务中,通常表现为:

第一,母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位50%以上的股权,并享有同等的权利和义务;

第二,合资协议或章程规定在被投资单位的董事会成员中,本公司或本公司可以控制的子公司派出董事会成员超过全部董事的半数以上,实质上形成对公司的财务和经营政策的控制。但实务中章程协议一般不太可能规定一方说了算,多数情况下留有否决权,但在执行中实际上大股东掌控子公司的资金调度、生产调度和高管任免等"实质"的东西。个人认为坚持"实质标准",无需过多纠缠于公司章程这些"形式"的东西,而应该着重于公司是否能够掌控子公司的资金调度、生产调度和高管任免等"实质"的东西。

二、初始投资成本的确认

新《企业会计准则》第四条规定, 除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,投资日应当按照下列规定确定其初始投资成本:

(一)以支付现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。(二)以发行权益性证券取得的长期股权投资,应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。(三)投资者投入的长期股权投资,应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。(四)通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号――非货币性资产交换》确定。(五)通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号――债务重组》确定。

三、子公司权益变动处理

除追加或收回投资外,长期股权投资的账面价值一般应当保持不变。被投资单位实现利润或发生亏损时不作账务处理,只有子公司宣告分派现金股利或利润,确认为当期投资收益;投资企业确认投资收益,仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。新准则将投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资由原先采用权益法变更为采用成本法核算,与国际财务报告准则的做法一致,这是与原准则最大的不同,在单独财务报表中,成本法能够提供关于投资的股利分配方面的信息,公允价值法则比较准确地反映了该项投资的经济价值,而且按成本法能提高投资方所确认的投资收益的质量,使投资方的业绩更加真实,缩小财务报表操纵的空间。

四、编制合并财务报表成本法向权益法的转换

投资企业对子公司的长期股权投资,应当采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整,新会计准则《合并财务报表》第三章非同一控制下的企业合并规定,母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵销,同时抵销相应的长期股权投资减值准备。在购买日,母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额的差额,应当在商誉项目列示。商誉发生减值的,应当按照经减值测试后的金额列示。各子公司之间的长期股权投资以及子公司对母公司的长期股权投资,应当比照上述规定,将长期股权投资与其对应的子公司或母公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

篇12

[关键词]新准则 财务决策 影响

2006年2月15日,财政部颁发了新的企业会计准则,并于2007年1月1日在上市公司开始实行。新会计准则的实施是我国会计发展史上的一个新的里程碑,它不可避免会对企业财务管理方式造成影响。下面就新的企业会计准则对企业的财务决策的影响进行探讨。

一、会计准则概述

1.会计准则的含义

对于我国的会计准则,可以从以下几个层次来理解:首先,会计准则是国家财经政策法规的重要组组成部分;其次,会计准则是资本市场健康发展的必要保证;第三,会计准则是反映企业经营状况、财务成果,界定产权关系的技术标准。

2.制定新企业会计准则的必要性

企业会计准则体系的实施,是提高上市公司信息质量、促进资本市场发展的需要;是完善市场经济体制、提高对外开放水平的需要;是维护市场经济秩序和社会公众利益的需要。

(1)新企业会计准则对融资决策的影响

企业融资是指根据生产经营、对外投资和调整资本结构等的需要,通过金融机构和金融市场,运用适当的方式获取所需资金的一种理财活动。

①新企业会计准则对企业融资成本的影响。提高了我国企业会计信息在全球经济中的可比性,降低了财务信息报告和会计信息理解与应用的成本。②新企业会计准则对资本结构的影响。新企业会计准则的实施,将长期利好于资本市场发展和投资者、债权人、员工等利益相关者对企业价值的评价。③可转换公司债券计量方法的变化对融资决策的影响。可转换债券既保障了投资者获得本息的能力,同时又赋予他们在企业股票市价上涨时以低于市场价格将债券转换为股票的选择权。

(2)新企业会计准则对投资决策的影响

①新企业会计准则对合并决策的影响。在新准则中规定同一控制下的企业合并按其账面价值计量;而非同一控制下的企业合并反之,按公允价值进行计量。即同一控制下的企业合并采用权益结合法,非同一控制下的企业合并采用购买法。对于同一控制下的企业合并,合并双方并非完全是出于自愿进行并购交易,在新准则中规定同一控制下的企业合并按其账面价值计量;而非同一控制下的企业合并反之,按公允价值进行计量。即同一控制下的企业合并采用权益结合法,非同一控制下的企业合并采用购买法。

②对利润的影响。首先,新准则相对于旧准则而言,对股权投资差额不必进行摊销,可以增加控股公司利润。同时,子公司盈利或者亏损,都不再对控股公司的利润产生任何影响。其次,对于同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,若初始投资成本小于子公司净资产的公允价值份额,要调整长期股权投资初始投资成本,计入当期损益(营业外收入),此时,会使企业利润增加。最后,对于以后年度的利润影响还体现在应收股利上。

(3)新企业会计准则对净流动资金决策的影响

①对成本核算项目和方式进行完善。确认资产时弃置费用的考虑从事采掘业的企业,在确认资产时应当考虑预计环境恢复时发生的资产弃置支出,同时确认相应的负债,把确认的资产弃置支出分期计入成本费用,将企业应承担的社会责任引入到会计系统中,避免企业的超前分配,有利于企业履行环境保护责任,实现企业、社会、环境的全面协调可持续地发展。

②提高企业现金流管理水平。新企业会计准则对企业现金流管理提出了高要求,企业尤其是上市公司必须重视现金流量表,重视现金流管理,从企业可持续发展的角度出发,增加企业的价值。现金流量代表着企业的活力,稳定的现金流对企业来说是至关重要的。现金不仅仅是企业偿还债务,支付股利,进行各种投资的支付手段,而且,现金流量信息是评价企业资产的流动性、企业的财务弹性、企业的盈利能力、抵御风险以及决定企业未来能否发展的重要依据。

(4)新企业会计准则对股利决策的影响

新企业会计准则的实施,对资产、负债的分类及部分计价方式的改变,特别是公允价值计量属性的运用,导致企业的当期净利润以及可供分配的利润发生变化,势必给公司的股利决策带来影响。新企业会计准则对企业股利决策的影响主要表现在未实现收益和损失的确认问题上。未实现收益是指通过继续持有资产,而不将资产套现获得资金所产生的收益。未实现损失是指通过继续持有资产,而不将资产套现获得的资金所导致的损失。新企业会计准则在利润表的编制方面有重大突破,明确将未实现资产持有利得,如部分证券升值直接计入利润表。

当前,我国上市公司股利分配政策主要有现金股利、股票股利、资本公积或盈余公积转增资本。上市公司在股利分配时,如考虑到企业利润分配相对于以前年度的稳定性及其对企业投资者的影响,可以在现金股利的形式之外制定更具灵活性的分配方案,也就是选择股票股利、资本公积转增资本或三种政策组合的形式。此外,财务管理者制定利润分配方案时,要注重与大股东的协商,这也是合理的股利分配方案得以顺利实施的关键,因为分配方案的最终决策权由股东大会掌握。如何将现金股利的分配比例既控制在企业可接受的范围内,又不超出股东最低的容忍程度,其关键是让股东认可利润分配方案时符合并有助于企业实现长期可持续发展的目标的。

参考文献:

[1]奚敏华. 对新会计准则的几点思考[J]. 黑龙江科技信息 , 2007,(12)

[2] 崔蕊. 对无形资产新会计准则的解读与思考[J]. 中国高新技术企业 , 2009,(02)

篇13

【关键词】 企业集团;报表;利润;分配

一、问题的提出

对于拥有控股子公司的企业集团母公司来说,一方面需要编制母公司自身的个别财务报表,另一方面需要按《企业会计准则》的要求,以控制为原则,将其控制的子企业纳入合并范围,编制合并财务报表。这样,企业集团母公司的投资者、债权人、管理层和其他利益相关方等报表用户就会面对两套报表,产生了是根据母公司个别报表还是根据合并报表来做出相关决策的问题。其中企业集团母公司的利润分配问题尤为引人关注,母公司可分配利润金额应该按照母公司个别报表还是按照合并报表呢?财政部、国务院国资委颁发的《中央企业国有资本收益收取管理暂行办法》(财企[2007309号]规定,国有独资企业拥有全资公司或控股子公司、子企业的,应当以集团公司(母公司、总公司)以年度合并财务报表反映的归属于母公司所有者的净利润为基础申报国有资本收益。但笔者认为,从会计理论上讲,企业集团母公司利润分配的报表基础是母公司个别报表,而非合并报表。

二、以母公司个别报表为利润分配基础的原因

(一)母公司个别报表与合并报表的功能性质比较

母公司个别报表与合并报表相互补充,既反映了归属于母公司自身的财务状况、经营成果和现金流量状况,也反映了母公司控制的整个企业集团的财务状况、经营成果和现金流量状况,即将归属于少数股东的权益、损益和对应的资产负债等也在合并报表中列示。

企业集团母公司合并报表和个别报表的差异如下:

由于不同的编制规则,导致母公司个别报表中的净利润同合并报表中归属于母公司所有者的净利润存在差异,差异的主要原因在于编制合并报表时需要对内部交易进行抵销,以及对长期股权投资分别按照成本法和权益法核算造成的差异。

(二)法律法规规定

企业利润分配的基础是财务报表中反映的当期净利润和以前年度的未分配利润。对企业集团母公司而言,由于利润分配的主体是法人企业,因而,母公司作为法人企业所编制并经审计的个别报表自然成为母公司利润分配的报表基础。母公司尽管也负责编制集团合并报表,但由于合并报表反映的不是企业法人的财务状况和经营成果,因而不应成为母公司利润分配的基础。

现行法律法规规定,企业是经营的主体,也是利润分配的主体。对企业集团而言,利润分配按投资关系逐级进行,企业应按投资关系向各自的投资者分配利润,企业集团的母公司作为企业法人,向最终的投资者分配利润。在新的《企业会计准则》实施前,对于编制合并会计报告中的利润分配问题,财政部曾以财会函[2000]7号文《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》明确表示,“编制合并会计报表的公司,其利润分配以母公司的可分配利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据”。在新准则实施后,企业对子公司的长期股权投资在日常核算及母公司个别财务报表中采用成本法核算,而在合并财务报表中采用权益法核算,这就使得母公司财务报表与合并财务报表下的净利润、可分配利润及未分配利润存在较大差异。而长期股权投资中母公司对子公司投资由权益法改为成本法,主要是为了避免企业在不能取得或不能全额取得投资收益的情况下出现虚增利润和超前分配,从而避免短期行为。这意味着财政部原来也认为企业集团母公司利润分配的报表基础应该是母公司个别报表。

(三)实务操作性

企业可以采取派发现金和送红股的利润分配方式,采用何种分配方式,取决于已确定的投资机会和项目,以及企业的现金流和筹资能力。由于企业集团母公司多数属于投资型或混合型控股公司,在派发现金股利的方式下,母公司的分配能力很大程度上取决于对子公司的投资收益。

《企业会计准则》规定,母公司对子公司的长期股权投资在后续计量及个别财务报表中采用成本法核算,在编制合并财务报表时调整为权益法;对合营企业和联营企业的投资则规定为权益法核算。

成本法核算的实质是母公司在被投资单位宣告分派现金股利或利润时才确认投资收益,相对于权益法,在多数情况下,成本法核算的投资收益金额要小于权益法核算的金额。

《企业会计准则》之所以规定对子公司的长期股权投资在后续计量和编制母公司个别报表时采用成本法核算,主要基于以下几点:

1.同《企业会计准则――合并财务报表》准则的规定相协调。企业持有的对子公司的投资,在合并财务报表中因将子公司的资产、负债并入体现为实质上的权益法,在母公司日常核算及母公司个别财务报表中采用成本法核算,可以使信息反映更加充分、全面。

2.避免在子公司实际宣告发放现金股利或利润前,母公司垫付资金发放现金股利或利润等情况,也就是充分考虑了母公司自身的现金流量(《企业财务通则》也要求在利润分配前要充分考虑现金流量状况)。

3.同国际财务报告准则的有关规定相协调(国际准则也实行成本法核算)。

另外,《企业会计准则》中明确要求按合并财务报表为基础计算和列报的事项仅为“每股收益”的计算。这一规定反映了合并报表的实质目标,即向投资者报告集团整体的盈利能力,但不是作为向投资者分配利润的依据。

因此,若企业集团母公司的投资者要求按合并报表中归属于母公司所有者的净利润为基础分配利润,则可能由于现金流量原因导致母公司不能支付股利。

从会计实务看,最具代表性的是上市公司的利润分配实务。无论是H股还是A股公司,多数都明确按母公司个别财务报表数据为基础分配利润,如中国中铁H,东风汽车集团H,粤高速A,中国南车A和H等。

三、结论

综上所述,尽管合并财务报表的利润数据更能反映企业集团整体的盈利能力,但是鉴于:

(一)法律、法规规定利润分配的主体是法人企业,而不是经济意义的会计主体;

(二)分配的基础是法人企业财务报表反映的可分配利润;

(三)《国际财务报告准则》和《企业会计准则》对“长期股权投资”核算以及“合并报表”的有关规定;

(四)法律、法规对分配能力的规定;

(五)H股、A股上市公司的利润分配实务。

因而,企业集团母公司向投资者分配利润的报表基础应该是母公司个别财务报表,即母公司应按其个别报表反映的可分配利润为基础确定分配比例或金额,而不应按照合并报表反映的归属于母公司所有者的净利润和未分配利润为基础确定分配比例或金额。

四、以母公司个别报表为基础分配利润需要防范的事项

母公司出于种种目的,往往会利用其对子公司的影响,通过母子公司之间、子公司之间的关联交易,隐匿利润,或者减少子公司利润分配的金额和比例,使母公司的可供分配利润减少,从而影响母公司对投资者的利润分配。

防范这种事项,可从以下几个方面着手:

(一)投资者要加强对母公司及其主要子公司的日常监管,加强对企业集团的年度和专项审计,提高会计信息的真实性;

(二)通过董事会等决策机构,合理确定母公司的年度利润指标,并通过母公司向子公司分解,提高子公司的分红能力和比例;

(三)通过股东会等权力机构,规定母公司利润分配的方式、比例或金额,促使母公司提高个别报表中的利润水平。如,《中央企业国有资本收益收取管理暂行办法》就规定了收取国有资本收益的基数和比例,体现了出资者的权力。

【参考文献】

[1] 财政部会计司编写组.企业会计准则讲解(2006)[M].北京:人民出版社,2007.

[2] 财政部企业司.《企业财务通则》解读[M].北京:中国财政经济出版社,2007.

篇14

新准则将企业合并区分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，每一种合并类型下又有三种合并方式，即控股合并、吸收合并和新设合并。能够形成长期股权投资的只是控股合并。

1．同一控制下的控股合并

合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或者发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值或者所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润。

合并方发生的各项相关费用均不得计入初始投资成本：审计费用、评估费用、法律服务费用等直接费用，计入当期损益；发行债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；发行权益性证券发生的手续费、佣金等手续费，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

【例1】 大华集团内的广东木业公司以原价1500万元，已提折旧600万元的固定资产取得同一集团内的江西木业公司70%的股权，广东木业公司因此发生的审计和评估两项费用合计5万元，合并日江西木业公司的账面净资产为1200万元。广东木业公司账面资本公积（股本溢价）有贷方余额80万元，盈余公积贷方余额200万元，则合并方的会计处理为

借：累计折旧 6000000

固定资产清理 9000000

贷：固定资产15000000

借：长期股权投资――江西木业 8400000

资本公积――股本溢价600000

贷：固定资产清理 9000000

借：管理费用――审计评估费用 50000

贷：银行存款 50000

【例2】例1中如果作为对价的不是固定资产，而是发行面值1000万元、票面利率为5%（发行时的市场利率为4%）、每届满1年时支付利息、到期还本、为期3年的债券，为此支付佣金、手续费用等发行费用10万元，其他条件不变。

应付债券的未来现金流量现值经计算后可知为10177550元，则应付债券的初始计量金额为10277550元。

合并方的会计分录变为：

借：长期股权投资――江西木业 8400000

资本公积――股本溢价800000

盈余公积 1077550

贷：应付债券10277550

【例3】假定例1中广东木业公司以发行500万股普通股（每股面值1元）作为对价，支付的佣金和手续费12万元，则合并方应作的会计处理为：

借：长期股权投资――江西木业 8400000

贷：股本 5000000

资本公积――股本溢价 3280000

（8400000－5000000－120000）

银行存款120000

2． 非同一控制下的控股合并

初始投资成本即合并成本，包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接费用之和，但不包括发行债券、承担其他债务或发行权益性证券支付的手续费、佣金等费用，也不包括实际支付的价款中包含的对方已经宣告但尚未发放的现金股利或利润。此外，对未来事项作出约定且购买日估计未来事项很可能发生、对合并成本的影响金额能够可靠计量的，应将该预计负债计入初始投资成本。如果合并成本的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额（简称借方差额），购买方的个别资产负债表中差额不作商誉处理，但在编制合并资产负债表时应确认商誉，即调表不调账。如果合并成本的公允价值小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额（简称贷方差额），在经过复核后计入合并当期的合并利润表中，也不影响购买方的个别利润表。也就是说，无论是借方差额还是贷方差额都不影响长期股权投资初始投资成本的确定。这与产生共同控制或重大影响时（权益法核算）的处理明显不同，产生共同控制或重大影响时如果出现贷方差额，应调增长期股权投资的初始投资成本，既调表也调账。

【例4】湖湘人造板股份有限公司以账面价值500万元、公允价值560万元的原材料一批收购人和租赁公司70%的股份，收购日人和租赁公司账面净资产的公允价值是1000万元，湖湘公司适用17%的增值税率，购买前双方不存在任何关联方关系，则购买方应作的会计处理为：

借：长期股权投资――人和公司 6552000

贷：主营业务收入 5600000

应交税费――应交增值税（销项税额）952000

借：主营业务成本 5000000

贷：库存商品 5000000

对于合并成本小于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值的份额，应在合并利润表中确认营业外收入448000元（10000000×70%－6552000）。

【例5】如果例4中收购日人和租赁公司的账面净资产的公允价值不是1000万元而是800万元，则长期股权投资的初始投资成本即合并成本仍然是6552000元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额5600000元（8000000×70%）的差额，应在合并资产负债表中确认商誉952000元。

【例6】2006年4月1日湖湘人造板股份有限公司通过定向增发普通股2000万股（每股面值1元，公允价值2元）收购人和租赁公司80%的股权，发行过程中向证券承销机构支付佣金和手续费80万元。除发行股份外，还在协议中约定，如人和租赁公司在合并后的两年内年均实现净利润超过400万元，湖湘人造板股份有限公司应在原购买出价的基础上另付100万元（未来现金流量现值）给人和公司（在购买日估计实现的可能性为70%）。取得投资时人和公司股东大会已通过利润分配方案，决定分派现金股利250万元。人和公司在合并日账面净资产的公允价值为4000万元。购买之前双方不存在任何关联方关系。

借：长期股权投资――人和公司39000000

应收股利――人和公司 2000000

贷：股本20000000

资本公积――股本溢价19200000

银行存款800000

预计负债 1000000

说明：应收股利应从长期股权投资成本中剔除；支付的手续费和佣金应从股本溢价中扣减；很可能实现的未来事项应确认预计负债；母公司在个别报表中不确认商誉，但在合并报表中应按合并成本3900万元与所占人和公司净资产公允价值的份额3200万元（40000000×80%）之间的差额确认商誉700万元。

3．因追加投资由原来的共同控制或重大影响变为控股合并

因追加投资由原来的共同控制或重大影响变为控股合并，必然导致由权益法向成本法的转换。当实现的是同一控制下的控股合并时，长期股权投资在合并日的初始投资成本仍然是享有被合并方账面净资产的份额，该份额与原账面余额加上合并日为取得进一步的股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益；当实现的是非同一控制下的控股合并时，购买日应首先将长期股权投资的账面余额追溯调整至最初取得成本，长期股权投资在购买日的初始投资成本为最初取得成本加上购买日为取得进一步的股份新支付对价的公允价值之和，被追溯部分相应调整留存收益。

二、债务重组

对于债务重组取得的长期股权投资，首先应当根据债权人在债务重组后对债务人产生的影响分为控股合并和非控股合并两大类情形；在控股合并情形下又要再区分为同一控制下的控股合并和非同一控制下的控股合并两种情形；在同一控制下的控股合并中，债权人应以享有债务人在债务重组日账面净资产的份额作为长期股权投资的初始投资成本，在非同一控制下的控股合并中，债权人应当以换出资产的公允价值加上相关税费作为初始投资成本；在非控股合并情形下，也要区分债务重组日后债权人对债务人不产生共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量和重组后实现共同控制或重大影响两种情形，在前一种情形下债权人应当按照《企业会计准则第12号――债务重组》的规定，以享有债务人股份的公允价值及相关税费确定长期股权投资的初始投资成本，在后一种情形下还需要根据债务重组准则确定的初始投资成本小于投资时应享有债务人可辨认净资产公允价值的份额之间的差额调增初始投资成本，同时计入营业外收入。

【例7】 长江公司欠黄河公司货款12000万元（不含增值税），由于财务困难已无法偿还，经协商，黄河公司同意长江公司以1200万股普通股偿债，该普通股每股面值1元，每股市价10元，占长江公司50%的股份。黄河公司已就此项应收账款提取坏账准备1404000元。长江公司在债务重组日净资产的账面价值为25000万元，公允价值为28000万元，黄河公司账面股本溢价2000万元。印花税率3‰，黄河公司增值税税率17%。

（1）假定债务重组协议中规定黄河公司有权控制长江公司的财务和经营政策，且在重组之前就存在关联方关系。

同一控制下的企业合并，应收账款应以账面价值结转。

借：长期股权投资――长江公司 125000000 （250000000×50%）

坏账准备 1404000

资本公积――股本溢价13996000

贷：应收账款――长江公司 140400000

（120000000＋120000000×17%）

借：管理费用360000 （10×12000000×3‰）

贷：银行存款360000

（2）假定债务重组协议中规定黄河公司有权控制长江公司的财务和经营政策，但在重组之前双方不存在关联方关系。

非同一控制下的企业合并，应收账款应以公允价值结转至初始投资成本。

借：坏账准备 1404000

贷：管理费用 1404000

借：长期股权投资――长江公司140760000

贷：应收账款――长江公司 140400000

银行存款360000

由于初始投资成本140760000元（140400000＋360000）大于黄河公司投资时应享有长江公司可辨认净资产公允价值的份额140000000元（280000000×50%），在合并报表中应确认商誉760000元。

（3）如果黄河公司对长江公司不产生共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，则初始投资成本按《企业会计准则第12号――债务重组》确定，即按照享有债务人股份的公允价值及相关税费确定长期股权投资的初始投资成本。

借：长期股权投资――长江公司120360000 （10×12000000＋360000）

坏账准备1404000

营业外支出――债务重组损失 18996000

贷：应收账款――长江公司 140400000

银行存款360000

（4）如果黄河公司对长江公司产生重大影响，由于初始投资成本120360000元小于黄河公司投资时应享有长江公司可辨认净资产公允价值的份额140000000元，因此黄河公司还应在第3种情形所做分录的基础上再作如下调整分录：

借：长期股权投资―长江公司（投资成本）19640000 （140000000－120360000）

贷：营业外收入19640000

三、非货币性资产交换

对于通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本的确定与通过债务重组取得的长期股权投资大体上是一样的，但前者也其独特的地方，就是在后者区分两大类四种情形的基础上还要在非控股合并类下增加一个判断条件：该交换是否具备商业实质且公允价值能否可靠计量。由此衍生出两大类六种情形，在控股合并类下适用《企业会计准则第20号――企业合并》，在非控股合并类下适用《企业会计准则第7号――非货币性资产交换》。

【例8】 黄河公司2006年1月1日以一项账面价值400万元，公允价值为500万元的无形资产取得长江公司45%的股份，发生相关费用2万元。长江公司2006年1月1日可辨认净资产的账面价值1200万元，公允价值1000万元。

（1）如果黄河公司通过协议能够实施对长江公司的控制且此前就已存在关联方关系。

借：长期股权投资――长江公司5400000（12000000×45%）

贷：无形资产 4000000

资本公积――股本溢价 1400000

借：管理费用 20000

贷：银行存款 20000

（2）如果黄河公司通过协议能够实施对长江公司的控制但此前不存在关联方关系。

借：长期股权投资――长江公司 5020000

贷：无形资产 4000000

营业外收入――非流动资产处置利得 1000000

银行存款 20000

由于合并成本5020000＞4500000（10000000×45%），合并报表中应确认商誉520000元。

（3）如果黄河公司对长江公司产生重大影响，则属于非企业合并情形，首先应当按照《企业会计准则第7号――非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

①如果该交换具备商业实质且公允价值能够可靠计量，初始投资成本等于换出资产的公允价值加上支付的补价或减去收到的补价再加上相关税费；

②如果该交换不具备商业实质或公允价值不能够可靠计量，则初始投资成本等于换出资产的账面价值加上支付的补价或减去收到的补价再加上相关税费；

③根据非货币性资产交换准则确定的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额之间的差额调增初始投资成本，如果确定的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，则无需对初始投资成本进行调整。

现假定交换不具备商业实质或公允价值不能够可靠计量，则相应的账务处理如下：

借：长期股权投资――长江公司（投资成本） 4020000

贷：无形资产 4000000

银行存款 20000

由于黄河公司的初始投资成本4020000＜4500000，应按差额调增初始投资成本。

借：长期股权投资――长江公司（投资成本）480000

（4500000－4020000）

贷：营业外收入 480000