长期股权投资估值方法精选(十四篇)

序言：作为思想的载体和知识的探索者，写作是一种独特的艺术，我们为您准备了不同风格的14篇长期股权投资估值方法，期待它们能激发您的灵感。

篇1

【关键词】 长期股权投资； 质量分析； 获利能力； 投资收益

一、引言

长期股权投资的质量是指长期股权投资为企业带来价值增值的能力。长期股权投资相对于企业内部资产可控性较弱，风险较高。质量较好的长期股权投资能够为企业带来预期的利益，而质量较差的长期股权投资却由于种种原因不但无法给企业带来预期的利益，其原始投资也一再缩水，甚至于全额计提减值，给企业带来严重的损失。随着我国上市公司规模的不断扩张，长期股权投资在上市公司总资产中所占的份额越来越大，对于以广大投资者为代表的外部分析人员来讲，对拥有高额长期股权投资的企业的长期股权投资进行质量分析就显得至关重要。但是，长期股权投资的质量分析较为复杂。首先，由于长期股权投资自身的特点导致现阶段上市公司长期股权投资信息披露的透明度与其他资产相比较差；其次，长期股权投资的质量通常以其为企业带来价值增值的能力作为判断依据，而对于不同类型的长期股权投资，其为企业带来价值增值能力的判断方法也有很大的差异。

目前我国理论界对于长期股权投资质量的分析方法缺乏系统深入的研究。张新民认为长期股权投资的质量分析应当从以下几个方面进行：构成分析；权益法所确认的投资收益所产生的“泡沫利润”和“泡沫资产”；资产质量恶化迹象；会计处理的异常变化。但并未对长期股权投资质量分析的具体方法进行深入的研究。

二、河南省上市公司长期股权投资占总资产的比例调查

我国许多上市公司都拥有高额的长期股权投资，以河南省上市公司为例，截至2011年，包括在上海证券交易所A股上市的23家公司（剔除1家ST公司），在深圳证券交易所A股上市的10家公司，在深市中小企业板上市的22家公司，以及在深市创业板上市的8家公司在内的63家上市公司中，长期股权投资占上市公司资产总额的比例在40%以上的有6家，其中最高的达到了80%，长期股权投资占公司资产总额的比例在30%～39%的有2家，占比在20%～29%的有7家，占比在10%～19%的有16家，其余的为10%以下（见表1）。

长期股权投资占资产总额的比例达到20%以上时，应当视为比重较高，对这些企业的长期股权投资的质量应当进行重点分析。河南省63家上市公司中，长期股权投资占资产总额比例在20%以上的共计15家，约占总数的24%。

三、长期股权投资对财务报告信息披露透明度的影响

本文假设其他影响财务报告信息披露透明度的因素不变，只考虑长期股权投资对上市公司财务报告信息披露透明度的影响。根据企业会计准则，上市公司需要披露合并报表及附注、母公司报表及附注。根据企业会计准则第二号第四章第十七条有关长期股权投资披露的规定，投资企业应当在附注中披露的与长期股权投资有关的信息包括：（一）子公司、合营企业和联营企业清单，包括企业名称、注册地、业务性质、投资企业的持股比例和表决权比例。（二）合营企业和联营企业当期的主要财务信息，包括资产、负债、收入、费用等合计金额。（三）被投资单位向投资企业转移资金的能力受到严格限制的情况。（四）当期及累计未确认的投资损失金额。（五）与对子公司、合营企业及联营企业投资相关的或有负债。由此可见，需要披露的被投资企业信息极为有限。所以，当长期股权投资在母公司总资产中所占的比例较低，同时集团公司的主要资产集中在母公司，且集团公司的经营业绩也主要由母公司带来时，企业财务报告信息的透明度相对较高，因为根据会计准则的要求，集团公司和母公司的财务状况、经营成果和现金流量都需要在财务报告中披露。而当长期股权投资在母公司总资产中所占比例较高，被投资企业所拥有的资产及经营业绩占集团总额的比例较高时，由于子公司、联营与合营企业的财务信息在财务报告中的披露十分有限，而无控制、无共同控制及无重大影响的被投资企业的财务信息根本无需在财务报告中披露，造成企业财务报告信息的透明度相对较低，加大了对上市公司长期股权投资质量分析的难度。而对于这一类公司的长期股权投资，又恰恰需要进行重点分析。

四、长期股权投资质量分析方法

无论是以对企业自身产业链上下游企业进行控制为目的的长期股权投资，还是以企业多元化扩张为目的的长期股权投资，以及以扩张核心业务或是获得投资收益为目的的长期股权投资，其质量高低的衡量都应当依据对企业价值的影响来判断。但对于不同类型的长期股权投资，其判断依据与分析方法存在较大差异。影响长期股权投资质量的因素包括投资方向、企业对被投资企业的控制及影响度，减值准备的计提，投资收益、现金股利等。本文认为应当从长期股权投资的类型构成、获利能力和资产减值三个方面进行分析。

（一）长期股权投资的类型构成分析

根据企业会计准则，按照投资企业对被投资企业的控制程度可以将被投资企业分为无控制、无共同控制且无重大影响，共同控制或是重大影响，控制三种类型。在对长期股权投资进行深入分析之前，应当首先计算上市公司不同类型长期股权投资占全部长期股权投资的比例，以估算上市公司长期股权投资的集中度以及上市公司对长期股权投资的控制能力。投资较为集中、能够体现企业核心竞争力、控制程度较强的长期股权投资质量相对较高；反之，质量相对较差。

以2011年长期股权投资占总资产份额达到20%以上的15家河南省上市公司为例（见表2），根据各上市公司2011年年报，期末长期股权投资占总资产份额在99%以上的公司有9家，80%～90%的有3家，且各家公司的投资方向都集中在核心业务；只有两家企业对联营、合营企业的投资超出了对子公司的投资；有一家企业对无控制、无共同控制及无重大影响的被投资企业投资额度较高，达到39.92%，控制程度相对较弱。总体来看，大部分上市公司的长期股权投资都集中在控制能力较强的对子公司的投资，对联营与合营企业的投资较少，无控制、无共同控制及无重大影响的投资极少，整体表现出控制能力和集中度都较强的特点。

（二）长期股权投资获利能力分析

根据企业会计准则，不同类型的长期股权投资采用不同的会计处理方法，所以在对上市公司长期股权投资的获利能力进行分析时，对不同类型的长期股权投资也需要采用不同的分析方法。

1.对子公司的投资获利能力分析

对于投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资效益性的分析，首先应当关注被投资企业的业务类型，考察该项投资是属于上市公司主业的扩张、上下游产业链的整合，还是上市公司主业成熟之后的多元化经营、是否与上市公司的战略相吻合。由于母子公司之间利益的一致性以及母子公司之间通常存在着关联交易及内部转移价格，在分析对子公司的投资获利能力时，投资企业是否从子公司获得了现金红利以及获得了多少现金红利都不应当作为分析的重点。对子公司投资的效益主要体现在集团公司整体价值的提升、整体经营业绩的提高，以及子公司自身的获利能力。

根据我国现行的企业会计准则，子公司应当纳入合并范围；投资企业对子公司的长期股权投资，应当采用成本法核算。在成本法下，当被投资企业宣布当年损益时，投资企业无需做任何会计处理，只有当被投资企业宣布分配利润或现金股利时，投资企业才按自己应得的份额计入投资收益。在这种条件下，子公司整体所实现的损益只能通过财务报表合并利润中归属于母公司的净利润与子公司净利润的差额反映出来。由于子公司纳入报表合并范围，分析时应重点关注合并报表数据并结合母公司报表进行对比分析。主要关注点包括：母公司资产、负债、所有者权益与相应的合并数相比所占的比例，母公司利润与合并利润相比所占的比例。由此可以推测出子公司的资产、负债、所有者权益以及盈利能力的总体状况，以对上市公司该类长期股权投资的整体获利能力作出判断。例如：有些上市公司的子公司相对于母公司拥有较高的资产份额，但却只能带来微薄的利润甚至是亏损，就说明该上市公司对子公司投资的效益性较差。分析时可以通过计算对子公司的投资报酬率（IRR）来衡量投资的获利能力，以CNP代表本期合并净利润中归属于母公司所有者的净利润，以NP代表本期母公司净利润，以CB代表本期母公司从子公司获得的现金红利，以LTEI代表本期对子公司长期股权投资的年平均数，计算公式可以表示为：

当合并净利润中归属于母公司所有者的净利润高于母公司净利润时，投资报酬率为正，差额越高，说明子公司的整体盈利能力越强，投资报酬率越高。当合并净利润中归属于母公司所有者的净利润与从子公司收到的现金红利之和低于母公司净利润时，投资报酬率为负，说明子公司整体盈利能力较差，绝对值越大，说明其效益越差。

从上述8家公司中选择三种投资类型都有涉及的焦作万方为例，2011年该公司对纳入合并范围的子公司的长期股权投资期初余额为6.09亿元，期末余额为9.59亿元，合并净利润中归属于母公司所有者的净利润3.81亿元，母公司净利润3.94亿元，计算该公司对子公司的投资报酬率：

该公司对子公司的投资报酬率为-1.66%，说明子公司总体亏损，盈利能力较差，对子公司的长期股权投资质量较差。查阅其年报中披露的子公司信息，验证了上述结论。

需要注意的是，考查盈利能力时应当关注母子公司之间的关联交易状况以及母子公司之间是否存在转移利润的现象。对子公司投资额占总资产比重较大的公司，还应结合附注中披露的各个子公司的相关信息对每一笔投资的获利能力进行考查。

2.对联营与合营企业的投资获利能力分析

根据我国现行的企业会计准则，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，应当采用权益法核算。采用权益法核算的长期股权投资，当投资企业根据被投资企业实现的净利润或经调整的净利润计算应享有的份额而确认投资收益时，所确认的投资收益不能带来现金回款的部分，将形成泡沫利润（投资收益）与泡沫资产（长期股权投资），从而降低企业长期股权投资资产的质量。在对这一类长期股权投资的获利能力进行分析时，应重点关注投资收益率以及投资收益的现金回款率。以IRR代表投资收益率，以I代表对联营和合营企业的投资收益，以LTEI代表对联营和合营企业的长期股权投资的年平均数，则投资收益率的公式可以表示为：

以CR代表现金回款率，以CB代表当期从联营和合营企业分得的现金红利，以I代表对联营和合营企业的投资收益，则现金回款率的公式可以表示为：

也可以同时计算现金投资收益率，即从联营和合营企业分得的现金红利与对联营和合营企业的长期股权投资年平均数的比率，以CRR代表现金投资收益率，则计算公式可以表示为：

仍以焦作万方为例，2011年，该公司对联营和合营企业投资的期初余额为9.54亿元，期末余额为13.56亿元，按权益法确认的投资收益为3.90亿元，投资收益率为：

虽然投资收益率高达33.77%，但是，由于来源于联营与合营企业的现金红利为0，其现金回款率为0。也就是说，该公司对联营与合营企业的投资全部为泡沫利润。同时考虑到该公司的两家联营与合营企业中，一家亏损，来源于另外一家企业的投资收益3.91亿元，占公司该年度净利润的102.55%，该公司的利润完全依赖于对这一家参股公司的长期股权投资所确认的投资收益，且没有带来任何的现金流入。根据上述分析判断，该企业对联营与合营企业的投资质量不高，且经营状况不佳，整体利润质量较差。

3.无共同控制或无重大影响的投资获利能力分析

首先，应当关注这一类投资的规模及其在全部长期股权投资中所占的比重。由于对被投资企业无共同控制或无重大影响，决定了这一部分长期股权投资的控制程度较差，质量不高。该类投资所占比例越高，风险越大，会降低长期股权投资的总体质量。

根据我国现行企业会计准则，投资企业对无共同控制或无重大影响的长期股权投资，应当采用成本法核算。对这一部分长期股权投资获利能力的分析应当重点关注从被投资企业获得的现金红利的多少。可以通过计算相应的投资收益率来判断该类长期股权投资的获利能力。以IRR代表投资收益率，以CB代表从被投资企业分得的现金红利，以LTEI代表对无共同控制或无重大影响的被投资企业的长期股权投资的年平均数，则投资收益率的公式可以表示为：

仍以焦作万方为例，2011年，该类长期股权投资额的年平均数为0.10亿元，来自于该类被投资企业的现金红利共计0.01亿元，投资收益率为：

10.00%的收益率证明焦作万方该类投资的收益能力一般。同时，该类投资仅占该公司2011年长期股权投资期末余额的0.44%，对长期股权投资的整体质量影响较小。

（三）资产减值对长期股权投资质量的影响

由于现行企业会计准则规定长期股权投资减值损失一旦计提不允许转回，势必造成上市公司在业绩不好的年份对长期股权投资减值准备的计提过于保守，而在业绩较好的年份一次性大量计提减值准备。所以，在分析长期股权投资的质量时，必须考查其资产减值计提的合理性。

以焦作万方为例，2011年度，该公司没有计提长期股权投资的资产减值准备，但是，根据其年报中所披露的信息，其子公司的净资产合计数仅为6.26亿元，比该公司对子公司的长期股权投资期末余额9.59亿元还要低3.33亿元，同时考虑其中一家子公司已经进入清算程序，该公司对长期股权投资的减值计提明显过于保守。

综合以上对焦作万方2011年长期股权投资质量分析可知，占其资产总额比例高达45.43%的长期股权投资质量较差。由此可以推测其资产总体质量状况不佳。

五、结束语

通过以上分析可以看到，河南省上市公司中有将近四分之一的企业长期股权投资占总资产的比重在20%以上，比例较高；通过长期股权投资的类型构成分析可知河南省上市公司的长期股权投资主要集中在对子公司的投资，控制程度较高，且大都集中在主业，体现了企业的核心竞争力；由于不同类型的被投资企业的性质及会计处理差异较大，在分析对子公司、联营与合营公司及无控制、无共同控制且无重大影响的公司的长期股权投资质量时应当有不同的侧重点并采用不同的分析方法和财务指标，通过理论论证并结合对焦作万方长期股权投资的质量分析，证明本文所研究的分析方法和财务指标可以作为企业外部信息使用者简便有效的分析工具。

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[关键词] 长期股权投资;增资;成本法;权益法

[中图分类号] F275.15 [文献标识码] B

一、问题概述

近期证监会在上市公司年报检查中发现，部分公司对因纳入合并报表范围的子公司引入新的投资者，造成上市公司丧失对原子公司控制权，进而使原子公司变为联营公司的交易处理原则不统一，由于2014年修订的《企业会计准则第2号―长期股权投资》及其应用指南中并未对这种交易的处理原则做出规定，未规范该类交易的会计处理，财政部会计司在《企业会计准则解释第7号（征求意见稿）》（以下简称：《征求意见稿》）对投资方因其他投资方对其子公司增资而导致本投资方持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的会计处理原则进行了规定并公开征求意见。

《征求意见稿》对该类交易在个别报表中会计处理方式引起了较大的争议，财政部会计司在最终的《企业会计准则解释第7号》（以下简称：《正式稿》）根据意见反馈对上述交易的处理原则进行了调整，本文将结合案例讨论《正式稿》和《征求意见稿》对上述交易会计处理原则差异和各自的特点，并说明如何根据已生效的《正式稿》对该类交易进行计量。具体案例如下：

2015年1月1日，A公司支付1000万元取得了B公司100%的股权（非同一控制下合并），当日B公司净资产公允价值为900万元，账面价值为800万元，公允价值与账面价值的差异由一项固定资产导致，该资产账面价值100万元，公允价值为200万元，尚可使用10年，无残值。

2015年年末，B公司股本500万元，全年实现盈利300万元，可供出售金融资产价值上升100万元，无其他导致B公司净资产变动的事项，B公司净资产账面价值1200万元。

2016年1月1日，C公司以3000万元取得公司750万股新发行股票，增资后B公司股本为1250万元，其中：A公司500万股，持股比例为40%;C公司750万股，持股比例为60%。交易完成后A公司不再对B公司实施控制，但仍对B公司实施重大影响。

A公司和B公司按照净利润的10%提取法定盈余公积，不考虑其他因素。

二、个别财务报表中的处理

《征求意见稿》的处理原则如下：首先，将原长期股权投资视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整;然后，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资按权益法调整后的金额之间的差额计入当期损益。

《正式稿》的处理原则如下：首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益;然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

对比《征求意见稿》和《正式稿》的处理原则可以发现，针对该类交易财政部会计司使用了不同的处理思路。

根据《征求意见稿》，上述案例的会计处理如下：

首先，将原长期股权投资视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整：

借：长期股权投资――成本1000

贷：长期股权投资1000

2015年按照购买日净资产公允价值持续计量的B公司净利润=300-（900-800）/10=290万元：

借：长期股权投资――损益调整290

贷：盈余公积29

未分配利润261

2015年B公司可供出售金融资产公允价值变动：

借：长期股权投资――其他综合收益100

贷：其他综合收益100

上述调整后，个别报表中长期股权投资账面价值=1000+290+100=1390

按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额=3000×0.4=1200，应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资按权益法调整后的金额=1390×0.6=834，差额=3000×0.4-1390×0.6=366：

借：长期股权投资――损益调整366

贷：投资收益366

上述处理后，A公司个别报表中长期股权投资账面价值=1390+366=1756;影响当期利润366元、其他综合收益100、盈余公积29、未分配利润261。

根据《正式稿》，上述案例的会计处理如下：

按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额=3000×0.4=1200，应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值=1000×0.6=600，两者差额计入当期损益：

借：长期股权投资――损益调整600

贷：投资收益600

按照新的持股比例（40%）视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整：

2015年按照购买日净资产公允价值持续计量的B公司净利润=300-（900-800）/10=290万元

借：长期股权投资――损益调整290×0.4=116

贷：盈余公积29×0.4=11.6

未分配利润261×0.4=104.4

2015年B公司可供出售金融资产公允价值变动：

借：长期股权投资――其他综合收益100×0.4=40

贷：其他综合收益100×0.4=40

上述处理后，A公司个别报表中长期股权投资账面价值=1000+600+116+40=1756;影响当期损益600、盈余公积11.6、其他综合收益40、未分配利润104.4。

三、差异及分析

对比《征求意见稿》和《正式稿》针对上述案例的会计处理可以看出，两种会计处理方式下长期股权投资在个别报表中的价值相同，差异体现在对投资收益的处理方式。从本质而言，《正式稿》采用了模拟处置法，在个别报表中，对应股权比例的下降部分视为对享有的新增投资者投入净资产的对价，而在《征求意见稿》中使用权益法进行了处理。两种不同的处理思路，导致了对投资收益的计算不同。

在《正式稿》中，其会计处理模式可以按照以下交易模式理解：2016年1月1日，A公司首先以3000万元向B公司增资，增值后A公司持股比例为100%，然后以3000万元的价格向C公司处置60%的股权。在个别报表中长期股权投资以成本法计量，处置前A公司长期股权投资账面余额=1000+3000=4000，处置部分的账面价值=4000×0.6=2400，处置部分收到对价为3000万，故投资收益=3000-2400=600。

《讨论意见稿》中，其会计处理模式类似于合并报表中使用的模拟权益法：2016年1月1日，A公司长期股权投资使用权益法核算其账面价值=1000+290+100=1390。在增资后，B公司新增净资产归属A公司部分=3000×0.4=1200，权益法下需调增长期股权投资1200万元，同时A公司付出对价价值为1390×0.6=834，上述差额=366，计入当期损益。

两种会计处理方式不影响长期股权投资期末价值的计量，但对损益的处理方式截然不同。笔者认为，《正式稿》的会计处理原则有利于实现企业会计准则的持续趋同与等效：首先，《企业会计准则第2号―长期股权投资》规定，对于控制情形下，投资方长期股权投资以成本法计量，所以使用模拟权益法与现行长期股权投资准则对后续计量的原则不符;其次，《企业会计准则第2号―长期股权投资》第15条第二款规定了投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制但仍可以共同控制或施加重大影响情况下处理原则，《正式稿》采用了与发生处置交易相同的处理原则，有利于实现长期股权投资计量方法的等效，提高会计信息的可比性。

四、结论

本文结合案例讨论了投资方因其他投资方对其子公司增资而导致本投资方持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的情况下，《征求意见稿》和《正式稿》对投资方如何进行会计处理的问题。通过比较分析，《正式稿》中采用的模拟处置法更为合理，且可以实现和目前长期股权投资准则的趋同和等效。

[参 考 文 献]

[1]财政部.企业会计准则解释第7号（征求意见稿）[R].2015

[2]财政部.企业会计准则解释第7号[R].2015

[3]财政部.企业会计准则第2号―长期股权投资[R].2014

[4]财政部.《企业会计准则第2号―长期股权投资》应用指南[R].2014

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摘 要 新会计准则与旧准则相比，不再确认长期股权投资差额，相应地取消了有关股权投资差额摊销的规定，对企业成本核算、投资收益水平等整体财务状况都产生了相应的影响。本文对长期股权投资的会计核算及对企业损益的影响进行了分析。

关键词 长期股权投资 成本法 权益法

与2001年颁布的《企业会计准则――投资》相比，2006年2月15日新颁布的《企业会计准则第2号――长期股权投资》发生了较大变动，新准则规范了企业会计核算及其信息披露，更好地与国际会计准则趋同，从而取代了旧投资准则。新准则与旧准则相比，长期股权投资在核算范围、初始投资成本计量、核算方法应用等方面都发生了很大变化。

一、新旧会计准则在金融工具方面的主要差异及影响

旧准则下金融工具一般按成本进行初始计量；新准则对不同类别的金融资产及负债采用不同的确认方法及计价模式，并全面引入了公允价值的计量模式和相关估值技术。显然，新准则扩大了公允价值的适用范围，采取更能反映金融工具本质属性的计量方式，必将大大提高金融工具的信息质量。

二、新旧会计准则在长期股权投资方面的主要差异及影响

（一）核算范围差异

新会计准则规定，成本法适用于投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资和投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的长期股权投资；权益法适用于投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。

在旧会计准则中，成本法适用于投资企业对被投资单位无控制，无共同控制且无重大影响的长期股权投资；权益法适用于投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。

可见，新准则将投资企业能够对被投资单位实施控制的情况由原来采用权益法核算改为采用成本法核算，但编制财务报表时应按照权益法进行调整。在权益法下，若初始投资成本大于应享有被投资单位可辨认资产公允价值的份额，该差额不调整初始投资成本，若相反，则该差额需调整股权投资成本，并计入当期损益。而在旧会计准则中，具有控制关系的长期股权投资采用权益法核算，股权投资差额需要摊销，摊余成本形成合并价差。

（二）初始投资成本计量差异

旧准则规定取得投资时应以初始投资成本计价，初始投资成本是指取得投资时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。

新准则对长期股权投资成本的初始计量按照是否是由企业合并形成的长期股权投资分为合并形成和非合并形成两种，而合并形成的长期股权投资又分为同一控制下和非同一控制下的企业合并。在同一控制下的企业合并所形成的长期股权投资是以在合并日按被合并方所有者权益帐面价值的份额作为初始投资成本，按其差额调整投资企业的资本公积，资本公积不足的，调整留存收益；非同一控制下的企业合并所形成的长期股权投资，购买方在购买日应按照《企业会计准则第20号――企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

因此，新准则下权益法核算的长期股权投资不再确认股权投资差额，即商誉不再摊销，可能增加企业收益，且贷差直接计人收益对当期损益会产生较大影响。

（三）核算方法差异

1．投资的入账价值

旧投资准则的投资计价以投资企业的资产账面价值为基础；新准则规定成本法下长期股权投资在取得时应按初始投资成本入账，初始投资成本的确定前面已述。权益法下做相应调整入账。

2．成本法核算下的后续计量

旧准则下企业的长期股权投资在采用成本法进行核算的情况下只有在分得被投资单位现金股利时，才确认投资收益；新准则下被投资单位宣告分派现金股利时，就确认为当期收益，但仅限于投资后被投资单位累积净利润的分配额，所获得的现金股利超过上述数额的部分，应作初始投资成本的收回。

3．权益法核算下的后续计量

旧准则权益法下投资企业直接根据应享有被投资单位净损益的份额确认投资损益，即以投资时被投资单位资产、负债的账面价值为计量基础；而根据新准则的规定，投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应以投资时被投资单位可辨认资产、负债的公允价值为计量基础，对被投资单位的净利润进行适当调整后确认，同时因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益，将增加处置长期股权投资当期的损益。

4．资产减值损失

旧准则下长期投资计提减值准备后，在价值回升时可以转回。新准则下长期投资计提减值准备后不能转回，这将使企业利润减少。另外由于超额亏损及减值准备的影响，长期股权投资发生超额亏损时，确认超额亏损的金额可能增加，从而降低企业利润。

三、会计准则改变对企业筹资政策的影响

执行新准则后，公司的资产状况和经营成果会有较大变化，其偿债能力、盈利能力以及发展能力也会有改变，这种改变有时甚至是颠覆性的。在准则执行之初，这些变化必然会引起利益相关者，特别是债权人的高度关注。因此公司在进行耐心解释的同时，需适当调整公司的筹资策略，采取合理的筹资方式，调整筹资规模。

参考文献：

[1]财政部.企业会计准则(第1版).中国财政经济出版社.2006.2.

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截至2014年4月30日，A股沪深两市2511家上市公司陆续公布了2013年年度报告。天威保定（600550）巨亏58.17亿元成为A股“亏损王”。主要是计提各项减值及预计负债518223.84万元所致。其中。全年计提坏账准备9.51亿元、存货跌价准备3.41亿元、固定资产减值准备10.94亿元、在建工程减值准备10.36亿元、无形资产减值准备0.51亿元，以及其他准备12.19亿元。2009年，世界各国都在努力寻找新的经济增长点，谋求复苏和繁荣。美国、德国、日本、韩国都相继出台大规模的新能源发展规划，我国也将新能源产业列为十大战略性新兴产业之一，并由此催生了大规模的新能源产业投资。但2012年欧盟对我国太阳能提出反倾销调查成为国内新能源产业发展的拐点，随着国际市场的饱和，国内新能源行业普遍面临着产能过剩带来的业绩下降和资金紧张。如2013年太阳能巨头无锡尚德在美国纳斯达克的被迫退市，2014年国内A股风电巨头华税（600155）不仅被ST，且因公司存在其他涉嫌违反证券法律法规的行为被证监会立案调查。

因此，鉴于继2012年亏损后2013年的亏损定局，天威保变（600550）自2013年10月起便谋划着如何从新能源领域出逃，将旗下天威新能源（长春）有限公司、保定天威风电叶片有限公司、保定天威风电科技有限公司、保定天威薄膜光伏有限公司100%股权，与大股东保定天威集团有限公司持有的六家输变电公司股权，即保定保菱变压器有限公司66%股权、保定天威电气设备结构有限公司100%股权、保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司100%股权、保定多田冷却设备有限公司49%股权、保定惠斯普高压电气有限公司39%的股权、三菱电机天威输变电设备有限公司10%的股权及土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权进行了资产置换。并以债权人的身份申请天威四川硅业有限责任公司破产。这五家子公司2013年分别亏损2.18、1.14、4.74、12.48和11.68亿元。与此同时，收购保定天威电力线材有限公司持有的保定天威线材制造有限公司100%的股权。此外，2014年1月，鉴于保定天威英利新能源有限公司于2013年前十月亏损高达6.15亿元，天威保定将持有的7%的股权出售给了控股股东保定天威集团有限公司。

经过这一系列股权置换和收购，2014年一季度ST天威就扭亏为盈，实现净利润2.31亿元。其中，投资收益贡献了2.83亿元。尤其是对对联营企业和合营企业的投资收益，达1.99亿元。从理论上说，母公司通过子公司股权置换，一方面剥离了不良资产。另一方面也延入了优质的盈利资产，从而能够提高集团整体资产质量。资源配置结构的变化确实能带来企业集团盈利能力的增强，表现为合并利润表上盈利水平改善。但是，根据新基本准则第十八条会计谨慎性原则的要求，现行《企业会计准则第33号―合并财务报表》第二节合并利润表第三和第四款规定：编制合并利润表时，母公司对子公司、子公司之间相互持有对方债券所产生的投资收益应当与其相对应的发行方利息费用相互抵消、而互相持有的长期股权投资所确认的投资收益应当抵消。因此，ST天威这近二亿元对联营和合营企业的投资收益应该是整个集团因对外的长期股权投资处置而确认的投资收益。

众所周知，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的规定：我国上市公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，或者被追溯重述后连续为负值，交易所将对其股票实施退市风险警示（ST）。根据《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》规定，如果一家公司连续三年亏损就将被暂停上市，如果暂停上市后第一个半年度公司仍未扭亏，交易所将直接做出终止上市的决定。因此，扭亏对于中国的上市公司而言具有特别的意义。因此，在现行准则下，ST类上市公司，包括亏损上市公司，其资产、债务重组行为、关联方交易与扭亏或“摘星脱帽”等因素之间有着显著的相关关系。财务会计理论经常关注的是企业和准则的博弈：违法企业如何行开展盈余管理，其能力边界何在？企业采取什么措施才可以做到盈余管理？而准则又如何一方面保证合法企业有法可依，通过财务报告提供高质量的会计信息；另一方面又制约无良企业的盈余管理自由与能力？以此为分析框架，防范和化解的盈余管理应该包括三个层次：第一，以企业与社会的关系而言，企业有盈余管理冲动，社会乃其行为边界，因此必须创造公平的市场竞争环境，维护市场秩序。包括工商、公安、税务部门对各类经营、财经违法行为的查处和打击；第二，在企业内部，财务部门统领企业财务会计行为，企业经营事实和管理要求乃其行为边界，毕竟会计本身是对企业经营行为根据管理需要在事后的确认、计量、记录和报告，完整性、准确性和真实性是基础性要求。财务部门的账务处理行为可以影响企业，但企业的经营行为和管理要求事实上反过来也制约着财务部门的账务处理行为，正是基于这一认识，证监会和财政部才做出关联方交易单独披露明细的要求；第三，就财务人员会计处理实践和规范账务处理的会计准则关系而言，财务人员是实际行动者，准则就是其行动的边界。准则对于各项业务处理是如何规定的，而财务人员对准则的理解运用又有多大的自由裁量权？抓住这三大纲领，强化和健全规范企业会计账务处理行为相关的制度设计应为题中之义，且属事关大局的举足轻重的根本性、战略性问题。

在控股合并方式下，在合并方的个别财务报表中，均表现为母公司对子公司、或子公司之间、或子公司对母公司的长期股权投资。因此，企业间对其所拥有的子公司股权进行交易，尤其是非货币易情况下，其账务处理的主要依据就对长期股权投资的相关准则规定。缜密考察现行的长期股权投资准则设计，与时俱进，在查漏补缺基础上，加强准则体系的严谨性和统一性，具有深远的理论和现实意义。

一、现行长期股权投资核算相关准则规定

改革开放三十年，随着市场经济的日渐成长与成熟，资本经营理念已慢慢取代资产经营观念，而资产重组正是企业资本经营的核心内容，是提高社会资源配置效率的重要手段。随着资产重组事件的大量涌现，企业并购，尤其是控股合并已成为企业集团对既有资源进行重新配置和整合，从而调整资源配置结构的重要方式。为规范企业对外长期股权投资的会计处理，财政部早在1998年就了《企业会计准则―投资》。2006年新建立的会计准则体系中，将其更名为《企业会计准则第2号―长期股权投资》。由于企业并购根据财务管理双方交易原则，一项交易的实现必须有两家企业就同一交易标的达成一致意见并进行交割。因此，同一交易标的，买方的获取意味着卖方的放弃。就与长期股权投资相关的业务，现行会计准则对其置出与取得分别做了规定。

首先，就长期股权投资的获取而言，现行《企业会计准则第2号―长期股权投资》对长期股权投资初始投资成本的确定、日常核算方法，编制合并报表时的方法调整，以及处置和信息披露做了明确规定。至于企业通过非货币性资产交换取得的长期股权投资初始成本，第十一条明确：按照《企业会计准则第7号―非货币性资产交换》确定。通过债务重组取得的长期股权投资初始成本，第十二条明确：按照《企业会计准则第12号―债务重组》规定。

与此同时，对于企业间的控股合并，现行《企业会计准则第20号―企业合并》也同时对企业间通过合并形成的长期股权投资根据两企业在合并前后是否均受同一方或者相同的多方最终控制而对初始投资成本的确定做出了不同的规定。就长期股权投资获取方会计处理而言，两条准则规定是一致的。

其次，就长期股权投资的置出而言，现行《企业会计准则第2号―长期股权投资》第十六条规定，处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。《企业会计准则第7号―非货币性资产交换》第七条在明确非货币性资产交换具有商业实质基础上规定：换出资产为长期股权投资时，换入资产公允价值和换出资产账面价值的差额，计入投资损益。《企业会计准则第12号―债务重组》第七条亦明确，当债务人以资产清偿债务时，若抵债资产为长期股权投资的，其公允价值与其账面价值的差额，亦直接作为当期损益记入投资损益。

二、对现行长期股权投资准则的反思

从理论上说，资产置换包括整体资产置换和部分资产置换。当母公司以其持有100%股权的子公司进行置换时，虽然对母公司而言，某一子公司，即使100%控股，也属于集团无数控股或非控股子公司或联营企业之万分之一，对于被置换的该子公司而言，则毫无疑问是企业整体资产的置换，毕竟子公司股东，甚至实际控制人虽易主，其资产、负债和所有者权益完整性及其总体架构则未变。在当前国内、乃至全球，上至国民经济整体，下至个体企业产业结构轰轰烈烈开展转型升级大潮中，母公司间对子公司整体资产置换的交易形式愈益普遍。反思现行长期股权投资准则，现行准则对于企业间相互以长期股权投资进行置换业务的会计账务处理规定尚付厥如。因此，对于长期股权投资会计处理还存在若干悬而未决的疑问。

第一个问题：企业间相互以长期股权投资置换时，对于置出长期股权投资的处理具体到底应遵循哪一条准则。企业合并？非货币性资产交换？

企业合并准则关注合并方（购买方）长期股权投资的取得入账规范，以及同一控制下初始合并投资成本与其付出合并对价账面价值的差额处理，以及非同一控制下作为合并对价付出的资产的/负债差额的公允价值及其账面价值差额处理；非货币资产准则和债务重组准则重视长期股权投资的换出及抵债出账规范；长期股权投资准则强调的则是单个企业对相关业务，包括取得、持有和处置的账务处理。因此，企业在长期股权投资置换实践中，对置出和置入部分实际上进行了准则的选择性使用。即一方面置出长期股权投资依非货币资产准则规定，将长期股权投资评估价值与账面价值的差额确认为投资损益；另一方面置入长期股权投资则据企业合并准则规定，区分同一控制与非同一控制而分别采用权益结合法和购买法。这也是ST威保的长期股权投资转换对象为控股大股东，按照同一控制下企业合并采用账面价值进行账务处理时，依然不惜重金聘请第三方资产评估公司对置换的长期股权投资进行公允价值评估。毕竟对于换出长期股权投资评估公允价值与账面价值之间差额的处理，现行非货币资产准则明确计入当期投资损益，而企业合并准则规定只有非同一控制下的企业合并，购买方付出资产公允价值与账面价值的差额，作为资产处置损益计入合并当期损益。

与此同时，鉴于ST威保在与其控股大股东进行长期股权投资置换时，对于置出长期股权投资的会计处理采用了非货币资产准则。客观地说，非货币资产准则对于企业集团间通过关联方交易进行利益输送也进行了一定的防范性规定，即要求采用该准则的前提在于：非货币性资产交换应当具有商业性质。因此，商业性质界定成为能否运用该准则规定的关键性充分必要条件。

但是，现行准则所规定的商业性质判断依据却过于笼统，即所谓换入和换出资产未来现金流量在风险、时间和金额及其现值显著不同，且两者差额对企业意义重大。众所周知，尽管未来现金流量的现值虽然可以根据一定的折现率进行贴现比较，未来现金流量的存在及其判断纯依主观测定，且极易受企业内外部经营条件变化的影响，数字本身的不确定性导致对该标准判断的自由裁量权过大，因而该准则难免被滥用之虞。

第二个问题：长期股权投资溢价资本化？费用化？

我国目前实行的是注册资本制度，要求企业会计账上的实收资本数额与其在办理工商行政管理机构登记时约定的注册资本数额一致。对于投资者投入的资金，包括其以固定资产、无形资产出资的，双方协议约定的价值中，也只有按投资者占被投资企业注册资本比例计算的部分，才作为实收资本。至于超过按投资比例计算的部分，作为资本溢价，单独记入资本公积账户做专项核算，包括股价发行溢价。更有甚者，虽然现行《企业会计准则第20号―企业合并》第十三条第一款规定：非同一控制下的合并方以付出资产、承担债务支付合并对价的，合并成本大于合并中取得的被合并方可辨认公允价值差额，应当确认为商誉。然而，当合并企业以发行权益性证券取得的长期股权投资的，现行《企业会计准则第2号―长期股权投资》第四条第二款规定：应当按照发行权益性证券的公允价值作为该项长期股权投资的初始成本，按权益性证券面值计入“实收资本”，而其公允价值与面值之间的差额则计入“资本公积”。换言之，现行准则下的权益溢价，绝对地被要求做资本化处理了。

与此同时，除存货在非货币性资产交换中按公允价值视同销售，且按账面价值结转成本，其溢价仍然体现在营业利润中外，企业以非存货的其他资产，尤其是长期性的固定资产和无形资产进行非货币性资产交换，或是折抵债务时，这些资产公允价值与其账面价值的差额，现行准则均将其直接作为资产处置损益直接计入营业外收入或营业外支出。换言之，现行准则下的资产溢价无可置疑地被规定做费用化处理了。

众所周知，列示于资产负债表右侧的债务和权益代表企业的资金来源，而列示于资产负债表左侧的各项资产则代表企业的资金运用，是由过去交易或事项形成的，企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利润的资源。因而，这一方面说明资资本（权益）是运用资产的条件；另一方面也充分表明资产是企业家开展生产经营，实现资本保值增值的工具。正是条件与工具的本质区别，带来了其溢价处理的歧途。也正因如此，由于举债经营的意义纯粹在于通过债务利息的财务杠杆作用放大资产运用效益，从而最终助力提高资本保值增值效率。债务重组收益的费用化/资本化在经历了反复再三后，新准则也从这个意义上，明确了债务重组收益的费用化处理规范。若此理成立，长期股权投资溢价是做资本化/费用化处理就取决对长期股权投资的会计要素性质判断。由此，也引出了一个更为本质的疑问。即：

第三个问题：长期股权投资到底是资产？还是权益？

首先，长期股权投资作为企业持有或控制的子公司、合营或联营企业股份，本身具有双重性质。一方面，对于持有股份的投资方而言，是企业运用股东和债权人提供的资金进行的对外股权投资，因而在股权持有公司个别资产负债表上表现为一项资产。另一方面，对于被投资企业而言，则是企业吸收的来自于所有者的权益资金及其增值，作为净资产列示在资产负债表右下方，是企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。

与此同时，同样是对外股权投资，长期股权投资区别于企业持有其他单位的权益工具，尤其是普通股票的根本区别在于：权益工具只是证明企业拥有某个企业扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。是一种体现合约权利的所有权凭证，事实上属于虚拟资产。而长期股权投资科目核算的，则是企业持有的，能够直接或与其他合营方一同对被投资单位实施控制，或施加重大影响的权益性投资，即对子公司和合营、联营企业的投资。换言之，该项投资是作为投资公司运用被投资公司等资产、负债的必备条件的权益。正因如此，根据现行《企业会计准则―基本准则》第十六条本着重于形式原则规定：企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，而不应仅以交易或事项的法律形式为依据。代表母公司所拥有或控制的子公司和合营、联营企业权益的长期股投资既在母公司的个别资产负债表中在非流动资产中列示，在企业集团编制合并资产负债表时，现行《企业会计准则第33号―合并财务报表》第一节合并资产负债表第十五条第一款率先规定：母公司对子公司的长期股权投资，以及各子公司之间的长期股权投资、子公司对母公司的长期股权投资，与其在被投资方所有者权益中所享有的份额应当相互抵消，同时抵消相应的长期股权投资准备。因而，母公司对子公司的长期股权投资在合并资产负债表中表现为投资方按持股比例所实际控制的资产、负债及其差额―权益。

其次，从现行企业对单个企业的长期股权投资公允价值评估方法来看，由于其基本的评估程序为：首先，单项资产评估单项资产评估价值加总总资产评估价值；其次，单项负债评估单项负债评估价值加总总负债评估价值；再次，净资产总额公允价值=总资产评估值-总负债评估值。最后，按投资单位持股比例确定该项长期股权投资的公允价值。众所周知，会计恒等式：资产=负债+所有者权益不仅说明了资产负债表三大要素总额数字之间的勾稽关系，更直接指明了总资产减去总负债余额的权益性质。因此，若遵循实质重于形式原则，长期股权投资不应被母公司单个报表上的资产性质迷惑，而是根据其在企业合并报表上的权益性质明确其权益实质。若如此，其溢价的资本化/费用化问题亦迎刃而解了。

最后，与基于会计分期假设的法人损益确认的权责发生制基础不同，投资者，无论法人还是自然人，其投资损益却是基于收付实现制基础确认的。即只有投资者实际收到被投资企业的分红，无论现金股利还是股票股利时，才算是真正实现了投资收益。由于与投资相关的系统和非系统性风险错综复杂，投资能否盈利？若盈利，又有几何？投资结果不确定性相当大。这种不确定性，既体现为投资的空间分布，这项投资盈利，而那项却亏损了；更表现在时间性流动上，某项投资过去盈利，现在却亏损，未来更是不可知。因此，对于企业集团投资损益的确认，现行《企业会计准则第33号―合并报表》第二节合并利润表除要求母子公司、子子公司间相互投资确认的投资损益与其相对应的费用或权益抵消后，应当将所有子公司、联营或合营企业报告期内的收入、费用和利润纳入合并利润表。企业集团对集团外的各项投资盈亏相抵后的余额才能确认为企业集团的投资收益。对于个别企业对其对外投资损益的确认，2006新建《企业会计准则第2号―长期股权投资》与旧准则的一个显著差异就在于：母公司对子公司的长期股权投资持有期核算由权益法改为成本法。根据成本法，投资单位只能对被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。换言之，被投资单位在接受本单位投资后产生的净利润，虽然从理论上说属于企业所有者享有权益增值，被投资企业盈利再巨，若企业不分红，对投资者而言仍然只是可望而不可及的镜花水月。投资者的剩余索取权的实现事实上受制于剩余的控制权。这也是国内A股上市公司不分红、少分红备受诟病的原因所在。

更通俗来说，以股民在资本市场的股票投资而言，大盘即使如06、07年般股指从九百多点蹿至六千多点，投资市值高度膨胀，投资者若未果断套现离场，仍然难逃08年崩盘深套灾难。因此，只要投资资金不离场，不撤出投资实践而只是变换投资对象的话，投资者尚不能对投资结果下判断。依此类推，企业间长期股权投资的转换。只代表投资对象的变更，是对原投资的中止，而非投资实践的终止。在这个意义上说，长期股权投资在转换中的溢价必须资本化。而在投资期间累计的资本化的投资溢价只在企业真正终止投资，投资本金及其累积溢价离开对外投资场域时，才能真正确认并计量投资损益。

三、结论和建议

本文通过对ST威保2014年一季度业绩迅速变脸原因的深刻分析，发现其除了通过关联交易进行利润输送外，现行准则对长期股权置换规定的多头碎片化规制亦难辞其咎。毕竟政出多门，难免为规则执行者容留了过大的自由裁量权，而自由裁量的结果只能带来对相关业务的选择性处理。因此，现行企业会计准则在明确长期股权投资会计要素分类基础上，完善并统一长期股权投资轩换业务账务处理规则势在必行。本文认为，方案有二：

方案一：修改《企业会计准则第2号―长期股权投资》

1.把原第三章后续计量第十六条处置拿出来，并专设处置一章。在处置章中，再细分两节，一节为中止，专论长期股权投资置换时置出方的账务处理规则，并明确转换损益的资本化。另一节为终止，分条说明以长期股权投资置换非货币、非长期股权投资其他资产时的损益处理，见《企业会计准则第7号―非货币资产》第X条；以长期股权投资抵偿债务时的损益处理，见《企业会计准则第12号―债务重组》第X条。转让长期股权投资时的损益，沿用现行第十六条规定，即其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期投资损益。

2.修改原第二章初始计量第三条及其细目，将其直接简化为企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第20号―企业合并》确定，毕竟该准则亦同时对同一控制与非同一控制下的企业合并分别作出了账务处理规范说明。

3.在原第四条以其他方式取得的长期股权投资的初始投资成本确定中或加上第六目，专论在长期股权投资转换中置入长期股权投资初始成本确认方法。若无他出，应明确按照《企业会计准则第20号―企业合并》确定，或《企业会计准则第7号―非货币资产》确定。

方案二：修改《企业会计准则第7号―非货币性资产交换》

1.在原第四条商业性质界定条件中加入第三目，即非关联交易。明确关联交易不符合商业性质判断要求。

2.原第五条所谓关注关联方交易下关联方关系的存在可能导致发生的非货币换不具有商业性质，既未明确态度，更容忍了非商业性质的鱼目混珠。因此，若在第四条中对关联方交易商业性质的绝对否定，此条应删除。

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【关键词】长期股权投资；法人治理结构；内部控制；组织结构

一、企业长期股权投资面临的风险

长期股权投资面临的风险可分为投资决策风险、投资运营管理风险和投资清算风险。具体来说：

（一）投资决策风险

1.项目选择的风险。主要是被投资单位所处行业和环境的风险，以及其本身的技术和市场风险。

2.项目论证的风险。主要是投资项目的尽职调查及可行性论证风险。

3.决策程序的风险。主要是程序不完善和程序执行不严的风险。

（二）投资运营管理风险

1.股权结构风险。包括：股东选择风险、公司治理结构风险、投资协议风险等。

2.委托经营中的道德风险。企业的所有权与经营权相分离，必然会产生委托关系。委托制存在着所有者与经营者目标不一致，信息不对称的弊端，人可能会利用自身优势，追求自身效益最大化，而产生的道德风险。

3.被投资方转移风险。主要是被投资企业存在的经营风险、财务风险、内部管理风险等会通过股权关系传递到投资方。

4.项目责任小组和外派管理人员风险。一方面，投资方选派项目责任小组或个人，对投资项目实行责任管理；另一方面，也向被投资方派驻董事、监事、副总经理等高级管理人员，由于责任小组与外派人员自身的知识、能力所限或是责任心不强，使管理的过程存在风险。

5.信息披露风险。被投资方管理层不严格遵照投资协议中有关信息披露的规定，故意拖延、不及时报告财务和重大经营方面的信息，暗箱操作，对外部投资者提供已过滤的、不重要的甚至虚假的信息，令投资方所掌握的信息具有很大的片面性和不完整性，使投资方处于严重的信息劣势之中，将严重影响投资方的管理。

（三）投资清理风险

1.来自被投资企业外部的风险。如利率风险、通货膨胀风险、政策法律风险等。利率风险主要是利率变动导致投资收益率变动，从而对投资人收益产生影响。通货膨胀风险是物价上涨时，货币购买力下降，给投资人带来的风险。政策法律风险主要是政府指导经济工作时所作的突然性政策转变，或新法律法规的出台，对企业经营产生致命影响。

2.来自被投资企业内部的风险。主要是被投资企业内部的技术风险、管理风险、道德风险等的转移，给投资方带来退出风险。

3.投资退出时机与方式选择的风险。

二、企业长期股权投资存在的问题

企业长期股权投资在业务流程的各阶段都存在一些典型的问题，这些问题根植于投资风险之中，最终导致投资损失。具体来说，当前普遍存在的问题主要有以下这些。

（一）在投资决策阶段

1.长期股权投资盲目性较大，缺少战略规划。没有把长期股权投资提升至企业的战略层级，投资的过程充满盲目性。

2.股权尽职调查不充分，流于形式。不少企业委托外部中介机构进行尽职调查，一些中介机构也作为投资双方的媒介，他们出于自身的利益，可能会尽量促成投资，使信息被粉饰。还有的企业自主进行尽职调查，惯常做法是组织几个部门到目标公司进行考察，但人员往往只是企业内部指派的职员，而缺少外部的专家顾问，过程流于形式，走马观花，缺少针对性，有时甚至把目标公司单方提供的资料作为考察成果，这样必然使调查成果失实。

3.可行性报告与投资方案制作不完善，内容过多注重出资环节。由于前期的调查不充分，后期的可行性研究、投资方案的制定也会不完善，风险是环环相扣的因果链条。另外，在进行可行性研究时需要使用大量科学的财务分析方法，一些部门或人员图省事，草草应付。

4.高层决策者决策失误。企业的一些高层领导的个人意志和风险偏好会对投资决策产生明显的影响。一些决策者头脑发热，或决策层由少数人操纵，缺乏集体科学决策，亦或上级主管部门干预都会导致决策失误，进而导致投资损失。

（二）在投资营运管理阶段

1.项目的实施缺乏风险控制，随便找个范本就和对方签订协议，或者按照对方起草的协议和章程签订，没有根据自己的长期股权投资进行有针对性的风险防范。

2.企业的内部控制制度不健全，全面的投资管理体制没有建立，在进行长期股权投资后，未能组建明确的项目责任小组，导致项目管理真空。

3.外派人员管理混乱。一些企在投资后没有或不重视向目标公司外派管理人员，任其“自主经营”、自由发展，待出现问题时，方知投资成为泡影。另一方面，派去的董事等高级管理人员不作为，没能起到维护投资人权益，沟通投资双方的作用。更恶劣的是一些外派人员在缺少监督的环境中与被投资公司的内部人员合谋掏空被投资公司的资产，最终祸及投资方。

4.项目跟踪评价和统计分析环节缺失。企业缺乏投资项目后的评价环节，也没有相应的部门进行绩效的统计分析，导致投资方不能及时推广有益的经验，也不能及时终止不良的项目。

（三）在投资清理阶段

1.未预先设置投资清算的触发点，没有重大事件的应急处置方案，一旦发生促使投资退出的重大事件，往往被动开启退出机制，疲于应对。

2.没有成立专门的投资清理小组，没有设定退出目标，往往是“被动接招”，一路丧失主动权。不仅使退出的风险大增，还使事后无法进行奖惩，也不利于经验的总结。

3.投资退出时机和方式选择失误，使退出成本和投资损失大大增加。

三、建立全面的长期股权投资风险管理体系

全面风险管理体系是将风险管理的思想全面贯彻到风险防范的过程中，在整个企业层面构建制度大框架，并把企业法人治理结构、内部组织结构、内部控制等框架都涵盖其中。

（一）完善企业法人治理结构

（1）在投资前和投资决策阶段，重点是把制度框架建立起来并使其正常运转，以将投资决策纳入框架的规范。

（2）在投资营运管理阶段和投资清理阶段，重点是通过对重大事件的动态管理，加强长期股权投资的过程管理，并保证退出渠道畅通。

（二）建立合理的企业内部组织结构

我国企业内部组织结构大多为塔型的职能式结构。从董事会到总经理，然后下设职能部门。对企业来说，长期股权投资绝不只是企业高层拿决策、项目部门跑执行这么简单，他往往需要各部门各层级的协调配合，是一项系统工程。打破僵化的组织机构，进行结构再设计，可以根据长期股权投资的业务流程把现有的职能部门整合成几大系统，灵活调用。比如将企业的决策与计划部门整合成股权投资决策系统；将财务部、审计部等整合成股权投资核算监督系统。

（三）健全企业内部控制制度

1.健全内部控制的基本制度，形成内部控制网络，及时发现和有效控制投资风险。包括不相容岗位相互分离制度、授权审批制度、投资问责制度等。

2.健全内部会计控制，这是内部控制的重中之重，是贯穿长期股权投资业务流程始终的关键控制手段。

（四）按长期股权投资业务流程进行风险防范

1.投资决策风险的防范

包括进行有效的项目选择，进行充分的尽职调查，进行科学的可行性研究，进行严格的项目评审，领导层科学、透明的决策。

2.投资运营管理风险的防范

包括谨慎的谈判和签订协议，制定外派董事、监事和高级管理人员管理制度，实行项目责任小组对被投资公司实施全过程管理，及时开展投资项目后评价。

3.投资清算风险的防范

对长期股权投资清算风险的防范关键是要建立和完善股权投资退出机制,这不仅是以防万一，以备不时的必然要求，更是投资本身不断优化的内在需要。包括设定股权投资退出的触发点，设定合理的股权投资退出目标，制订完善的股权投资清理方案，对股权投资处置活动实施严格监控，做好总结和回顾工作。

四、结论

企业长期股权投资面临的风险是客观存在的，作为投资损失的根源，我们无法消灭它们，只能加以防范。要有效的减少投资损失，就必须全面而又有针对性的解决问题、防范风险。想达到这一切，最根本的途径是建立全面风险管理体系，从基本的制度层面构筑保障，防患于未然。

参考文献：

[1]中国注册会计师协会.会计[M].北京:经济科学出版社,2010:74-89.

[2]中国注册会计师协会.公司战略与风险管理[M].北京:经济科学出版社,2010:215-241.

[3]周三多,陈传明.管理学(第三版)[M].北京:高等教育出版社,2010:98-123,164-189.

篇6

南京新港高科技股份有限公司（南京高科，600064.SH）是上市公司中有名的投资大户，2007年公司在证券市场上获益颇丰。不过，新会计准则对股权投资尤其是限售股权的处理也让公司管理层喜中有忧，一则净资产收益率因可供出售金融资产的公允价值上升而下滑，再则巨额股权投资对公司的股权融资也产生了消极影响。

其实，如果充分领会了企业会计准则实施问题专家组的意见精神，对限售股权的账务处理加以改进，公司管理层会轻松很多；对投资者来说，伴随着新会计准则的实施，如何评价类似南京高科这样具有大量股权投资的上市公司，也有必要更新一下观念。

由是观之，南京高科2007年定向增发方案的失败以及融资以债权为主思路的转变，与人们对新准则的理解偏颇不无关系。

净资产收益率的尴尬

南京高科名为高科技公司，经营的业务却与高科技不沾边儿，乍一看这应该是一个定位不清的公司。不过，从年报的内容来看，南京高科对其发展战略还是很有思考的。

在2007年报中，有这样的一段描述颇得战略管理真谛：“公司通过对内外部环境以及自身资源优势的分析，以增资并控股南京仙林房地产开发有限公司为契机，进一步明确了‘以房地产为龙头，以公用事业（水务）和优质股权投资为两翼’的产业发展战略，并据此果断退出资产收益率相对较低、不具备比较优势的热电业务，集中优势资源推动核心产业快速成长，取得良好效果。”

南京高科“果断”退出了资产收益率较低的热电业务，却尴尬地发现2007年自己扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率只有3.19%，比2006年还低了1.22个百分点。

众所周知，净资产收益率是评价上市公司业绩的重要指标。因此，公司管理层不得不委屈地解释道，“根据新会计准则的有关规定，本公司可供出售金融资产溢价计入股东权益――资本公积项目中的报告期末余额为566,564.21万元，若扣除可供出售金融资产溢价的影响，净资产收益率为10.78%。”其实，南京高科2007年的业绩相当不错，实现归属于上市公司股东的净利润1.63亿元，同比增长了62.39%。

在年报中，南京高科还详细阐述了其主要资产计量属性变化情况：

“本公司在2007年前三次定期报告中，根据财政部于2007年2月1日的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，将持有的处于限售期内的上市公司股权计入长期股权投资，采用成本法核算。

根据财政部2007年11月16日的《企业会计准则解释第1号》及2008年1月21日的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的新规定，公司在2007年年度报告中，将持有的处于限售期内的上市公司股权确认为可供出售金融资产，列入‘可供出售金融资产’会计科目，采取公允价值核算。上述资产计量属性的变化，使得可供出售金融资产溢价计入股东权益――资本公积项目的金额大幅度增加。”

然而，我们查阅了财政部的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》第1号（2007年2月1日），并没有发现其中有可将限售股权计入长期股权投资的说法。

分类与估值问题

不过，这样做的上市公司并非南京高科一家。申能股份（600642）在2007年半年报中也将持有的处于限售期内的交通银行（601328）和海通证券（600837）股票投资计入“长期股权投资”科目，以成本法核算。

将限售股权计入长期股权投资有一定的道理。

《企业会计准则第2号――长期股权投资》第五条规定采用成本法核算的长期股权投资包括“投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资”。南京高科持有南京银行（601009.SH）11.17%的股权。南京银行于2007年7月在上交所上市，作为南京银行的第三大股东，南京高科承诺自南京银行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的南京银行股份，也不由南京银行回购其持有的股份。显然，南京高科对南京银行不具有共同控制或重大影响，而处于限售期内的股权也不存在活跃市场，因此公司有理由认为这部分股权的公允价值不能可靠计量。

那么，企业会计准则实施问题专家工作组的专家们为什么主张将限售股权列入可供出售金融资产呢？其实很简单，因为专家们认为限售股权的公允价值是能够可靠计量的。

在《工作组意见》第3号中，专家们明确阐述了应该对限售股权如何计量：“企业在确定上市公司限售股权公允价值时，应当遵循《企业会计准则第22号融工具确认和计量》的相关规定，对于存在活跃市场的，应当根据活跃市场的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的，应当采用估值技术确定其公允价值，估值技术应当是市场参与者普遍认同且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术。采用估值技术时应当尽可能使用市场参与者在金融工具定价时所使用的所有市场参数。上市公司限售股权的公允价值通常应当以其公开交易的流通股股票的公开报价为基础确定，除非有足够的证据表明该公开报价不是公允价值的，应当对该公开报价作适当调整，以确定其公允价值。”

南京高科的会计报表附注中披露其持有南京银行的股数为2.05亿股，市值为39.19亿元，但并没有披露曾对市值作调整以确定这部分股权的公允价值，也就是说，公司直接以市价作为限售股权的公允价值了，而这显然不符合专家工作组意见的精神。

与之相比，兰生股份（600826）就充分领会了专家们的精神。兰生股份持有的海通证券和交通银行股权也处于限售期，公司对这部分股权公允价值的计算参考了证监会计字[2007]21号《关于证券投资基金执行〈企业会计准则〉估值业务及份额净值计价有关事项的通知》中对非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的确定方法，其公式如下：

股权的公允价值=初始取得成本+（本会计期内最后一个交易日上述股票的收盘市价-初始取得成本）×（该股权限售期内所包含的交易所总的交易天数-本会计期末至该股权限售期结束所包含的交易所总的交易天数）/该股权限售期内所包含的交易所总的交易天数

南京高科年报确认的南京银行股权溢价高达37.02亿元，如果按上述公式计算，则溢价只有约5亿元，公司管理层就大可不必那么紧张了。

偿债能力堪忧

类似南京高科这样将股权投资业务作为主营业务之一的上市公司是越来越多了，但如何评价这类公司，投资者的理念还不够成熟。一方面，有些投资者狂热地追捧某些因股权投资而业绩大增的上市公司股票，不顾这些公司主营业务盈利能力极差，而将投资收益也乘上一个市盈率倍数对公司股票进行估值；另一方面，尽管某些公司的主业经营得不错，下一步发展需要资金，却因为持有大量股权投资而不能或很难从股市上融到资。

我们来探讨如何看待这类公司的融资行为。

南京高科的发展战略是以房地产为龙头，而房地产是一个资金密集性的行业，所以融资渠道是否畅通非常重要。很多房地产企业之所以上市，其目的就是为了拓宽股权融资之路。然而，南京高科却与众不同，在年报里宣称要“继续做好短期融资券和人民币信托理财产品等低成本创新融资工作，将短期融资券和信托理财产品发展为公司常规融资手段。适时尝试资产管理、公司债、人民币结构融资等新型融资方式。”

经电话询问，公司证券部门解释说，文中人民币信托理财产品主要是贷款类信托。也就是说，南京高科未来主要通过债权来融资。

从已公布年报的房地产行业上市公司的数据（见表1）来看，尽管南京高科的资产负债率较低，在29家公司中名列第7位，然而流动比率却更低，为1.12倍，名列第4。这样的资本结构其实是有问题的。资产负债率低当然以债权融资为好，但1.12倍的流动比率在一般制造业企业中已经不能算是高的了，在地产行业就更成问题，这是因为地产行业的流动资产中存货的变现速度要远远低于制造业。在上述29家地产上市公司中，流动比率的平均数和中位数恰好都是1.94倍，足以说明南京高科的短期偿债能力堪忧。因此，即使南京高科要发展债权融资，也应以长期债权为主。现在的情况却恰恰相反（见表2）。

其实，就南京高科而言，看起来很安全的资产负债率指标其实也很脆弱。

以3月5日的收盘价重新计算南京高科可供出售金融资产的市值，会发现它与2007年末相比已经有了20%以上的损失（见表3）。不考虑其它因素，那么可供出售金融资产市值的下降会使南京高科的资产负债率上升到49.86%。当然，这样的资产负债率在房地产行业仍然处于较低的水平，但如果考虑到由于南京高科并不是一家纯房地产企业，而随着公司以房地产为龙头的发展战略进一步实施，公司的资产负债率水平将不可避免地上升。作此判断的依据是在29家已公布年报的地产上市公司中，预收账款占资产的比例平均为14.94%，而南京高科仅为4.20%。

更悲观一些分析，南京高科的资产高度集中在金融和地产行业，如果地产行业出现稍微大一点的危机，并影响到金融机构，那么南京高科受到的影响将非常大。（见表4）

根据南京高科的这种情况来看，公司很有必要加强股权融资。

融资问题思辨

其实，南京高科董事会2007年1月15日曾经通过了一项定向增发的议案，计划募集资金4亿元投向两个房地产项目。然而，2007年10月23日，公司又公告称，经与保荐机构协商，保荐机构已向证监会提出撤回增发申请材料。

南京高科定向增发失败，公司方面的解释是，“拟投资项目开发进展良好，公司可通过其他渠道解决项目建设资金，结合当前融资环境变化等因素……”。不过，从现金流量表来看，2007年南京高科经营活动产生的现金流量为-4.34亿元，投资活动为-2.87亿元，而筹资活动为6.55亿元。因此，所谓的其他渠道其实就是增加了借款。公司撤回定向增发申请真正的原因还需再找。

参考其他上市公司2007年的遭遇，我们认为，可能的原因有三个。

首先，是公司将定向增发的价格定为不低于董事会召开会议前20个交易日公司股票交易均价的90%，而2007年1月14日公司的股价仅为9.99元，到10月22日已经涨至34.10元，再按原定价方案定向增发如同利益输送。

其次，是国家对房地产市场进行宏观调控，有关部门对地产公司融资进行了限制。

第三，就是可能有一个更重要的原因，即类似“雅戈尔”的情况。

在这之前，雅戈尔（600177）发行可转债的申请遭到了证监会的否决。据市场人士分析，雅戈尔是沪深两市之中最为典型的”交叉持股“公司之一，拥有包括中信证券(60030)、宁波银行(002142)、交通银行(601328)等7家上市公司的股份，总市值近200亿元，其中流通股市值就达130亿元左右，这意味着雅戈尔至少在账面上来看是不缺少资金的。一位资深投行人士对媒体表示，按照雅戈尔现有的情况来说，证监会的判断是合理的，因为公司不缺钱，或者缺钱的话也可以很容易地获得，而且成本更低，那么再融资的必要性就不存在了。

而南京高科的情况与雅戈尔是如此的相似，也就不必再去碰一鼻子灰了。

问题是，房地产行业是资金密集型的行业，股权投资又何尝不是？股神巴菲特的伯克希尔・哈撒微公司2007年末总资产为2731.60亿美元，其中现金及现金等价物就有443.29亿美元，占总资产的比重高达16.23%。与之相比，南京高科2007年末现金及现金等价物占总资产的比重只有2.50%。虽说公司账面上有巨额的股权投资，可其中一部分处于限售期内无法变现，就算是没有任何限制可以随时变现的股票，是否出售也应该根据公司的投资理念结合市场情况进行操作，不可能也不应该根据公司其他业务的现金需求进行操作。

这样看来，如果不是实施新会计准则，公司持有的股权投资仍按成本法计量对南京高科的融资倒是件好事，至少不会有那么多的投资者认为公司账面不缺钱。

其实，南京高科以未作任何调整的市价计量限售股权，是否也有降低资产负债率以利于公司债权融资的动机，是值得探讨的。如果是这样，市场对新准则的理解就真的有待提高。

对上市公司是否该融资，套用巴菲特的思路可以这样决定：只要一块钱在公司手里能够创造出多于一块钱的市场价值，那就不妨把钱给他们。当然，这需要市场是有效率的。从A股市场现在的情况来看，这可能是奢望。在我们的市场上，出现过上市公司创造的EVA为负，却因为每股收益上升而受到投资者追捧的情况；也出现过再融资对公司未来的发展有利，却不被市场接受、方案一出股价一落千丈的情况。

如何在这样的市场中生存并发展，对上市公司的管理层来说并不是件轻松的事情，也就怪不得一个新准则就让南京高科又喜又忧了。

篇7

【关键词】 被动丧失控制权； 剩余股权； 计量基础； 公允价值

市场经济条件下，企业常采用投资、收购、兼并等方式开展多元化经营，母公司购买、处置子公司，会引起被投资单位股权结构变动和控股股东更换，即使是其他投资方的增减资活动，也可能导致股权关系的变化，由此引发的相关会计问题已引起会计实务界和会计规范制定部门的重视。本文主要探讨母公司因其他投资方增资引起被动减持股份，丧失对原子公司的控制权而实施共同控制或重大影响，剩余股权仍作为长期股权投资核算的相关会计问题。

一、被动丧失控制权引发的会计问题

近期财政部的《企业会计准则解释第4号》（财会［2010］15号）中，对于因处置部分股权投资等原因丧失对原有子公司控制权的相关会计处理进行规范。在实务中，由于子公司向第三方发行股份等原因而导致投资主体丧失对原有子公司控制权的现象屡有发生。本文将此类非处置股权而丧失控制权的交易称之为被动丧失控制权。如爱使股份（600652）于2008年11月决定放弃对控股子公司天津鑫宇高速公路有限责任公司增资扩股的权利。鑫宇高速增资后，爱使股份持股比例由原来的70%被动减至49%，丧失对鑫宇高速的控制权。此类交易是否适用《企业会计准则解释第4号》（以下简称解释第4号）？若适用，解释第4号相关规定在被动丧失控制权的交易中如何具体运用？剩余股权在个别报表和合并报表中的计量基础是原购买日的公允价值，还是丧失控制权日的公允价值？丧失控制权的同时，是否在个别报表或合并报表中确认投资收益（损失）？如何计量相关损益？

笔者认为，被动丧失控制权同样适用解释第4号有关规定。其理由如下：

（一）原有子公司该项资产和负债的终止确认相同

无论何种原因丧失控制权，投资主体均不再控制原有子公司的各项具体资源，它们不应当再纳入合并财务报表。对原有子公司有关资产和负债的终止确认，被动丧失控制权与因处置部分股权而丧失控制权是相同的。

（二）剩余股权初始确认的计量基础相同

无论何种原因丧失控制权，剩余股权作为一项新的资产（长期股权投资或交易性金融资产或可供出售金融资产），均需要在合并财务报表中进行初始确认，按照取得时（即丧失控制权日）重新计量。对剩余股权会计处理，被动丧失控制权与因处置部分股权而丧失控制权，应遵循同一原则。

二、解释第4号规定在被动丧失控制权交易中的运用

母公司在被动丧失控制权后，剩余股权可继续作为长期股权投资核算，或重分类为其他相关金融资产核算。本文主要探讨剩余股权仍作为长期股权投资核算，并对原子公司具有共同控制或重大影响情况下解释第4号的运用。

（一）被动丧失控制权后剩余股权的计量基础

运用解释第4号的相关规定，母公司被动丧失控制权的，剩余股权在个别财务报表中的初始计量基础不变，而在合并财务报表中发生改变。

1.个别财务报表中剩余股权以账面价值作为计量基础

个别财务报表将剩余股权视为原股权投资交易的延续，按账面价值确认长期股权投资或相关金融资产。如果剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响，则应作为长期股权投资核算并按有关成本法转为权益法的相关规定进行处理，如同剩余股权自初始投资就采用权益法核算。追溯调整后的长期股权投资账面价值，是以初始投资时的公允价值持续计量的结果，这只是成本法转换权益法的要求，与丧失控制权日的公允价值无关。

2.合并财务报表中剩余股权以丧失控制权日的公允价值重新计量

对母公司而言，从控制子公司到丧失对子公司的控制是一个非常重要的转折。母公司控制子公司时，可以对子公司各项资源的支配、利用实施具体控制，所以在合并财务报表中，子公司的资产以母公司可控制的各项资源的具体存在形式体现。失去对原有子公司的控制权时，母公司能控制的只是这项股权而非子公司的具体资源，所以在合并财务报表中将剩余股权作为一项新的资产进行初始确认，理应按照该项新的资产取得时的公允价值计量。

若子公司为上市公司，剩余股权对被投资单位的影响在重大影响之下的，其公允价值应当以该子公司股票在丧失控制权日的市价计算确定；若子公司为非上市公司，或者剩余股权对被投资单位的影响为重大影响、共同控制或控制的，应采用估值技术等确定剩余股权的公允价值。

（二）与被动丧失控制权相关损益的确认与计量

运用解释第4号的相关规定，个别财务报表与合并财务报表对母公司被动丧失控制权相关损益的确认与计量，也存在明显差异，两张报表的背离度加大。

1.丧失控制权当期个别报表相关损益的确认与计量

丧失控制权的当期，在个别报表中，由于计量基础未发生改变，且因为子公司向第三方发行股份而丧失控制权，没有收到现金或其他资产形式的对价，因此，剩余股权确认为长期股权投资或相关金融资产不直接发生损益。但是，确认为长期股权投资后核算方法的转换或确认为交易性金融资产后公允价值的变动影响丧失控制权当期损益。在剩余股权属于对联营企业或合营企业的投资时，相关损益主要有：转为权益法核算剩余股权当期应确认的投资收益；因第三方投资溢价等原因引起享有联营或合营企业权益的变动。对于后者，笔者认为，投资主体在增加长期股权投资账面价值的同时，应确认投资损益，其可以视同为投资主体减少股份的“处置损益”。投资主体被动丧失控制权并非一无所获，例如，由第三方投资溢价导致享有权益的增加，可以理解为对减少股份的一种补偿。

2.丧失控制权当期合并报表相关损益的确认与计量

丧失控制权当期合并报表的相关损益主要包括以下内容：①剩余股权重新计量损益。将剩余股权在丧失控制权日的公允价值，与按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之差额，确认为投资损益计入丧失控制权当期损益。②相关的其他综合收益转入当期损益。与原有股权相关的计入资本公积的其他综合收益，随着原子公司各项资产在合并报表中的终止确认，视同处置而全部实现，其所有金额均应转入丧失控制权当期投资收益。③原持有股权享有联营或合营企业当期损益的份额。

（三）非母公司处置股份而丧失控制权的案例分析

1.案例资料

甲公司于2008年初出资30万元，与乙公司共同创立W公司。W公司股本50万元，甲公司获得60%股权并对其实施控制。W公司2008年与2009年分别实现净利润20万元和10万元，2009年因可供出售金融资产公允价值变动增加资本公积10万元，至此净资产增加至90万元。2009年末，W公司向战略投资者丙公司定向增发股份，丙公司注入资本60万元（其中股本25万元），由此引起甲公司持股比例从60%下降至40%，丧失对W公司的控股权。此时，W公司股权的公允价值为175万元。

2.案例分析

（1）甲公司个别报表中剩余股权和相关损益计量。将剩余的40%股权以其账面价值计量并转权益法核算，此项长期股权投资在个别报表中列示金额为60万元［（50+20+10+10+60）×40%］，相关的投资收益18万元，如表1所示。

（2）甲公司合并报表中剩余股权和相关损益计量。剩余的40%股权仍按权益法核算，但以2009年末丧失控制权时该股权的公允价值作为计量基础，此项长期股权投资在合并报表中列示金额为70万元（175×40%），相关损益为22万元，如表2所示。

（3）丧失控制权当期合并报表与个别报表相关损益计量差异的分析见表3。

篇8

（1上海城投控股股份有限公司　200080 ；2上海诚鼎创业投资有限公司　200080 ；3上海市城市建设投资开发总公司　200020）

【摘要】作为一个迅速发展并已具备较大规模的行业——PE 行业在会计实务处理上严重滞后，传统的“长期股权投资成本法”的会计计量方法受到市场的质疑和挑战。文章从PE 行业特点和会计计量模式应用现状入手，提出对PE 投资应按“可供金融资产”进行分类并按“公允价值”进行后续计量。在此基础上，对市盈率（P/E）估值模型的应用思路提出了建议。

【关键词】PE　会计计量　公允价值 估值

一、问题的提出

（一）PE 行业发展现状

私募股权投资是通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，通过上市退出、股权转让等方式出售股权获利。自2006 年深圳证券交易所推出中小板以来，国内PE 投资机构获得了充足的资金来源和有效的退出渠道，大批机构成立。尤其是在创业板推出后，PE 行业得到井喷式增长，在2011 年达到高峰，行业当年投资总金额达到276 亿美元。截至2012 年年底，国内有限合伙制私募股权投资基金数量已达到7 511 家，披露可投资总额共计8 073 亿美元。PE 投资在缓解资金市场资本流动性过剩压力、提供多元化投融资渠道、引导社会资源的优化配置、推动产业结构升级、平衡区域经济发展、促进中小企业成长等方面的作用，使其在经济发展和金融体系中扮演着重要角色，呈现方兴未艾的发展趋势。

随着PE 行业规模的急剧扩大和资本市场的发展，市场各方需要准确的PE 投资业务的会计信息。因此，会计准则制定机构和行业监管部门有必要对PE 行业的会计核算进行统一规范，以准确反映PE 投资价值，为投资人和资本市场提供更为准确的会计信息，促进PE 行业的健康发展。

（二）目前实务中PE 业务的会计分类和计量

根据原《企业会计准则》规定，对于股权投资的会计核算通常可以分为长期股权投资和金融工具。2014 年3月，财政部公布了最新修订的《 企业会计准则第2号——长期股权投资》（自2014 年7 月1 日起执行），基本明确该类私募股权投资应该分为金融工具。

1. 会计分类。目前实务中，国内PE 机构通常是将PE 项目股权投资分为“对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”。主要依据是：（1）PE机构作为财务投资人，一般在被投资企业持股比例较低，对被投资企业基本不具有控制、共同控制或重大影响。（2）PE 投资项目在交易所上市交易前受到流动性限制，在活跃市场中没有持续、有效的市场报价。

2. 后续计量。基于对PE 投资业务会计分类的上述判断，目前在会计实务中，对PE 投资业务的后续会计计量一般都按“成本法”进行核算。在股权投资持有期间，如果不出现较大风险因素，则账面价值基本是保持初始投资成本。

（三）按成本法核算的弊端

PE 投资的标的企业通常是处在成长期的中小企业，内外部环境的影响会导致企业价值波动较为频繁。而对PE 投资项目采用成本法进行后续会计计量，则会导致：（1）不能及时和准确地反映PE 投资项目的资产价值变化。（2）不利于项目投资后管理过程中的风险控制，当发生对标的企业估值出现较大不利影响因素时，企业不能及时地发出预警信息。（3）不利于对项目责任人进行考核。

二、PE 投资业务的会计后续计量模式选择

（一）PE 投资业务的特点分析

PE 投资业务具有以下几个方面特点：（1）PE 投资业务是一种风险投资，价值波动相对较大。（2）投资持有的目的是获取股权价值增值收益，通常不会控制企业，退出意愿相对明确。（3）投资持有期不确定，退出时间取决于企业增长是否达到预期，或者是否需要提前退出规避风险。（4）投资人的关注和风控要求高。

（二）会计分类和后续计量

1. 会计分类。PE 投资从性质上划分属于权益性投资，但由于其具有风险投资特征，且对被投资企业基本不具有控制、共同控制或重大影响，因此，PE 投资业务的确认、计量和相关信息的披露应参照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》。根据PE 投资业务的特点，决定该类投资不是为了近期的出售、回购或赎回，再加上其持有期限不确定，没有明确意图将该项投资持有到期，因此，PE 投资持有的股权可直接分类为可供出售金融资产。

2. 后续计量。按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》规定，可供出售金融资产应按“公允价值”进行后续计量，公允价值变动计入资本公积。公允价值亦称公允市价、公允价格，是熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖或者一项负债可以被清偿的成交价格。因此，PE 机构应当在股权投资持有期间，按照公允价值对持有投资进行后续计量，以准确核算和反映各个会计期间企业的价值。

由于PE 投资持有的股权在没有完成上市前，其标的企业的股权交易不可能很活跃，其公允价值很难通过活跃的交易市场取得。理论上确定公允价值可以选择的模型有很多，但大部分模型的可操作性存在偏差，参数的设定和数据的取得存在太多的主观性，因此，如何选择合理的估值方法对标的企业的价值进行估值，是会计实务中需要解决的主要问题。

三、公允价值估值模型的选择

（一）常用的估值模型

“公允价值”计量模式需要合理、操作性强的估值模型作为应用基础，以保证数据的相对可靠性。基于收益法和市场法的评估原理，实务中较常用的方法有现金流折现法和相对价值法。

1. 现金流量折现法。现金流量折现法是对企业未来的现金流进行预测，选择合适的折现率，将未来现金流量折合成现值的方法。基本公式如下：

式中：p 代表企业的评估值；n 代表企业的经营期；CFt 代表企业在第t 年产生的现金流； r 代表折现率。

该方法的优点在于理论上可以反映行业趋势、公司策略和经营管理的变动，较少受市场波动和会计政策调整的影响；缺点在于基于大量假设和主观判断，无法相对准确地估测企业未来现金流，偏理论化，可操作性较差，计算出的数据质量不高。

2. 相对价值法。相对价值法，也叫价格乘数法或可比交易价值法，是利用可比企业的市场定价来估计目标企业价值的方法。该类模型基于市场法原理，它的假设前提是存在一个支配企业市场价值的主要变量，并根据这个变量找到一组类似企业，通过相关指标求得目标企业的评估价值，通过比较来判断目标企业价值的合理性。主要模型有市盈率模型(P/E)、市净率模型(P/B) 和市销率（也叫收入乘数）模型(P/S)。

这里主要介绍市盈率模型，基本公式为：

企业价值= 标的企业实际净利润× 可比市盈率倍数(P/E)

该方法的优点在于可变参数只有一个，且其取得是基于公开市场的上市公司数据、交易数据和行业数据，公允性程度和透明度较高；缺点是难以找到大量真正可比的公司和交易，易受到信息披露、并购和交易量的影响，且并非各个方面均可比（如法律结构、协调效应、管理层变化），会计政策的差异也可能影响比较基础。

（二）PE 估值模型的应用思路

1. 方法选择。由于现金流量折现法所需要的参数基于大量假设和主观判断，并且对大多数标的企业来说，其未来现金流量的准确估测几乎没有可能，因此在PE 投资项目估值实务中应用意义不大。而相对价值法却能弥补现金流量折现法的不足：一是可变参数少，很大程度上减少了主观因素的影响；二是标的企业最近一期私募所确定的P/E 倍数是完全的市场行为，反映了标的企业的市场价值，可以作为很好的参考；三是随着资本市场的发展，其可比公司或可比交易的数量规模、数据来源不断扩大，市场对标的企业行业估值倍数的变化也相对容易获得。因此，运用相对价值法对PE 投资项目进行估值在实务中比较可行。由于PE 投资的企业多数为处于细分领域的成长类公司，个体差异较大、收入增长较快，很多为轻资产公司，资产账面值波动相对较大，市净率（P/B）模型无法反映企业的盈利能力差异，市销率(P/S) 模型又会受到收入大幅波动的冲击，因此，在国际和国内并购市场，尤其是对成长型企业，普遍是采用市盈率（P/E）模型进行估值。

2. 操作思路。PE 估值模型的两个参数中，企业的实际净利润是确定的，难点在于对可比市盈率（PE）倍数的确定。具体到PE 投资的标的企业，我们建议采用该标的企业最近一次融资或股权转让的P/E 倍数作为计算参数，即市场价格。主要是因为：（1）目前国内的PE 行业发展已相当市场化，项目信息在市场上已相对较为透明，通常一个投资标的项目，会有多家PE 机构参与竞标，并会进行详细的尽职调查。因此，我们可以认为，该类投资交易是“公平自愿的”，且交易双方是“熟悉情况的”，交易价格是经过市场竞争和商务谈判得出的，其交易确定的市盈率倍数最具有公允性。（2）与业内常用的行业市盈率相比，采用标的企业最近一期股权交易结果，能够规避个体企业价值与行业平均水平的差异，最能体现标的企业的实际价值。随着时间的推移，标的企业的价值会受到企业经营战略、资产业务结构、核心团队，以及市场对标的企业所处行业估值变化等因素的影响。因此，在实务中我们可以通过估测一个调整系数对之前确定的市盈率倍数进行修正。基本公式为：

企业价值= 标的企业实际净利润× 市盈率倍数(P/E)× 调整系数

上式中由于是采用标的企业最近一期股权交易形成的市盈率倍数，在企业内部环境未发生重大变化的情况下，调整系数的运用只需考虑外部大环境因素的变化，复杂程度显著下降。如果最近一期交易间隔时间较长，可以考虑结合企业业务结构、核心团队、商业模式等方面的变化因素，对调整系数进行修正。

外部环境影响系数主要体现外部环境变化对标的企业所处行业的估值变化。实务中我们可以通过计算二级市场可比公司在相同会计期间的市盈率倍数变动来确定。

参考文献

[1] 国际私募股权和风险投资估值理事会. 国际私募股权和风险投资估值指引[S].2010.

篇9

中国中铁董事长石大华曾表示，中国中铁应在快速增长的市场中把握机遇。

中国中铁股份有限公司（601390.SH，0390.HK，下称“中国中铁”)合并会计问题的实质，就是在编制合并会计报表时，对下属子公司采用了权益结合法，而未使用购买法，即未按公允价值（评估值）计量子公司资产,合并报表层面未确认巨额的评估增值。

这种不同会计处理的选择，不只是一个技术问题，也不只是导致账面上折价发行的怪异，更有直接的经济后果，即：实质上低估了注入资产的价值，导致中铁工注入的资产虚减141亿元；这样，以后期间的费用承担就少了141亿元；亦即，中国中铁通过资产账面价值低估方式暗增利润141亿元。

正因为如此，中国中铁被列入某媒体的“2007年度十大报表粉饰嫌疑上市公司”之中，只是，报表粉饰性质为“错误”而非“舞弊”。当然，在中国中铁会计问题的背后，也有制度或规则方面的问题。

两种问题

中国中铁母公司根据评估值建立了母公司的账务处理系统和报表，这些资产系以评估后的价值入账，分别计入了实收资本和资本公积。随后，在编制合并报表时，由于属于同一控制下的合并，中国中铁还原了对子公司评估的增值。由于资产评估增值通过母公司股权投资的增值而反映在母公司权益部分，因此中国中铁转回时冲减了资本公积，并导致合并报表上资本公积出现巨额负数。

于是，便出现了两个问题，一是中国中铁合并会计实质是母公司层面购买法，合并报表层面权益联营法，在会计上没有依据；二是中国中铁的设立行为不是企业合并。

转回资本公积违法

中国中铁招股说明书称:中铁工拟投入股份公司的净资产账面值为50.86亿元,评估值为192.13亿元,评估增值141亿元,增值率277.74%(以2006年12月31日为评估基准日),其中最主要的增值是本公司下属各企业的评估增值,即长期股权评估增值,为140.93亿元。上述评估结果已经经过国资委确认,本公司母公司层面也已按照上述评估结果建账。本次改制重组属于新准则中同一控制下的企业合并,根据合并会计报表编制的有关要求,被合并方的资产\负债应以其账面价值并入合并财务报表,本公司在编制合并报表时对于母公司层面确认的部分评估增值予以转回,考虑到中铁工投入资产设立本公司时,本公司评估增值部分已记在资本公积下,故转回资本公积141亿元,并冲减了母公司长期股权投资及其他资产评估增值部分141亿元.

此举导致中国中铁每股净资产不足1元，资本公积为负的58.2亿元。而中国中铁股东权益（含少数股东权益）只有108.55亿元，2007年上半年仅实现净利15.45亿元。中国转回141亿资本公积有两个问题。

首先，是公允价值是否适用的问题。

财政部2007年11月16日的《企业会计准则解释第1号》第十条中，针对“企业改制过程中的资产、负债，应当如何进行认和计量？”的问题，具体规定：“企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。改制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和。”

中国中铁成立于2007年9月12日，由中国铁工整体重组，独家发起方式设立中国中铁。尽管成立之日并没有引进新股东，但中铁工改组设立中国中铁依然属于《企业会计准则解释第1号》第十条规定对象，中国中铁成立的目的就是上市，引进新股东。若不是为了引进新股东，中铁工也根本没必要改组，改组及上市是连体的。所以，中铁工出资的资产理应按公允价值核算。

第二，是中国中铁购买法与权益联营法悬殊的会计后果。

假设中国中铁这141亿增值的资产以五年期限均匀进入以后年度报告期损益，则每年会增加费用28.2亿元。显然，这对经营成果有首重大影响。如果按2007年上半年15.45亿元或2006年23.21亿元净利润计算，按公允价值核算注入资产的中国中铁2007年度的经营成果将非常难看。在高企的市盈率下，会直接影响估值水平。

这样，中国中铁以账面价值核算注入资产，不但导致账面上折价发行，而且有直接的经济后果及财务后果：低估注入资产的价值，导致中铁工注入的资产虚减141亿元；这样，以后期间的费用承担就少了141亿元。也就是说，中国中铁通过资产账面价值低估方式暗增利润141亿元。

设立行为不是企业合并

世人皆知鸡生蛋，蛋又孵鸡。那么，到底是先有鸡还是先有蛋呢？这种追问同样适用于中国中铁。

中国中铁成立于2007年9月12日，由中国铁工整体重组，独家发起方式设立中国中铁，中铁工以其旗下子公司股权出资设立中国中铁。招股说明书称，本次改制重组属于新会计准则下的同一控制下的企业合并，对该合并适用权益联营法核算。

其实，前述内容只是觉得权益联营法合法不合理。其实，我们怀疑，中国中铁此次改组不属于企业合并，更别说什么同一控制或者非同一控制了。

根据新《公司法》规定，我国依然采用法定资本制，只不过可以分期缴纳，但不可成立壳公司。在西方，可以先设立壳公司，壳公司发行股票给发行人，发行人以子公司控股权出资。这种情况下，合并方成立在前，可以认定是企业合并行为。但是，中国不可以成立壳公司。

如果说中国中铁成立的改组是同一控制下的企业合并，则合并方是中国中铁，被合并方是作为出资的中铁工下属子公司，可是这些子公司进入中国中铁是出资，如果出资不到位，则中国中铁无法成立。也就是说，“合并”在前，“合并方”成立在后。那么，在“合并”之时并不存在“合并方”，中铁工改组怎么可以认定是企业合并呢？只有先有鸡才有蛋，没有合并方何来的企业合并行为呢？

根据《企业会计准则第20号――企业合并》第二条，企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。在中铁工改组设立中国中铁之前，不存在中国中铁这样一个合并方。这个改组设立股份公司只是单纯的非现金资产出资行为，怎么可以认为是企业合并行为呢？如果是单纯非现金资产出资，根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》第四条规定，除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

设立中国中铁如果理解为一种企业合并行为，则实质上存在两个合并行为，一是中铁工与中国中铁的合并，二是中国中铁与作为出资的子公司合并。站在中铁工角度，既然是同一控制下的合并，则中铁工并表时，必须将中国中铁的评估值调回为账面价值。这与中国太平洋保险（集团）股份有限公司（601601.SH，下称“中国太保”）并表时对子公司的公允价值调回为账面价值原理是一样的，都是权益联营法的结果。中国太保的会计政策称，太保寿险和太保产险设立时，将太保集团作为投资投入以及其向太保集团收购的资产和负债，按其经国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值；公司在合并财务报表中将以评估值计价的资产还原为历史成本。

正如会计主体与法律主体是两个概念一样，会计上的企业合并与法律上的企业合并也是两个截然不同的概念。《公司法》第一百七十三条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 可见，从公司法角度，企业合并只有两种，吸收合并及新设合并，且合并双方都是公司。

可是，会计意义上的企业合并就不是这么回事了。根据国际财务报告准则第3号规定，企业合并是将单独的主体或业务集合为一个报告主体；几乎所有的企业合并的结果都是一个主体（即合并方）获得对一个或多个其他业务（即被并方）的控制权。

那么公司法中的企业合并是不是都属于会计上的企业合并呢？答案是否定的。

例如，TCL吸收合并案，它是公司法意义上的吸收合并，但不是会计意义上的合并。这是因为，鉴于被收购方的控制权并没有发生转移，会计上认为购买子公司少数股权不属于企业合并范围。公司法判断企业合并标准是被合并方法人资格是否注销，而会计准则判断企业合并标准是被合并方控制权是否转移；并且，公司法要求被合并方必须是公司，而会计准则要求被合并方是主体或业务，这个业务可以理解为我国资产减值会计准则中规定的能独立产生现金流的资产、资产组或资产组组合，类似于美国资产减值的财务报告单元或国际资产减值会计准则的现金报告单元。

现在的问题是，企业设立是否也构成会计意义的企业合并？

有些人可能认为，企业设立过程可以理解为子公司向母公司发行股份，母公司以资产认购子公司的股份到得子公司的控股权，所以企业设立子公司是一种企业合并。

然而，正如前面所述，中国不允许设立壳公司，是先有设立才有子公司，而不是先有子公司才有企业合并。当然，会计上遵循实质重于形式原则，也许法律上不允许设立壳公司，但会计上可以理解公司设立过程实质是一种企业合并过程。如果是这样，中国太保与中国中铁并表时碰到的会计难题就可迎刃而解：前者并表时将子公司公允价值调整为账面价值，而后者是并表时将母公司公允价值调整为账面价值，因为都是同一控制下的合并，必须以账面价值反映收购成本，子公司更必须遵循持续经营的历史成本原则。

可是，《公司法》第二十七条规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。其第一百二十八条又规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

其实，这些规定实际上都否定了企业设立时同一控制下的企业合并账面价值核算原则，如果以账面价值入账，则不符合公司法出资规定，还会导致发行价格低于票面金额的情况。

不同声音

之于中国中铁的账务处理问题，目前一些专业人士仁智各见。其中的一种观点是，中国中铁的账务处理符合新准则的相关要求。具体基于以下四方面理由。

首先，中国中铁的成立不是改制而是重组。

在中国中铁成立前，中铁工投入的子公司已经是股份公司或者有限公司，即已经改制完毕，这可从其招股说明书中得到证实。所以，中国中铁不存在改制的问题，于是，也就不属于《企业会计准则解释第1号》所约束的范围。

如果硬性套用《企业会计准则解释第1号》，很容易陷入一个循环，即中铁工投入的子公司在其投入之前已经改制了一次，再投入中国中铁的时候再次改制。那么，将来发行A股是否仍需改制一次？发行H股是否也需要改制一次？

于是，中铁工将已经改制的子公司再投入中国中铁，并注册成立中国中铁的时候，不应该认为是公司制改建，而是一次资产重组。

其次，中国中铁合并报表应转回资产评估增值。

在合并之前，中国中铁并不存在，自然也就没办法实施合并，因此，中国中铁的成立不是企业合并行为，而是一个投资行为。既然母公司已经确认了评估增值，使用了购买法，中国中铁就不应该在合并层面转回评估增值，又使用了权益结合法。其实，这里存在理解企业合并行为的两个误区。

一是中国中铁实际上就是中铁将子公司以及其他资产转入的一个篮子，是一种典型的新设合并的方式。所谓新设合并，即是合并各方将自己作为一个整体，重新组成一个大的企业集团，各自可以进行清算，也可以不进行清算继续存在。因此，中国中铁在合并前不存在，并不能否定这种行为是企业合并行为。

二是，虽然新企业会计准则第20号“企业合并”中，并没有列举同一控制下的合并方式，但规定了内涵，即“参与合并的企业在合并前后均受同一方或者相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”。中铁工投入的资产以及子公司的股权毫无疑问是受到中铁工的控制，并且新成立的中国中铁，也是受到中铁工的控制。

第三，是母公司报表和合并报表问题。

其实，中国中铁创造出了一个中国特色的会计处理，一个基于中国特色的公司法、国有资产管理条例等的会计处理。

根据新企业会计准则第2号“长期股权投资”，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

可见，中国中铁将母公司和企业合并割裂开来，在母公司投资成本的单独入账问题上，选择了按评估值入账，不仅回避了国有资产流失的问题，也符合这个新设主体的建账原则。

虽然中国中铁母公司选择了评估价值，但并不等于就是购买法，因为在合并报表的时候，中国中铁进行了“拨乱反正”，一切回归到了权益结合法。换句话说，中国中铁的合并报表才是真正反映实际财务状况和经营成果的，母公司的报表没有任何参考意义。因为，除了300亿的长期投资外，母公司资产规模很小。

最后，是权益结合法和购买法的选择问题。

前文认为，国际上已经取消了权益结合法，中国采用了权益结合法，实在是落后。其实，对于共同控制（同一控制）下的合并问题，美国与香港所使用的都是权益结合法。

进一步讲，权益结合法在国际上只是不提倡，并做出了限制。而针对同一控制下的合并，国际上的实务还是权益结合法，基于一个很合理的假设：既然能在同一个主体的控制之下，其合并也只是内部资源的重组，没有涉及到报告主体的改变，应该尊重持续经营下的历史成本原则。

所以，中国中铁使用权益结合法，于法规，于中国准则，于国际惯例，都是合情合理的。

另种价值

另有专业人士认为，中国中铁会计故事的逻辑是：集团拿账面价值为1的子公司A作为出资设立股份公司，评估后价值为2，股份公司账面上长期投资为2，但子公司持续经营，账面价值仍为1；不考虑盈余公积、所得税等因素，假设子公司将其资产全部变现，获得2，则子公司实现收益1；假如子公司全部分配，股份公司按成本法核算，将1作为投资收益，则股份公司账面净资产变为3。

之于中国中铁会计故事的价值，该专业人士认为至少体现在两个方面。

首先，是上市公司会计信息质量方面。

企业改制上市的会计处理，一直缺乏明确规范。于是，在新企业会计准则实施之后，便发生了中国中铁的故事。

中国中铁的会计处理之所以引起热议，原因主要在于打破了以往的惯例。

以往的惯例是，认可评估调账，尽管体现为资产价值调整、合并价差等多种形式。尽管没有明确提出，但业绩连续计算的基础只能来自权益联合法。而在权益联合法下，评估调帐就失去了依据。

如果认可了中国中铁的做法，那么其他公司怎么办？

权益联合法与购买法的争论历来是会计理论界和实务界争论的热点，业绩的影响自不必说，还要影响再融资资格等。更为重要的是，这也涉及到计价基础这一会计根本性的问题。

如果其他公司也要调整（因为同一控制下的企业合并属于追溯调整事项），对整个证券市场的会计信息影响可想而知。如果其他公司不能调整，那会计信息的可比性呢？尽管解释1已经出台，但看上去很难解决问题。其中规定：“企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。改制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和。”

但是，“改制”指什么？有无特指？有限责任公司改为股份公司算不算改制？

之于“股份有限公司”的提法，为什么必须是股份公司，改为有限责任公司为什么就不可以？

而就“引入新股东”而言，从原有的大多改制模式看，虽然引入了新股东，但大都是为了满足法律规定而进行的，一般是两个关联方，两个合作单位，且股权比例都非常低。这样，从“实质重于形式”角度看，大股东仍然起着决定作用，与没有引入新股东的改制并无本质区别。

更加重要的是，解释1仍未明确涉及改制企业合并报表的处理问题。同时，如此规定的理论基础是什么，是否体现了原则导向的精髓，也值得探讨。

第二个价值在于母公司报表方面。

中国中铁会计处理争论的另外一个焦点是母公司报表。在新准则下，母公司采用成本法核算长期投资，产生了前述1变3的奇异现象。问题的焦点在于，新企业会计准则下，母公司对长期投资改用成本法核算，看上去是与国际接轨了，但实际上引出的问题不少。

国际准则的单独报表与我们的母公司报表并不完全相同，在进行财务分析时，母公司报表已经被边缘化。同时，有些按国际准则披露的公司根本不披露单独报表。

然而，母公司报表在我国是法定报表，其法律地位决定着其具有的显著影响。例如，股利分配是依据母公司报表做出的。新准则一改，许多公司面临着无利可分的严峻局面。

鉴于此，解释1规定，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算；执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。

于是，问题又来了。许多拟IPO公司的净资产锐减，尤其是有限责任公司变更而来的。如何处理该种情况，特别是那些已经变更折股的，成为一个问题。

中国中铁同样面临着两难。如果按成本法核算长期投资，将出现1变3这种不合会计基本原则的现象。如果采用一定技术处理方法，一方面141亿评估增值的调整对股利分配将造成巨大压力；另一方面，这种处理也缺乏依据。

是否需要出现一个修正的成本法？或是再出一个新解释？

篇10

关键词:新旧会计准则 合并会计报表 差异 探讨

合并会计报表是以母公司和子公司组成的企业集团为一个会计主体,综合反映企业集团整体财务状况、经营成果及现金流量的会计报表。随着国内资本市场的完善发展和现代企业制度逐步建立,国民经济的持续发展和企业规模不断扩大,企业购并行为日益增多,交叉持股、层层控股日益普遍。编制合并会计报表,防止会计信息失真和利润操控,对于正确了解和评估企业集团的经济实力及经营状况、加强资本市场的融资和监管具有非常重要的意义。

2006年2月15日颁布的《基本会计准则》及38个具体准则(包括16个修订的具体准则)2007年开始在上市公司执行,2009年开始在国有企业执行。未执行企业适用1992的企业会计准则及2000年修订的《企业会计制度》等三个会计制度。会计处理中出现了两个准则并存的情况。

旧准则下合并会计报表的依据主要是:《合并会计报表暂行规定》(财会字[1995]11号)、《关于合并会计报表合并范围请示的复函》(财会二字[1996]2号),2000年版《企业会计制度》及有关问题解答。

新准则下合并会计报表的依据主要是:2006年版具体会计准则《合并财务报表》、《企业合并》、《长期股权投资》等。

有必要对他们的一些差异进行探讨,统一处理方法。新旧会计准则主要差异如下:

一、子公司提取的盈余公积的冲回

(一)旧准则下,子公司盈余公积在抵销后要转回。主要原因是盈余公积中的公益金应用于职工福利,法定盈余公积和任意公积转增实收资本受《公司法》“盈余公积转增资本的,转增后留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”, 认为盈余公积具有专用款的性质。新准则《合并财务报表》第十五条(一)规定:母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当抵销,实际上不需再将已经抵销的提取的盈余公积的金额调整回来,合并报表的盈余公积等于母公司按权益法调整后的盈余公积。

(二)旧准则下处理方法不合理。

1、旧准则实际等于对一个利润提了双倍的盈余公积。

2、合并会计报表盈余公积有两个公式:年末盈余公积=合并会计报表年初的盈余公积+本年提取的盈余公积-本年减少的盈余公积,年末盈余公积=母公司盈余公积+子公司盈余公积*母公司控股比例。在当期有子公司增减变化的情况下,两个公式算出来的结果不相等。

3、旧准则下合并报表的盈余公积目的是反映集团能动用的盈余公积。实际少计了末分配利润,多计了盈余公积。反映不了集团能动用的盈余公积。集团是一个会计主体,并非法律主体。如果要将集团可动用的盈余公积理解为法律主体的母子公司账存的盈余公积之和,那么资本公积、实收资本是不是也要依理类推?因为资本公积、实收资本也是各合并公司在法律上可以自由运用的权益。

举例说明如下: P公司为母公司,100%控股子公司S1公司。2009年初P公司长期股权投资为1700万,S1公司所有者权益为1700万,其中股本600万、资本公积200万、盈余公积370万、未分配利润530万。

2009年S1公司净利润300万,提取盈余公积30万,其他不变。P公司长期股权投资增加300万,变为2000万,投资收益300万。

编制合并会计报表时抵销分录如下

(1)长期股权投资与子公司所有者权益的抵销

借:股本 600万

资本公积 200万

盈余公积 400万(年初370万,本年提取30万)

未分配利润800万(年末)

贷:长期股权投资 2000万

(2)持有子公司长期股权投资的投资收益的抵销

借:投资收益 300万

年初未分配利润530万(年初530万)

贷:提取盈余公积30万

未分配利润800万(年末800万)

(3)根据旧会计准则,将子公司已抵销的盈余公积调整回来

借:提取盈余公积30万

未分配利润370万(年初370万)

贷:盈余公积400万

4、结合上例对旧准则合并会计报表的不合理进行分析:

(1)由于S1是P的全资子公司,集团的期末未分配利润、盈余公积应当等于母公司。按旧准则合并,集团未分配利润比母公司小400万元;集团盈余公积比母公司大400万元;集团提取盈余公积比母公司提取30万元;这样的合并结果显然是不逻辑的。

(2)假设P公司在2009年12月31日按长期股权投资账面价值2000万元将S1公司出售,根据旧准则,当期减少的子公司,不调整期初数。与合并会计报表盈余公积有两个公式:①年末盈余公积=母公司期初盈余公积+子公司期初盈余公积+母公司本年提到的盈余公积②年末盈余公积=母公司期初盈余公积+母公司本年提到的盈余公积+0*0%(S1已出售,期末无子公司)。两个公式分别从从时点、时期出发,结果相差370万元,刚好是子公司年初的盈余公积。这说明有子公司增减变化的情况下,旧准则下合并按资产负债表和利润表分别计算出的盈余公积可能不相等,逻辑上有缺陷。

(3)按上段第(2)中,合并主体能动用的盈余公积之和比合并报表反映的盈余公积少370万元,合并报表反映不了集团能用的盈余公积。

(三) 新准则下集团合并报表期末盈余公积=集团累计实现净利润*计提盈余公积比例-累计使用减少的盈余公积。反映的是会计主体上的集团的概念,更为合理,易于理解。

(四)由于旧准则的处理是不合理的,建议执行旧准则的企业对盈余公积的处理统一采用新准则的处理方法。

二、合并价差科目的取消

(一)旧准则投资成本与子公司所有者权益中母公司持有比例的差额在“合并价差”反映。新准则取消了合并资产负债表中的“合并价差”项目,对合并差额区分非同一控制下的企业合并、同一控制下的企业合并分别处理。

(二)旧准则中,投资成本与被投资单位所有者权益中母公司持有比例的差额列“长期股权投资-股权投资差额”,分期摊销。子公司合并时尚未摊完的在长期股权投资项下的“合并价差”列报。

(三)新准则同一控制下的合并,采用的是合并权益法,将被合并子公司视为期初已并入集团,不产生商誉,被合并企业的资产、负债均按账面价值并入集团。该方法避免了购买法带来的潜在利润操纵问题。缺点是如果被合并单位公允价值比账面价值大的话,在集团合并报表中会高估被合并单位的利润(即高估母公司投资收益),可能产生瞬间利润。

(四)新准则非同一控制下企业的合并,采用的是购买法,被合并企业视为卖家,企业合并成本小于被购买方可辨认净资产的公允价值的差额计入当期营业外收入;企业合并成本大于被购买方可辨认净资产的公允价值的差额作商誉处理,持有期间不得摊销,每一会计年末进行减值测试。

非同一合并下,商誉由两部分构成:被购买方整体评估净价值大于被购买方可辨认净资产的公允价值的差额(即被购买方的超额收益能力,被购买方自己能确认,由投资行为产生),企业合并成本大于被购买方整体评估净价值的差额(由讨价还价行为产生)。对商誉进行准确减值的困难很大。考虑到时间成本和被购买方实物资产的流动,在实际工作中对商誉进行减值准确测试可能性很小,合并商誉的减值测试面临公允价值确定及防范利润操纵的难题。在我国市场经济尚未健全和规范的情况下,超前地引入“公允价值”,势必导致会计信息可靠性的下降。

举例说明:A公司于2008年以公平价格,用货币资金1100万元收购B1公司全部股权,基准日2007年12月31日,B1公司与A无关联关系,B1公司2007年净利润100万,所处行业平均净资产收益率为10%,经评估企业价值1000万。B1公司收购时情况如下总资产900万,净资产500万;经评估,增值500万,其中可辨认净资产评估增值200万,另外300万增值为商誉。

购买成本1100万元,可辨认净资产公允价值为700万元,应确认商誉400万元:①投资行为产生的300万元,B1盈利能力很强,净利润100万元,按行业平均净资产收益率整体估值为1000万元(这是B1公司的理论价值), B1公司的超额收益能力形成商誉300万元;②谈判过程中讨价还价形成的100万元,通过激烈的谈判,并购实际价格1100万元,高于理论价值100万元。

根据《企业会计准则第9号-资产减值》,有确凿证据表明资产存在减值迹象的,应当在资产负债表日进行减值测试。资产存在减值迹象是资产是否需要进行减值测试的必要前提,但因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产这两项例外。

根据《企业会计准则第20号-企业合并》,因企业合并形成的商誉在后续计量中不再进行摊销,但考虑它的价值和产生的未来经济利益有较大的不确定性,为避免资产价值高估,及时确认商誉的减值损失,企业至少应当于每年年度终了进行减值测试。

由投资行为产生的商誉,实际上是购并日被购并企业整体价值与可辩认净资产的差额(理论价值-[资产公允价值-负债公允价值])。上例中投资行为产生的商誉300万元,在2008年底进行减值测试,存货、固定资产等各项资产较年初均有所变动,合并报表时已将公允价值因素抵销,减值测试时将2008年底资产负债账面价值调整为公允价值,显然是将年初以公允价值为基础的历史成本和本年会计核算的增减变化混合在一起,令人费解。

讨价还价产生的商誉,实际是购买方支付的高于被购并方整体估值的费用,与被购并方价值无必然联系。如上例中讨价还价产生的商誉100万元,费用化更为合理,或者视为与投资收益相关的资本性支出,在一定期限内摊销。

(五)完善措施:同一控制合并下,新会计准则报表应披露每个合并项目对合并报表所有者权益的影响数额和因合并新增的集团净利润。以利投资者正确解读哪些净利润是虚的。

非同一控制合并下,实际工作中对商誉进行减值准确测试可能性很小,能不能采用重要性原则,在被购买方正常经营的情况下,是否不须进行减值测试。

建议执行旧准则的企业对企业合并的核算和企业合并报表参照新准则执行

三、合并范围的变化

新准则强调实质重于形式,按能否控制做为标准,能控制的子公司均纳入合并范围。旧准则不纳入合并范围的非持续经营所有者权益为负数的子公司、准备出售而短期持有的子公司、受所在国外汇管制及其他管制,资金不能自由调度的公司、小规模的子公司、经营业务特殊的子公司等,在新准则中,只要母公司能够控制其经营和财务,均纳入合并范围。

新准则更为合理,建议执行新旧准则的企业统一合并范围。

四、少数股东权益和少数股东损益的列示位置

(一)旧准则少数股东权益在负债类和所有者权益之外单列一类反映,少数股东损益在合并利润表中的净利润项目之前反映,不属于集团的净利润。

(二)新准则少数股东权益在所有者权益列示,在所有者权益中增列“归属于母公司的所有者权益”,反映集团所有者权益整体情况、母公司权益、少数股东权益。

少数股东损益也是集团净利润的一部分,在净利润项下分列“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”两项。

(三)新旧会计准则在少数股东权益和少数股东损益核算内容和金额上没有区别,差别是合并会计报表中的列示位置。为方便报表使用,建议旧准则的企业合并报表调整少数股东权益和少数股东损益的列示位置。

综上所述,新准则修正了旧准则一些不太合理的地方,但是,新准则实施后,还有大量企业仍会长期使用旧准则,建议对实施旧准则和会计制度的一些不合理和非本质差异通过问题解答、规范建议的形式与新准则衔接。

参考文献:

[1]《合并报表暂行规定》(财会字[1995]11号),《企业会计制度》

[2]财政部会计司.企业会计准则讲解2006.北京:人民出版社,2007年4月第一版

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【关键词】 资源整合； 地方煤矿； 账务处理

为解决山西省煤炭系统“多、小、散、乱”的局面，克服资源浪费、安全隐患等诸多弊端，提高山西煤炭产业的整体水平，实现煤炭产业健康、可持续发展，山西省委、省政府从实际出发，在全省范围内开展了轰轰烈烈的兼并重组地方小煤矿工作。经过两年的时间，整合工作已接近尾声，各矿资产评估均已经国资委授权机构核准，兼并主体也对被兼并整合方实施了实质性接管，财产已全部办理交接手续。但由于种种原因，各矿接收资产如何进行账务处理，成为当前亟需要解决的问题。

一、分析兼并重组的业务实质

要解决问题，就要从问题的本质出发，就本次整兼并重组地方小煤矿而言，其实质是企业合并，但本次合并具有其特殊性。

（一）煤炭资源整合兼并重组符合国家有关企业兼并的精神

国家早在1989年就制定了《关于企业兼并的暂行办法》（以下简称兼并办法)，兼并办法中规定：“企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。”兼并办法中还指出了以下几种主要的兼并方式：（1）承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。（2）购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。（3）吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。（4）控股式，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。

本次山西省的煤炭企业兼并重组地方小煤矿的行为，也正是以上述的几种形式进行的整合。通过整合，国有大型企业或购买原煤矿的资产或购买企业的股权或吸收原股东将其煤矿资产折价入股，最终达到控股的目的，原来的企业法人主体资格或取消或变更。

（二）煤炭资源整合兼并重组符合《企业会计准则》中有关企业合并的规定

《准则》规定，企业合并是将两个或两个以上的单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项，合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个企业的控制权。从企业合并的定义看，企业是否形成合并，判断的关键是看有关交易或事项发生前后，报告主体是否发生了变化，也就是说企业的控制权是否发生了变化。

在兼并重组行为发生后，国有大型煤炭企业在整合后成立的新公司中占有51%的股份，派驻矿长、生产矿长、安全矿长、总工程师、机电矿长、通风区长“六长”，并依据有关文件规定全面负责安全管理和生产建设，实现了实质性接管，对新公司的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系。所以整合成立的新公司应纳入母公司的合并财务报表范围内，从而因合并报告形成报告主体的变化。同时被整合煤矿失去其法人资格。尽管有的煤矿处于基建技改期，尚未完成工商注册登记，但从实质重于形式原则考虑，仍然属于控制权和报告的主体均发生变化的情况。通过上述分析比较，本次的煤炭资源整合兼并重组完全符合企业合并的行为。

（三）煤炭资源整合兼并重组的特殊性

本次煤炭资源整合是在山西省政府政策指导下的集中行为，不是完全的市场行为，带有一定的强制性和不可选择性。而整合的对象又多是地方小煤矿，这些企业的会计基础工作比较薄弱，财务制度不健全，有的煤矿没有建账，有的即使有账，也普遍存在资产入账无依据、债权债务确认条件不充分等情况。整合涉及到的资产有的看得见，有的看不见（如资源储量、不具备下井实测条件的井下资产）。这种种特殊情况，特别是原矿方的财务账簿难以作为本次合并业务的依据，致使企业对兼并重组业务不能按照通常的财务处理方法进行。

在实际操作过程中，兼并主体多以实物资产作为主要的收购对象，按照整合双方及中介机构共同盘点的结果进行评估作价，并以此作为资产定价的依据。对于资源价款，则依据《关于煤矿企业兼并重组所涉及资源价款采矿权价款处置办法》（晋政办发[2008]83号）进行计算确认。

二、兼并重组业务的账务处理

因为本次兼并重组业务的实质是企业的合并，可以按照《企业会计准则第20号――企业合并》中非同一控制下的企业合并的原则进行账务处理。但由于本次整合的特殊性，在具体业务上，与通常的账务处理有所不同，应区别不同情况进行不同的处理。现以作为整合主体之一的汾西矿业集团在本次整合中所采用的几种兼并重组方式为例进行说明。

煤炭企业要领取营业执照，要先取得采矿证、地质报告、有资质的设计院提供的初步设计、安全专篇、环评报告、开工报告等一系列证照后方可进行工商注册登记。这些证照、手续都办理了之后再成立公司至少要一年的时间。但本次整合时间紧、任务重，为了便于操作，汾西矿业集团采取了与合作股东共同以货币资金注册公司，股比为51%、49%，待其他手续都完善后，再对营业范围进行变更的方法，减少了操作中的困难。下面就具体的方式如何进行账务处理提出意见，与大家进行探讨。

（一）购买被整合方资产

整合主体与合作股东共同购买被整合煤矿的实物资产及采矿权，而后将购得的资产投入整合成立的新公司，双方股东在新公司各占51%和49%的股份。

这种方式下，涉及“收购”和“投资”两个行为，依据《企业国有资产评估管理暂行办法》［国务院国有资产监督管理委员会令第12号］，“收购非国有单位的资产”、“以非货币资产对外投资”都要进行评估，而一个评估报告只能满足一个目的，也就是说经国资委核准的评估报告只能作为“收购”的定价依据，要“投资”就要再次评估。但实际情况是，整合后的很多煤矿要进行关闭，已不具备评估的可能，而不评估，购得的资产又无法作为新公司的资产入账。为此，笔者认为应按如下方法入账：

整合主体及合作股东将应支付被整合方的购并款支付给新公司，作为对新公司的投资。新公司在收到并购款后，先验资，增加注册资本金，而后再用该款项支付给被整合煤矿，同时增加“固定资产”等。具体是：

1.整合主体的账务处理

（1）投入注册资本金

借：其他应收款――XX公司

贷：银行存款

（2）新公司注册成立，注册资本金转作投资

借：长期股权投资――XX公司

贷：其他应收款――XX公司

（3）按协议支付并购单位给新公司

借：长期股权投资――XX公司

贷：银行存款

2.新公司的账务处理

（1）收到双方股东投入的注册资本金

借：银行存款

贷：其他应付款――XX集团

――XX合作公司（或某股东）

（2）新公司注册成立，注册资本金转作投资

借：其他应付款――XX集团

――XX合作公司（或某股东）

贷：实收资本（股本）――法人资本（法人股）――国有法人资本（国有法人股）――XX集团

实收资本（股本）――法人资本（法人股）――其他法人资本（其他法人股）――XX合作公司

实收资本――个人资本――某股东

（3）收到股东支付的并购款，增加注册资本金分录同上。

（4）支付被整合煤矿并购款

借：存货

固定资产

无形资产

长期待摊费用

贷：银行存款

这里这所以还存在“长期待摊费用”，是因为在并购过程中，资产的公允价值是经评估确认的价值，而支付给被整合煤矿的补偿款除了资产的价值以外，还有未纳入评估范围内形不成资产的费用等（如没有权属证明的公路、供电线路等），这些虽然未经评估，但这些费用煤矿已发生，新公司在今后的生产中也能利用，从双方利益出发，对这样的费用性支出也应纳入企业并购范围。

（二）吸收原煤矿股东，将其煤矿资产折价入股

对被整合的资产进行评估，原煤矿股东以此折价入股，在新公司中占49%，整合主体不再对其进行补偿，而是在新公司中按51%的股比对等投资。这种方式下，由于资源不能作为出资，只能将原煤矿的实物资产折价入股，原煤矿的资源要由新公司以购买的形式对原股东进行补偿。具备账务处理如下：

1.整合主体

（1）投入注册资本金

借：其他应收款――XX公司

贷：银行存款

（2）新公司注册成立，注册资本金转作投资

借：长期股权投资――XX公司

贷：其他应收款――XX公司

（3）依据对方投入资产的评估值，计算应投入的资金：

应投入资金=对方投入资产评估值÷0.49×0.51

借：长期股权投资――XX公司

贷：银行存款

2.新公司的账务处理

（1）收到双方股东投入的注册资本金

借：银行存款

贷：其他应付款――XX集团

――XX合作公司（或某股东）

（2）新公司注册成立，注册资本金转作投资

借：其他应付款――XX集团

――XX合作公司（或某股东）

贷：实收资本（股本）――法人资本（法人股）――国有法人资本（国有法人股）――XX集团

实收资本（股本）――法人资本（法人股）――其他法人资本（其他法人股）――XX合作公司

实收资本――个人资本――某股东

（3）收到股东投入的原煤矿的实物资产

借：存货

固定资产

无形资产

贷：实收资本（股本）――法人资本（法人股）――其他法人资本（其他法人股）――XX合作公司

实收资本――个人资本――某股东

（二）购买被整合方股权

采用这种方式，对于企业债权、债务的核实尤其重要，适用于被整合方财务体系相对健全、运作比较规范的企业。股权收购方式又分两种情况，一是整合主体与合作股东共同购买被整合方的股权，双方分别占51%、49%的股份；再一种是整合主体购买原股东51%的股权。

在第一种情况下，新股东购买了原企业全部净资产，是非同一控制下的吸收合并，但就整合主体而言，取得了企业51%的股权，是控股合并。在第二种情况下，由于合并方只有整合主体，没有其他方参与并购，合作股东是原煤矿股东，这种方式是完全意义的控股合并。所以就整合主体而言，两种方式的账务处理是一样的。

1.整合主体的账务处理

按协议支付并购款

借：长期股权投资――XX公司

贷：银行存款

2.新公司的账务处理

（1）按照评估报告，将企业的资产、负债调整为购买日的公允价值。

（2）变更股东

借：实收资本――原股东

贷：实收资本（股本）――法人资本（法人股）――国有法人资本（国有法人股）――XX集团

实收资本（股本）――法人资本（法人股）――其他法人资本（其他法人股）――XX合作公司

在兼并重组整合过程中，企业合并成本往往大于取得的被购买方净资产公允价值份额，也就是协议约定的并购款大于按评估值计算的51%的净资产价值。该部分差额是被整合煤矿不符合确认条件的资产价值，在购买时不调整企业长期股权投资的账面价值。在编制合并报表时，依据非同一控制下企业合并准则，在合并报表中作为商誉列示。

合并方按照《企业会计准则第8号――资产减值》的规定，在期末对其进行减值测试，按照账面价值与可收回金额孰低的原则计提减值准备，该减值准备计提后，在以后期间不得转回。

【参考文献】

［1］ 国家体改委等.关于企业兼并的暂行办法［S］.

［2］ 山西省人民政府办公厅.关于煤矿企业兼并重组所涉及资源价款采矿权价款处置办法［S］.

［3］ 山西省省煤矿企业兼并重组工作领导办公室.关于加强兼并重组整合矿井安全工作通知［S］.2010.

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关键词：财务报表；报表编制；编制流程

为了满足海内外证券上市的需要，股份制企业均已对外编报合并财务报表。中国证券监督管理委员会为规范上市企业财务信息的披露，规定上市公司必须披露其合并财务报表。财政部2006年2月15日的38个具体会计准则中，与合并财务报表相关的会计准则主要有《企业会计准则第33号――合并财务报表》、《企业会计准则第2号――长期股权投资》、《企业会计准则第20号――企业合并》。

一、财务报表编制的作用分析

根据新会计准则规定，应采用权益结合法对同一控制下的编制合并财务报表予以核算，采用购买法对非同一控制下的编制合并财务报表予以核算，同时要求非同一控制下的编制合并财务报表不能够随意采用权益结合法进行合并。这样就在较大程度上规避了企业盈余管理行为的发生。笔者指出，采用权益结合法对同一控制下的编制合并财务报表进行核算能够起到拓展盈余管理空间的积极作用。并且不论同一控制下的编制合并财务报表运用换股支付方式，还是其未运用换股支付方式，此时均需要采用权益结合法予以核算，其根本原因在于权益结合法具有拓展盈余管理空间的作用。

采用减值测试法对商誉进行会计处理能够起到拓展盈余管理空间的作用。其中，在运用减值测试法时需要明确两个概念，一是商誉之所以要分摊进去考虑减值，其原因在于商誉无法独立产生现金流；二是资产组即能够独立产生现金流的最小的组合。目前，我国经济体制正处于转型阶段，因国内经济市场中仍存在部分不稳定因素，给商誉会计处理带来了一系列挑战。另一方面，估值技术是减值测试的基础，而人员的主观判断是影响估值技术是否得以高效应用的关键。当前，我国上市公司治理环节还面临着一些问题，其主要表现在公司高层管理人员诚信意识薄弱，人生观、价值观、道德观严重缺失；公司会计人员从业技能水平不高，职业道德素养低下。上述这些问题均直接影响到减值测试中的会计估计、会计选择等工作。

二、成本法下直接编制合并财务报表的流程

《企业会计准则》要求，应采取成本法对长期股权投资进行核算，在编制合并财务报表时应采取权益法进行核算。同时，也可基于运用成本法对长期股权投资核算基础之上编制合并财务报表。其中，为确保合并财务报表有效性，必须严格依照合并财务报表准则对合并财务报表予以编制。

尽管合并财务报表准则要求依托成本法编制合并财务报表，但并未对合并财务报表具体编制流程、规则作出明确规定。实践表明，置于权益法下编制合并财务报表流程表现为：首先调整长期股权投资账面价值，保证其能够全面揭示母公司在子公司股东权益内拥有的份额；其次待长期股权投资账面价值调整后，需将其与母公司在子公司股东权益内份额进行抵销，如此便能够对商誉、少数股东损益或少数股东权益做出有效确定。可见，置于权益法下编制合并财务报表流程中涉及调整、抵销两大事项，这样以来将给合并财务报表编制操作工作带来了严峻的挑战。

如果依托成本法完成合并财务报表编制工作，既不必进行调整、抵销事项，又可以将股权权益确认为切入点。实际上，股东权益和公司经营交易、事项并无直接联系，仅在合并财务报表编制时才需确认，所以无论母公司采取哪种方法对子公司长期股权投资进行核算均不会影响到少数股东权益的计量。因此，若能够保证对子公司少数股东损益与少数股东权益计量的科学合理性、有效性，便能够起到控制资产负债公允价值与账面价值差额对当期净利润及各项交易的影响，从而确保置于成本法下直接编制合并财务报表工作的高效性、公正性。

少数股东权益可细分为购买日少数股东权益与购买日增加（减少）的少数股东权益两部分。其中，依托成本法完成合并财务报表编制的流程具体表现如下。

1.对子公司辨认后净资产的账面价值予以调整，使其与购买日公允价值保持一致；对长期股权投资与调整后的子公司辨认净资产账面价值相抵销；对购买日商誉与少数股东权益予以确定。

2.掌握在购买日子公司辨认净资产公允价值与其账面价值的差额对期初末分配利润、当期损失及相关资产负债项目的影响。

3.对公司相关内部交易对期初末分配利润、当期损益的影响予以抵销。

4.了解公司少数股东权益变动状况，确定公司少数股东权益变动对期初末分配利润、其他股东权益项目的影响。与此同时，还应对公司盈余公积对期初末分配利润的影响予以抵销。

5.运用有效方式确认公司当期股东损益，之后结合实际状况对股东损益或增或减。

6.抵销公司本期计提的盈余公积与分配股利，以防止其对股东权益造成太大影响。

7.对应计入子公司所有者权益的损失或利得进行抵销处理。

三、完善合并商誉处理的有效策略

长期以来，合并商誉处理始终是经济学界重点研究问题，并列为企业会计准则中的着重点。在我国，依据归属于母公司的合并商誉金额进行合并商誉初始计量，同时在开展合并商誉后续计量活动时必须考虑到整体商誉，以此往往导致合并商誉初始计量基础与后续计量基础存在差距，从而不利于理解合并商誉的内涵及确认少数股东权益。

笔者认为，合理准确计量合并商誉关键在于正确理解合并商誉金额。现阶段，针对于合并商誉问题，国际经济学界已形成三种商誉理念：第一，超额盈利理念，即商誉表示为公司超额盈利的部分价值；第二，剩余价值理念，即商誉表示为公司整体价值与可辨认资产公允价值的差额；第三，无形资源理念，即商誉实质上是企业形象、企业内部现存人力资源等多方面因素相互作用的结果，其通常是无法计量的。另外，合并商誉的发生具体表现为：一是购买方并购被购买方背景下，将二者确认为同一主体开展各项业务活动并取得相应利益，同时二者独立开展各项业务活动获取利益，前者利益高于后者利益的协同效应；二是将被购买方视为某个主体，之后依托该主体实现对净资产持续经营，以获取相应的利益，同时被购买方可独立完成净资产经营活动，以从中取得相应利益，前者利益高于后者利益的协同效应。

另外，待深入理解合并商誉的内涵后，要求以整体商誉对合并商誉的影响为依据完成初始计量和后续计量活动。首先，由于有的股东表现为被购买方被并购前的所有者，所以其具备合并交易外化的被购买方的内在商誉，而有的股东表现为并购后备购买方股份的继续持有者，故而其具备分享未来流入超额经济利益的权利；其次，应将股东权益计入合并资产负债表内，通常情况下合并资产负债表能够全面揭示出归属于母公司的合并商誉，所以部分股东的合并商誉不能够在合并资产负债表内充分反映出来，如此以来导致依据企业会计准则所编制的合并财务报表无法反映出合并商誉与少数股东权益；最后，由于合并商誉初始计量基础与后续计量基础存在差异，而无形资源理念下的商誉无法计量，所以需要对相关资产组账面价值调整后进行减值测试。若依据整体商誉对合并商誉进行计量既可以规避调整资产组账目价值现象的发生，又能够准确比较资产组账面价值和可回收金额。

参考文献：

[1]刘碧珍.农业上市公司财务报表分析研究[J].四川理工学院学报（社会科学版），2013（06）.

[2]马瑞华.关于财务报告问题的探索[J].经济师，2013（09）.

[3]席燕玲.浅谈财务报表分析的局限性及应对策略[J].商场现代化，2013（22）.

[4]邓爱科，高雁，程诚.浅谈上市公司年报信息在行业专利分析中的利用[J].中国发明与专利，2013（09）.

[5]巢颖.浅析新会计准则对合并财务报表的影响[J].商，2013（08）.

[6]林巧.关于财务会计报告存在问题的研究[J].商，2013（08）.

[7]唐妤.财务报告目标与会计稳健性[J].中国管理信息化.2013（18）.

篇13

通过IPO直接上市，或是借(买)壳上市都是企业实现上市的渠道，为了规避IPO的高门槛非上市公司可能选择绕道而行。通过购买上市公司的股权、实现间接上市。然而对于后者的会计处理新会计准则并没有明确规定。各方在处理和理解上存在差异，财政部会计司于2009年3月13日就此问题出台了相关规定，以此为根据本文对股权购买间接上市的类型、会计处理进行探讨。

近年来，国内民营企业迅速发展壮大，其融资需求也日益高涨。由于日前金融市场和银行体系的局限，民营企业的融资活动受到诸多制约，难以满足生产经营和发展壮大的需要。为此，许多民营企业通过多种途径，纷纷开辟新径间接上市。而这些企业在间接上市拓宽融资渠道的同时，也对企业的财务管理提出了一系列新的难题。由于会计准则中未有详细的处理方法，企业对股权购买间接上市的财务处理较为混乱。针对部分有证券资格的会计师事务所反映，则政部近日对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别的现实情况，了《关于非上市公司购买上市场公司股权实现间接上市会计处理的复函》，以明确相关问题。关于股权购买间接上市的棘手问题，财政部在复函中予以明确表示，非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》的规定执行。而对于非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时须区别两种不同情形，适时确立处理方法。针对于此，现做如下分析：

股权购买间接上市的类型

非上市公司可以购买上市公司股权实现间接上市，在此基础上间接上市又可以分为两种，未形成反向收购与反向收购的情形。

未形成反向收购的情形是非上市公司通过股权购买等途径取得了上市公司半数以上表决权资本，该交易发生后，购买方能够对被购买方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，之后母公司(集团公司)可以通过配股、权益互换等形式将其主要资产注入已上市的子公司中，实现企业集团的整体上市。例如A公司原有股份8500万股，现发行1500万股(每股面值1元)，取得B企业70％的股权。从控制的角度上来看，购买后，A公司拥有B公司70％的股权，B公司成为A公司的子公司。对于合并后的整个集团企业来说，原A企业的股东拥有85％的股份，B企业的股东拥有15％的股份。

对于此种情形，符合《企业会计准则第20号――企业合并》中所界定的企业合并，应当按照企业合并进行处理。购买方与被购买方既可以为同一控制下的企业也可以为非同一控制下企业。

所谓反向收购，根据《国际会计准则22号――企业并购》，上市公司A获得非上市公司B的股份的所有权，但作为交易的一部分而发行足够的有表决权的股票(A公司的股票)给B公司的股东，其结果使得对被合并的企业的控制权转给了其股票已被购买的企业B的所有者。这种情况下的企业并购称为反向收购。例如，假设上市公司A原有股份1500万股，现发行8500万股收购非上市公司B的全部股份，使B公司成为A公司的全资了公司。但实际上，B公司的股东现在占有A公司的85％股份，实际上控制了A公司，B公司通过反向收购达到了上市的目的。

反向收购又可以根据被购买方上市公司的情况分为两种情形，即借壳上市与企业合并。

对于借壳上市，上市公司是所谓的“壳公司”，其未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债，合并后续存公司承继及承接借壳企业的所有资产、负债、权利、义务、职工、经营资质及许可，借壳企业的老股东整体在权益互换后取得续存公司的控制权。而作为合并的情形下，上市公司保留的资产、负债构成业务，符合《企业会计准则第20号――企业合并》中所界定的企业合并，应界定为非同一控制下的企业合并。

未形成反向收购的会计处理

财政部明确非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》的规定执行。同一控制下的企业合并采用权益结合法的方法处理，即合并方在合并日以其应享有的被合并方账面所有者权益的份额计量，被合并企业在合并日前的盈利(即留存收益)作为合并方利润的一部分并入合并企业报表，不构成合并方的投资成本。没有发生实质的购买交易因而不确认商誉。非同一控制下的企业合并则采用购买法，要求购买方按照被购买方可辨认的净资产的公允价值入账。被购买企业合并前的留存收益作为购买成本的构成部分，将购买成本高于所取得被购买方可辨认的净资产的公允价值部分确认为商誉。

[案例1]非上市公司A原有股份8500万股，现发行1500万股(每股面值1元)，市场价格10元，取得上市公司B100％的股权。合并日B企业可辨认净资产账面价值为8000万元，公允价值为10000万元，留存收益账面价值为5000万元(盈余公积2000万元，未分配利润3000万元)。

(1)如果A、B企业为同一控制

同一控制下的企业合并，合并方应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。

A公司在合并日应进行的账务处理为：

借：长期股权投资80000000

贷：股本

15000000

资本公积――股本溢价

65000000

同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。合并资产负债表时，被合并方的有关资产负债以其账面价值并入合并财务报表。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，自资本公积(股本溢价)转入留存收益。本例在合并工作底稿中，编制调整分录：

借：资本公积

50000000

贷：盈余公积

20000000

未分配利润

30000000

合并利润表时，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的利润。

(2)如果A、B企业为非同一控制

非同一控制下的企业合并，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

A企业在购买日确认长期股权投资

借：长期股权投资150000000

贷：股本

15000000

资本公积――股本溢价

135000000

在合并资产负债表中，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，长期股权投资的成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为合并财务报表中的商誉。

合并商誉=企业合并成本一合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额

=15000―10000x100％=5000(万元)

购买日不需要编制合并利润表。

反向收购的会计处理

对于反向收购，从法律上说，发行股票的企业A可能被视为母公司，B公司为子公司，但是从控制的角度看B企业才是真正的收购方，A公司是被收购方。我国新企业会计准则也规定，在通过权益互换实现的企业合并，发行权益性证券的一方通常为购买方，但如果有证据表明发行权益性证券的一方，其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方控制，则应视其为被购买方，参与合并的另一方为购买方。

根据国际会计准则，在反向收购中，合并报表依然由法律上的母公司(财务报告上的被收购方)来编制，但在合并报表附注中注明该合并财务报告是法律上的子公司(财务报告上的收购方)财务报告的延续。比较报表提供的信息也是购买方的比较信息，但是合并报表应体现被购买方的股权结构。同时，合并报表上购买方的资产和负债按照收购前的账面价值进行列报，但被购买方的净资产需要按照公允价值列报。因此，根据国际会计准则，实际上是将反向收购视作非同一控制下的企业合并，采用购买法进行确认。但是这种处理方法导致了在溢价购买情况下购买方在合并后实体的资产中计入了巨额商誉。购买方在计算净资本时，尽管其绝对额有所增加，但净资本占净资产的比率却急剧降低。也就是说，由于市场的波动起伏以及外界诸多风险的存在，巨额商誉很可能需要于未来予以消化，或者是逐渐计提减值准备，或者是采取“大洗澡”方式以减少影响期数，都将侵蚀其净利润与留存收益。

根据《企业会计准则第20号――企业合并》，如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。对于借壳上市，“壳公司”往往只剩下现金和“壳”资源，不构成业务。从这个角度上来看，借壳上市不构成非同一控制下的企业合并，财政部在《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)中明确企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。因此，对于借壳上市的会计处理，应参照非同一控制下的企业合并，采用权益结合法。

而对于上市公司保留的资产，负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》及相关的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

[案例2]假设上市公司A原有股份1500万股，A公司注册资本和股本均为1500万元，现发行8500万股收购非上市公司B的全部股份，A公司在合并日可辨认净资产的账面价值为6000万元，公允价值为9000万元。B公司在合并前股本为30000万元，由于B公司的股权未在公开交易场所挂牌交易，无法获取其在活跃市场中的报价，故对于B公司的股权拟采用估值技术(如重置成本法、成本加成法等)来确定其在合并日的公允价值。假设经评估测算确定A公司净资产的公允价值为60000万元，每股净咨产的公允价值为2元。

(1)确定购买方

A公司定向增发后存续公司的总股本为10000万股，而B公司股东占续存公司权益比例为85％，取得对续存公司的控制权，B公司为实际上的购买方，A公司为法律上的母公司。由A公司编制合并财务报表，但合并报告是B公司财务报告的延续，合并报表上购买方B的资产和负债按照收购前的账面价值进行列报。

(2)确定合并类型

①如果A公司为壳公司，则按照权益结合法进行处理。

合并日B公司按照取得A公司所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，即6000×100％=6000(万元)，同时A公司在企业合并前实现的留存收益中归属于B的部分，自资本公积(股本溢价)转入留存收益。

合并报表中被购买方A以账面价值为计量基础，不产生商誉。

②如果A公司构成业务，则形成非同一控制下企业合并

合并日购买方B应当按照在购买日为取得对A的控制权而付出对价的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本。因此，如果使用B公司的权益性工具公允价值来确定合并成本，则需要确定假设由B公司发行权益性工具应发行的数量。

篇14

［关键词］财务报表；新会计准则；变化；分析；公允价值

2006年上市公司的年报由于处在新旧会计准则交接之际而备受信息使用者的关注。随着2007年第一季度的中期财务报告的披露，新准则的影响开始显现，人们对报表数据的一些热点预测也将受到检验。为了更好地理解和分析新准则下的财务报表，笔者根据学习心得，从以下几个方面进行论述。

一、对资产负债表分析的影响

（一）金融工具

原来的短期投资、原来采用成本法核算且有可靠公允价值的长期股权投资和长期债权投资的内容按管理层意图，分别列示在“交易性金融资产”、“可供出售金融资产”和“持有至到期投资”项目中。在流动负债项目下，增加了“交易性金融负债”项目。除了“持有至到期投资”按摊余成本计量外，其余都按公允价值计量，公允价值的变动有可能影响当期损益或资本公积。

（二）长期股权投资

新会计准则将长期股权投资分为3类：（1）投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；（2）投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资；（3）投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。对于上述第

一、二类长期股权投资，新会计准则规定采用成本法核算，对于上述第三类长期股权投资，新会计准则规定采用权益法核算。在核算时，取消了股权投资差额项目，不存在摊销问题，会对净利润产生影响。

（三）投资性房地产

对原来分别在存货、固定资产、无形资产中核算可列报的投资性房地产在资产负债表中单独列示，这将影响企业的资产结构，尤其是有大量投资性房地产在存货中核算的企业，执行新准则后，会减少企业的流动资产，降低流动比率。在企业首次执行《投资性房地产》准则时，公允价值与原账面价值的差额调整留存收益，在企业将自用房地产转换为投资性房地产时，公允价值大于原账面价值的差额计入所有者权益，两种调整方法都将增加企业的所有者权益。

（四）固定资产

比较大的变化有：固定资产入账成本应考虑预计弃置费用的因素、超过正常信用条件延期支付的固定资产成本以购买价款的现值为基础确定等，会使固定资产价值增大，折旧增加，对利润有减少作用。

（五）无形资产

指的是可辨认的无形资产，如果涉及自行开发的无形资产，可能包括企业在开发阶段的资本化支出（只要开发阶段的支出符合准则规定的4个条件）。增加了“累计摊销”项目，单独反映无形资产摊销的价值。新准则关于研发支出资本化的会计处理必然能够更好地促进企业投入研究和开发项目，特别是对于科研类上市公司，相关信息更有助于分析企业核心竞争力和长期成长能力。部分研发支出的资本化能增加企业的资产，企业财务状况也会有一定程度的好转，如降低资产负债比率，提高商业信用，帮助其扩大融资渠道。但在税收方面由于利润的暂时上升会导致近期所得税的增加。

（六）职工薪酬项目

内容包括8个方面：职工工资、奖金、津贴、补贴等工资类薪酬，职工福利费、各类社会保险费用、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币利、辞退补偿以及其他与薪酬相关的支出，除辞退补偿外，其他的职工薪酬均按收益对象分别计入资产、成本或当期损益。这将普遍降低企业各期的毛利率和毛利额，同时对企业的各期损益也会造成一定程度的递延影响，对生产周期较长的企业影响更大。对福利费用没有规定计提比例，而是按实列支。

（七）所得税项目

采用的是资产负债表递延法，引入暂时性差异概念，将会计准则确定的账面价值与按税法规定的计税基础之间的差异确认为递延所得税资产或递延所得税负债，分别在表中单独列示。根据目前披露的年报，所得税是受益面最广的项目，许多公司都受益于递延所得税制度，其中最为突出的是四川长虹，由此增加的股东权益达到了惊人的22640.61万元。

（八）所有者权益项目

1.增加因素（主要体现在资本公积项目）。新准则实施导致上市公司股东权益增加的因素主要包括：第一，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产引起股东权益增加，这部分主要是指上市公司从交易所购买的股票、债券、基金等交易性金融资产；第二，因计提资产减值准备等原因形成递延所得税资产而导致股东权益净增加；第三，少数股东权益列入所有者权益。此前少数股东权益是列示于所有者权益之前。今年首份年报江南高纤2006年年报中披露的股东权益调节表显示，按新会计准则核算，公司2007年1月1日股东权益增加了1761.75万元。其中，按公允价值核算公司金融资产使净资产增加了11.10万元，按资产负债表债务法核算所得税使留存收益增加了48.85万元，将少数股东权益计入股东权益后使股东权益增加了1701.80万元。

2.减少因素。新准则实施导致上市公司股东权益减少的因素主要包括两个方面：第一，转销长期股权投资差额引起股东权益净减少；第二，因确认职工认股权、辞退补偿形成的负债等导致股东权益净减少。

（九）取消的项目

由于资产负债表观的应用，待摊费用和预提费用项目已被取消，相关的内容采用收付实现制进行核算。这将减少利润表数据和现金流量表相关数据的差异。

二、对利润表分析的影响

（一）项目和结构的变化

新的利润表取消了主营业务收入和主营业务成本、其他业务收支项目，而是将有关内容进行了合并，其中营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，营业成本包括主营业务成本和其他业务成本，营业税金及附加则包括了原来主营业务税金及附加和其他业务支出中的税金及附加。取消了主营业务利润项目，增加了资产减值损失、公允价值变动损益、基本每股收益和稀释每股收益项目。

（二）对营业利润分析的影响

1.资产减值损失内容有变化。按照新会计准则的要求，上市公司不得利用计提资产减值准备人为调节各期利润，或在前期巨额计提后大额转回，随意调节利润，也不得随意变更计提方法和计提比例。除了存货、应收款项、可供出售的权益性工具等有确凿证据证明能够收回的资产减值允许转回外，固定资产、摊销期限明确的无形资产等非流动资产减值不允许转回。因此，上市公司通过上述手法实现“一次亏足”将成为历史。

2.公允价值变动损益的不确定性。如投资性房地产若采用公允价值模式进行后续计量，对利润的影响将是不确定的。但这种模式不需要计提折旧和摊销，从而减少成本，对利润的影响是积极的。新会计准则规定，凡交易性证券的投资必须在期末按交易所公布的市价计算价值，变动部分计入损益。上市公司所持有的股票即使没有转让或出售，也应以公允价值来计量，并将结果确认为当期损益。根据今年披露的年报来看，投资收益总额同比增长速度很快，甚至有些公司业绩完全由投资收益支撑。其中，短期投资获利丰厚是投资收益增长的主要来源之一。2006年股票市场行情火爆，使得以公允价值计量的上市公司股票投资收益大幅增长。（三）非经常损益项目仍是关注的重点

非经常性损益项目由于没有持续性以及易受操纵的特性，在进行利润质量分析时要特别留意。根据中国证券报数据中心统计，截至2007年3月16日，已经公布2006年年报并具有可比数据的上市公司中，2006年非经常损益占净利润的比例从2005年度的4.5％提高到10.4％。非经常性损益在上市公司业绩中的地位提高甚快。新准则下，债务重组和非货币性资产交换都可能带来一定的非经常性损益，S*ST长控今年一季度预计净利润2.84亿元左右，每股收益达到4.67元。其原因主要是公司债务重组已于2006年完成，2007年1月1日起相关债权人已豁免了公司相关债务，按照新会计准则，债务重组收益2.71亿元计入了公司当期损益。

关联交易可能出现的新动向：大股东为上市公司注入优质资产的热情高涨（可确认重组收益、或通过非货币性资产交换，以优换劣，向上市公司输送利益），这些优质资产不但会提高上市公司的业绩，也会提高上市公司的估值水平。新准则实施后，上市公司可能通过低价取得高价值的股权投资，从而达到操纵利润的目的。

三、财务报表分析不确定性因素的进一步分析

（一）公允价值的影响

目前我国已的38个具体会计准则中，涉及会计要素计量的有30个，其中又有17个程度不同地运用了公允价值计量属性，主要体现金融工具、资产减值、企业合并、递延所得税等几个方面。

新准则实施后，企业将确认越来越多的持有利得或损失以及非经常损益，但这些损益往往没有相应的现金流量，导致净利润与现金流量相关性的下降，而利润分配必须确保资本的保全，在引入公允计价后，管理层必须区分已实现损益和未实现损益，确定利润分配的基础。

由于公允价值应用有着苛刻的条件，其带来的影响暂时是有限的，其影响也是逐步体现的。如房地产企业因对投资性资产采用公允价值计量而出现的资产剧增并不像市场预计的那么猛烈。沪深两市第一份房地产企业年报华业地产年报显示，公司按新准则，将对投资性房产的核算从固定资产转到投资性房产核算，但并没选用公允价值计量，而是采用了成本模式。

（二）汇率、利率因素的影响

公允价值的引入，使会计核算与复杂的资本市场、宏观经济环境更为紧密地联系在一起。当市场汇率、利率发生变化时，资产或负债的重估价值随之发生变化，随之会影响企业的财务状况和盈利能力。

对于某些资产占用形式主要为金融性资产和投资性房地产的公司，股市和房地产市场价格波动有多大，他们的净利润和净资产的波动就有多大。为了稳定经营业绩，公司必然会大量使用股指期货和利率期货等金融期货衍生产品来管理风险，这将扩大和丰富套期保值会计核算的内容。

另外，新准则中有多个涉及现值因素，如固定资产的预计净残值、预计弃置费用、延期支付、可回收金额的确定等。而现值的计算离不开对利率的估计和应用。

（三）职业判断范围扩大

如固定资产的折旧，准则规定企业应当根据固定资产的性质和使用情况，在合理确定使用寿命和预计净残值的基础上，结合与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产的折旧方法。这就需要管理层根据经营战略和实际情况自行确定折旧年限和预计净残值。

另外如固定资产的弃置费用的预提、金融工具的分类、减值准备的计提、资产组的认定、无形资产可辨认性的判断、使用寿命是否确定的判断、摊销期限，特别是对自行开发无形资产支出费用化和资本化的判断、非货币性资产交换商业实质的判断等，使专业判断的影响更为突出。

（四）纳税影响分析更加复杂

大量公允价值在资产和负债计量中的应用，使按会计准则确定的账面价值与按税法规定的计税基础之间的差异更大更频繁，在资产负债表递延法下，这些差异的所得税影响将被确认为递延所得税资产或递延所得税负债，并在此基础上确定所得税费用。如果涉及的是递延所得税资产，还要考虑未来很可能取得的应纳税所得额。因此，这使得所得税会计的核算和分析都更加复杂。

四、应对措施

（一）尽快熟悉和理解新会计准则的内容及其影响

上市公司会根据新会计准则的规定及自身业务特点，在2006年年报全文的“管理层讨论与分析——对公司未来发展的展望”部分，详细分析并披露执行新会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响。同时，要在2006年年报全文的财务报告“补充资料”部分以列表形式披露2006年期末与2007年期初所有者权益（或股东权益）重大差异的调节过程和会计师事务所的审阅意见。在报表分析时，使用者要根据自己掌握的知识结合上市公司的信息披露，合理评估新准则的影响。即使是有价值重估的上市公司，影响也往往是一次性的，上市公司资产质量才是决定“股东收益”的保障。一方面，上市公司的估值是动态的，相关会计政策的变化即使对其当期利润产生积极影响，但往往是以未来数年的利润受到平抑为代价的；另一方面，会计政策的变化会影响上市公司的会计利润，但不会影响到企业的现金流量。因此，新会计准则的实施并不会在实质意义上改变上市公司的内在估值。但用公允价格反映的一些资产的新价值，可能会对投资者产生误导，从而带来投资决策风险。

另外，在进行报表分析时，要充分了解会计报表附注的内容，与报表数据结合，才能比较准确地理解报表。

（二）财务比率应用

1.对原有一些财务比率的谨慎运用。如市盈率和市净率、每股收益等。随着股市的不断上涨，即使上市公司的经营没有任何变化，只要存在交叉持股，上市公司的业绩就会随着股市上涨而不断上涨，而上市公司业绩的不断上涨又反过来支持股市的进一步上升，因此有可能会出现股市上涨而市盈率和市净率不升反降的极端情况。

2.财务比率的计算。由于报表的项目及其内涵均发生了一些变化，原来的一些财务比率可能失去了作用或应重新解释，相关的数据需要结合附注才能计算，如销售毛利率、销售净利率、各项资产周转率、现金比率等。也应设计一些新的财务比率，如资产减值损益/营业利润（或净利润）、公允价值变动损益/营业利润（或净利润）、直接计入资本公积的利得或损失/净资产等。

3.重视现金流量相关比率的应用。新会计准则实行以后，净利润和净资产对于报表分析的重要性将下降，而现金流量分析的重要性将会上升，在进行报表分析时，应加大对现金流量的分析，通过现金净流量等数据与利润指标进行比较，分析利润质量。

（三）加快企业信息化建设

由于新准则对信息披露的要求更高，如对金融工具，要求披露详尽的信用风险、利率风险、市场风险、数量信息等，要求企业风险管理模式必须相应改变，获取市场数据的能力要更迅速（如对衍生金融工具交易和债券投资类产品的“盯市”要求）。又如新准则要求投资方对联营企业和合营企业采用权益法进行核算，以详解法代替差额法，将投资时的股权投资差额详细分解为资产负债的增减值和商誉，并在确认投资收益时以公允价值为基础对被投资单位的账面净利润进行相应的调整，如被投资单位的会计政策与投资单位存在差异，采用权益法确认投资收益时还必须做出调整，因此企业必须随时记录和跟踪被投资单位的资产和负债的价值变动，协调双方政策。

以上这些客观变化都要求企业加强信息管理，及时获取相关资产、负债的公允价值信息、相关企业的财务信息以及相关部门如税务机关的信息等，这也将促进企业信息化建设的快速发展。

主要参考文献

［1］黄世忠.新会计准则的影响分析［J］.财会通讯：综合版，2007，（1）.

［2］郭建,魏晓兰.新会计准则对财务分析的影响［J］.财会月刊：综合版，2007，（3）.