公司经济分析精选(五篇)

序言：作为思想的载体和知识的探索者，写作是一种独特的艺术，我们为您准备了不同风格的5篇公司经济分析，期待它们能激发您的灵感。

篇1

探析我国上市公司财务经济分析

摘要：所谓财务经济分析就是以经济核算信息为起点，以财务资金分析和财务能力分析为中心，并评价生产经营过程诸要素对财务活动的影响，籍以考核企业过去的财务业绩，分析企业现在的财务指标是否达到既定标准，同时，在一定程度上预测企业以后的财务活动方向。

关键词：新会计准则 上市公司 财务经济分析

篇2

[关键词]跨国公司在华研发战略

跨国公司的海外研发活动在最近的二十年中呈现飞速发展的趋势。跨国公司在华设立研发机构的行为开始于20世纪90年代中期，随后的十多年呈现出加速增长的态势，根据国家商务部的数据，2005年已经达到750余家。跨国公司在华研发活动对我国经济社会发展具有重要的影响，研究其在华研发的战略特征，具有重要的意义。本文分别从投资规模、区位特征、组织特征和功能特征等四个方面进行分析。

一、跨国公司在华研发机构的投资规模

跨国公司研发机构刚开始的资本投资规模都较小（从科研人员的数量看），研究人员一般只有十几到几十人,但最近几年规模增长较快。比如，摩托罗拉在华科研人员已超过2000人、德尔福（中国）科技研发中心一期招聘科研人员500人、西门子（南京）公司2005年扩招200名研发人员。另外，母国来源不同，研发机构的规模不同。从主要几个母国来源地看，欧美公司的研发机构规模较大，日本、韩国公司研发机构的规模次之，中国香港及中国台湾公司的研发机构较小。比如，2003年全球研发投入前十名的公司中，除日本丰田公司排第五外，其他都是欧美的公司。

二、跨国公司在华研发机构的区位特征

首先，区位分布比较集中。跨国公司在华设立的研发机构集中分布于北京、上海、广东、江苏四地。截至2005年底，总计750余家跨国公司在华研发机构中，有200余家位于北京、170余家位于上海、150余家位于广东、120余家位于江苏，这四地所占比例超过了85%。余下的100家左右主要分散在天津、杭州、成都、西安、大连等地。

其次，不同区位有不同的行业特征。各地区跨国公司研发机构的行业分布有所侧重。北京吸引的跨国公司研发投资侧重于电子、通讯、软件等行业；上海还包括了不少汽车、化工、制药等行业；而以深圳、广州为代表的广东的跨国研发机构侧重于通讯行业；以南京、苏州、无锡为代表的跨国研发机构侧重于电子、通讯、软件行业；西部的跨国公司研发机构主要侧重于通讯和软件行业。见下表1。

主要地区高新技术产业与当地跨国公司研发机构的产业对应关系

资料来源：北京统计年鉴2005；2004年江苏省高新技术产业主要数据统计公报；上海统计年鉴2005；2003年广东省高新技术产品统计公报

对每个地区的两组数据进行相关分析，得到北京、上海、广东、江苏的相关系数分别为：0.98、0.996、0.99和0.97。可以看出，在这个问题上，北京、上海、广东、江苏的计算结果都近乎完美地显示了区位/产业相关特征的存在。

最后，不同区位的研发机构功能和规模有所不同。由于北京和上海分别是我国政治和经济中心，集聚了我国大部分的尖端科技人才，另外，著名高校的云集、基础设施的完善和较完善的政策措施，使得北京和上海成为跨国公司设立研发机构的首选地，绝大多数早期的跨国公司在华研发机构设立于这两地。广东和江苏由于利用外资最多，有大量的在具体业务部门或合作企业内部设立的研发部门设立于此。西部地区的跨国公司研发机构则多为其在华研发网络中的一个分支机构。

三、跨国公司在华研发机构的组织特征

跨国公司在华研发机构设立方式通常有四种：设立独立的研发机构；与高校、科研机构合作设立研究机构；在具体业务部门或企业内部设立研发机构;与其他企业合资设立研发机构。资料分析表明，欧美国家偏爱设立独立研发机构，日韩国家则较多地在具体业务部门或企业内部设立研发机构。为了技术保密，以及其绝对优势的保持，跨国公司在华设立的研发机构采用与中方的企业或高校、科研机构合作方式的很少。

早期的跨国公司在华研发机构多为非独立法人，作为其在华公司的一个部门或一个机构存在。但是，它们一般不隶属于中国的总部管理，其活动与业务有较大的独立性。随着政策的开放，越来越多的跨国公司开始设立具有独立法人资格的研发机构。

另外，其治理模式还与所属行业有关。高新技术行业，如电子、信息、软件等行业的研发机构大多是独立的,如摩托罗拉中国研究院,朗迅贝尔实验室等均具有独立法人资格。一些传统行业,如化工、汽车等，其研发机构一般都以非独立法人的形式存在。

四、跨国公司在华研发机构的功能特征

根据研发机构的功能，跨国公司研发机构可分为五种类型：技术开发型、技术跟踪型、技术支持与技术改进型、基础技术研究型及综合性研究与开发中心。

首先，技术支持与技术改进型为主。跨国公司在华设立的研发机构从其功能上绝大多数可以归为技术支持与技术改进型。主要原因在于我国与欧美、日本等还有较大的差距，这使得其他四种功能类型存在的基础条件不能很好满足。

篇3

[关键词] 股权结构 公司收购 股权分散度 股权分置

公司的股权结构既可以从宏观的层面上来理解，比如，流通股和不流通股，股权的所有制结构等；也可以从微观的层面上来理解，比如，某一个或多个的上市公司内部的股权的分散程度。不同的股权结构对公司的收购具有不同的影响。

一、股权分置与公司收购

股权分置是我国证券市场独有的特色。将国家股和法人股排除于证券交易所的流通市场，从而与证券交易所的二级市场形成了不同的价格体系和不同的对信息含量的预测功能。这种结构对于我国的公司收购有着不可估量的影响。

1.一股独大与公司收购

(1)一股独大是约束公司收购的现实的障碍

股权分散是上市收购的前提条件，股份分散程度越大，公开收购越容易操作。而我国股份有限公司的股权集中程度很高。2006年证监会公布的材料显示，我国上市公司的股份结构发起人股、定向募集法人股、内部职工股、转配股 、下柜公司未流通股基金配售股份、战略投资者配售股份、其它未流通股已流通股份等未上市流通股的总数达到4588.93，占整个上市公司股份总量的63.5％,而境内上市人民币普通股、境内上市外资股、境外上市外资股以及其它已流通股总数为2606.28,仅占整个上市公司发行股份不到36.1%。绝大多数上市股份有限公司的股权集中在国有股上。造成这现象的原因是大部分上市公司是国营企业改造而成。《公司法》颁布以前，自然人和私营企业不得充当股份公司的发起人。而我国又十分强调公有制占主体。国有股必然占绝对控制地位。由此造成股份的过分集中。在《公司法》颁布后，由于配合国有企业改制，大量的国有企业通过改制形成股份有限公司，并进而取得上市资格成为上市公司。由于在改制中，过度注意国家控股，上市公司的股权大量的集中于国家。部分的股份虽然称为法人股，但由于作为发起人身份的这些法人，也往往是国家控股的企业，因此，又形成了国家间接持股。

在各国上市公司控制权集中度上，按照La Porta在1998年对不同国家10家最大的非金融公司的控制权集中情况的研究结果，英国法系 的前三位大股东持股比例之和平均值为0.43，中位值为0.42；法国法系 前三位大股东持股比例之和平均值为0.54，中位值为0.55；德国法系 的平均值为0.34，中位值为0.33；斯堪的纳维亚法系 的平均值为0.37，中位值为0.33；全部样本的平均值为0.46，中位值为0.45；我国的平均值为0.76，中位值为0.84 。我国上市公司的控制权集中度排名世界第一。

(2)国有股权的行使主体对于公司控制权有着重大的利益是约束公司收购市场发展的机制障碍

当前我国的全流通的上市公司的股份数量有限，而且要约收购的成本远远要大于协议收购，因此协议收购也一直占据收购活动的主流。在国外由于协议收购多发生在股权相对集中，控股股东掌握公司的终极控制权的情况。因此大部分的协议收购会得到目标公司的管理层的支持和合作。

从理论上讲，协议收购和要约收购一样，都是为取得公司的控制权。但因为收购是要约人和目标公司股东之间的交易，无需征的目标公司的同意。股东对于公司的经营业绩不是非常满意的情况下，通过更换管理层进行经营的改革固然是良好的方法，但首先这样的控制股东需要是为自己利益着想的股东。

协议收购能否成为友好收购的关键，在我国在于目标公司的股东与管理层的目标的函数是否一致。由于国有股“一股独大”的股权结构的现状，决定了控股股东通过直接选拔公司管理层使其意志得以确认和贯彻。然而实践中，国有股的上市公司大多有原国有企业转制而成，存在所有人缺位和内部人控制现状。国有资产的层层委托和人身份的不明确，真正对国有资产保值增值的国有资产所有者的人格化代表及监护机构尚未出现。这样在上市公司中形成了事实上而非法律上的所有者缺位。另一方面，具有国有股背景的上市公司的管理层究竟是代表出资人还是代表公司，无法从现有的制度框架下找到答案。这些因素的存在致使国有股权的代表人一旦进入公司的内部治理结构，就脱离了国有股东的控制与监管，不仅使得国有股东对其约束的监管机制失效，反而他们利用公司的独立法人身份和合法的内部授权程序机制对抗来自出资人――国家或国有股东的监管 。

在目标公司面临敌意收购的情况下，目标公司管理层是双重利益的代表――公司利益（或股东利益）和自身利益的代表。一次成功的敌意收购往往意味着目标公司的管理层要蒙受两方面的损失:①能否很快找到工作以保证原来的薪酬水平和职位。②管理者将丧失其他非现金的利益，如经理市场上的威望等。收购者发动收购时，目标公司的经营者的工作处于危险之中，寻找一种对他们自己同时也是对公司和股东最佳利益的借口，如公司的价值被低估，挥霍公司的财产挫败袭击者，甚至不惜牺牲股东的利益，这些诱惑非常之大，以至没有人能够抵挡得住”。诚然，这些利益上得冲突正是公司管理层进行反收购得原因所在。

2.对一股独大和股权分置的评价

国家对国有股流通进行限制的一个重要原因是害怕国有资产流失。但是国有股不能流通，造成国有资产由活变死，凝固化的资产比流失损失更大。众所周知，在市场经济条件下，资本只有在运动过程中才有可能实现保值增值，剥夺国有股的流动性就等于扼杀了其保值增值的生机与活力。国家资产的保值增值不只是体现在实物形态的扩大，更重要的是体现在价值形态的增加。国有股不流通，即使国有资产增值再多也不能变现，也不利于国有资产的保值增值 。因此有必要破除“流动等于流失”的旧观念，树立“流动才能保值增值”的新观念允许国有股流通，让国有资产活起来。

此外随着企业自的扩大，经理人员的问题在中国因为产权和其他制度性的原因比西方要严重的多。 在国外私有制公司中，公司管理层同时持有大量的股份，股东控制权和剩余索取权重合度较高，管理层因收购导致的控制权收益损失部分的从货币收益增加中得到补偿，而我国董事、经理在公司中的持股比例极为微小，“零持股”的现象极为普遍。

二、收购的法律对于股权结构的影响

首先，因为收购者一般不希望发出全面收购要约。因此法律关于全面收购要约的临界点往往是公司控制股东所持有的股份数量。比如我国《收购办法》规定公司收购一旦达到持有一个上市公司发行在外的股份的30％即负有进行全面收购的义务，除非经过证监会的豁免 。这样一般情况下，收购者往往在收购的股份达到或接近30％时，就可能停止收购或申请证监会豁免 。因为一旦要进行全面的收购，就意味着收购成本的提高，即收购者必须以较有利于股东的价格收购剩余的股票，并且收购大量剩余的股票会使收购者支付更多的收购成本；另外全面收购对上市公司而言，可能会出现收购者不希望看到的公司退市的结果。而这一点在我国显然更为重要。我国公司收购的动机非常重要的一点，就是因为上市资格的缺乏导致对“壳”资源的重视。如在1997年和1998年，具有配股资格的企业在目标公司中所占比重超过40％以上，2001年以前占30％以上，2002年也达到25.6％的比例。按照我国《证券法》的规定，收购者在要约收购取得公司75％以上的股权以后，公司就应退市。或许正是这一点，我国公司在收购时，如果对一个上市公司的股份持有量达到30％时，即纷纷申请证监会的豁免的原因。

其次，法律对一致行动人或者关联方的界定，以及对强制性信息披露的监控和执行，也会影响公司的股权结构。在全面收购要约的情形，如果法律对关联方的界定宽松，对有关强制信息披露的要求不很严格，或虽然严格但无法较好监控。则很可能出现在收购兼并后，表面上第一大股东并没有超过上市公司的30％的股权，但实际上，各个关联方的控股的数额总量可能超过该全面收购界限。在我国证券市场，实际上，通过关联方持股的方式收购上市公司以避免全面要约收购的案例已经出现。如中科创业股份有限公司的收购者即是如此。

三、股权分散度对收购的影响

一般而言，拥有绝对控股股东的公司，成为敌意收购的目标公司的可能性相对较小。而经理所持有的股份比例越多，则收购者出价收购该公司获得成功的可能越小。而且在收购成功的情况下，收购者要支付的金额也越大。这表明了控股股东对于收购的抵制心态。特别是在公司是由其创始人或创始人的子孙持有控股股权的情况下，公司收购成功的可能性更小。而相对的，股权分散对于收购则非常有利。分散的股权使得收购者极易出价收购而获得成功。

在股权相对集中，公司拥有几个大股东的情况下，情况较为复杂。对于外部收购者而言，拥有大股东的公司的大股东对他们的收购会产生异议，或许会提出要求提高收购价格。因而会阻止收购的成功。但如果收购者为公司的大股东之一，则可能有利于其收购的成功。因为一方面已经拥有了不小的股权，只要再获得一部分就可以获得成功。从而减少了收购成本；另一方面，收购方作为大股东，由于对公司的情况较为了解，这相当于节省了信息成本。施雷弗和维什1986年甚至认为，取得大股东是收购成功的必要条件 。

如同表中所显示的，在对1993年底在沪深上市的176家公司中的174家A股公司 为样本，计算出的自1994年～1998年5年间的并购情况，可以发现：股权分散的公司即第一大股东所占股份总比例低于20％的公司的被收购率（约0.64次），远高于股权集中的公司的平均收购次数（0.30次），约为股权相对集中的公司即第一大股东所持股份在20%～50％之间的公司的2.1倍，为绝对集中的公司即第一大股东所占股份超过50％的公司（0.22次）的2.9倍；而股权相对集中的公司的并购次数又为股权绝对集中的公司的并购次数的1.4倍。这表明了股权结构对公司收购的影响。

同时，如果法人股为最大股东时，公司并购的次数又要略多于国家股为大股东的次数，表明股权的所有制结构对收购也有一定影响。

股权结构与并购现象（1994年～1998年）

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【关键词】 无形资产； 无形资产指数； 经济分析

一、2012年全国上市公司无形资产基本情况

本文选取沪深两市A股2012年的上市公司为研究对象，剔除了由于暂停上市、退市风险预警等原因导致数据残缺的上市公司，共得到1 495家上市公司样本。限于数据搜集的局限和信息披露不规范的限制，仅以上市公司在其财务报表上披露的无形资产账面金额作为研究对象。本文所指的无形资产是指财务报表上披露的无形资产账面金额和商誉账面金额之和。下文对我国上市公司2012年无形资产的基本情况进行简要分析。1 495家上市公司的无形资产总拥有量达到115 163 552.9万元，平均拥有无形资产数额为76 826.92万元。但是，单个企业拥有量最高可达6 400 800万元，而最低仅为0.43元，可见无形资产分布及其不平均，企业之间差距较大。从无形资产占有率的角度来看，平均水平达到了5.98%，单个企业最高占有率为76.99%，最低值几乎为0，甚至有1 012家没有达到平均水平，占企业总数的67.69%。根据“摩根·史坦利全球资本指数”统计的国外上市公司权威数据，无形资产占有率为44%～50%。与之相比，我国上市公司无形资产占有率的平均值比较低。统计性描述详见表1。

二、2012年全国上市公司无形资产指数前100名及其分析

（一）上市公司无形资产指数前100名排序

对样本公司按照无形资产指数由大到小进行排序，其中的前100家上市公司详见表2。

根据表2所示，前100名上市公司无形资产总指数明显高于全国平均水平。其中，无形资产占有率的平均值（21.44%）和每股无形资产的平均值（195.73%）远高于全国的平均值。这说明，排名前100位的公司无形资产管理水平在全国范围内处于领军地位，但是与发达国家相比，仍较为落后。此外，各项指标的分布并不均衡，排名首尾的公司之间，水平差距之大显而易见。详见表3。

根据表3所示：排名前100位的上市公司中，无形资产的平均占有率为21.44%，其中小于平均水平的有61家，比2011年减少两家。最高一户的无形资产占有率达76.99%，而最低一户仅有4.06%，两者相差74.05%。与“摩根·史坦利全球资本指数”统计的国外上市公司权威数据相比，前100名的公司中，超过40%的达到14家，与2011年的13家相比，有所提高。可见，尽管2012年排名前100家上市公司的情况，较2011年有所进步，无形资产在资产结构中的比重在各公司之间的分配更为平均，但无形资产在企业中仍未实现规模，没有真正成为企业的重要财富。详见表4。

无形资产的发展有所进步，差距逐步缩小。最高一户无形资产增长资产率为38.48%，而最低一户仅为-7.49%，增长率低于平均水平的有66家，比2011年减少了14家。无形资产的增长速度低于其他资产增长速度，同时也反映了企业更倾向于披露确定性强的有形资产，而对不确定、不好操作的无形资产不愿意披露。无形资产的价值创造潜力并没有在企业中真正被挖掘出来，企业应该给予无形资产管理更多的重视。详见表5。

此外，每股无形资产和的无形资产销售利润率平均水平较高，这表明无形资产对股东财富及企业盈利的贡献比较大。无形资产对企业价值的重大贡献，将引导上市公司会越来越重视无形资产的开发和利用，对无形资产做更多的披露。

（二）前100名按行业分类分析

全国上市公司无形资产指数排名前100名公司的行业分布情况详见表6。

从表6可以看出：前100名中制造业、采掘业、交通运输仓储业、社会服务业涉及的公司数量均达到两位数。其中制造业所占比高达46%，以医药行业为主，类型多为新药品的开发研制权。采掘业中以采矿权为主，交通运输仓储业以高速公路收费权等为主，社会服务业多为特殊经营权。这些行业的主要无形资产均属于权利类的，一般与企业经营能力的相关性不大，多来源于国家特殊政策或行政许可。相比之下，技术类无形资产比例很低，这也说明我国缺乏自主创新能力，多数企业没有掌握核心技术，市场竞争力不强。以信息技术业为例，仅有3家企业入围，表明我国高新技术产业的无形资产水平不尽人意。由于技术类无形资产大多关系到企业的商业机密，加之更多的先进技术依赖于国外，企业对于此类无形资产的披露不完全。我国企业R&D转换率不高，商业能力欠缺，R&D研究成果的夭折率比较高，无法实现企业真正的利益增长。至于资源类的无形资产微乎其微，有些企业甚至没有。

（三）前100名按地区分类的分析

从地区分布统计来看（见表7），2012年各省、直辖市无形资产拥有数中，广东位列全国第一，继2011年由第一滑落至第二后，再次回归榜首，而2011年的冠军北京则下降两位，至第三名。山东后来居上，以10家上市企业入围前100名的成绩，位列第二。这说明2012年，不仅仅限于北、上、广等发达地区，全国各省市企业对无形资产的重视程度逐渐提升，但广东入围的上市公司数目几乎为第二名的两倍，足以证明其无形资产管理在全国范围内处于领先水平。

从各省、直辖市的分布情况看，数量最多的广东有19家，而云南、贵州等9个省市只有1家，地区分布不均匀，差距十分明显。入围上市公司分布全国26个省市地区，与上年情况相同。天津的上市公司中仅有1家进入了前100名，较前一年减少两家，这在一定程度上反映了天津上市公司在无形资产管理上稍有退步。

三、2012年我国上市公司无形资产指数排序前10名地区、前10名行业及其分析

（一）2012年我国上市公司无形资产指数排序前10名地区及其分析

本文中用到的各地区的无形资产指数为各地区拥有的上市公司的无形资产指数之和。例如，广东的无形资产指数等于207家广东上市公司无形资产指数之和。本文采用如上方法计算得到各省、直辖市（不包括港、澳、台地区）的无形资产指数。按照无形资产指数由大到小进行排序，选取前10名，见表8及图1。

从表7中的排名可以看到，沿海经济发达地区的上市公司在无形资产管理上处于明显的优势，北京以首都的身份勉强取得第四名的位置。前10名地区的无形资产指数平均数为935.31%，有5个地区明显低于平均水平。广东以2 179.86%位居第一，而第十名福建仅为459.72%，前者将近后者的5倍，前10名地区在无形资产指数方面差异较大。而排名第6的安徽以平均每家无形资产指数11.03%排名第一，说明该地区上市公司的无形资产质量较好。

（二）2012年无形资产指数前100名上市公司的地区及其分析

按照上文所述的方法，计算前100上市公司所属地区的无形资产指数。例如，广东的无形资产指数等于19家广东上市公司无形资产指数之和。本文采用如上方法计算得到各省、直辖市（不包括港、澳、台地区）的无形资产指数。按照无形资产指数的大小进行排序，选取前10名，见表9及图1。

从表9及图1中可以看到，与全国水平相似，沿海经济发达地区的上市公司在无形资产管理上仍处于明显的优势。广东以498.64%位居第一，在图中优势地位明显，而第十名江苏仅为122.28%，前者是后者的4倍之多。前10名地区的无形资产指数平均数为201.84%，有8个地区低于平均水平。而四川在平均每家无形资产指数中排名第一，说明该地区上市公司的无形资产质量好于其他 地区。

（三）2012年我国上市公司无形资产指数排序前10名行业及其分析

本文按行业对我国上市公司无形资产指数排序时，行业的分类标准采用CSRC行业分类标准，将制造业中的10个子行业作为独立主体一同进行排序，共有22个行业。本文中用到的各行业的无形资产指数为各行业所有上市公司的无形资产指数之和。例如，采掘业的无形资产指数等于44家采掘业上市公司无形资产指数之和。本文采用如上方法计算得到各行业的无形资产指数。按照无形资产指数的大小进行排序，选取前10名，见表10。

从表10中看到，制造业中的行业排名比较靠前。前10名中有C7（机械、设备、仪表）、C4（石油、化学、塑胶、塑料）、C8（医药、生物制品）、C6（金属、非金属）、C0（食品、饮料）5个行业为制造业。机械、设备、仪表以2 455.748%位居第一，而第十名食品、饮料仅为637.76%，仅为第一名的1/4左右，前10名行业在无形资产指数方面差异较大。而医药、生物制品的99家上市公司，以平均每家拥有无形资产指数11.39%排名榜首，说明医药、生物制品上市公司的无形资产平均水平优于其他行业上市公司的无形资产平均水平。

（四）2012年无形资产指数前100名上市公司的行业及其分析

按照CSRC行业分类标准，将制造业中的10个子行业并入到排序当中，共有22个行业。本文中用到的各行业的无形资产指数为各行业所有上市公司的无形资产指数之和。例如，采掘业的无形资产指数等于44家采掘业上市公司无形资产指数之和。本文采用如上方法计算得到各行业的无形资产指数。按照无形资产指数的大小进行排序，选取前10名，见表11。

从表中11看到，尽管交通运输、仓储业超越制造业达到第一位，但前10中仍有6个行业为制造业。交通运输、仓储业以381.90%位居第一，而第十名食品、饮料为101.42%。此外，交通运输、仓储业的10家上市公司，以平均每家拥有无形资产指数38.19%排名榜首，说明该行业的无形资产平均水平也优于其他行业上市公司的无形资产平均水平。

（五）2012年样本公司环比指数

按照2010年选择的100家上市公司样本计算得出2012年无形资产环比指数，见表12。

以2010年为基期，选取100家上市公司样本，计算得出2012年无形资产定基指数为1 176.58%。 可以看出，尽管2011年样本公司的无形资产指数为942.31%，较基期下降57.69%，但这一情况在2012年有了显著好转，并有所突破，上涨了234.27个百分点，表明我国上市公司无形资产质量以及管理有了很大进步，与我国经济仍然处于深度调整期有关。

四、无形资产发展中存在的问题

（一）无形资产总体规模过小

2012年期末，全国1 495家上市公司无形资产总额的平均值仅为7.7亿元，无形资产占有率均值为5.98%。相比之下，发达国家的这一比重已达到35%，高新技术企业更是高达60%～70%。这一数据说明目前我国上市公司与发达国家公司相比，无形资产的规模明显落后，发展前景堪忧。固定资产在企业资产中占有较大比例的传统经济特征，在我国上市公司的经营理念中根深蒂固，与知识经济时代特征相悖，长此以往会制约企业的发展，我国上市公司对无形资产重要性的认识程度有待提高。

（二）无形资产经营管理不善

我国企业和个人没有给予无形资产充分重视，产权意识淡薄，无形资产开发后，尤其是对技术秘密和知识产权类的无形资产，不懂得申请专利、注册商标、推广新产品新技术、品牌保护意识不强。国内缺乏对无形资产有效且统一的评估规范，知识产权法律制度不完善，进一步导致无形资产的相对流失。

（三）无形资产信息披露不足

我国会计准则对无形资产信息披露的要求过于简单，这影响了企业无形资产会计信息披露的完整和真实。企业无形资产的披露难以规范，甚至会加以隐瞒。在收集无形资产明细科目数据的时候，笔者发现企业财务表报披露的明细数据名称五花八门，很多甚至艰涩难懂，这将不利于投资者对企业的财务状况和盈利能力作出正确的分析和评价。

五、无形资产发展的建议

（一）企业应该重视无形资产的作用，加大对无形资产的投入，改善无形资产的机构，规范无形资产的管理

企业应该强化无形资产的管理意识，塑造企业的良好形象，培育发展自己的知识产权，注重企业自身新技术的研发，加强企业的技术改造，不断增强企业的核心竞争力。企业要增强无形资产的投资力度，提高无形资产的拥有量，加强无形资产的开发经营以实现超额收益。企业要加大无形资产的投入和开发，改善现有无形资产结构不合理的状况，增大技术类无形资产的比重，提高自身的核心竞争力和无形资产的品质以获取超额收益。此外，要想提高无形资产的管理水平，必须建立健全无形资产管理制度体系，设置专门的机构对无形资产进行管理，使得无形资产的管理规范化、制度化，以更好地为企业的增值服务。

（二）不断完善我国无形资产会计准则，完善无形资产产权的保护

我国会计准则对于无形资产的确认和披露存在诸多问题，需要不断改进、完善。首先，要逐步增加无形资产的核算项目。许多项目已经纳入无形资产的核算范围，但是会计准则中没有明确统一的规定。其次，无形资产的计量属性有待商榷。在目前的披露制度下，企业的无形资产账面价值不能准确反映其真实的价值。保护无形资产是使其发挥优势作用的重要条件，我国应该健全法律体系，加强执法力度，对无形资产实行保护，为企业营造一个公平、合理的市场环境。

【参考文献】

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[3] 于玉林.无形资产概论[M].上海：复旦大学出版社，2005：4-5.

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关键词：揭开公司面纱；法经济学；交易成本；外部性；效率

中图分类号：F279.21 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2012）29-0179-03

公司区别于其他商事组织最明显的两大特征为：公司以其全部财产对公司的债务独立承担责任；股东以其认缴的出资额（或认购的股份）为限对公司承担责任。公司组织形式减少和分散了股东的投资风险，加速了资本的积聚，对整个社会经济发展起到了巨大的推动作用。但是，如果在股东以公司法人独立地位和有限责任为屏障、谋取非法利益并严重损害其他社会主体利益之时，仍然要坚守股东的有限责任，将使受损的社会主体的利益得不到补偿，这显然违背了法律的公平和正义。事实上，在经济生活中，存在着不少股东滥用法人独立人格和有限责任以逃避债务、谋取非法利益、损害债权人利益或社会公共利益的现象，对经济秩序造成了极大的损害。为了维护债权人利益以及社会公共利益，美国首先在判例中创立了“揭开公司面纱”制度。“揭开公司面纱”就是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施[1]。“揭开公司面纱”制度通过赋予债权人直接追究股东责任的权利，给予公司债权人新的救济途径，使其所受损害得到及时的补偿，并在股东与债权人之间建立起新的平衡。

“揭开公司面纱”的实质是在特定的法律关系中否定股东有限责任，是在个案中的否定，并不是对股东有限责任制度的否定，也不是对公司法人人格的否认。从传统法学的角度来看，“揭开公司面纱”制度通过衡平的手段实现了“矫正的公平”，它通过事后补救的方法维护了公司债权人的合法权益，保证了股东有限责任制度的个别正义，因此，它并不影响股东有限责任制度一般正义的实现，而是实现了一般正义和个别正义的统一，最终维护了股东有限责任制度的正义性。“揭开公司面纱”制度由于将在特定的法律关系中否定股东的有限责任，从表面上看，这将会降低股东的投资热情与股东最终的投资效率。那么，“揭开公司面纱”制度作为股东有限责任制度的补充，是否会是一种牺牲效率换取公平的制度安排呢？笔者尝试运用经济的分析方法予以探究。

一、“揭开公司面纱”制度比其他债权人保护制度具有更高的社会效率

股东有限责任加大了资产不够清偿债权人债务的可能性，公司股东往往会猎取冒险行为的所有收益，但却并不承担所有的成本，它能将冒险行为的成本转移给债权人承担。“揭开公司面纱”通过赋予债权人新的权利来保护自身的利益，这样的制度安排的效率如何呢？我们可以通过制度的比较来予以探究。

通常对债权人利益保护的制度安排主要有以下几种：（1）最低注册资本制度。在确定公司资本数量时，要花费明显的行政成本，如果公司资本要求设定过高，将会阻碍新的准入，并且在公司初期运作过程中造成资源浪费。（2）强制保险制度。对于投保人来讲增加了投保的成本，对于保险人来讲增加了制定保险制度的行政成本以及对被保险人的调查与监控成本，以及有可能支付的赔付成本。（3）契约保护制度。对于有担保的公司债权人而言，通过与公司就其债权设置担保契约，也仅仅表明他们节约监督公司履约的成本，但因为他们的债权为有担保的债权，故他们的预期利润率要比无担保债权人的预期利润率低。这三种替代制度都能给予债权人相应的保护，但是，由于都属于事前规制，前两者在债权人利益受损害之前公司就增加了交易的成本，后者在增加交易成本的同时还使债权人预期利润率降低。而“揭开公司面纱”制度属于事后规制，并不会增加公司与债权人交易时的成本，也不会减低债权人的预期利润率，反而由于制度的预测功能会降低成本。因此，“揭开公司面纱”制度安排比最低注册资本制度、强制保险制度、契约保护制度更合适、更符合效率的原则。

二、“揭开公司面纱”制度能够进一步降低公司、股东、债权人的交易成本

“揭开公司面纱”制度是对股东有限责任制度的补充、完善，能使股东有限责任制度获得更高的效率，它对于公司、股东、债权人来讲，能够进一步降低交易成本。

从公司的角度讲，股东有限责任降低了交易成本。科斯认为：市场的运行是有成本的，通过形成一个组织，并允许某种权威（“企业家”）来支配资源，就能节约某些市场运行成本。企业存在的依据就是企业能节约市场交易成本。股东有限责任作为建立公司的责任安排，必然具有企业能节约市场交易成本的特性。但是，企业的规模是有限制的，如果企业组织购买、生产和销售的成本小于或等于通过市场交易的成本，则企业是有效率的；反之，如果企业组织购买、生产和销售的成本大于通过市场交易的成本，则企业是无效率的。因此，企业的规模极限在于：利用企业方式组织交易的成本等于通过市场交易的成本[2]。股东有限责任的滥用极易导致公司运营成本大于市场交易成本，“揭开公司面纱”制度的安排可以事先有效遏制滥用行为，而不需要在事后直接解散或撤销公司。公司的有效设立与运营需要较高的成本，如果仅用撤销等方式对滥用公司法人独立人格和股东有限责任的不法行为进行事后规制，使公司彻底消灭，则会造成社会资源的浪费。

从股东的角度讲，第一，相对股东承担无限责任的情形，有限责任使股东承担的风险限定在可以预见的有限投资之内，承担有限责任的股东可以采取消极监督的方式来监督公司的人以及其他股东，从而降低了监督成本。第二，在“揭开公司面纱”制度下，要承担责任的股东是滥用公司法人人格和股东有限责任的股东，主要是一人公司股东、母公司股东、担任公司董事或高级管理人员的股东以及控股股东。这些股东自身直接主宰着公司的经营管理，人形同虚设，所以，不存在对人的监督，也就无成本之说了。另外，由于要承担责任的主要是以上的积极股东，对那些只投资不直接参与经营管理的消极股东来讲，本来自身的利益就容易受侵犯。现在由于那些积极股东预测自己有可能要在特定的法律关系中直接对公司债权人承担责任，必然会在本来有可能侵犯小股东权益的情形中采取理性的不作为，所以，对消极股东来讲反而多了相应的保护措施，因此，也就可以减少对积极股东的监督，从而降低监督成本。第三，值得注意的是：如果在“揭开公司面纱”制度的实践中，不加以区分，而让那些只投资不直接参与公司经营管理的消极股东也承担责任的话，倒是有可能增加消极股东对积极股东的监督成本。可见，在“揭开公司面纱”制度正确适用的前提下，是可以进一步降低监督成本的。

从公司债权人的角度讲，其所能承受的是公司正常的商业风险。在原有的有限责任制度下，债权人能够预测这样一个结果，即股东滥用有限责任并严重损害其利益时很有可能得不到补偿，因此，公司债权人在和公司进行交易时，必然会对公司进行相应的调查，并随时关注公司的运作，这无形增加了交易成本。而“揭开公司面纱”制度可以使其预测到在股东滥用有限责任侵害其利益时可以采取的事后解决方式，由于有这最后的保护屏障，公司的债权人与公司交易前比较不愿意花太多的成本进行相应的资信调查，交易的过程中也会采取消极的监督，从而降低了交易成本。

三、“揭开公司面纱”是股东有限责任制度外部性显现时内部化的制度设计

外部性指一个人的行为不但影响自身利益，而且影响他人和社会的利益。外部性分为正的外部性（或外部经济/外部收益/社会收益）和负的外部性（或外部不经济/外部成本/社会成本） [3]。对于有限责任制度是否具有外部性，波斯纳认为，除了有限的例外，有限责任制度并不存在外部性。理由是：有限责任并不是一种消除企业失败风险的手段，它只是将风险从个人投资者转移到了公司自愿或非自愿的债权人身上——是他们承担了公司违约的风险。而债权人承担这种风险必须要得到报偿。他分析，由于公司负有限责任，所以必须向债权人支付更高的利息率，从而使其承担的违约风险得到全面的补偿；同时，债权人还可以将以下要求作为贷款的条件：坚持要股东个人担保公司的债务，或在贷款契约中写入限制债权人风险的其他条件[4]。波斯纳的分析显然是不全面的，首先，对于侵权案件中的非自愿的债权人来讲，可能事先无法预料风险，或者索取更高的利息率，也就无法在事先得到补偿；对于自愿债权人，在欺诈和虚假陈述的情况下可能会认为违约风险低于其实际水平，也无法得到足额补偿。其次，股东有限责任制度只是在股东出资的限度内将其内部化，当股东以有限责任为屏障而无充分的资产以偿付债权人的请求时，股东就无法将行为的外部性内部化，进而无法实现社会福利最大化，此时，有限责任制度的外部性就显现出来。

无论是正的外部性还是负的外部性都无法实现资源配置的效率最大化，消除外部性的基本方法就是将外部性制造者所制造的社会成本和收益变成他们自己承担和享有的私人成本和收益，即外部性内部化，将外部性制造者的成本和收益变为制造者自身的成本和收益[5]。“揭开公司面纱”制度通过对股东责任的追究，使股东既享有行为的利益，也承担行为的成本，使行为的外部性内部化，从而在有限责任制度的外部性显现时进行了内部化的制度安排。

四、“揭开公司面纱”制度的正确适用能进一步改进资源配置的效率

“揭开公司面纱”制度的实质是在特定的法律关系中赋予债权人追究股东责任的权利，也即排除了股东只承担有限责任的权利，进而要求股东承担出资以外的责任，这样的权利配置能否进一步改进资源配置的效率呢？

科斯在《社会成本问题》中运用交易成本理论分析法律制度对资源配置的影响，提出了权利的界定与权利安排在经济交易中的重要性，形成了著名的科斯定理。科斯定理1：如果交易成本为零，无论权利初始配置如何，当事人都能够通过交易实现资源最优配置。换句话说，在交易成本为零的条件下，法律制度不会影响资源配置。科斯定理2：如果交易成本为正，当事人就不一定能够通过交易实现资源最优配置。在这种条件下，权利的初始配置就会影响到资源配置[6]。根据科斯定理，制度的资源配置效率关键要看制度中所包含的权利的配置，即权利应该赋予谁？

波斯纳把科斯定理和他的法律市场结合起来，波斯纳指出当科斯定理的条件——零交易成本和合作行为具备时，法律就没有任何必要以任何特殊的方式分配财产权利，市场交换总是能够确保效率。当这些条件不具备时，法律应当通过模拟市场（重现市场或复制市场）来促进效率的实现。波斯纳所说的“模拟市场”，指有关的法律机关应该把财产权利分配给通过“市场”交换可能购买这些权利的人，即模拟在市场交易成本为零条件下出现的结果。因为这些人不仅能够赔偿所造成的损失，而且同时还能获得一定的净收入。只要受益者有这个能力并虚拟地补偿受害者损失之后，还有一定的获益，这就增加了社会财富总量，社会资源的配置也是有效率的[7]。因此，如果交易成本为正（一般来讲，交易成本不可能为零），并且法律制度的目的是效率最大化，就要将权利配置给能够以最高的价值使用资源的一方；或者将责任配置给能够以最低的成本避免损害的一方，这是在交易成本为零的条件下，当事人最有可能通过谈判而达成的协议[6]。当股东有限责任绝对化时，股东就有滥用有限责任的权利；当适用“揭开公司面纱”制度时债权人就有追究股东责任的权利，就排除了股东享有有限责任的权利。这种权利配置是否能实现资源的最优配置？我们试着用波斯纳的“模拟市场”来分析。举个例子：假定某公司资本为10万元，股东滥用有限责任造成王某20万元的损失，如果造成损失时能为公司获得的利益大于等于20万元，根据波斯纳的原则，权利应该让与那些能够最具生产性地使用权利并有激励他们这样使用的动力的人，此时应该把权利赋予股东。而在造成损失时能为公司获得的利益小于20万元的情况下，如果把权利赋予股东，因为有利可图，股东可以以有限责任为屏障而滥用有限责任，此时总收益将为负；如果此时把权利赋予债权人，股东将预测到在获得小于20万的利益时要承担20万的成本，他将会做出不行为的理性选择，从而也就避免了总收益为负的结局。可见，“揭开公司面纱”虽赋予了债权人追究股东责任的权利，但只有在特定的条件下适用，才能使其实现最优的资源配置，即应该否定那些使总收益为负的股东的有限责任。因此，在“揭开公司面纱”制度适用中，正确的权利配置是能够进一步改进资源配置效率的。

通过运用法经济学方法的分析，笔者认为，“揭开公司面纱”制度比其他保护债权人的制度具有更高的社会效率，它是股东有限责任制度外部性显现时内部化的制度安排，它能够进一步降低公司、股东、债权人的交易成本。但是，从以上的分析也可以看出只有在某些情况下适用才能实现最优的资源配置，即在“揭开公司面纱”的适用中，应该否定那些使总收益为负的股东的有限责任。在这种情况下，降低的也只是这些股东的热情与其个人投资的效率，最终却能够避免总收益为负的结果。因此，“揭开公司面纱”制度并不是牺牲效率换取公平的制度安排，相反，它的正确适用能够给股东有限责任制度带来更高的效率。

参考文献：

[1] 朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[M].北京：法律出版社，1998.

[2] 钱弘道.经济分析法学[M].北京：法律出版社，2005：154-155.

[3] 苗壮.法律/制度经济分析的一般理论[J].法制与社会发展，2004，（1）：48.

[4] 理查德 A 波斯纳.法律的经济分析[M].北京：中国大百科全书出版社，1997：516-517.

[5] 夏雅丽.有限责任制度的法经济学分析[M].北京：法律出版社，2006.