股权投资信息化精选(五篇)

序言：作为思想的载体和知识的探索者，写作是一种独特的艺术，我们为您准备了不同风格的5篇股权投资信息化，期待它们能激发您的灵感。

篇1

关键字：长期股权投资范围 直接相关费用 后续计量

本着适应社会主义市场经济发展，提高会计信息透明度和财务报表的质量，以及与国际会计准则接轨的需要，新准则对已的解释公告、年报通知等相关规定进行了整合，并对长期股权投资的确认、计量进行了相应的调整，本文就长期股权改革涉及到的主要变化及相应账务处理做一些简要分析。

一、 长期股权投资概念的变化分析

CAS2〔2014〕所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。而原准则中所规范的投资企业持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资则按《企业会计准则第22号――金融工具的确认和计量》来处理，

1、与原准则相比范围缩小，相对于控制、重大影响、共同控制而言，投资方只是承担投资资产的价格变动风险和投资方的信用风险，所以将其划归为金融资产进行确认和计量应更规范些，更体现了与风险特征的相匹配，而对实务的影响也不大，只是对资产结构的进行了重新分类，账务处理上将原来的“长期股权投资”调整为“可供出售金融资产”。

2、从另一方面来讲，对于不具有控制、共同控制和重大影响的的权益性投资不再区分公允价值能否可靠计量，全部纳入CAS22准则处理。从表面上看仅仅是一个会计科目的变化，而实质上是将“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资”的核算进行了统一，一律作为金融资产处理，而且其减值也遵循CAS22准则，真正实现了价损合一。

二、长期股权投资核算方法的变化分析

（一）后续计量的变化分析

由于长期股权投资核算范围的变化所产生的连带影响就是其后续计量的变化，一是成本法的核算范围缩小，由原来的两块即对子公司的投资和投资企业持有的对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资改为现在的一块即对子公司的投资。二是删除了因持股比例上升由成本法改权益法的核算，由此带来的变化是“可供出售金融资产与长期股权投资权益法之间的转换”

根据新准则，我们知道，对于不具有控制、共同控制和重大影响的权益性投资因为极少可能作为其他类别，所以大部分是作为以成本计量的可供出售金融资产来核算的，如果投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，这就涉及到原来作为金融资产计量，现在需改按长期股权投资的权益法核算，也就是说新的投资成本按原持有股权的公允价值加上新增投资成本之和来确认，此处本着“跨越会计处理界限”的原则处理，也就不需要考虑追溯的问题了。

（二）案例分析：江淮公司于2×13年12月10日取得B公司5%的股权作为可供出售金融资产，取得成本为1600万元，2013年12月31日其公允价值为2000万元。2014年3月1日，A公司又从市场上取得B公司15%股权，实际支付款项6000万元，原5%投资在该日的公允价值为2100万元。从2014年3月1日起，A公司能够对B公司施加重大影响。2014年2月1日B公司可辨认净资产公允价值为45000万元。

案例解析（单位：万元，下同）：

（1）2013年12月10日

借：可供出售金融资产――成本 1600

贷：银行存款 1600

（2）2014年12月31日

借：可供出售金融资产――公允价值变动 400

贷：资本公积――其他资本公积 400

（3）2014年3月1日

借：长期股权投资 6000

贷：银行存款 6000

借：长期股权投资 2100

贷：可供出售金融资产――成本 1600

――公允价值变动 400

投资收益 100

借：资本公积――其他资本公积 400

贷：投资收益 400

应确认营业外收入=44000×20%-（6300+2100）=600（万元）。

借：长期股权投资 600

贷：营业外收入 600

通过上例的分析，原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，因股权变动改为按权益法核算的长期股权投资投资，其初始投资成本应为原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。也就是按照公允价值认定法处理。

同理投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按金融资产确认和计量，因属于一项重大经济事项，视同先卖掉原持有股权，再按转换日的公允价值重新购入剩余股权。

（三）成本法下投资收益的确认

成本法下清算股利的核算被纳入准则的正文，对于被投资单位宣告分派的现金股利或利润，不再区分被投资单位取得的净利润是属于投资前还是投资后的，一律确认为当期投资收益，也就是说当被投资企业宣告发放股利时，投资企业就有了获取相应份额股利的权利，应按其投资份额确认投资收益，会计处理上借记“应收股利”科目，贷记“投资收益”科目。而且投资方需要对取得现金股利或利润后的长期股权投资进行减值测试。这对于企业来说简化了新旧会计准则衔接上的业务处理，但同时也为母公司通过子公司调节利润提供方便。

三、长期股权投资中直接相关费用变化分析

1、对于因企业合并形成的长期股权投资，合并方为进行企业合并发生的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应于发生时计入管理费用，而不再按合并形式区分。无论合并报表还是个体报表都是直接合并成本费用化，这样处理的原因相关人员解读为是本着实质重于形式的原则，因为剔除出长期股权投资初始投资成本费用化的部分，从而使合并企业的长期股权投资账面价值减少，同时既简化了证券交易费用的处理，又体现了历史成本原则；也有人认为这是与国际趋同，国际准则就这么规定的，我们也就这么做，不过有一点可以肯定修订后的规定与税法规定相同，会计处理和税法处理之间的差异消失了，企业在处置这个长期股权投资的时候不用进行纳税调整了，也简化了核算。

2、对于以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等应计入负债的初始计量金额，以发行权益性证券作为合并对价的，相关的佣金、手续费等应自所发行的收入中扣减，存在溢价的，自溢价中扣除，无溢价或溢价不足扣减的，应冲减留存收益。

3、非企业合并形成的长期股权投资发生的直接相关费用计入投资成本。

四、投资方与被投资方之间未实现内部交易损益的抵销分析

明确规定投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例属于投资企业的部分，应当予以抵销，并确认投资损益。投资企业与被投资单位发生的内部交易损失，按照《会计准则第8号-资产减值损失》等的规定属于资产减值损失的，应当全额确认。但不包括投资企业对纳入合并范围的子公司与其联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益。

实体理论下合并财务报表是以整个企业集团为会计主体而编制的，就是要将与母公司有关的联营企业、合营企业、子公司等作为一个整体来反映，我国企业会计准则虽没有将联营、合营企业纳入合并财务报表的范围，但是通过对联营、合营企业的投资进行权益法处理后，联营、合营企业的净资产和净利润中归属于投资企业的部分已经进入了投资企业财务报表，所以它们之间的交易就应该按照母子公司之间的交易一样进行抵销处理，以免虚增该实体的资产或利润。由此可见，会计准则制定的一个根本出发点就是防止投资企业通过与联营、合营企业之间的关联交易虚增利润和资产〔1〕。

总之，修订后的长期股权投资准则与原准则相比，在追求国际趋同的前提下，更适合我国的国情，更符合会计信息质量的要求，在实务操作方面更简便，并且更加注重对会计信息透明度的要求。

参考文献：

〔1〕陈文新，关于长期股权投资顺逆流交易的会计处理，商业会计.2012.3.05期

篇2

2006年财政部的《企业会计准则第2号――长期股权投资》（以下简称新准则）是对1998年《企业会计准则――投资》（以下简称旧准则）的修正和完善。新旧准则在权益法核算方面的规定有一些变化。

一、权益法核算适用范围的变化

依据对投资单位产生的影响，长期股权投资可分为控制、共同控制、重大影响和无控制、无共同控制且无重大影响四种类型。其中的控制是指有权决定经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获得利益；共同控制是指按照合同约定，对一个企业的财务和某项经济活动所共有的控制；重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权利，但并不决定这些决策。除上述情况以外的投资为无控制、无共同控制且无重大影响。旧会计准则规定，投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算；新准则规定，当投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响时，长期股权投资应采用权益法核算，而当投资企业对被投资单位具有控制权时，采用成本法进行核算。但同时又规定，若投资企业能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司，投资企业应该将子公司纳入合并财务报表的合并范围，编制合并财务报表时应按照权益法进行调整。可见，新准则减少了长期股权投资适用权益法核算的范围，更强调了成本法在长期股权投资核算中的运用。

二、引入了可变现净资产公允价值的概念

新准则规定，采用权益法核算长期股权投资的初始投资成本，应该与投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额进行比较，从而确定是否应该调整长期股权投资的成本。新准则中引入了公允价值的概念，公允价值是新会计准则引入的一个全新的计量理念。国际会计准则委员会（IASB）将公允价值定义为：“公允价值为交易双方在公平交易中可接受的资产或债权价值”。可变现净资产公允价值是指企业的所有可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。这里的或有负债，是指过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。企业用投资者占可辨认净资产公允价值的份额来反映其所占有该企业的份额，同时强调了净资产必须是可辨认的且应是以公允价值计量的，这样就更能反映其所占的真实价值，有利于进一步评估资产质量，充分揭示财务风险。

以公允价值计量可变现净资产，能够使熟悉情况的投资双方在公平交易中自愿进行资产交换或者负债清偿金额的计量，这样就有效地增强了会计信息的相关性，同时为投资者和债权人等利益相关者提供了更加有助于其进行决策的科学依据。同时，为了防止某些企业滥用公允价值以达到操纵企业利润的目的，新准则规定，采用公允价值计量是有一定前提的，即公允价值应该是“持续可靠取得”，而不是根据企业的需要随便估计出的数值，这样就能保证应用公允价值计量的可靠性和合理性。随着中国会计准则与国际会计准则的进一步趋同，采用公允价值计量是我国会计准则与国际会计准则趋同的重要标志。

三、权益法核算下，长期股权投资计量的变化

新准则在长期股权投资计量方面的变化主要表现在长期股权投资差额的处理方面。股权投资差额是指采用权益法核算长期股权投资时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额。旧准则规定，长期股权投资采用权益法核算时，投资企业的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，并按一定年限摊销；为了更好地遵循谨慎性原则，防止某些企业利用股权投资差额调节利润，新准则引入了公允价值的概念，用投资企业占被投资企业可辨认净资产公允价值的份额来反映其所占有该企业的份额，并规定，当长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额时，不调整长期股权投资的初始投资成本。而当长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额时，应调整长期股权投资的初始投资成本，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

例：假设A企业以300万元对B企业进行投资，占其可辨认净资产公允价值的30％，对B企业具有共同控制权。投资时B企业的可辨认资产公允价值为2600万元，负债总额为1400万元。

则A企业占B企业可辨认净资产公允价值的份额为：

（2600－1400）×30％＝1200×30％

＝360（万元）

由于其初始投资成本为300万元，小于应享有B企业的可辨认净资产公允价值份额360万元，则应将其差额60万元计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。会计分录为：

借：长期股权投资――B企业（投资成本）60万元

贷：营业外收入 60万元

在上例中，如果B企业的可辨认净资产公允价值为900万元，则A企业应该享有B企业可辨认净资产公允价值的份额为：

900×30％＝270（万元）

由于A企业的初始投资成本为300万元，大于应享有B企业的可辨认净资产公允价值份额270万元，则不再调整长期股权投资的初始投资成本。

这样就避免了一些“股权投资差额”较大的上市公司利用分期摊销差额来调节利润，减小了企业操纵利润的空间，也使企业的会计核算更加简洁、稳健。

新准则对自成本法转按权益法核算的处理也作了相应的规定。即：如初始投资成本小于转换时享有的被投资单位可辨认净资产公允价值的差额，则应计入当期损益，而不再将与应享有的被投资单位所有者权益份额的差额作为长期股权投资差额，按一定期限摊销计入当期损益。

此外，新准则还规定，投资企业取得长期股权投资以后，应当按照应享有或分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资单位在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认净资产公允价值为基础，而不再是按旧准则规定的以取得投资时被投资单位的所有者权益为基础确定应享有的被投资单位损益的份额。

四、权益法下，长期股权投资减值处置的变化

篇3

关键词:私募股权;财务风险;内容;管控;措施;研究

一、私募股权投资企业财务风险分析

(一)私募股权投资工作中存在的问题

私募股权投资的重要前期准备工作就是要对企业价值进行评估,但是部分国有企业资产流失严重,估值较低,导致投资收益较差,投资者难以实现经济效益最大化目的;民营企业由于财务制度不透明,财务监督机制缺失,导致企业价值估值工作难以顺利开展,没有充分使用贴现现金流方法的优势,没有对财务指标估值方法和期权期货估值方法进行比较。部分企业没有认识到企业市场股票价值的重要性,没有根据公司股票的净现值或参考市场交易价格综合定价,导致企业的实际市场价值难以得到准确的计量,使得投资者难以辨别优秀企业,投资风险增大。

(二)来自投资者的风险

投资者可以是自然人也可以是法人,投资法人内部的专业人员素质越高,资金网络越完善,投资者在使用私募股权投资方式进行投资时取得成功的可能性就会越大。反之,就会给私募股权投资带来阻碍,降低投资收益,加大私募股权投资中的非系统性风险。投资者可能会给私募股权投资企业的带来信用风险和操作风险。部分企业内部缺乏完整合理的信息支持体系,没有采用信息化管理系统对投资者的资信状况和财务实力进行记录和分析,没有对投资者的资金状况、专业能力、可靠性和诚信程度等进行调查,也没有及时建立投资者实名档案,对投资者的信用状况不了解,给私募股权投资活动带来风险,合约资金无法按时按量到账,呆账坏账问题时常出现。

(三)来自企业运营工作中的风险

私募股权投资是一种复杂的投资方式,需要花费投资者巨大的精力和时间。投资者需要寻找融资企业,并和融资企业进行多方谈判,及时着手准备法律协议,再根据双方的协议来安排资金入账工作,这一过程通常会耗费投资者大量的时间和精力,交易成本较高,需要支付大量的管理费用。同时,投资者还需要对国家的相关政策和法律法规进行了解,并要及时跟进市场的发展情况,进而权衡项目融资的盈利性、经济性、灵活性和降低风险的好处。在投资项目运营过程中,企业要及时更新技术和管理模式,提高企业的创新能力,降低由于技术故障引起的风险。企业在运营过程中要根据自身的实际情况来选择成熟技术还是创新技术,无论是那种技术都要注重风险防控,对项目技术、设备可靠性、生产效率和质量、产品设计和生产标准等因素进行风险评价,识别控制技术风险。

(四)外部环境中的风险

根据公司金融相关理论知识可知,企业开展投资活动会面临系统性风险和非系统性风险。对待不同的风险,企业要从不同的角度对其进行分析。外部环境对私募股权投资企业带来系统性风险,企业内部风险即非系统性风险,非系统性投资者可以采取有效的措施进行防控或者管理,如果是系统性风险,则只能依靠国家从宏观层面入手,完善金融市场制度,规范金融市场行为等措施来降低,企业投资者往往不能通过自身的努力来消除系统性风险。外部风险通常有政治风险、利率风险和外汇风险、通货膨胀风险和环境保护风险等等,外汇风险又可以分为不可转移风险或者汇率/，！/波动风险。环境保护风险是企业在开展私募股权投资时,部分国家借口资源保护要求企业承担环保成本,进而给企业带来经济效益损失风险。

二、私募股权投资企业开展财务风险管理的措施

(一)做好风险评估工作

私募股权投资企业要开展财务风险管理工作,首先就要对风险进行评估。风险评估是建立在风险识别的基础上,根据项目风险的特点采用定性和定量分析方法,预测风险的大小和破坏程度。企业要对风险进行评估,将风险划分为不同的等级,根据风险等级来制定风险防控的对策和方案。企业要了解风险事件发生的概率,要明确风险事件发生涉及的范围和危害程度,可以采用敏感性分析和概率性分析方法对财务风险进行评估。企业要做好风险评估工作,首先就要熟悉风险评估的内容,并要根据财务工作业务性质来选取风险评估指标。风险评估指标的选定直接影响到风险评估工作的效率和质量,选取不同的评估指标将会得出不同的风险系数,因此企业要合理选取风险评估指标,可以运用财务信息建立计量回归模型,采用OLS分析方法来分析各项指标对风险的影响作用,以便的得出有效的规范性分析,为私募股权投资企业风险管控工作提供依据。企业在进行风险评估时要重视风险评估方法的选取,对项目进行风险评估的方法很多,常用的有主观评分法、决策树法、层次分析法等,企业要结合自身的风险管理情况来合理选择。

(二)明确财务风险管理原则和重点

私募股权投资企业开展财务风险管控工作,就要明确财务风险管理原则。财务风险管理原则对企业风险管理工作具有约束和导向作用,企业开展风险管理工作要符合企业总目标要求。企业战略目标是经营活动的出发点和归宿,风险管理活动也要符合企业战略目标的要求。企业要在不同的投资项目的

风险和收益进行权衡,要根据企业实际情况来选取最佳的筹资方式,企业要注重优化自身的资本结构,慎重使用财务杠杆,降低企业的财务风险系数。其次,企业要明确财务风险管理控制的重点,要根据重点防控内容来选取金融工具,提高企业资金的使用效率,降低企业的筹资成本。企业的财务风险往往取决于投资的期限、流动性、投资项目的收益、企业资金周转能力和偿债能力等因素,企业在开展风险防控工作时要对不同经营环节中工作重点进行分析,因为企业在不同的环节和阶段有着不同的工作重点。 (三)细分财务风险管理权责,重视合同

私募股权投资企业开展财务风险管控工作,要细分财务风险管理权责,要以风险识别作为风险机制设计的依据,根据风险识别得出的规范性分析来建立健全风险管理机制,设计出风险分担结构。企业要重视风险管理工作的分配,可以根据不同的风险管理工作内容将权利和责任进行配比,将项目当事人作为风险分担的主要负责人。其次,企业私募股权风险处理的核心环节之一就是项目风险和项目当事人之间以合同方式形成的额对应关系,这在一定程度上有利于企业构建风险约束机制,保证投资结构的稳健性。企业可以积极构建风险约束机制,将合同作为风险处理的首要手段和主要形式之一,将风险管理工作具体化,保证合同效力运用的最大化,并以合同的方式明确规定当事人承担多大程度的风险,使私募股权投资企业财务风险得以规避。

篇4

近几年，我国文化创意产业迅速发展起来，并形成了一定的规模，但是资金短缺始终是影响文化创意产业发展的主要问题。本文通过具体论述信息化背景下文化创意产业的直接融资模式途径，能够有效解决文化创意产业融资难的问题。

关键词:

信息背景；文化创意；直接融资

所谓直接融资模式主要是指由项目投资者直接安排项目的融资，并且需要直接承担起融资安排中的责任和义务。直接融资模式是一种结构最简单的项目融资模式，具有下列几个优点：一是融资方式非常灵活。发起人不需要在多种融资模式中选择融资方案；二是债务比较安排灵活。发起人可以根据自身创设项目的经济情况，合理安排债务比例；三是综合利用商业社会中的信誉。

一、信息化背景下文化创意产业直接融资难的原因

高风险是文化创意产业的典型特征，也是导致其难以启动直接融资的最主要原因。由于文化创意产品自身所具有的复杂性，使得文化创意产业直接融资充满了不确定性。不仅如此，就目前而言，我国对保护文化创业产业的知识产权方面还未能采取有效措施，从而造成了文化创意产业直接融资难的现象。政策环境和金融体制也是导致文化创意产业直接融资难的因素。一方面当前我国政策侧重于大中型国有企业的发展，而忽视了文化创意产业发展中的中小企业发展；另一方面是金融制度制约了文化创意产业的融资，导致民间资本难以合法进入到信贷市场；各大商业银行为了最大限度预防风险，促使信贷审批部门和风险控制部门逐渐完善担保机制，从而在一定程度上增加了文化创意产业的直接融资难度。文化创意产业自身发展的问题也导致了直接融资困难。由于当前文化创意产业在发展过程中存在内部管理部规范、制度不健全等问题，以及部分文化创意企业忽视了信用建设的重要性，资信水平受到怀疑，从而导致投资方难以轻易的做出投资决策，造成了文化创意产业直接融资难的现象。

二、解决信息化背景下文化创意产业的直接融资难的途径

(一)打通知识产权质押贷款融资渠道

所谓知识产权质押贷款主要是指将根据商标权、著作权和专利权对知识产权进行合理的评估，并以此为依据向银行提出贷款申请。文化创意企业在发展过程中所获得的资产大多数无形的，如创意、文化、技术等。其物化的形式集中体现在品牌与知识产权两个方面。但就文化创意企业本身而言，其在快速发展的过程中并未认识到知识产权保护的重要性，尚未将知识产权转变为资产化，从而导致文化创意企业无法合理的将知识产权转变为有形的有价资产，也正因此，文化创意产业的知识产权才亟欲得到保护，只有将文化创意产业技术、品牌、商标等无形资产合理综合量化为有价资产，从而最大限度增强文化创意企业的知识产权质押贷款能力。

(二)打通股权融资途径

所谓股权融资，即文化创意企业的股权持有者将自己所有权中的一部分转让出来，以预期的收益吸引股东与资本的融资方式。其中，文化创意企业未来的预期收益与产业投资的回报率之间有着最直接的关联，这也间接决定了产业投资风险的大小。因此，文化创意企业在不断发展的过程中应该加强控制企业财务，从企业的股权设置、资产状况、盈利能力以及未来的预期收益等各角度进行全面细致的分析，以达到量化预期收益的目标，围绕企业目前的发展状况合理引进股权投资者，进而有效解决信息化背景下文化创意产业的直接融资难的问题。

(三)构建多元化融资体系

在信息化快速发展的背景下，为了有效推动文化创意产业更好的发展，政府出台了一系列的优惠政策和措施，而金融机构也根据形势发展创新了金融产品。因此，文化创意产业应该充分利用政府扶持政策，进而逐渐形成集股权融资、债权融资、政府扶持资金为一体的多元化融资体系，从而保障文化创意产业能够顺利进行直接融资，提高文化创意产业的融资水平。(四)保障企业融资模式的灵活性信息化背景下文化创意产业在直接融资的过程中，应该不断加强管理，逐步扩大融资规模，才能够保障直接融资模式的灵活性。因此，首先文化创意企业应该强化信用管理，保障文化创意企业财务和会计资料的真实性和完整性，使企业能有效避免因经营不当而产生的不良记录，维护企业诚实守信的良好形象；其次，应组织建设优秀的文化创意产业团队，建立健全完善的管理制度，从而保障文化创意企业发展中的直接融资决策具有较强的科学性和可行性。

三、结束语

总而言之，当前信息化背景下文化创意产业在直接融资的过程中都存在融资难的问题，主要表现为：融资规模小、融资成本高和融资风险大等方面。因此，文化创意产业只有积极采取科学合理的方法，才能有效解决融资过程中所出现的问题，进而有效提升文化创意产业的直接融资水平。

参考文献：

[1]张瑾.国外发展文化创意产业的融资经验借鉴[J].现代经济信息,2010(24):281-282

[2]王运生.文化创意产业的融资新思路[J].金融理论与实践,2012(06):109-111

篇5

关键词：私募股权投资 对赌协议 会计处理 建议

对赌协议在我国出现的时间较西方国家要晚。近年来，国内许多学者对对赌协议的性质、发展方向、问题进行了不同的探讨和研究，并通过案例如蒙牛和摩根士丹利对赌案、永乐收购案等分析对赌协议的现状、内涵和风险。对赌协议的性质方面，大致分为以下几种观点：将对赌协议看作权益或金融负债或衍生金融工具。对赌协议的会计处理方面的文献较少，本文在分析私募股权投资中对赌协议的会计处理时，认为对赌是期权的一种形式，并综合法律和经济层面的分析，对股权回购和现金补偿两种情况下的具体会计处理进行了探讨。

一、对赌协议的定义和内涵

近年来，由于内部融资有限、外部金融机构融资不易等原因，越来越多的企业借助私募股权投资获取资金，尤其是在摩根士丹利对蒙牛集团的对赌给蒙牛带来巨大利益的背景下，更是让对赌二字频繁出现在公众的视野当中。所谓对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），实际上是一种价值调整机制，是指投资方与融资方达成的一种协议，投资方基于对融资方企业未来业绩或者非财务指标的评估，如果未来融资方未能达标，融资方需补偿投资方初始投资成本中融资方价值被高估的损失，如果未来融资方能达标，则投资方需补偿给融资方价值被低估的差额。

因此，对赌协议的实质就是基于对融资方价值的一种评估和调整，而之所以产生对赌，一方面是由于投融资双方在信息上的不对称，以及来自管理者的道德风险。投资方即便在对融资方进行尽职调查等多方面了解后，仍然不能完全了解融资方的经营情况，而导致投资方的投资存在一定风险，这种情况下，就需要一份类似对赌协议的条款保障投资方的利益。另一方面，对于融资方来说，对赌协议中的业绩目标能对企业家产生激励作用，企业绩效的提高对双方有益，融资方能解决资金短缺问题、实现快速扩张而不至于出让企业的控股权。一旦达到对赌承诺，筹集资金的成本是相对较低的。在西方国家的私募股权投资中，对赌协议被广泛运用，国外企业签订的PE对赌协议内容通常比较全面，包括财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等方面的内容。而在我国，由于发展不够成熟，融资方急于筹资，加之很多PE投资机构尤其是国外大型投资机构看中的是投资的短期利益，为了提高资金的使用效率，往往希望在最短时间内以最快的速度投入撤出并获得高收益。这就导致在我国对赌协议往往只涉及财务绩效和股权问题。

对赌协议通常有以下几种类型：（1）股权调整型。当融资方未实现承诺时，投资方将获得融资方无偿或低价转让的部分股权。或是当融资企业完成承诺目标后，投资方以低廉价格转让部分股权给融资方。如摩根士丹利对永乐电器的对赌协议中，双方约定如果永乐电器2007年的利润低于6.75亿元，则永乐电器管理层要向投资机构转股；如果业绩增长达到7.5亿元，摩根士丹利要拿出自己的相应股份奖励给永乐集团的管理层。（2）货币补偿型。当融资企业未能实现承诺目标时，融资方给投资方以现金补偿，而在股权上没有变动。正如思恩客广告有限公司在2011年被蓝色光标收购时，对赌条款之一为：若思恩客2011年度的税后净利润介于1 800万元与2 200万元之间，则收购方有权要求原股东予以补偿，补偿金额为人民币1 500万元。（3）控股转移型。当融资企业未能实现承诺目标时，融资方将同意投资方以低廉价格增资一部分股权，最终使投资方获得企业控股权。例如2007年太子奶集团联合英联、摩根士丹利和高盛，三家投行共同出资占股30%，并与李途纯签署对赌协议。条款要求若李途纯没有完成业绩对赌，则三大投行将注资取得李途纯的股权并最终获得控制权。（4）股权回购型。当融资企业未能实现承诺目标时，融资方将以投资方初始投资款加上指定利率形成的利息回购投资方的股权。蓝色光标在2011年7月对北京美广互动有限公司的收购中，约定的对赌协议就有：如果2011年美广互动审计后税后利润低于人民币400万元，公司应将所持美广互动51%的股权通过转股方式出售给原股东，股权回购的价格除了公司的初始投资款外，按照8%的年息向公司支付利息。（5）股权优先型。当融资企业未能实现承诺目标时，投资方将获得股息分配优先权、剩余财产分配优先权、超比例表决权等。2008年，鼎晖投资俏江南并获得其股权，签订的对赌协议中包括清算优先权条款。最终鼎晖和张兰出售股份清算俏江南时，鼎晖对剩余财产拥有优先分配权。目前在我国，对赌协议中被运用最多的是货币补偿以及股权回购两种类型。本文主要针对这两种情况的会计处理进行探讨。

二、对赌协议的性质及对会计处理的指导意义

（一）对赌协议的性质。

首先，应明确对赌协议对于融资方来说是一项权益还是一负债。金融负债和权益工具的区别包括：如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。由于对融资方来说，一旦经营业绩不达标，就面临着现金补偿或者股权回购，这是一种潜在不利的条件需要交付，因此对赌协议应当被理解为是一项负债而不是权益工具。

其次，对赌协议并不仅仅是单纯的负债，对赌协议是投融资双方基于未来某个事件的不确定性所分别拥有的对应的权利和义务，其符合期权的主要特征，因此可以理解为，对赌协议是衍生工具的一种形式。衍生工具的特点包括：在未来的某一时间结算，不需要或需要很少的初始投资成本，最重要的是，它的价值随商品价格、汇率、信用指数、特定利率等变量的变动而变动。在对赌协议中，往往将融资方一年或连续几年的净利润是否达标当作对赌的标的，本文认为，净利润可以被看作是一种金融变量，而投资方在对赌协议中的高收益随着净利润的变动而变动，其可被视为是一种衍生工具。同时根据嵌入衍生工具的定义：是指嵌入到主合同中，使得部分或全部混合工具的现金流随商品价格、汇率、信用指数、特定利率等变量的变动而变动的衍生工具。结合对赌条款的主合同，综上来看，对赌协议的期权性质可以看作是对主合同的一种嵌入衍生工具形式。

因此，对于融资方来说，嵌入衍生工具是一项用金融负债表示的期权，而主合同则是融资方在接受投资时股本的增加，是一项权益性质的表现。从这方面来看对赌协议对于融资方来说类似于可转换债券，既有负债成分，又有权益成分。对于投资方来说，投资方在确认投资并签订对赌协议时相应形成了主合同和嵌入衍生工具即期权，投资方的期权即为一项金融资产，以公允价值计量可计入交易性金融资产，而主合同可看作是一项股权投资。

（二）相关的会计确认和会计计量。基于对赌协议的性质，在进行具体会计处理时，应将嵌入衍生工具和主合同拆开分别进行单独核算。嵌入衍生工具从混合工具中拆分出来作单独衍生工具的处理需要满足的条件除了与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义外，还需要满足与主合同在经济特征和风险方面不存在紧密联系。本文认为，嵌入衍生工具对融资方来说是一项负债，而主合同代表了融资方所占有的剩余权益，只有嵌入衍生工具与主合同同属权益性质，否则对赌协议中的嵌入衍生工具就与主合同不存在紧密联系，而主要受金融变量的影响。

我国企业会计准则关于金融工具的定义与《国际会计准则第39号――金融工具：确认和计量》（IAS 39）一致，与《美国财务会计准则第133号――衍生工具和套期活动的会计处理》（SFAS 133）中关于金融工具的定义说法略有不同。SFAS 133在对衍生工具和套期工具的会计处理解释中，用数量特征具体说明了嵌入衍生工具与主合同不存在紧密关系应满足“嵌入衍生工具具有至少是投资人主合同两倍的初始回报率，并且能够获得与主合同具有相同条款并涉及具有相似资信的债务人的合同至少两倍以上的市场回报率”。美国是较早研究金融工具的国家之一，相关的规定更加细致具体，但二者整体上差异不大，我国企业会计准则关于金融工具的确认计量与国际准则趋同。不过，值得注意的是，宣和（2014）关于“新”IFRS 9的解释中说到，IASB于2014年7月24日了完整版的《国际财务报告准则第9号――金融工具》（IFRS 9），其是在IFRS 9（2009）和IFRS 9（2010）基础上修改完成的，自2018年1月1日起生效。其中关于混合工具的说明分为两类：若主合同的金融资产属于IAS 39范围内，则无须按IAS 39要求将嵌入衍生工具从主合同中拆分出来，而是将混合工具作为一个整体。若主合同的金融资产不属于IAS 39范围，仍然按IAS 39有关要求进行拆分处理。由此可以看出国际会计准则在金融工具方面做出了新的补充和修改。

总的来说，目前我国对赌协议的初始投资成本即标的价格可以看作是投资方基于对融资方未来业绩的评估，根据预期收益折现计算而成，而从投资方角度来说，这部分初始投资由两部分组成，一部分是投资方购买股权的价款，一部分是投资方向融资方买入期权的价款。但是期权价格受多方面因素的影响，包括期权到期时间、价格的波动性、市场短期利率等。缪洁（2014）根据Black―Scholes公式进行了简单的期权定价分析，将标的价看作是协议到期时的利润总额，从而得到期权的现值、无风险利率的确定和正态分布概率的确定，而最难确认的是年化标准差，需要根据融资企业过去年度的利润总额相关业绩的波动水平，进行合理的估算。由此可以看出因对赌协议具有期权的性质，其在实际会计处理中的难度大大增加。

三、对赌协议有效性的相关法律依据探讨

在我国，私募股权投资下对对赌协议的有效性一直没有明确的法律规定。本文认为国内首例关于对赌协议的裁决――海富投资案，或许代表着一定的司法解释。2007年，海富投资以现金2 000万元对世恒公司进行增资，《增资协议书》规定：如果世恒公司2008年实际净利润少于3 000万元，就要对海富公司进行补偿。2009年末，因世恒公司最终未实现业绩承诺，海富投资向法院提讼，请求判决世恒公司、世恒公司的唯一股东香港迪亚公司、迪亚公司的实际控制人陆波向其支付补偿款1 998.2095万元。

此案历时几年经历三审才有了最终结果。一审认为海富投资的对赌协议无效，海富投资无权向世恒公司以及香港迪亚公司进行索赔，认为这种投资并没有根据相关公司法规定按照投资方所占股份享受相应净利润的分配额，损害了融资方即世恒公司相关债权人和中小股东的利益。二审认为这种行为名为投资实为借贷，法院判定借贷行为成立，要求世恒公司归还海富投资除注册资本114.7717万元剩余的1 885.2283万元及利息。最终，因世恒公司、香港迪亚公司不服二审判决申诉到了最高人民法院。最高人民法院判定，由于补偿退回款影响到了公司债权人和股东的利益，海富投资与世恒公司之间的债权关系不予承认。而海富公司与香港迪亚公司之间的协议，法院认为并不损害当事公司的利益，是当事公司真实意思的表达，应当承认有效，香港迪亚公司应赔偿海富投资剩余的本金及利息。

此案中，投资者与目标公司之间的对赌因损害了目标公司债权人及股东的利益而被认定无效，会计处理上应当作为一般的股权投资处理。而投资方与融资方股东之间的对赌是合法有效的，会计处理上应将期权拆分出来确认为交易性金融负债。

四、针对具体对赌协议的会计处理探讨

（一）对赌协议会计处理不同观点的对比分析。如右表所示。

陈移伯（2013）在投资方会计理中将初始投资时混合工具中的期权拆分为交易性金融资产，主合同作为融资方的一项长期负债，投资方获得现金补偿时确认营业外收入，股权回购收到利息时计入投资收益。本文认为投资方往往希望快速高效地获得融资方的高额收益，因此现金补偿的性质应属于当期损益而非权益，应计入营业外收入。相比将投资方的投资计入长期应收款，本文认为将其计入股权投资更为合适。计入长期应收款是将投资机构与融资方看作是债权与债务的关系，脱离了股权投资的性质，现有法律也并不承认公司与公司间的借贷行为。

段爱群（2013）认为当发生货币性补偿时，应该冲减投资方的长期股权投资成本，不应将其计入收入确认。同时认为当发生股权回购时，可以把交易活动看作类似可转换债券，借方确认应收利息，贷方确认投资收益。本文认为将现金补偿冲减投资成本也是一个思路，在处置长期股权投资时，收款金额与长期股权投资的账面价值差额记作投资收益纳税，并没有减少纳税收入，只是纳税时点延迟至长期股权投资处置时。当投资方仅仅以准时上市为对赌目标时，将投资看作是一项权益性投资计入可供出售金融资产是较为合理的，但是同时也就不属于股权投资的属性，每年以公允价值变动计量可供出售的账面价值，而不能根据融资方每年实现的净利润占比确认投资收益。

缪洁（2014）在投资方会计处理中将期权作为交易性金融资产，主合同作为一项股权投资。但获得现金补偿时期权并没有消失，而是通过现金补偿方式使公允价值发生变化，因此交易性金融资产并不应冲减。而将现金补偿计入资本公积，只有在上市公司并购重组中的对赌协议里，当投资方成为融资方公司控股股东时，才较为合适。

朱元甲（2015）没有将复合金融工具中的嵌入衍生工具和主合同分拆进行处理，而是指定投资全部为交易性金融资产，将期权的初始价值看作是零。并在收到现金补偿和股权回购时都确认为投资收益。这种方法不需要单独计算期权的价值，较为简便，但前文论及对赌协议的性质时认为对赌协议符合分拆应满足的条件，主合同的性质为股权投资，全部计入交易性金融资产较为不妥。

（二）关于融资方的会计处理。大部分学者认为在融资方发生股权回购和现金补偿时应分别确认财务费用和营业外支出，对于融资方初始投资时的确认存在不同观点。陈移伯（2013）在融资方会计处理中，认为融资方接受初始投资时确认股本的同时冲减资本公积，并确认相应的交易性金融负债和长期应付款。段爱群（2013）将股权回购看作类似可转债，则融资方进行会计处理时将可转债中的负债成分确认为可转换债券，将权益成分确认为资本公e处理。本文认为当融资方接受初始投资时，如果将此项交易看作是股权投资，则无须冲减资本公积来抵消股本增加的账面价值，而作正常的接受增资入股的会计处理。

（三）综合总结前人观点，提出三点不同或补充。一是基于一定的司法解释，将投资机构与目标公司之间的账务处理进行了简化，不考虑两者间的债权债务关系，认为对赌条款对目标公司没有法律效应而将投资方的投资作为一般的股权投资处理，融资方做增资入股的正常处理。二是基于法律上承认投资机构与目标公司股东之间的对赌，应将主合同看作是股权投资，当投资机构从目标公司股东买入目标公司股权时，目标公司股东作处置长期股权投资的会计处理，并在确认现金补偿时反映期权这项交易性金融资产的公允价值变动。三是在目标公司股东股权回购时根据长期股权投资同一控制下的企业合并规定，目标公司股东买入股权的账面价值为投资方长期股权投资占目标公司所有者权益账面价值的份额以及损益调整，目标公司股东买入股权的账面价值与购入价即投资方初始投资成本之间的差额用资本公积进行调整。

五、对赌协议面临的问题

（一）会计处理方面。由于对赌协议具有期权的性质，相关的会计处理难以离开期权的测算，而期权的测算又复杂繁琐，受多方面因素影响，一定程度上增加了会计处理的难度。赵国庆（2013）针对上市公司并购重组中的对赌协议提出：会计处理可以不考虑期权，而从“出资不实”这个角度将被收购方补偿给上市公司的现金作为出资不实的补充出资行为，被收购方在银行存款减少的同时借记“以前年度损益调整”科目。

但是本文认为私募股权投资下的对赌协议与上市公司并购重组的对赌协议不尽相同。《上市公司重大资产重组管理办法》第35条中提到被收购方实际的盈利情况与被收购时预测的盈利情况有差异的情况下，双方应当针对这种差异签订可行的补偿协议。这说明上市公司并购中的对赌协议得到了国家的明文规定和法律认可，主要是为了维护上市公司的股东利益尤其是中小股东利益，保持股权结构的清晰。而私募股权投资中的对赌协议现在还没有出台相关的法律政策，私募股权下的对赌协议更多的是一种市场行为，是投资方与融资方之间进行的一种博弈，融资方急需资金，投资方看重利益，签订对赌协议更多是投资方为了保证自己的利益，而上市公司资产重组中的对赌协议，是一种监管和帮助，是上市公司为了保证股东利益、维护公司稳定的一种应对措施。

（二）IPO监管方面。根据我国《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。PE投资机构在对赌协议中规定的一旦无法上市则需股权回购的条件就显得尤为苛刻了，股权回购会导致股权不清晰、股权结构不稳定、新旧股东之间的权利变动，是证监会所不同意的，这种情况对拟上市的融资企业来说是不利的，而如果在上市前取消对赌协议，则投资方缺少相应利益保护。

六、思考与建议

（一）从融资方的角度来看。融资方在任何时候都不能因急于取得资金而盲目地接受对赌协议的条件。融资方从外部环境来讲应充分考虑到企业所处的阶段、企业在市场上的竞争者。永乐电器最终惨遭并购的事例反映出它对外部环境判断的失误。同样是接受PE投资，永乐电器并不像蒙牛集团处于行业的成长期，它所属的电器行业彼时已经处于比较成熟的阶段，竞争者有国美、苏宁这样的行业巨头，很难完成对赌协议中规定的净利润6.75亿元的业绩条件。从内部环境来讲，企业的管理层能力必不可少，投资方的对赌协议要求往往是不易达到的，企业的管理层如果只是为了资金需求而没有能力去达到对赌条件，获得的资金只是短暂的补救，从长远来看更加不利于企业发展。

（二）从PE投资机构的角度来看。

首先，投资机构在对我国企业进行投资时不应只关注财务绩效指标和股权回购，还应综合考虑非财务绩效、管理层去向、企业行为等多个方面；不应仅仅为了追求短期内资金最大程度的获利而不顾被投资企业的发展，例如对赌协议可以涉及对方企业管理层必须在企业继续留任至少5年等类似条件，以反映投资方的投资行为是希望双方都能长久地获得收益，事实上被投资企业经营状况持续良好，PE机构作为股东也能获得长久的利益。

其次，投资者一方面希望被投资方上市从而使其占有的股份大大升值，另一方面为了满足上市条件又不得不因为对赌条款的股权回购问题而在上市前终止合约，有损投资方利益。投资方应适当做出调节以达到双方的共赢，例如不以股权回购为条件，当融资方无法达到上市目标时，可以让其管理层和股东进行现金补偿，不涉及股权转让问题也就满足了相关法规关于发行人股权清晰的规定。

最后，投资方在签订对赌协议时，可以适当对内容进行一些改变，例如在对赌协议中规定在融资方未达到净利润指标或上市承诺前，投资方的出资可当作是融资方的一项长期应付款作为负债，当融资方达到承诺后，投资方的资金转为相应的股权投资并享受相应的权利。若融资方未达到目标，则投资方资金撤出并收回投出资金和利息回报。这样类似的变动可以减轻融资方的融资压力，使融资方不至为了完成业绩指标而过于激进冒险，对投资机构来说，也能在保证投出资金的收回和利息收入的基础上获得高回报。S

参考文献：

[1]程继爽，程锋.“对赌协议”在我国企业中的应用[J].中国管理信息化（综合版），2007，10（5）.

[2]高敏.如何实现对赌协议的双赢[J].当代经济，2013，（21）.

[3]李洪.对赌协议投资会计处理探讨[J].财会研究，2013，（12）.

[4]张弋.对赌协议在国企中的运用初探[J].商业会计，2016，（16）.

[5]宣和.“新”IFRS 9对金融资产和金融负债分类与计量的变革及应对[J].金融会计，2014，（11）.

[6]缪洁.关于股权投资并购过程中的业绩对赌的探讨[J].新会计，2014，（1）.

[7]陈移伯.关于私募股权投资对赌协议的账务处理探讨[J].新会计，2013，（4）.

[8]段爱群.对赌协议的两种模式[N].中国会计报，2013-05-10.