境外资产评估精选(十四篇)

发布时间：2023-09-21 09:57:17

序言：作为思想的载体和知识的探索者，写作是一种独特的艺术，我们为您准备了不同风格的14篇境外资产评估，期待它们能激发您的灵感。

境外资产评估

篇1

摘要：本文试图采用定性与定量相结合的方法来评估海外矿产资源投资环境的风险。首先建立一套合理的海外矿产资源投资环境的风险评价指标体系，并通过目标优化矩阵确定指标权重，然后用半定量风险评估法来构建其风险评估模型。最后，以某矿企为例，最终得出的结果是处于中度风险状态。

关键词：矿产资源；投资环境；风险；风险评估

引言

我国矿企近年来积极实施“走出去”战略。但总结我国矿企进行海外矿产资源投资活动，国际平均失败率为50%左右。究其失败原因，除了缺乏政府的政策扶持与统一管理外，进行海外矿产资源投资所面临的诸多不确定性以及难以控制的风险才是失败的关键。然而，我国对海外矿产资源开发风险评价体系还不够深入，将现有的评估模型直接应用于海外矿产资源开发的风险评估还具有一定的困难。因此，本文试图建立一套合理的海外矿产资源投资环境的风险评价体系与风险评估模型。从而为我国矿企提供科学的决策方法，促使企业能够更有效地规避项目风险。

1.半定量风险评估的理论模型的构建

1.1 风险评价指标体系的建立

在进行海外矿产资源投资环境风险评价的过程中，指标数量的多少将直接影响着评价结果的准确性与科学性，因此，我们应遵循一定的原则来筛选出影响海外矿产资源投资环境的各风险指标。具体原则如下[1]：系统性原则，要求从系统的角度出发，从整体上把握风险指标的特性和功能；客观性与科学性原则，要求风险指标必须是客观存在的，并且能够科学地反映与海外矿产资源开发之间具有某种关系可操作性原则，充分保证评价指标体系层次分明、简明扼要以及各风险指标具有可测性；相互独立原则，相同级别的风险指标之间不允许存在包含及交叉关系等。

由于海外矿产资源投资环境风险受多种因素的影响与制约，各因素又可被分为苦干个指标，各指标对整个系统的影响各异，也存在较大的不确定性[2]，这样就形成了评价指标体系的多层次结构。在以上五项指导原则与多层次结构思想的指导下，我们来构建海外矿产资源投资环境的风险评价指标体系。这套体系首先由三个一级指标组成：即内部环境风险、外部环境风险、内外环境交集风险。将这三个一级指标继续进行分解，内部环境风险又分为技术风险、勘探风险、融资财务风险三个二级指标，外部环境风险又分为政策风险、政治风险、市场风险、社会风险、资源风险、自然风险、开发建设风险、国际社会干预风险及金融风险九个二级指标，内外环境交集风险又分为生产经营风险、法律风险及环境保护风险三个二级指标。

1.2 权重的确定

本文采用目标优化矩阵法来确定各指标权重。其工作原理就是把人脑的模糊思维，简化为计算机的1/0式逻辑思维，最后得出量化的结果[3]。此方法不仅使得出的结果精确，同时也十分便捷与易操作。具体的操作步骤如下：

首先，构造目标优化矩阵表，以横竖交叉的形式分别构建一级指标与二级指标的目标优化矩阵表。

其次，专家打分环节。邀请业内知识与经验较为丰富的专家结合矿企自身的情况为目标优化矩阵表打分。具体方法为：将上述表中纵轴上的指标分别与各横轴上的指标进行对比，若纵轴上的指标比横轴上的指标相对重要，则在对应的空格内填“1”；反之则填“0”。

接下来，计算表内各指标的权重。将每一行的得分总数进行合计。某指标的权重=（该指标的重要性合计分数/所有指标的重要性合计分数）*100%。需要注意的是：若某项指标的合计分数为0，但是事实上它仍然是具有一定的重要性的，因此可在每项指标合计分数的基础上加1，从而得到一组新的重要性合计分数，计算方法同上。

1.3 半定量风险评估模型的构建

本文将采用半定量风险评估法来构建海外矿产资源投资环境的风险评估模型，半定量风险评估法是一种将风险因素从定性转向定量的方法，具体操作如下：

首先，制定风险评估表以及相关的等级评判标准。认真分析各指标的风险源，并经过系统地整合，制定出风险评估表，以内部环境风险及其二级指标为例，其风险评估表如下图2所示。为各指标发生的可能性以及发生后果的严重性程度制定科学的评判标准与划分为不同的等级，同时征求专家的意见，并遵循系统理论与方法和结合矿企自身的经验赋予处于不同级别的风险因素一定的量值；

其次，风险分析阶段。邀请业务知识与经验较为丰富的专家结合矿企自身的情况为其海外矿产资源投资环境所面临的风险情况进行打分，打分是通过参照以上所制定的相关等级评判标准来完成的。

第三，利用公式计算风险值的大小。本文为计算海外矿产资源投资环境的风险值的大小所采用的公式为：

其中：i表示第i个一级指标，j表示第i个一级指标下的第j个二级指标；

B表示第i个一级指标存在的风险值；

P表示该指标发生的可能性，可能性等级划分为：极有可能—5，比较可能—4，可能—3，不太可能—2，极不可能—1；

S表示该指标发生后果的严重性程度，严重性等级划分为：非常严重—5，严重—4，比较严重—3，不太严重—2，不严重—1；

W表示该指标所占权重的大小，可根据上文介绍的目标优化矩阵法而得出；

An表示第n位专家所打出的风险值；

A代表总风险值，其等级标准如下：等级：1—极高；2—高度；3—中等；4—低度；5—可承爱。对应的风险值区间分别为：20-25；15-20；10-15；5-10；0-5。

一级指标二级指标风险源严重性可能性

1.内部环境风险

1.技术风险技术所需资料的精确程度，开采方法或生产工艺的先进性，开采设备的型号

2.勘探风险矿床特征是否确定，能否找到经济矿床或矿床资源的可开发建设程度

3.融资财务风险矿业项目进程中资金的供给是否及时与充足

2.半定量风险评估模型的应用

以某进行海外矿产资源投资的矿企为例，在前文相关理论与方法研究的基础上，对其进行实证研究。旨在通过实证研究确定该矿企进行海外矿产资源开发所存在的风险值的大小以及找出影响该矿企进行海外矿产资源开发的主要风险因素，从而为矿企提出规避风险的有效政策提供了科学的依据。

第一步：海外矿产资源投资环境的风险评价指标体系与风险评估模型的构建，此部分前文已完成。

第二步：确定指标权重。通过构建4个目标优化矩阵表，邀请12名行业内的专家组成打分小组，对目标优化矩阵表内的各指标进行评价，并运用众数反映集中程度的原理，得出最终的的目标优化矩阵表和计算出各指标权重大小。

经过计算，得出各一级指标的权重

第三步：计算风险值。组织由12名行业内的专家组成的打分小组对以上构建的风险评估表进行打分，分别得出P与S的值，然后依据前文给出的公式求出各项指标的风险值以及总风险值，由于每位专家的打分结果并无优劣之分，因此，最终取12名专家打出的总风险值的平均值作为该矿企海外矿产资源开发项目的总风险值。

3.总结

对于海外矿产资源投资环境的风险评估是一项相对复杂的工作。本文采用定性与定量相结合的方法对海外矿产资源投资环境的风险进行评价，并以实际矿企为例进行应用。得出的结果表明，通过此种方法得出的风险值更加科学与合理，同时也使海外矿产资源投资环境的风险评估工作更具实效性，以及为矿业企业的管理者作出精确的决策提供依据。（作者单位：西南石油大学研究生院）

基金项目：四川省矿产资源研究中心项目“海外矿产资源投资环境风险评估研究”（SCKCZY2011-YB006）；国家社科基金西部项目“中国国际石油合作中的突发事件应急管理机制研究”（12XGL013）。

参考文献：

[1]何光辉，朱林.石油化工企业安全投入指标体系构建研究[J].软科学，2011.11，25（11）.

篇2

笔者结合外资并购的实务经验及对外资并购相关法律法规的理解，对股权并购和资产并购涉及的相关对价问题进行如下分析归纳。应注意的是：外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定；如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。

对价金额

10号令规定：“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法”。实践中是否都以资产评估结果作为收购对价的依据呢？答案是否定的。

实践中通常是由并购各方当事人在收购方聘请的中介机构对被收购方进行尽职调查（包括财务、法律尽职调查等），并确定收购对价的具体数额及/或调整办法后，再由双方指定的资产评估机构实施资产评估。换句话说，该等资产评估很多情况下是走过场，因为10号令规定在提交审批的文件中应包括资产评估报告，应注意的是转让股权或资产的价格不能明显低于资产评估结果（一般情况下不能低于评估价的90％）。如涉及国有资产的，应选择有国有资产评估资质的评估机构进行资产评估，将评估结果报有权国资部门核准或备案，并应符合国有资产管理的相关规定。

对价形式

根据笔者的实务经验，股权并购的对价主要采取货币现金及符合规定的境外股份两种形式（在股权转让型股权并购下对价支付给转让股权的股东，在认购增资型股权并购下对价则向被并购企业支付）；资产并购对价一般采取货币现金形式。

10号令仅对外国投资者以货币资产或股权作为支付手段进行了规制，对以实物资产或无形资产等作为支付手段的情形无明确要求，仅规定“作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定；外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准”。在实践中，存在外国投资者以中国境内实物资产或无形资产作为支付手段的情况，同时外国投资者也有以境外的实物资产或无形资产作为支付手段的情况；对于该等情况下的外资并购，目前10号令并没有明确具体的规定，实践中的操作会有许多方式，相关当事人应注意中国法律和政策的相关规定，确保交易成功且不违法。

关于外国投资者合法拥有的人民币资产的范围，除国家外汇管理局的明文规定的外国投资者从其投资的境内外商投资企业所得利润、回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产外，还可包括境内合法取得的有价证券、从资产管理公司采用购买金融资产包的形式取得对境内企业的债权、合法取得的人民币借款、以及转让资产、出售产品或提供服务而取得的交易对价等。

以境外股权[该等股权只能是境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易的股票或10号令中规定的特殊目的公司股权]作为支付手段进行股权并购可能表现为如下四种模式：

（1）境外公司的股东以其持有的境外公司股权为对价购买境内公司股东股权；

（2）境外公司的股东以其持有的境外公司股权为对价认购境内公司增资；

（3）境外公司以其增发的股份为对价购买境内公司股东的股权；

（4）境外公司以其增发的股份为对价认购境内公司增资。

对价支付期限

对于股权转让型股权并购及通过新设立外商投资企业购买境内企业资产的资产并购：外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价；对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价。

对于认购增资型股权并购：投资者应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定（即自公司成立之日起2年内缴足，但投资性公司可以在5年内缴足）。对于以购买的境内企业资产投资设立外商投资企业的资产并购：对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。

对于外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清(该等外资比例低于25%的企业在税收、外债管理方面亦无法享受外商投资企业可享受的优惠待遇)。

对于外资并购境内房地产企业的，根据商务部商资字[2006]192号文的规定，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起三个月内以自有资金一次性支付全部转让金。

此外，如涉及国有股权转让的，根据[2003]96号文的规定：“对于转让国有产权的价款原则上应当一次结清；一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式，分期付款时，首期付款不得低于总价款的30％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕”。笔者认为，外资并购国有股权的对价支付期限应同时满足96号文和10号令的规定。

币种及汇率

外资并购中定价币种和支付币种可以是人民币或其他可自由兑换外币（通常包括美元、港元、欧元等）。外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示；作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。

在签订外资并购协议时，如选择人民币作为定价货币、美元作为支付货币，则对收购方而言存在人民币升值的风险，包括协议签订后到外资部门批准期间、外资部门批准后到外汇汇入指定账户期间以及外汇汇入指定账户后到获准结汇期间三个阶段的汇率风险。因此，外资并购各方当事人在签署并购协议时，应一并考虑定价货币、支付货币、不同币种折算汇率以及上述不同阶段汇率风险的承担等因素。

前期并购资金入境

外国投资者在并购前期如需动用外汇资金，投资者可向投资项目所在地外汇局提出申请，以投资者名义开立外国投资者专用外汇账户。目前只允许外国投资者在一家银行开立一个多币种专用外汇账户，经外汇局批准的除外。该等账户可能包括：

（1）收购类账户：外国投资者如前期需在境内收购土地使用权及附着不动产、机器设备或其他资产等，在资产收购合同生效后，可申请开立该账户，用于存放与支付外汇收购款项。

（2）费用类账户：外国投资者如前期需进行市场调查、策划和机构设立准备等工作，在其领取工商行政管理部门发给的公司名称预先核准通知书后，可申请开立该账户，用于存放与支付有关的外汇资金。

篇3

1.评估目的

一般来说，外资并购确定成交价格需经过评估、定价、谈判、成交四个阶段。资产评估的目的并不是确定最终成交价，其只是作为一种工具或手段，为交易各方及评估报告使用者（如外资主管部门及国有资产管理部门）提供参考依据。因此，我们应该对外资并购中资产评估的作用给予客观评价，不应高估或低估。但不容忽视的是，在外资并购实务中，很多并购当事人委托评估机构实施资产评估的目的仅仅是“走过场”，以满足外资部门及/或国资部门的文件审核需要；更有甚者，对资产评估机构指手画脚，将评估结果达到其要求作为委托评估机构或支付评估费用的前提条件。

2.评估范围

在实施评估前，明确资产评估的范围也是十分重要和必要的，因为评估的目的和范围决定了评估工作的组织和评估方法的选择。评估范围因并购形式的不同而有所不同：外资并购方式可分为股权并购和资产并购，亦可分为整体并购和部分并购，相对应的资产评估范围也有所不同。例如在整体并购的情况下，应纳入评估范围的资产包括被并购企业的有形资产、无形资产和负债，同时应考虑被并购企业的商誉；在部分并购的情况下，资产评估的范围则只包括一项或几项资产。此外，交易性质、交易架构、交易方案及交易税负等因素都会影响到评估范围的确定。许多评估机构在对企业并购的评估过程往往只注重对有形资产的评估，而忽略了对无形资产（尤其是商誉）的评估，导致了评估结果不公允乃至国有资产的流失。

3.评估机构

外资并购中的资产评估机构必须为中国境内依法设立的具有相应资质（如国有资产评估）的评估机构，该等评估机构一般由并购当事人共同选定。值得注意的是：外资并购中的资产评估机构和审计机构不能为同一个机构。

4.评估方法

资产评估的基本方法有三种：收益法、市场法和成本法。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法；企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较；企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。

很多资产评估机构按照企业净资产的账面价值进行资产评估，笔者认为该等做法很值得商榷，至少不符合并购规定所要求的“国际通行的评估方法”。判断资产的价值要考虑很多因素，其中包括收益等，而不仅仅是帐面成本。看一个企业值不值钱，就是看它的赢利能力，如果把它卖来继续经营，是看它最终的赢利能力。笔者认为，在三种评估方法中，往往可以根据实际情况把其中一种作为主要方法，其它的作为次要方法及/或验证方法。

5.评估结果

评估是一个艺术，为了最终得到各方的认可，要经过很多沟通、讨论。在讨论过程当中，评估师要始终保持其独立性。如果出现重大变化或评估报告有效期(国内一般为一年)已过，应当重新进行评估。请注意，评估报告日期和外资并购成交日可能存在较长时间，专业律师起草并购合同时应考虑到并购对价的调整问题。此外，在外资并购成交价格低于评估价格百分之九十的情况下，可能无法获得外资部门及/或国资部门的认可，在此情况下并购当事人应事先与相关外资及/或国资部门进行充分沟通。

6.国有资产

篇4

概况

我国上市公司的外资并购大体上经历了四个阶段:

萌芽期（1995年7月-9月）：在此阶段，我国并没有制定关于外资并购上市公司的法规，但是一些外资机构已经在中国市场上有所行动。典型的案例是1995年7月的“北旅法人股转让”，这是外资并购中国上市公司的第一个案例。随后，在1995年9月，美国福特汽车公司以4000万美元认购江铃1.39亿新发B股，占江铃发行后总股本的20%，成为江铃的第二大股东。

限制期(1995年9月-1999年8月)：1995年9月，国务院《暂停向外商转让上市公司国家股和法人股的通知》规定，在国家有关上市公司国家股和法人股管理办法颁布之前，任何单位一律不准向外商转让上市公司的国家股和法人股。外资被明令禁止进入中国A股流通市场。由此，悄然兴起的上市公司外资并购停止。

复苏期(1999年8月-2001年11月)：1999年8月，国家经贸委颁布了《外商收购国有企业的暂行规定》，明确了外商可以参与并购国有企业，政策又重新放开，上市公司的外资并购活动又重新开始活跃。本阶段发生外资并购的案例已经从汽车行业拓展至电子制造、玻璃、橡胶、食品等行业。例如，2001年3月法国米其林轮胎橡胶并购案。

快速发展期(2001年11月至今):为了适应新形势的需要，相关的政策由限制全面转为支持，《关于上市公司涉及外资投资有关问题的若干意见》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者并购境内企业的暂行规定》等一系列相关的法规不断出台。这一系列法规的出台，被视为中国市场终于对外资并购全面放开了。

动因

首先，国内外经济发展形势形成了鲜明的对比。从全球的经济状况来看,近年来世界经济增长均呈现趋缓态势。“9.11”事件以及伊拉克战争加剧了以美国为首的全球经济衰退。从中国目前的经济状况来看,尽管不可避免地受到整个全球经济大环境衰退的影响,但总的说来,近几年中国的经济仍然保持着较高的增长势头，即使在遭受了非典的强烈影响后，依然保持增长,因而备受外资的关注。

其次，全球的游资充裕，为跨国并购上市公司提供充足的资金。按照国际货币基金组织的测算,目前国际游资大约在7万亿美元左右，国际资本市场上的日交易额达到数千亿美元。目前涌入我国证券市场的国际资本达到近400亿美元，还有很大的潜力空间。

再次，中国内部政策的放开，推动了外资并购的迅速发展。随着中国加入世贸组织过渡期的逐步结束和中国涉外经济体制改革的深化，外国资本进入中国的领域和范围更宽广，政策更宽松。2001年11月，《关于上市公司涉及外资投资有关问题的若干意见》；2002年7月1日《外资参股证券公司的设立规则》、《外资参股基金管理公司的设立规则》正式实施；2002年10月《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》出台；2002年11月4日《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》；2002年11月7日《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》；2002年11月8日《利用外资改组国有企业暂行规定》；2003年3月7日《外国投资者并购境内企业的暂行规定》出台；2003年5月28日，颁布《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》。至此，一个较为完整的外资并购的政策法规体系初步形成。

最后一点是上市公司的并购已经形成了一定的氛围。2000年以来，我国每年并购重组的数量都突破100家。截至去年年底，我国证券市场共发生上市公司收购事件500多起。外资通过各种方式收购上市公司股权已呈加速状态，据统计，仅2003年10月份就达到50多起。

主要方式

1.定向增资式收购。即国内上市公司向外资定向增发B股。B股增发是上市公司向外资转让股权的重要探索。2003年11月，上工股份向选定的9家特定境外机构投资者增发B股的申购工作结束。上工股份成为B股市场近三年来首例向外资融资的公司。

2.间接收购。外资通过收购上市公司的母公司或与上市公司母公司合资的方式，间接持有上市公司的股权，成为上市公司的实际控制人。如，2001年10月，阿尔卡特通过增持上海贝尔有限公司的股权，因此成为上海贝尔的间接第二大股东。

3.直接收购。主要是以协议收购上市公司非流通股方式为主。如，格林柯尔收购科龙电器，三星康宁收购赛格三星成为其并列第一大股东，花旗收购浦发行原股东部分股权成为其第四大股东等案例，均是外资通过协议收购上市公司非流通股股权实现参股、控股上市公司。

4.合资、合作方式。即外资企业与上市公司合资组建由外方控股的合资/合作公司，然后由合资/合作公司反向收购上市公司的核心业务，从而达到并购的目的。例如，轮胎橡胶股东与法国米其林公司共同投资成立一家合资公司并出售轮胎橡胶部分资产给该合资公司。

5.债转股方式。即通过购买资产管理公司处置的不良资产，以债转股方式直接或间接进入上市公司。对于允许外资进入的产业领域，外资可以通过购买、承接债权的方式进入上市公司，并牵头对上市公司进行重组。2001年底，摩根士丹利公司就从华融资产管理公司手中购得巨额的债权。

篇5

关键词：涉外资产评估　准备工作　现场沟通　现场勘察　资产盘点　市场调查　协调解决

中图分类号：F230　文献标识码：A

文章编号：1004-4914(2011)09-084-02

一、充分做好出发前的准备工作

在接到涉外评估业务以后，有一段办理出境签证的时间，评估人员应当积极利用这一段时间充分做好各项准备工作：

1.组建一支精干的评估队伍。受资产评估对象在境外、一次签证停留在境外的时间有限、以及客户要求出具评估报告的时间的影响，评估人员不可能多次反复出境去到现场，为提高工作效率，为维护评估机构和国家形象，评估机构务必高度重视涉外评估项目，应当指定外语好(虽然当地华人能讲华语，但其记账及日常文书还是以英文为主)、组织能力强、善于沟通、业务水平较高的骨干评估师担任项目负责人，由其挑选精兵强将组成评估小组，明确各人的分工职责，最好多准备几名替补人员，在办理签证过程中遇到麻烦时可以马上替补上去。

2.安排好合理的行程和计划，国外企业包括华人企业均非常讲究效率，他们有一套严格的作习制度，为了能够充分配合评估人员的工作，同时又不至于打乱他们的日常工作，这些企业对现场评估工作的行程计划要求很高，要求尽可能地做到内容细致周密且落实到各人、时间合理紧凑精确到每个小时，从以下这张我们在出发去马来西亚之前经与被评估企业沟通以后形成的一张现场评估工作行程表即可见一斑。

3.了解清楚具体的评估对象和评估范围，向被评估企业发出评估明细表。指导对方按照我们的要求填写。

4.尽快熟悉西方会计和国际评估准则的要求，可在一定时间内组织人力对评估小组成员进行强化培训。

5.收集被评估企业的基本信息资料，以及被评估企业主营业务所处行业的发展现状及前景，了解其品牌知名度、产品市场占有率、产品和生产工艺技术的先进性、竞争对手的情况等，可通过预订近期的行业市场现状及发展研究报告等行业调查资讯报告、登录被评估企业所在国的证券交易所网站等途径获取相关信息。

6.了解、熟悉被评估企业的生产工艺流程，对需要重点勘察、盘点的资产做到心中有数。

7.收集了解当地被评估企业所处行业的公会或者协会、当地产权交易所的基本信息，为到现场后去到行业公会或者协会、产权交易所对被评估企业及其行业发展状况、资产市场价值状况做进一步的调查了解做好准备。

8.了解当地的礼仪和风俗习惯，以免不小心伤害到他国人民的民族感情和自尊心。

二、现场沟通

到了被评估企业现场，要及时与当地被评估企业指定的联系人进行对接，虽然事先已经了解了被评估企业和被评估资产的基本状况，但与现场工作还是会有一定的差距，为增进双方的了解、加强对评估对象的理解，以评估项目负责人和被评估企业联系人为主沟通协调人所进行的现场友好、及时、充分、有效的沟通就显得十分重要。

1.现场见面会：在这次见面会上，首先要介绍双方人员认识，按照各自分工职责使双方人员一一对接；提出我方的工作要求，并使被评估企业相关人员充分理解我方的要求；取得并初步分析研究被评估企业准备好的各项评估资料；再次确认行程安排等。

2.问题反馈协调会：对于一般遇到的可当场立即解决的小问题之外的一些比较重要的问题、或者被评估企业不太情愿配合的事项、或者是因双方理解不同造成的一些误会，应在集中汇总以后，及时举行问题反馈协调会，由双方代表友好协商解决，由此可能会影响到对预先制订的行程计划安排方面的一些调整。

3.返程前的总结会：在本次会上。应当对现场评估工作进行总结，对还存在的问题进行汇报并制订出相应的解决方案，对余留的需要被评估企业继续完善的工作进行布置。提出完善的具体时间要求，并根据现场评估工作完成的实际情况对评估报告出具时间进行预计，并告知委托方或被评估企业。

三、现场勘察、资产盘点

涉外评估工作的特点，一般不允许评估人员返工，所以现场勘察、资产盘点工作一定要做得细致人微，评估人员事先应当了解和熟悉被评估企业的生产工艺流程，对每一个重要的生产环节都认真仔细地观察、客观地记录，抽查生产班次交班记录、设备维护大修理记录、存货入库出库记录等，依据收集到的产权资料，对照固定资产逐一进行核对，对存货类资产进行抽样盘点等，对勘察、盘点中所发现的问题要及时提出来，把相关情况落实清楚。

四、市场调查

评估人员应当尽可能在离境出发前通过与被评估企业交流、向国内同行专家了解、上网收集等多种渠道了解在被评估企业所在地可以方便我们咨询行业发展情况的机构信息，有针对性地列举出可去拜访的机构名称，比如我们在新加坡之前就与当地的评估机构、房产交易中介公司取得了联系，在去马来西亚之前就与当地的行业公会取得了联系，并且事先列出了20余个希望咨询了解的问题清单，因为做了充分的准备，所以当我们去到这些机构以后，不仅得到了他们的热情接待，而且还实实在在地得到了不小的帮助，获得了不少有益的资讯。

五、内部小结、及时反馈协调解决

篇6

为支持我国企业进入国际资本市场融资，今后国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司（以下简称“公司），并符合境外上市条件的，均可自愿向中国证券监督管理委员会（以下简称”证监会“）提出境外上市申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。现就公司申请到境外主板市场上市的有关问题通知如下：

一、公司申请境外上市的条件

（一）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。

（二）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。

（三）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。

（四）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。

（五）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。

（六）证监会规定的其他条件。

二、公司申请境外上市须报送的文件

（一）申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表（见附件）。

（二）所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。

（三）境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。

（四）公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。

（五）公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。

（六）国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。

（七）国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。

（八）公司章程。

（九）招股说明书。

（十）重组协议、服务协议及其它关联交易协议。

（十一）法律意见书。

（十二）审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。

（十三）发行上市方案。

（十四）证监会要求的其他文件。

三、申请及批准程序

（一）公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交A1表）3个月前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的（一）至（三）文件，一式五份。

（二）证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委。

（三）经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请。

（四）公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。

（五）公司在向境外证券监管机构或交易所提交的发行上市初步申请5个工作日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交A1表）报证监会备案。

（六）公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请（如在香港联交所接受聆讯）10个工作日前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的（四）至（十四）文件，一式二份。证监会在10个工作日内予以审核批复。

附件：境外上市申报简表

境外上市申报简表

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｜｜公司名称｜主营业务｜

｜｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜

｜｜｜｜

｜｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜

｜｜｜姓名｜职务｜联系电话｜从事企业管理工作年限｜

｜｜主要｜－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜

｜｜｜｜｜｜｜

｜｜管理｜－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜

｜｜｜｜｜｜｜

｜｜人员｜－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜

｜｜｜｜｜｜｜

｜拟｜－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜

｜上｜｜｜当年预测｜前一年｜前二年｜前三年｜

｜市｜｜－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－－｜

｜公｜｜总资产（万元）｜｜｜｜｜

｜司｜主｜－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－－｜

｜情｜要｜净资产（万元）｜｜｜｜｜

｜况｜财｜－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－－｜

｜｜务｜税后利润（万元）｜｜｜｜｜

｜｜指｜－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－－｜

｜｜标｜每股净资产（元）｜｜｜｜｜

｜｜｜－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－－｜

｜｜｜每股收益（元）｜｜｜｜｜

｜｜｜－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－－｜

｜｜｜资产负债率（％）｜｜｜｜｜

｜｜｜－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－－｜

｜｜｜净资产利润率（％）｜｜｜｜｜

｜｜｜－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－－｜

｜｜｜主营业务收入占总收入比例（％）｜｜｜｜｜

｜｜｜－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－－｜

｜｜｜主营业务利润占总利润比例（％）｜｜｜｜｜

｜｜｜－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－－｜

｜｜｜适用所得税税率（％）｜｜｜｜｜

篇7

以“产业招商突破年”活动为载体，坚持生猪产业招商，强化农业产业发展，优化发展环境，全力推进我局开放型经济工作迈上新台阶。

二、工作目标

1、境内资金。年内引进内资9000万元，其中固定资产投资3000万元，引进亿元项目1个。

2、境外资金。完成合同外资150万美元，实际利用外资100万美元，其中现汇进资40万美元。

3、出口创汇。年内完成出口创汇50万美元。

三、工作举措

（一）加大产业承接力度

1、紧紧围绕支柱产业，把握产业升级和转移有利时机，加强与沿海产业的对接，进一步拓宽利用内外资金领域。

2、结合我县资源产业优势，充分利用网络、人脉等资源，大力开展网络招商，以商招商；瞄准重点，与农业产业对接，广泛引进农产品加工企业；重点帮扶正邦、赣江果蔬做大做强，发展为上亿企业。

（二）完善招商指标认定标准

凡续建项目和扩建项目均纳入固定资产评估范围，并按5折计算给引资单位；引资产业外项目（县农业局招商产业为生猪产业）固定资产投资评估标准由1000万元以上降为500万元以上项目，并按8折计算给引资单位（引进固定资产投资500万元以下的产业外项目，不计算给引资单位）；所有引进产业外项目的税收均归属引资单位。其他项目评估标准维持不变，即一、二产项目100万元，三产项目300万元，以上固定资产评估以县固定资产投资评估小组认定为准，各单位捆绑招商，招商引资计算比例由捆绑单位协商，在固定资产认证之前，以书面形式上报到开放型经济工作办公室。

（三）强化激励机制

1、将开放型经济工作列入年度目标管理考评内容，并表彰先进。

2、实行有奖招商，对提供有价值信息（指有真实投资意向，固定资产投资在500万元以上，双方经过相关考察和洽谈并达成投资意向及投资的重要信息）的单位和个人，局按每条信息1000——3000元给予奖励。

3、继续实行招商引资固定资产投资“一票否决”，年终没有完成全年招商引资固定资产投资任务的，取消单位年终综合目标管理考评评先评优及主要负责人评先资格，并扣发该单位干部职工每个月170元生活补贴和第13个月工资。

篇8

关键词：外资企业非居民企业股权转让所得税研究

一、引言

关于外资企业非居民企业股权转让所得税问题，我国很早就制定出了相关的法律法规，并系统的分析了股权转让所得税的性质、计算方法、交税方法等。随着中国经济的快速发展，企业经营日趋国际化，母公司注册于避税地，如开曼群岛、英属维尔京群岛等。如何对居民企业和非居民企业进行界定，转让收益的确定，企业股权转让是否存在税务风险，涉及税收管理部门与企业之间相互博弈。下面就具体对这一问题进行探讨。

二、外资企业非居民企业股权转让所得税相关问题说明

对于目前外资企业非居民企业股权转让时该如何课征所得税，已经逐步成为我国税务实践中需要完善非居民税收政策和征管实践方面取得了新突破的问题，同时也是外资企业合理利用我国税收政策的重要保证。这些问题如果不能解决好，将影响到外商在我国的投资，也是我国税务机关防止境外企业逃避我国纳税义务，减少税收流失风险。例如：对于外资企业非居民企业股权转让所得确认及税率问题，汇率变动影响股权转让所得问题，合理确定关联交易涉及股权转让价方法问题，“外―外模式”境外股权转让和间接转让股权的征管问题，外资股东撤资是否追回外资企业两免三减半税收优惠问题，非居民企业和外籍个人的股息、红利所得税收政策不同问题，外资股东撤资是否追回外资企业两免三减半税收优惠问题等。不仅如此，围绕着外资企业非居民企业股权转让的所得税问题，还就税法的理论问题提出了更深层次的思考。例如：各外资企业应如何理解并适用股权转让的所得税规则？现行的外资企业股权转让所得额的确认规则是否本身就不完善？是否对在判断应税交易是否要贯彻“实质重于形式”的原则？针对这些问题的深入探讨将使税法理论更加完善。

（一）外商企业投资股权转让转让所得确认及税率问题

股权转让所得是股权转让价和股权成本价之间的差额。如被投资企业有未能分配的利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。为了降低税负，企业在实际进行股权转让时，可以考虑对有关留存收益先进行分配，在按照分配以后的股权作价转让。

根据企业所得税法及其实施条例的相关规定，实际征收率为10%。

（二）汇率变动影响股权转让所得问题

在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。

非居民企业转让境内股权转让所得计算方法：美国某公司2006年1月投资100万美元，在境内成立外商独资企业。投资资本到账当天的美元汇率为8.27。2010年1月，该美国公司将拥有的该外商投资企业股权全部转让给中国公司，转让价款为827万人民币，于2010年1月15日支付。当天美元兑人民币汇报为6.81人民币。827÷6.81=121.44万　折算为人民币的股权转让所得　（121.44-100）*6.81*10%=14.6万元。

从案例中可以看出投资期间人民币升值了，而投资者收到的人民币可以换取更多的美元，股权转让所得中还包括了人民币升值收益，并入到股权转让所得中纳税。相应的如人民币贬值，则相应减少转让所得。因此为了降低税负，非居民企业在投资国内外商投资企业时，以什么币种投资是一门学问，因为股权转让得到的人民币是相同，汇率变动造成的股权转让所得就会增减变动。

（三）合理确定关联交易涉及股权转让价的方法问题

非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。

不管内-外、外-内、外-外、间接转让何种模式下，在实际操作中，通常情况下股权转让价格不得低于在目标企业所享有的所有者权益价值，以资产评估报告的评估结果来判定。

根据《企业价值评估指导意见（试行）》，股东全部权益价值的评估方法主要有收益法、市场法和成本法三种。收益法计算公式为：股东全部权益价值＝企业价值-付息债务，企业价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值。

由于各种评估方法存在一定的局限性和假设前提，如何合理利用资产评估报告或其他中介机构报告也是一个要考虑的问题，需要以资产评估理论和经济等价交换规律为依据合理确定关联交易涉及股权转让价。

（四）“外―外模式”境外股权转让和间接转让股权的征管问题

外―外模式：两个非居民企业转让居民企业的股权。根据《企业所得税法实施条例》第7条规定，股权转让所得是否纳税关键是要看目标企业是否在中国境内，因此虽然是两个非居民企业之间的交易，但是由于标的股权是中国的居民企业，因此中国当局具有税收管辖权。

境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供资料。

由于间接转让中国居民企业股权可能存在不合理的避税安排，税务机关可以按照经济实质直接在税收上否定境外公司的存在。

两个非居民企业之间的交易，由于取得收入的一方与支付价款的一方均在境外，难题在于税收征管问题如何能够实现税款入库呢？

股权转让交易双方均为非居民企业且在境外交易的，被转让股权的境内企业在依法变更税务登记时，应将股权转让合同复印件报送主管税务机关。税务机关审核时，不仅要认真审核合同，还要认真审核与股权转让相关的资金流动情况，即相关的银行单据证明。同时，对金额较大、有疑点的股权转让交易，也要利用国际税收专项情报交换手段，对居民企业与非居民企业之间或非居民企业之间来源于中国境内股权转让收益的国际偷逃税问题进行联手防范和打击。

（五）非居民企业和外籍个人的股息、红利所得税收政策不同问题

根据新的所得税规定对非居民企业来源于我国境内企业的2008年开始的股息、红利所得予以征税

根据《财政部国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税[1994]20号），对外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。

由于投资者身份的不同对外国投资者来源于我国境内的同一类型所得享受不同的税收待遇，造成了部分外国投资者利用当前的政策漏洞进行股权转让税收筹划，将其身份由非居民企业转为个人。

（六）外资股东撤资是否追回外资企业两免三减半税收优惠问题

《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发【2008】23号）第三条之规定：外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时，应对其经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。

外商投资企业经营期不低于10年方可享受税收优惠，不足10年内如果外资撤资的，需要补缴此前已经享受的税收优惠，10年经营期是实际经营期，不包括停业期间。

总之，对外资企业的非居民企业股东在将其所持有的股权进行转让时需要关注和分析的问题还有很多，必须具体问题具体分析，一方面要维护纳税人合法权益，另一方面避免我国税收损失风险的发生。一旦外资企业股权发生任何变化，外资企业有责任提醒并督促股权的购买方及时申报并交纳应代扣的外资股权转让所得税款。

参考文献：

[1]刘松青，文明刚，外商投资企业外资股权转让所得税问题分析[J]。会计之友，2007（7）上

篇9

摘要在我国，尽管我国规范外资并购法律法规以前所未有的速度出台，但是，我国的外资并购法律体系仍显得苍白无力，难以对外资并购进行有效制约。试图从法律角度切入对外资并购国有企业制度中存在的问题进行研究，提出了完善我国外资并购法律制度的几点建议，以期将外资并购引入规范发展的道路。

关键词外资并购国有企业法律制度

一、外资并购国有企业的基本状况

由于中国经济保持高速增长，市场准入领域放宽，投资软硬环境不断改善，对国际投资吸引力增大，我国相继出台了一系列涉及外资并购境内企业的政策和法规，如《上市公司收购管理办法》《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》《利用外资改组国有企业暂行规定》《外国投资者并购境内企业暂行规定》等等，明确了外资可以并购国有大中型企业，进一步对外资并购提供法律方面依据和可操作程序，从而扫除了外资并购内地上市公司的最后障碍。这一系列政策的制定和出台意味着在允许外商投资的领域内，外商投资企业进入中国资本市场的道路已基本畅通。

二、外资并购国有企业对我国经济发展的意义

1．有利于引进外资、引进先进的科学技术、管理经验及积极的企业精神。外资并购作为我国利用外资的一种方式，可以大量吸引外资，拓宽国内企业筹措资金的渠道，推进中国工业化进程。

2．有利于国有经济战略重组和产业结构的调整，提高我国企业的市场竞争力，促进产业结构不断优化和升级，促使我国新的资金技术密集型产业支柱的形成。

3．有利于推动国有企业转换经营机制，建立现代化企业制度。由于并购后建立的合资经营企业的示范作用，有利于推动政府职能的转变，建立起政企分开的国有资产管理和运营的体系。

三、当前我国外资并购法律制度缺陷

1．欠缺体系性。外资并购立法是一个系统的工程，然而我国在外资并购立法上缺乏一个完善的规制体系。现有的立法基本上遵循“成熟一个制定一个”或者是“头痛医头，脚痛医脚”的指导思想，表现为外资并购立法缺乏规划性、超前性。由于没有一部能统率外资并购相关法律规范的基本法，有限的外资并购立法在不同效力层次和规制领域上缺乏相互的配合，经常出现法律规范相互间的冲突和无法可依的状况。

2．法律效力偏低。截至目前为止，我国关于并购的专门立法均为部门规章，立法效力位阶的低下影响着需要配合的各种立法之间的协调，本应作为外资并购基本法的《外国投资者并购境内企业暂行规定》如与其他立法冲突，则会排除其适用的可能性，加之规章的不稳定性，可能导致外资因难以预期、增加投资风险而怯步。

3．内容不完备。外资并购的规制需要相关法律法规的相互配合。纵观各国的立法，可以发现在完善的外资并购立法体系中，外资并购审查法、公司法、证券法、反垄断法等都扮演着非常重要的角色。证券法虽然专门针对上市公司收购问题作出详细、具体的规定，但其中存有明显的疏漏与缺陷。

四、完善我国外资并购国有企业法律的建议

1．对产业政策立法的完善。现阶段我国颁布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，在实质上是起到外资并购基本法的作用。但是，该规定效力位阶较低，还存在很大问题。因此，仅能作为过渡时期的短期立法规范。从长期来看应当制定《外国投资法》，并专章对外资并购进行统一规制，对外资并购的含义、外资并购的主体、外资并购的产业导向、外资并购的方式、外资并购的待遇、外资并购的审查、外资并购的法律适用、法律责任等进行详细的规定。

2．《公司法》的完善。从外资并购的角度还应从以下几方面进行完善。首先，补充防止恶意收购的规定：第一，立法赋予目标公司经营者面临收购时有寻找收购竞争者的反收购行动的权利；第二，明确目标公司经营者在反收购行动中，对目标公司股东的诚信义务，因为目标公司股东作为与收购关系最为密切的利害关系人，有权利要求目标公司经营者对其负有诚信义务；第三，规定目标公司董事就收购向目标公司股东提出意见和建议，并提供相关材料的义务，使目标公司股东能在充分了解有关信息的基础上，作出是否出售自己股份的决定。其次，设立保护中小股东权益的制度。

3．《证券法》的完善。但是，在面对外资并购国有上市公司给我国带来机遇和挑战方面，以适应外资并购上市公司的现实需要，证券法仍应在以下几个方面进行调整：第一，赋予管理部门的个案审查职能，杜绝投机行为。第二，完善协议收购规定。第三，加强立法协调，将对证券市场上的外资并购的监管与对非证券市场上外资并购的监管结合起来，以保证国家竞争政策、外资政策和产业政策的统一和协调。

4．防止国有资产流失的法律制度完善。外资并购国有企业中，国有资产的流失表现为自愿性流失、技术性流失和制度性流失。我国应建立规范化的制度以真正落实对国有资产的保护，具体的措施主要反应在如下几个方面：首先，我国应完善国有股权或国有资产转让的审批制度。其次，建立统一、规范的资产评估和监督制度。我国应强制实行国有资产评估制度，凡未经资产评估或不按评估价值入股的外资并购，应当明确予以禁止。再次，应加强对资产评估机构的外部监督，通过制定“资产评估条例”，规定评估员的资格、评估机构的权利义务及其法律责任。

参考文献：

[1]张远忠.外资并购国有企业中的法律问题分析.北京:法律出版社.2003.

[2]叶军.外资并购中国企业的法律分析.北京:法律出版社.2004.

[3]蒋泽中.企业兼并与反垄断问题.北京:经济科学出版社.2001.

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第二章鼓励外来投资第四条鼓励外来投资者投资兴办各类企业。凡办理工商注册、税务登记并依法纳税的新办企业，从纳税之日起前5年，由区政府予以奖励。以其缴纳入库税金区财政实际所得为计奖依据，年纳税10万-50万元和50万元以上的，前两年分别给与20%、30%的奖励，后3年分别给与10%、20%的奖励（此条与下列第五至第七条的奖励不重复计算）。第五条新办外来投资工业企业享受以下优惠：（一）项目用地优先预审、优先报批、优先供地，供地价格按国家规定工业用地最低价；（二）固定资产投资500万元以上的工业企业（矿产资源开采除外），从投产之日起2年内，按其缴纳入库税金区财政实际所得的50％奖励给企业；第3－5年，按30％奖励给企业；（三）固定资产投资1亿元以上的新建工业项目，可采取“一事一议”、“一企一策”的办法，给予更加优惠的政策支持；（四）对世界500强企业、跨国公司、国内500强、国内行业100强企业到我区投资兴办工业企业，固定资产投资500万元以上的，企业投产后前2年，其缴纳入库税金区财政实际所得全额奖励给企业，第3－5年其缴纳入库税金区财政实际所得的50％奖励给企业。第六条投资物流配送中心、大型专业批发市场、旅游等服务业项目，固定资产投资3000万元以上的，从经营年度起2年内，其缴纳入库税金区财政实际所得全额奖励给企业，第3－5年，按区财政实际所得的50％奖励给企业。第七条鼓励外来投资者创办高新技术产业。对国家确认的高新技术企业，按国家规定兑现优惠政策。经省确认的高新技术企业，固定资产投资500万元以上的，前2年，其缴纳入库税金区财政实际所得全额奖励给企业；第3－5年，按区财政实际所得的50％奖励给企业。第八条鼓励投资者整体收购破产、停产、经营性亏损的国有和集体企业，收购价可按资产评估价格最高优惠20%。第九条建立优化投资环境机制。建立“全程服务”制度。对投资规模500万元以上的各类外来投资项目，实行区领导包联和有关部门全程跟踪服务制度。建立审批“绿色通道”。及时帮助投资者办理用地、规划、环评、安全生产等手续。凡属区内审批事项由区有关部门在3个工作日内办结，市以上有关手续由区跟踪服务小组全程协办。严格控制对企业的各类收费、检查，规范收费、检查行为，避免同一事项的多头、多级重复检查。对外来投资者的每起投诉，自受理之日起5个工作日内向其通报协调、处理情况。对查有实据的，由行政监察部门严肃追究有关当事人和单位领导责任。

第三章引进外来投资奖励第十条奖励对象国内外个人或组织（不含有偿服务的招商中介组织，以下统称“引荐者”）。第十一条奖励条件引进外来投资成功需同时具备下列条件：（一）在我区完成工商注册和税务登记；（二）引进的投资按批准或约定的合同章程按期到位；（三）项目建成并投入生产或使用。第十二条奖励范围（一）符合国家产业政策和有关规定、完成固定资产投资在200万元人民币以上的工业项目和高新技术产业项目；（二）总投资在2000万元以上、不分割出让产权、年交易额在8000万元人民币以上的大型专业市场建设项目；（三）总投资在1000万元以上的商贸流通、仓储、餐饮、娱乐业项目；（四）固定资产投资在500万元以上的种植、养殖业项目。第十三条奖励标准（一）工业项目按固定资产实际到位投资的9‰奖励；符合市政府奖励条件的，在市政府奖励的基础上区政府再奖励5‰；（二）经认定的高新技术产业项目按固定资产实际投资的10‰奖励；符合市政府奖励条件的，在市政府奖励的基础上区政府再奖励6‰；（三）大型专业市场建设、商贸流通、仓储、餐饮、娱乐业等项目按固定资产实际投资的5‰奖励；（四）种植、养殖业项目按固定资产实际投资的5‰奖励；（五）已在我区完成初期投资并正常生产的外来投资企业和我区国有企业、国有控股企业利用区外资金完成改组改制后，新增用于扩大规模加工生产的固定资产在300万元人民币以上的，按固定资产实际投资的8‰给予奖励；（六）对引进项目投资数额巨大或在招商引资工作中有突出贡献者，可“一事一议”，给予一次性奖励。第十四条引荐者资格确认（一）引荐者资格的确认以投资商意见为主要依据。引荐者原则上只有一个。属多人（单位）共同引进的项目，必须在项目引进后第一次填报中介人（组织）登记表时协商分割比例；（二）引荐者应到区招商引资办公室领取并按要求填写《*市招商引资中介人（组织）登记表》（以下简称《登记表》），并经投资客商签字确认后交区招商引资办公室备案；（三）奖金由引资单位获得的，用于奖励有功人员的奖金不得低于获奖总额的50%；（四）引荐者每月书面或口头向区招商引资办公室报送一次引进项目进展情况。第十五条申报及审核（一）引荐者应提供如下资料:1．新建企业的合同、营业执照、税务登记证、公司章程、注册资本验资报告、法定代表人及外来投资者身份证等有效证件的原件或复印件，其中营业执照复印后须加盖企业的印章；2．以现金形式投入的，提供银行进账单或其他有效证明复印件，同时提供到位资金使用情况明细表；3．以设备投入的，提供设备生产单位、名称、型号、数量、原购物发票复印件、投资作价证明、设备运输单位出具的运输证明等；属于进口的须提交海关、商检部门出具的证明；4．专业市场建设项目提权证明；5．以无形资产投资的，提交国家认可的无形资产评估机构出具的评估证明；6．依托当地企业进行合资、合作的，需提供经有资质的会计师事务所出具的验资报告和在工商部门变更注册证明，依据外方出出资比例、按照实际到位资金给予奖励。（二）区招商引资办公室会同区直有关部门及有关专家组成认证小组，对项目进展及投资到位情况进行审查，确认引进资金数量，核定奖金数额，报区政府审批。第十六条奖励方式招商引资实施项目每半年奖励一次，每年7月份兑现上半年奖金，下一年度的第一季度兑现上年度下半年奖金;引荐者的奖金，内资项目以人民币兑现，外资项目按区政府批准奖励当日的国家外汇牌价折算成人民币兑现。第十七条奖励监督对区政府批准奖励的引荐者，将其名单和引进的项目予以公示，15日内无异议的，兑现奖励。市级奖励项目待市政府批准后兑现奖励。第四章招商引资先进单位（个人）评选第十八条评选对象：各乡、镇人民政府、各街道办事处；区直各单位；有突出贡献的个人。第十九条评选条件和方法评选条件：单位需完成自定目标；个人由有关单位推荐。评选方法：采用分项记分、超额加分、累加计分的办法，按总分高低评定先进级次。第二十条评选计分办法（一）乡、镇、街道办事处评选计分办法：1．招商引资总量50分。乡、镇、街道办事处以完成自定目标为基数，完成基数的记50分，达不到的不记分，超额部分每超额1个百分点加1分，上不封顶；2．工业项目所占比重20分。工业项目投资占招商引资总量35%记20分，不满35%不记分，超过35%以上每提高1个百分点加记1分；3．境外资金10分。引进境外资金（不含外国政府及商业性贷款）20万美元计10分（不足20万美元不计分），20万美元以上每超过2万美元加计1分；4．市外项目所占比重30分。市外项目认定金额占招商引资总量80%的记30分，不满80%的不记分，超过80%以上每提高1个百分点加记0.5分；5．项目履约率5分。积极主动参加省、市、区举办的招商引资活动，组织工作有序，签约合同项目当年履约率在60%以上的记5分，每增加1个百分点加计0.5分；6．统计报表5分。按时准确报送符合要求的月统计报表的记5分，缺报一次扣1分，迟报一次扣0.5分，扣完为止；7．经确认属实的外商投诉事件，每发生一次从责任单位总分中扣5分；8．在招商引资工作中有突出贡献的酌情加分（最高不超过10分）。（二）区直单位评选记分办法：1．区直单位引进资金每100万元人民币记10分，是工业项目或市外项目的再分别加20分，上不封顶；2．完成年度招商引资实绩每超过上年基数10％的，计1分，上不封顶；3．引进境外资金（不含外国政府及商业性贷款）每10万美元记10分，上不封顶；4．统计报表5分。按时准确报送符合要求的月统计报表的记5分，缺报一次扣1分，迟报一次扣0.5分，扣完为止；5．在招商引资工作中做出突出贡献的酌情加分（最高不超过10分）。第二十一条等次设定对招商引资工作实绩突出的乡、镇、街道办事处和区直单位，分别评出先进单位若干名，给予一定的物质奖励，并由区委、区政府授予“颍东区招商引资工作先进单位”称号。对招商引资工作成绩突出的个人，由区委、区政府授予“颍东区招商引资工作先进个人”称号。

第五章招商引资统计第二十二条统计范围（一）以下项目列入统计：1．内资：包括合资、合作、独资、租赁、承包、参股、收购、兼并、购买机器设备、新建厂房等实物投资以及专利技术、著名商标等无形资产的投资；已在我区正常生产的外来投资企业扩大规模，新增固定资产的投资；2．外资：包括对外借款、外商直接投资和外商其它投资。（二）以下项目不列入统计：1．向上级政府、部门争取的财政资金、国债资金、建设债券、扶贫救灾资金以及物资、设备等；2．中直、省直的电力、电信、邮政、移动通信、联通、铁通、石油、石化等企业，因其业务自主扩张需要，在我区投资设点扩大规模的投资；3．由国家、省交通公路部门规划、投资建设，经过我区境内的道路、桥梁等项目所使用的资金；4．在我区投资的区外企业用于生产经营的流动资金；5．在乡、镇、街道办事处和或区经济开发区相互之间迁移的已统计考核过且无新增固定资产的项目；6．未经治理或治理不达标的污染项目和安全生产不达标的项目；7．固定资产投资在200万元人民币以下的商贸流通企业；8．各级红十字会、慈善总会、各类基金会等捐赠的款物或通过省级相关部门转发的各类捐赠款物等；有关部门组织的公益活动捐赠的款物；因特殊突发事件遭受损失而接受的捐赠款物；9．固定资产投入少于50万元人民币的项目。第二十三条统计依据：（一）实际到位的内资以银行出具的资金到位凭据和区外投资者实际使用的建设资金形成的固定资产为证；（二）以专利技术、著名商标等无形资产投资的，以国家认可的无形资产评估机构出具的评估证明计算；（三）以机器设备及其它实物来我市投资的，以原购货发票或具有相应资质的专业评估机构出具的评估报告计算；（四）境外资金以外汇管理局出具的外汇证明及有关银行出具的资金到位凭证计算，其中直接利用外资以具备资质的注册会计师出具的验资报告且经区商务办公室报市商务办认可的数字为准。利用外国政府贷款，以有关部门的批件和财政部门拨出的单据为准；（五）境外机器设备投资，以海关出具的入关凭证及商检部门出具的商检证明计算；（六）三资企业中的外方以其可汇出境外的利润来我区再投资的投资额视为境外资金。其投资额以该三资企业属地的外汇管理局的证明和我市有关银行出具的证明计算。第二十四条统计办法各乡、镇、街道办事处和区直单位须在每月28日前将本月内资到位情况经行政主要负责人签字盖章后报区招商引资办公室；每月月末将本月外资到位情况报区商务办公室，同时抄报区招商引资办公室。报送时需附下列材料：（一）《*市引进内资项目统计表》；（二）《外商直接投资项目外方实际到位资金统计表》；（三）《*市招商引资项目中介人（组织）登记表》；（四）新建企业的合同、营业执照、公司章程、验资报告、法人代表及外方股东身份证、税务登记证等有效证件的原件或复印件，其中营业执照复印后，须加盖该企业的印章；（五）以现金形式投入的，提供银行进账单或其它有效证明复印件；同时提供到位资金使用情况明细表；（六）以设备投入的，提供设备生产单位、名称、型号、数量、原购物发票复印件、投资作价证明、设备运输单位出具的运输证明等；属于进口的须提交海关、商检部门出具的证明；（七）房地产开发项目，提供土地出让合同、土地出让金交付凭据、国有土地使用

证、建设工程规划许可证、施工许可证、项目总平面图、建筑结构、已建成面积等材料；

（八）专业市场建设项目提权证明；

（九）种植、养殖类等项目，提供原购买种苗发票复印件；

（十）以无形资产投资的，提交国家认可的无形资产评估机构出具的评估证明。无形资产占总投资额的比例不超过25%；

（十一）无偿捐赠的，提供捐赠款物的证明、捐赠者的有关材料，和受赠单位及当地政府出具的情况属实的材料。

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有资料显示，中国引进的外资中，这种“资本”已经占到了1/3强，且已经由沿海经济较发达地区向中西部内陆地区迅速蔓延、扩散。由于大量以外商直接投资名义进入国内的并不是真正意义上的外资，实际上还是企业的境内资产，这无形中虚增了中国吸引外商直接投资的数量，一定程度上造成招商引资的虚假繁荣。

一、境内民营企业外资化的原因

境内企业尤其是民营企业选择内资外资化的做法主要有以下考虑：一是绕开国内严格的资本管制，实现国际资本的双向流动；二是通过收购、注资、换股，境内民营企业股权为境外注册的公司所控制，在法律上变更为外商投资企业，享受外商投资企业在土地、税收等方面的优惠政策；三是境内民营企业股东可以通过境外上市公司实现所持股份的全流通，同时，可按照境外公司注册地法律方便地办理有关股权的转让、抵押、增资、减资等系列资本运作；四是境外公司上市募集资金不必强制调回境内，可以依据上市地法律，由上市公司董事会决定所募集资金的投资和运作模式，从而为境外开展投资和资本运作创造了条件；五是离岸金融中心对公司注册、资金转移、营业范围和地

区范围等不加限制，没有外汇管制，为返程投资提供了极大的方便。

二、境内民营企业外资化的弊端

（一）暗藏国有资产流失的隐患。离岸金融中心的税收优惠和保密制度，为不良境外投资者通过价格转移、关联交易转移利润提供了便利，而且境外上市壳公司如果出现问题，也极有可能将风险转嫁到我国境内，从而造成国有资产的损失。

（二）对国家的经济安全构成威胁。民营企业通过离岸注册实现外资化会产生多种风险，从而对我国国家的经济安全构成威胁。由于在英属维尔尔群岛这样的离岸金融中心没有外汇管制、保密程度高,资金转移不受任何限制，所以其极易成为“黑钱”、“热钱”跨境流动的通道。

（三）内资民营企业曲线海外上市对国内资本市场的发展起了釜底抽薪的作用。首先，海外上市意味着上市资源的流失，特别是第三产业的高附加值行业海外上市，使国内市场的企业结构难以升级。其次，优质外商投资企业转向境外上市，国内资本市场缺少高科技、高成长优质公司资源，社会资金流向低效率、高风险的上市公司，使国内证券市场的“贫血”状况进一步加剧,从而严重影响发展。第三，由于这些企业注册地、资产所在地和上市地区分别在不同的国家和地区，使这些企业面临无人管理的状况。第四，优质外商投资企业到境外上市，将企业创造的利润分配给境外投资者，国内资本市场投资者失去分享我国经济成长成果、增加财富的机会。

（四）为资本外逃埋下隐患。进行虚假投资通常都具有将境内资产外部化的动机，这为资本外逃埋下隐患。外资企业利用境内、外公司之间的关联关系使相互之问的资产转移更为便利，可以通过价格转移、利润汇出、股权转让、关联方交易等方式将资金汇出，实现资本的对外转移。

三、遏制民营企业外资化倾向的对策建议

（一）积极贯彻“走出去”发展战略，提高我国资本市场对外开放程度。推进资本市场改革开放和稳定发展是建立完善的社会主义市场经济体制的需要。一是要树立科学、宏观和开放的指导思想，鼓励资本市场运作实务创新和利用外资形式的创新，积极鼓励和支持具有比较优势、有实力及较强经营管理能力的民营企业境外投、融资，充分利用国际、国内两个市场、两种资源，参与国际竞争。二是进一步建立和完善我国境外投资法规，将境内自然人境外投资行为纳入管理范畴，保护我国公民在境外的合法权益。对境内企业并购境外上市公司的行为应予以积极支持，简化境内投资者的境外投资来源审查手续。三是加强金融监管和指导，维护资本市场的正常秩序，规范资本市场交易行为，防范风险。树立与时俱进的监管理念，建立健全监管方式，提高监管效率。

（二）加强对离岸公司投资企业的金融监管，防范其从境外转嫁金融风险。首光，要掌握离岸公司的真实负债状况。银行业协会应当推动各家银行改善信息交流，包括本地和异地的信息交流，以及通过各种方式改进与离岸金融中心之问的信息交流，尽可能提供离岸公司经营信息的透明度，以便准确掌握离岸公司投资企业的整体资产负债状况。其次，要加强对资本流动的监测。我国的资本项目监测目前还是一种不对称、不全面的监测，要做到对资本外流的监管严于对资本内流的监管、对内资机构的监管严于对外资机构的监管。其中，国家商务部和证券监管部门应当通过适当方式将实质上属于内资企业的离岸公司纳入监管范围，尤其是在海外上市的公司，以避免出现监管真空。

（三）积极发展资本市场，改善投融资环境。进一步规范和发展我国境内资本市场，对国有企业、国有控股企业、民营企业应该一视同仁，同时尽快建立真正的创业板市场，推动具有高成长性的高科技民营企业上市（包括直接到海外上市），减少对境内企业境外上市事前审批的手续，放松国有和民营企业投资境外、设立或并购当地上市公司的管制。降低发行审核门槛，简化手续，为中小企业的发审和再融资提供便利，让一些有条件的企业在短期内能够上市。尽快修订、出台《企业债券管理规定》。鼓励符合一定条件的中型企业发债筹资的正常市场行为，摆脱过分依靠银行贷款的筹资模式，消除目前只允许由政府部门计划、个案审批特大型企业发债、产生事实上对中小企业歧视的政策。对有条件发行企业债券的民营企业，要积极引导和扶持，促进民营企业在社会融资。

（四）加强部门间的协调，提高资本跨境流动的监测水平。政府各部门应当加强协调，加强对境外上市过程中跨境资本交易真实性监管，规范跨境资本运作秩序，加强境外上市企业外汇收支监测。建立境外资产监测统计体系，实行境外投资、境外上市权益和资产事后登记备案制度。一是建立境外投资者以境内资产境外上市重点监测制度，及时采集境外上市公司的公开披露信息，全面掌握其股权变动情况和真实的资产负债状况，防范境外金融风险转嫁境内；二是开发直接投资外汇管理信息系统，对外资流入和退出信息、企业关联交易情况和资金流向进行监管核查，构建有效的监测预警，堵塞管理漏洞；三是加大跨境资金流入和结汇的监管力度，密切关注境外借壳上市加速资本流入变化，同时在资金结汇环节加强真实需要的审核，从严控制外汇资金与人民币之间的交易活动，遏制投机资本的套利行为。

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一

引进境外战略投资者是我行深化股份制改革的一个重大步骤。在金融全球化进程加快和中国“入世”的大背景下，引进外资对于优化我行股权结构、完善公司治理、建立现代银行制度具有深远的意义。它有利于我行更直接地吸收当代外资银行先进的组织形式、经营方式和管理经验；有利于推动我行实施战略重组和改造，逐步实现体制创新、机制创新、管理创新、科技创新、业务创新；有利于从根本上提升我行的核心竞争力和持续增长的盈利能力。同时，引进外资又是我行公开上市的前奏。把这两件事办好了，我行才能成为既具有百年民族品牌形象，又具有国际竞争实力的现代金融企业。

二

根据对境内外金融市场形势的分析和判断，我行引进外资工作的有利条件和不利条件同时存在，总的看来，有利条件大于、多于不利条件。我们的任务就是巩固和扩大有利条件，缩小和化解不利条件，力求引进外资有一个好的前景和好的结局。

从有利条件来看：第一，“9・11”事件的发生，加剧了西方发达国家原已出现的经济增长放缓，在全球经济普遍不景气的情况下中国经济保持着一枝独秀的发展势头。中国巨大的市场潜力和“入世”带来的商机增加了对投资者的吸引力。目前，中国仍是国际剩余资本寻找出路较为理想的地域。具体就投资于中国金融业来说，虽然中国“入世”后已对外资银行逐步开放，但是依托中国商业银行已有的客户基础、网络资源和本地经验来开展业务合作，依然是外资银行较好的选择。

第二，中国银行业中，传统业务仍占主导地位，在发达国家中已经十分成熟的中间业务和消费信贷等业务品种，在中国还处于起步阶段，尚有巨大的发展空间。外资银行要在中国选择合作伙伴共同发展这类新兴业务，交通银行作为规模适中、布局合理、经营效益较为理想的全国性股份制银行，显然比其他小型银行更具吸引力。

第三，我行的财务实力在国内银行业中表现尚好。在历次标准普尔公司和穆迪公司对中国各家银行的财务实力评级中，我行始终保持D+的等级，这是目前中国银行业所能获得的最高财务实力评级。而且发展前景逐年看好。

第四，我行是改革开放后重新组建的第一家全国性股份制商业银行，在法人治理结构、管理体制和业务运作机制等方面均比较接近国际惯例。在引进外资的过程中，我行将在中介机构的协助下，对公司治理、组织架构、财务结构、发展战略、基础设施等方面，根据国际商业银行的成功经验，进行重组和再造，有声有色地讲述我行未来的故事，这将进一步增强投资者入股交行的信心。

我行引进外资的不利条件也不可低估，最主要的是：资产质量和财务状况在经过国际会计准则审计后，可能会暴露出较多问题；按照贷款五级分类提足拨备，我行的净资产可能会大幅度缩水。

三

有效地实施财务重组，是引进外资全部工作的焦点和难点，是确保引资成功的关键所在。财务重组包括不良资产解决方案、良好的风险管理机制和优化资本管理等诸多方面，所有这些都要借鉴国际惯例。因此，必须聘请国内外著名的中介机构（会计师事务所、投资银行、律师事务所等）来帮助我行完成资产评估、财务诊断和国际会计准则审计等任务，在信贷和财务审计以及尽职调查的基础上，设计财务重组方案以及其他各项改革方案。能否经得起国际会计准则的审计，能否恰到好处地剥离和处置不良资产，能否在引进外资之前补充资本金以确保资本充足率达到最低标准，这是引进外资的生死关口，如同分娩前的阵痛，无法回避。

按照招标书或建议邀请书订立的标准，我行已选定北京天健兴业资产评估公司对我行所有资产进行清查评估。选定普华永道中天会计师事务所对我行进行国际会计准则审计。选定邦信阳（中国）和苏利文（美国）律师事务所担任我行法律顾问，提供法律咨询和制作法律文本，为中外谈判提供法律保障。选定高盛（亚洲）有限责任公司担任我行财务顾问，帮助我行寻找战略同盟并制订配售计划；根据我行现有的财务基础和信誉，对未来发展前景和盈利能力进行估值；对我行的业务和管理进行初步重组；向潜在的战略同盟推介我行情况和发展战略；参与谈判并帮助我行签署协议。经我行授权，确立高盛在以上中介机构中的总协调人地位。

我们要尽快学会与中介机构的专家们合作共事的本领，首先要尊重他们的行业规范、专业水准和知识产权，虚心向他们请教，支持他们大胆开展工作；其次要帮助他们进一步了解和熟悉中国金融市场的特殊性和相关法律法规，准确把握我行的特色、优势和亮点，客观公正地评价我行的过去、现在和未来，尤其是要把未来的文章做好。要随时随地与中介机构交流情况，互通信息，一点一滴地积累共识，不要等到出现分歧才想到沟通。在讨论问题时，既要坚持原则，又要善于妥协，开诚布公，以理服人。

整个财务重组工作，要突出抓好三个环节：

一是切实搞好资产评估和审计。本次评估和审计的范围是全方位的，包括我行境内外所有的信贷资产、固定资产、或有资产、帐外资产、无形资产以及其他各类资产等等，但重中之重是信贷资产。在信贷审计方面，普华永道首先对我行最大120户贷款进行审计，得出的该120户损失率将作为提取特别坏帐准备的依据，但不会用于推断全体。其次，又对我行除最大120户以外的其他贷款抽取600户作为贷款户样本进行审计，得出的该600户损失率将用于推断全行信贷资产整体质量，并据此提取一般坏帐准备。此后，因受美国安然破产等事件影响，普华永道对我行的审计更趋谨慎，在原抽样基础上又增抽了2001年6月30日贷款本金在3000万元以上的290户逾期贷款进行损失率的测定，用于佐证其对600户贷款中逾期贷款部分计算的损失率。因此，我们一定要准确把握贷款五级分类的核心原则，严格按照人民银行的有关规定和我行颁发的《操作手册》，对最大120户、抽样600户以及290户逾期贷款进行重新审查和分类，据此与普华永道一起讨论定性。五级分类的结果，不仅是计算我行贷款损失、提取拨备的最终依据，也是境外投资者评估我行资产质量和信贷管理水平的重要依据，不可或缺，不可掉以轻心，必须力求正确无误。与此同时，我们也要十分明白，尽管贷款五级分类是国际通行的做法，但根据巴塞尔新协议精神，五级分类的实施要由各国中央银行根据本国实际情况制定具体办法。各国发放贷款的经济环境不同，企业背景不同，形成贷款风险的要素不同，五级分类标准的掌握和风险认定自然会带有各自国家的不同特点。这就要求我们对每笔每户贷款的分类，一定要把共性与个性、一般与特殊、静态与动态、必然与偶然等各种因素综合起来进行分析，关键是要准确地判断借款人的最终还款能力。我们要求普华永道必须考虑到中国国情，象上海宝钢这样优秀的大型企业，如果仅因其流动性欠佳而把对它的贷款列为次级，显然是有失公允的，那中国还有哪些企业可以发放贷款？我们将与普华永道对所有抽样贷款逐笔进行讨论，只要我们自己提供的分类资料是有充分说服力的，我们就应当据理力争，分毫不让。

总之，在信贷资产审计中要坚持以贷款最终能否受偿为依据，力求最小减值。而对于固定资产、长期投资、帐外资产、或有资产、无形资产等则应精心做好“加法”，力求最大增值。要全面盘查固定资产，充分挖掘其增值潜力；对帐外资产要“翻箱倒柜”、不留死角、干净彻底、和盘托出；对自创无形资产要逐一梳理、一个不漏，实事求是地评估其固有价值。对应收贷款欠息应力争一个合理的回收率。经过艰苦细致的工作，最后达到应收尽收、颗粒归仓。

二是妥善处置不良资产。对历年形成的不良资产，必须采取切实可行、速战速决的政策措施加以化解和剥离，这是改善我行财务状况、加大引进外资筹码的根本途径。总的设想是，立足自身消化一部分，依托市场解决一部分。（一）根据我行现有财力，进一步加大不良贷款核销力度；（二）组成专业队伍，专司不良贷款清收工作；（三）经我行董事会表决，同意2003年度全部利润用于核销资产损失和增提呆帐准备，同意拿出历年积累的资本公积和盈余公积用于财务重组；（四）争取国家支持，按50％折损率，向一家资产管理公司一次性集中打包出售可疑类贷款，由我行在税前一次性核销损失类贷款和可疑类贷款打包出售后的损失。

三是尽快落实资本金补充渠道。长期以来，根据国家有关规定，我行只能按年末贷款余额的1％计提不良贷款拨备，这就造成我行拨备严重不足。其结果，一方面导致历年可分配利润虚增，股利分配过高；一方面使大量历史形成的坏帐无法及时核销，造成不良贷款比例偏高。而本次国际会计准则审计是按国际通行的五级分类标准对贷款进行分类，并以不同比例分类提足拨备，故使我行净资产被大幅度冲减。这一状况给我行引进外资工作带来两项挑战：（一）资本充足率过低；（二）定价存在不确定因素。目前国际上主流的定价方式，仍然是在国际会计准则审计后的每股表内净资产基础上加一个合理的倍数，通常不超过2倍。因此，及时、足额地补充资本金，使我行资本充足率达到8－10％，就成了我行在对外出售股权时能否拿到一个好价格，能否真正成功引进外资的又一个关键。

如何解决补充资本金这道难题？我们要在以下几个方面动脑筋、打主意：（一）积极争取国家投资体向我行直接注资，以保持国家对我行的控股地位；（二）努力寻找若干家国内投资者（包括战略投资者），按一定的溢价，向我行投资参股；（三）我行老股东按一定的溢价增资扩股；（四）恳请国家批准我行发行一定额度的次级定期债务，以补充附属资本；（五）与中介机构协商，争取将我行表外债券投资增值、固定资产增值以及递延税款，在经过严格评审程序后纳入表内净资产。

四

引进境外战略投资者是推进我行管理创新的强大动力。我们要自觉地把引进外资过程当作学习新知识、新技能、新本领的极好机会，对照先进管理，查找主要问题，抓紧进行整改，努力提高自身管理水平。

在这次国际会计准则审计中，确实暴露出我行管理方面的许多漏洞，集中表现为基础工作薄弱，管理行为粗放，信息系统不灵，风险敞口很大。其中尤以信贷资料残缺不全，合法、合规性很差为甚。这类问题的存在，不仅延误了审计工作的进度，更严重的是对审计师的职业判断造成负面影响，使其对我行所提供资料的可信度产生怀疑。对于审计中暴露出来的诸多问题，我们要立即采取补救措施，坚持以治本为主，兼顾治标。一切经营管理活动都要突出提高质量，突出经营效益，突出风险控制。首先是要补齐和规范信贷基础资料，缺什么补什么，工作要做细做实，内容要补足补全，手续要完备有效。尤其是担保合同、政府承诺、信贷档案、权证证明等，凡是不合格、不合规、不合法的，必须一律限期补充完备，做到证据确凿、无懈可击。信贷档案管理水平是对我行信贷资产管理水平的折射，是我行信贷管理文化的反映，更是全行基础信息管理工作的重要组成部分，必须引起我们的高度重视，常抓不懈，夯实基础。我们一定要牢固树立以提高信贷资产质量为重心的观念，从有利于全行整体发展的角度，用系统、规范、完整的思路，对现行的信贷档案管理以及与之相应的管理项目、内容、格式、录入、保管的标准等，在认真总结分析的基础上，进行进一步的统一和规范，使其真正具有科学性、专业性、系统性、连续性和可操作性。比如在贷前调查和贷后检查的格式化表格内容中，要以反映系统的规范的定性的数据为主，使其真正能够为进行正确的定量分析提供可靠的依据；同时，对信贷档案管理的方法、工具和手段也要进一步改善和提升，比如专业计算机软件的开发，主要环节管理人员的培训考核以及相应的淘汰和激励机制的建立等等。第二是要进一步改造和健全风险管理系统，构筑防范风险的铜墙铁壁。要全面实施世界银行“改进交通银行信贷流程”援助项目，普遍推行ISO9000全面质量认证体系，进一步建立以风险收益最优化为目标的信贷管理流程。建立放款中心，实行信贷风险垂直管理的信贷执行官制度，从体制上保证信贷风险管理的相对独立，提高识别风险、管理风险和化解风险的能力。要切实加强内控制度建设，制定风险管理手册，健全和完善覆盖信贷业务全过程的风险防范体制。要确立内部审计的独立性和权威性，实行垂直管理，确保内部审计覆盖到每一个业务条线，每一个业务品种，每一个业务岗位，每一个业务环节。第三是要突出抓好IT信息技术系统的再造，重点是数据大集中工程和管理会计系统，以构建数据化的业务处理平台，为实现经营管理决策的科学化和内部核算的系统化提供科技支撑。经过坚韧不拔的努力，要使我行的各项业务尤其是信贷业务真正达到：经营理念先进，内控机制完善，基础工作扎实，运作程序严密，保证措施可靠，风险控制有力。总之，学习提高、改善管理、重塑形象，关系到我行引进外资的成功和长远的发展。如果我们对自己的问题视而不见，见而不改，依然故我，自甘落后，那只能让境外投资者望而却步。

这次中介机构对我行的资产评估、信贷审计和财务审计，不仅让我们彻底摸清了家底，也为我们积累了大量的、第一手的宝贵资料，这是一笔不可小视的财富。我们要组织力量对这些资料进行认真地梳理、归类、分析、提炼，分专题写出有份量、有深度、有说服力的建议报告，一针见血地反映问题，观点鲜明地提出整改建议，最后形成系列管理建议书，供总行高级管理层和各分支机构参阅。

五

引进境外战略同盟，是我行历史上从未做过的一项大事业，是一个极其复杂的系统工程。全行上下要统一思想、统一目标、统一政策、统一指挥、统一步调，进一步发扬求真务实的思想作风和埋头苦干的工作作风，锐意进取，迎难而上，不达目的誓不罢休，确保我行引进外资和深化股份制改革的各项工作大获成功。

一要强化领导。我行引进外资工作的组织领导分为三个层次：（一）引进外资工作领导小组，其主要职责是，贯彻落实行党委关于引进外资工作的一系列决策和指示精神，审议引进外资的工作方案、发展规划等重大事项，组织、协调各方力量实施引进外资计划。（二）引进外资工作领导小组办公室，具体负责引进外资工作的日常事务，内设战略组、财务组、信贷组、资产处置组、法律组、秘书组等专业工作组。办公室的主要职责是，配合中介机构完成相关工作，起草各类报告、文件和协议文本，指导总行各部门、各分支机构与引进外资相关的各项工作，负责与中国人民银行和国务院有关部门的联络与沟通。（三）各分支行引进外资工作班子。要从全行研发、信贷、财会、法律、科技等部门调集精兵强将，充实引资办公室的力量，组成一支思想过硬、业务过硬、作风过硬的专家队伍，细化分工，任务到人，责任到人，高质量、高效率地推进引资工作。

二要稳健操作。引进外资的整体方案一定要十分严谨、十分缜密、十分精致、十分可行。要有战略思维，根据我国宏观经济走势和我行改革目标，把我行的发展前景和潜在盈利能力展现得一清二楚。要着重于定量分析，做到有根有据、合乎逻辑、令人信服。在实施过程中，要统筹安排各项具体工作，明确目标要求和政策措施，逐项分解下达，并把握好工作进度和工作节奏，规定时间节点，环环相扣，有条不紊地向前推进。要突出抓好中心环节，不放过每一个细节，力求万无一失。要先行试验，典型引路，取得经验后再逐步推开；特别是对资产的评估和审计，更要抓好不同类型的试点工作。要加强沟通和会商，全面掌握引资动态，即时解决出现的问题。要注意处理好上下左右的工作关系特别是要处理好与中介机构的合作关系，凡遇讨论问题，事先都要充分做好案头工作，不打无准备之仗。稳健就是求真务实，就是循序渐进，就是稳扎稳打，就是沉着应对，一步一个脚印，把基础工作夯实。

三要坚持条件。我们已经反复强调，我行引进国际战略同盟的目的决不是简单地出售股权，如果是那样，引进外资就没有多少实际意义。我们的最终目的是引进先进的经营理念、先进的管理模式、先进的技术手段、先进的金融产品和服务品种，以提升我行的核心竞争力。这一点，我们决不能有丝毫动摇，一定要始终咬定这个目标，选择一家与我行情投意合、门当户对的境外金融机构或投资团作为我行的战略同盟。其条件是：（一）经营有特色，管理基础好，业务综合化、全能化，能与我行优势互补，国际知名度高；（二）信贷文化与我行比较接近，最好具有中国和亚洲背景；（三）其所在母国的经济金融环境平稳、良好。考虑到欧美的金融业比较发达，金融监管比较完善，市场机制和法律环境比较规范，因此，欧美金融机构应作为我行优先选择的对象。我们要引而不发，落落大方，不急不躁，不亢不卑，内紧外松，把工作做深、做细，等待时机的成熟。切不可过早地暴露我们的战略意图，饥不择食，不看对象，为引资而引资；切不可以牺牲我行现有股东权益和我行根本利益为代价去引进外资。关于与潜在投资者的业务合作，可以考虑在人民币及外币贷记卡业务、消费者融资业务、私人理财业务以及基金业务等方面建立紧密型的合作平台，但在协议中必须写明维护我行业务安全的条款，我行太平洋卡、外汇宝等品牌产品和客户资源决不能拱手相送，其运作模式也不能完全照搬国外的一套。

四要坚定信心。“开弓没有回头箭”，我行引进外资这场大戏的帷幕一经拉开，就只能唱下去、唱到底，切不可彷徨、动摇、退缩，切不可虎头蛇尾、草率收场。全行上下特别是参与引进外资的全体工作人员都要下定决心，排除万难，兢兢业业，恪尽职守，聚精会神，团结奋斗。在战略上要高瞻远瞩，坚定信心，不到完全无望决不轻言失败、放弃初衷；在战术上要稳扎稳打，审慎运作，不到合同签约和资金交割决不松懈斗志、盲目乐观。要增强政治敏感和市场洞察力，随时把握世界风云变幻和金融市场态势，看准变数，捕捉机会，努力扩大有利因素，缩小不利因素。“山重水复疑无路，柳暗花明又一村”，世界上的事情往往是置之死地而后生，踏平坎坷是坦途。我们一定要坚持、坚持、再坚持，努力、努力、再努力。

五要低调宣传。引进外资涉及到我行大量的商业秘密，为了避免造成不必要的负面影响，一定要严明纪律，对媒体守口如瓶。何况在引资前景尚不明朗的情况下，如果大事渲染，势必带来更多的麻烦，陷我于被动。所以，在引进外资的全过程，要一直保持低调，多做少说甚至只做不说。必要的信息披露，由引资办公室撰写文稿，经行长办公会议审定，统一由总行办公室一个口子对外。

篇13

一、目标任务的确定

根据省政府下达的年度招商引资目标任务，结合我市加快发展的需求，确定全年目标任务，报市政府批准后下达执行。

二、考核范围

招商引资目标任务单位和其他单位。

三、考核内容

考核年度各单位引进境外实际到位资金相引进省外实际到位资金。

(一)引进境外实际到位资金包括对外借款、外商直接投资、外商其他投资以及境外个人和组织无偿捐赠的现金4个部分(其中，外商投资企业合同到位外资占全部实际到位外资比例应不低于40%)。

对外借款包括外国政府贷款、国际金融组织贷款、出口信贷、外国银行商业贷款、对外发行债券等。

外商直接投资指外商投资企业总投资和注册资本项下的到位资金。

外商其他投资包括对外发行股票、国际租赁、补偿贸易、加工装配等。

(二)引进省外实际到位资金，指省外投资者投入到本市范围内的各种资金，包括合资、合作、独资、参股、收购、兼并、增资扩股等。

四、考核办法

(一)资金确认

1、按投资项目确认实际到位外资和内资:现金投入以银行进账单、验资报告或海关、外汇管理部门的相应统计数为准。实物投资(生产性固定资产)以经有资质的资产评估部门评估额(或固定资产净值)为准。无形资产投资以合同双方确认并经公证的外方无形资产投入额为准。资产重组项目以重组方实际注入资金计算。

2、考核投资项目到位资金年度的增量。

3、投资规模小于20万元人民币的单个内资项目不计入考核范围。

(二)申报程序

1、建立统计报表制度。一、二类目标任务单位每月2日前将上月引进的境内、外投资项目和资金数额报送市招商局;其他类目标任务单位按季度于每季度的次月2日前报送。

2、填报年度招商引资目标任务登记表。目标任务单位根据当年完成任务情况，填报招商引资目标任务登记表。如系2个以上单位共同完成任务的，由其自行协商完成比例，但主引资方(指初始介绍、引进项目的单位)比例不少于50%，并以联合公函的形式报市招商局。

3、报送有关材料。目标任务单位在报送招商引资目标任务登记表时，需附送相关材料。主要有:批准证书、工商营业执照、验资报告、银行进账单;评估报告、身份证明等。

4、在考核目标任务时，引进的外(内)资超额部分可以折合内(外)资(按当年12月31日国家公布的外汇牌价折算)但不得重复计算。

5、报送时间。目标任务单位须于考核次年度1月5日前向市招商局报送登记表及相关材料，逾期不再受理。

(三)考核组织机构

全市招商引资目标任务的日常考核，由市招商局进行定期抽查，并将抽查结果通报全市。年度考核由市招商局牵头，会同市目标办、计委、外经贸局、财政局进行初审，报市政府审定。

五、奖励办法

根据全市招商引资目标任务单位和其他单位的招商引资工作实绩情况，设立招商引资工作经费补贴和先进单位奖。

(一)招商引资工作经费补贴

1、对于完成实际到位外资和省外资金目标任务的单位，视其完成任务的比例等情况，分类给予招商引资工作经费补贴，用于开展招商引资工作和奖励木单位招商引资有贡献的个人。

一类单位:年度内、外资任务折算完成的，给予招商引资工作经费补贴5万元;内、外资任务分别完成的，补贴10万元;分别完成120%的，补贴20万元;分别完成150%的，补贴30万元。

其他单位(含二、三、四类):年度内、外资任务折算完成的，给予招商引资工作经费补贴2万元;内、外资任务分别完成的，补贴5万元;分别完成150%的，补贴8万元;分别完成200%的，补贴10万元。

2、为我市首次引进世界《财富》500强企业(系上一年度评出的)的单位，给予招商引资工作经费补贴10万元。

(二)招商引资先进单位奖

篇14

整体经济低迷，资本市场自然首当其冲受到波及。“危机爆发以来，这儿的资产价格被拦腰截断，而就在几年前，这儿的房屋均价高得离谱，随便一套房子都可以卖到一百万美元，如今，同样的房子即便只卖50万美元也少人问津”，Igor Darmogray评论说。

而一家大型国际置业研究公司——弗兰克骑士公司的数据表明，这个国家的住宅价格至少下降了两成，大量商品房被空置。

基于此，常做国际投资法律顾问的Alex Frishberg先生对房地产市场的态度也十分悲观：“整个市场如一潭死水，十分不活跃，现在并非一个恰当的入市投资时机，合适的窗口预计要等到明年甚至更晚。”

除了受到经济大环境持续萎靡带来的拖累，政治格局的更替也是影响乌克兰地产市场的因素。许多外国投资者在2004年的橙色革命后决定进军乌克兰市场，然而亲俄疏欧的亚努科维奇又在2010年复辟，出任总统，资本市场对此的反应很是消极，许多西方投资客也因此而撤离。

Frishberg是一位专门为外国人充当地产中介的专业人士，经验丰富，他介绍说：“位于第伯聂河旁的切尔卡瑟区，是乌克兰境内市场最活跃的地区，外资公司以及外国使馆，都在这一区。在这里工作的外国人，是购房的主力，这里豪宅不多，但是商务公寓却特别受欢迎。”

根据Igor Darmogray的说法，大多数来自俄罗斯、美国、英国和波兰的外国买家特别钟情于切尔卡瑟区，而风景优美的克里米亚半岛，则更是让俄国人趋之若鹜。但不幸的是，境外买家的数量，从2010年到2011年，下滑了10个百分点。

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境外资产评估精选(十四篇)

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篇13

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