股权转让中的资产评估精选(十四篇)

序言：作为思想的载体和知识的探索者，写作是一种独特的艺术，我们为您准备了不同风格的14篇股权转让中的资产评估，期待它们能激发您的灵感。

篇1

国有企业股权转让的步骤：转让方内部决策――标的企业内部决策――制定转让方案――标的企业主管部门审批――国资监管部门审批――清产核资、审计――资产评估――挂牌交易――签订转让协议――审批备案――产权登记――工商变更――领取转让价款――信息披露。

二、国有企业股权转让过程中存在的问题

国有企业属于国有资产的范畴，是确保我国国民经济正常运转的物质基础，也是国民经济快速提升的主导力量。但是，在当前国有企业股权转让的过程中存在一系列的问题，具体体现在以下几个方面：

（1）企业与资产评估机构串通合谋，故意低估国有企业出售资产。在当前国有企业股权转让和出售的过程中，一些投机取巧的企业与资产评估中介机构串通合谋，故意低估国有企业转让股权的资产，从而导致了国有企业大量资产流入个人的腰包。[1]例如，重庆一家国有企业本身价值5000万元，但却被评估机构低估为500万元，最后竟以200万元出售。通过相关部门调查，该国有企业的主要负责人与当地政府两个部门的领导，以及评估机构相互沟通，导致该国有企业的资产流失，影响了国有企业股权转让资产保值增值。

（2）利用核销资产损失政策，恶意压缩资产价值。一些国有企业在股权转让的过程中，擅自利用国家允许核销资产损失的政策，虚列或者多列国有企业资产损失，恶意压缩国有企业资产价值。甚至还有一部分人向国家转嫁额外损失，以此来套取额外的国有资产。同时，一些国有企业并没有将一些专利、专有技术、商标、商誉等一些具有较高潜在价值的无形资产列入国有资产中，导致一些隐藏在国有企业中的价值无法得到完整体现出来，造成了国有企业资本减值。一部分国有企业在发展过程中，还坚持以优惠政策为幌子，变相压价转让国有企业资产。例如，人为制定一系列的优惠政策，并规定购买企业或者国有企业股权接手者能够一次性付清全款，便可以享受更大的优惠。如此变相减少国有企业资产的价值，导致大量的国有企业资产被吞噬。[2]

三、确保国有企业转让保值增值采取的措施

（1）完善国有企业股权转让制度，确保国有资产保质增值。国有企业股权转让制度改革是现代股权转让制度建立中非常重要的组成部分，国有企业股权转让制度取得的成效是衡量现代国有企业股权转让制度的重要标志。完善国有企业股权转让制度是深化国有企业改革，实现国有企业资产保值增值的重要突破点。[3]

（2）理顺国有企业产权关系，明确国有企业产权归属。国有企业属于国有资产的范畴，而国有资产实质上的所有权是属于所有人民的，所以应该将国有企业的资产所有权具体体现在人格化上。但是，由于国有企业资产委托链是多层次的，所以还应该明确各个层次的职责。其中国家拥有国有企业资产的终极所有权，所以国资委主要代表国家作为人民化的出资人，各级国资委主要根据国有企业发展规模和经营需要，再确定授权的国有企业资产经营主体。同时，还应该对国有企业的资产进行清产核资，要求所有的国有企业严格按照企业重置价值进行综合评估，明确界定国有企业占用国有资产的价值量，并进行国有企业产权登记，强化国家对国有企业的最终所有权，促使国家终极产权与国有企业法人的产权分离开，为国有企业资产委托和股份产权转让创造良好的条件，让国有企业确定真正的法人地位，以及更加有效的国有企业法人经营权。

（3）发展混合所有制经济，实现产权多元化。在现代社会经济快速发展的过程中，一些国有企业通过引入大量的外部投资者或者改制上市成为股份制企业，从而实现了国有企业投资主体的多元化。其中从产权形成的利益机制来分析，如果没有多元化的主体，便无法让国有企业形成规范性的公司制度，所以应该要求国有企业实现产权主体的多元化，合理解决国有企业“一股独大”的问题。即使是一些国有独资公司也应该尽量实现由多家国有投资机构共同持股和交叉持股，这样有利于确保国有企业股权转让过程中实现资产保值增值。同时，还应该让国有企业股份制成为国家公有制的主要实现形式，并通过引入各种国有资本来扩大国有企业资产的支配范围，从而有效增强国有企业资本的竞争力。通过国有企业产权改革，让国有企业产权在中央和地方之间，在不同的国有企业资产管理机构中重新进行配置，从而形成多元化的投资主体和利益主体，构建起良好的利益导向机制。只有这样才能够让国有企业在股权转让过程中实现资产保值增值。[4]

（4）规范国有企业产权转让，完善国有企业产权交易市场。国有企业股权转让的性质是属于市场交易行为，而市场交易行为就需要依靠市场机制。因此，为了确保国有企业股权转让资产保值增值，便需要构建一个具有较强竞争性的股权公开交易市场。让国有企业股权进入公平的市场交易，确保国有企业股权转让资产保值增值的根本性方法。其中股权交易市场就是充分应用市场化的手段，采用经济规律来处置国有企业资产，从而为国有企业股权转让创造一个良好的平台。因此，股权交易机构应该严格依法设立法人组织，其组织的主要职责就是为国有企业股权转让交易提供良好的合法场所，并且严格接受国有企业股权交易双方的委托，为其提供相关的中介服务，从而确保国有企业股权转让具有合法性、规范性和真实性。

篇2

而目前有效的国税函[2011]89号《关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》，也仅明确股权评估增值股权转让行为需要缴纳个人所得税，并未提及其他资产评估增值是否要缴纳个人所得税的问题。

那么个人股东通过资产评估增值转增股本是否就不需要缴纳个人所得税呢？

首先，从征税原理来分析。由于个人投资者（股东）与企业是不同的纳税主体，只要在法律上完成股权或资产所有权的转移，就应确认财产流转，这相当于企业所得税的视同销售理论。而如果对股东股本中的评估增值部分不予征税，将导致企业在清算时，股东少缴税。财税[2009]60号《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》规定：“被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。”可见，如果股东投资成本的计税基础人为加大，将使得股东的投资所得减少。因此，个人股东通过企业资产评估增值转增股本应要缴纳个人所得税。

而个人以非货币资产出资已经构成财产转让，本就应课征个人所得税，如果不予征税，将会使不同的处理带来不同的税负差异，违背了税法公平公正原则。

如A公司股东李先生2010年底取得A公司税后分红1000万元，则需要缴纳1000×20%＝200（万元）的个人所得税。为了不缴个人所得税，李先生就可根据319号文规定，首先以现金投资建立了一个一人有限责任公司B公司，然后将持有A公司的股权投资到B公司，从而使得持股情况发生了变化：张先生从直接持有A公司股权，变为了张先生持有B公司股权，B公司又持有A公司股权。这就带来了A公司本应对李先生的分红，变为对B公司的分红，而B公司缴纳企业所得税，取得的投资收益免征企业所得税，从而不需缴纳200万元的个人所得税。因此，为了堵塞税收征管漏洞，应该对个人非货币性资产对外投资评估增值所得征税。

即使为了培育我国资本市场的成长，需要给与有关递延纳税优惠也应由国务院批准。但319号文由于是国家税务总局制定的规范性文件，明确的递延纳税优惠并未得到国务院批准，所以该文废止。

115号文规定了以企业资产评估增值转增的个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，应按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。无论企业会计处理是否通过“资本公积”科目，亦无论该企业是否为股份制企业，均列入征税范围，弥补了个人股东通过企业资产评估增值转增股本避税的漏洞。

那么既然个人股东通过企业资产评估增值转增个人股本要征税，为什么115号文又不执行呢？

对照319号文和115号文的内容，可以明显看出，115号文第二款将股权对外投资的纳税义务从处置环节提前全投资环节，由暂不征税，变成经济行为实现时即征税的规定，回避了递延纳税优惠需要国务院批准的矛盾。但115号文中代扣代缴的规定在实际工作中不具有可操作性：一是财产原值无法确定。如股东不能提供财产原值的原始凭证，核定原值的权力在税务机关，而被投资企业是无权核定的。既然认定不了股权的价值和资产原值，也就没有准确的应税所得额，应纳税额无法计算，“代扣代缴”也就成了纸上谈兵。二是存在无款可扣的情况。不论是转增的个人股本还是投资取得的个人股本，在取得时，都不需要个人投资者直接交纳货币资金，因为其取得股权的依据是非货币性资产或是对被投资企业原持有的股权，在取得股权时，被投资企业实际上没办法操作“代扣代缴”的。三是个人所得税纳税义务时间无法确定。是投资（增资）合同签订日期还是验资日期或变更工登记日期，文件都未进行明确。

由此可见，115号文未充分考虑个人所得税的特点和个人所得税征收管理的实际情况，带来实际征收无法操作。因而，国家税务总局在文件后又将文件迅速收回。

但对股东通过资产评估增值转增股本后进行股权转让，其应纳税所得额的计算是否还执行115号文呢？《个人所得税法实施条例》规定，财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税。股东通过资产评估增值转增股本后进行股权转让，其财产原值的确定，是按照资产评估增值后的价值还是按照评估价值之前的财产原值确定呢？两者会有区别吗？

为解决以上问题，我们举例解析。假设A公司2008年成立，注册资本2000万元，甲乙两自然人分别持有该公司80%和20%股权。2009年A公司委托某资产评估事务所对部分资产进行资产估评，评估结论主要是：A公司占有的股东投入资本部分固定资产机器设备评估价值600万元增值5万元，无形资产土地使用权评估价值2000万元增值1000万元，以评估价值作为资产作价入账的参考依据。同时，A公司委托会计师事务所进行验资，出具验资报告，审验结果主要是：甲乙股东实际缴纳新增出资1305万元，其中投入实物（机器设备）和无形资产（土地使用权）评估增值1005万元，资本公积转增股本300万元，并同时转增甲股本1044万元，乙股本261万元，假设无其他转增事项，企业注册资本达3305万元。2010年甲乙二人将A公司的股权全部转让给B公司，股权转让总价款为3405万元。试问：甲乙二人如何缴纳个人所得税？（假定该企业评估增值符合法定重估条件，不考虑印花税）

第一种方法，按照评估增值后价值作为财产原值。如果继续执行115号文，那么对于企业资产评估增值转增个人股本的部分，和资本公积转增个人股本的部分，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，甲乙二人应缴个人所得税（1005＋300）×20%＝261（万元）。在甲乙股权转让时，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税，甲乙二人应缴个人所得税（3405－3305）×20%＝20（万元）；两个项目共计缴纳281万元。而不能简单地计算为（3405－3305）×20%＋300×20%＝80（万元）。

第二种方法，按照评估增值前价值作为财产原值。如果不再按照115号文要求，那么甲乙二人应缴纳个人所得税（3405－2000－300）×20%＋300×20%＝281（万元）。

通过以上分析可见，无论是采取评估增值后价值作为财产原值，还是采取评估增值前价值作为财产原值，两种计算结果一致。但需要注意的是，这有个前提条件，第一种方法是继续执行115号文中对于“个人股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税”的规定。但如果继续执行这一规定，按照评估增值后价值作为财产原值，那么我们会发现，如果企业股东未将股权转让，其计税基础就会发生改变，这和企业所得税规定的历史成本原则相违背，从而侵蚀企业所得税税基。因此，在资产评估增值转增个人股本后股权转让时，其财产原值的确定只能按评估增值前的价值作为财产原值。

但这又会带来另一个问题，如果企业评估增值转增个人股本后不进行股权转让是否不好征税呢？

笔者认为，对于这一点，根据不推迟纳税原则，仍可按照115号文中关于资产评估增值转增个人股本征税的规定执行，只不过在股权转让时，仍按照资产评估前的价值作为财产原值，评估增值转增个人股本缴纳的税款作为已缴税款处理，这样就避免了和企业所得税规定的冲突。

篇3

国有企业改制中的财务问题涉及到价值评估、资产处置、债务安排和股权设置，也涉及到出资人责任和相关审批制度，具体操作过程中政策性很强。目前关于国有企业改制中的财务问题的基本政策规定已较全面：有一系列国有资产评估和清产核资的规定，有关于资产剥离、清偿职工欠账、以净资产支付职工解除劳动合同经济补偿金、债务保全等方面的具体规定。但改制中仍存在一些需要探讨的问题：如何看待国有企业价值，如何看待改制成本等。这些都涉及到改制利益相关者，关系到改制最终结果。

一、国企改制首先要确定企业真实价值

企业真实价值决定股权转让价格，只有在真实价值基础上进行股权转让，才能体现公平、公正，才不会造成国有资产流失。国有资产账面价值并不能代表企业真实价值，往往既可能有土地使用权、“小金库”等未入账资产，也可能有资产损失未予核销或潜亏挂账等价值高估因素。因此，改制在财务方面遇到的首要问题就是如何确定企业真实价值。

当前，确定企业真实价值普遍使用的方法是资产评估。资产评估是企业改制的法定程序。根据国务院1991年颁布的《国有资产评估管理办法》及后来有关部门的相关规定，企业改制必须经过专业评估机构的资产评估，专业评估机构必须由政府认定资格，资产评估结果实行审核制和备案制，根据资产评估结果可以进行资产损失核销和有关账务处理，经过评估的净资产是确定股权出让价格的基本依据。改制各方往往都认同资产评估方法，原因如下：一是资产评估有利于“挤水分”，使企业账实相符；二是指标单一，判断标准明确，有利于政府部门审批；三是改制利益相关各方在资产评估过程中也有较强的参与性，而且本领域内的专业知识比评估机构更丰富，对评估结果有一定的影响力；四是作为法定程序形成的评估结果有利于各方接受，尤其是被追溯的风险较低，也就是说，只要依法履行了评估程序，并按照评估价值进行转让，一般就不会被认为有国有资产流失。

但是，确定企业真实价值仅靠资产评估是不够的，还要向改制相关者提供更全面的信息，提高改制透明度。首先，资产评估结果只是企业在某个时点上账面各个单项资产评估价值和负债的简单加减，没有体现企业持续经营期间经营管理水平、劳动效率和技术水平等账外因素；其次，资产评估没有计入国有企业的隐性负债，即改制和改制后对职工的各项支出。这些账外因素和隐性成本对参与改制各方都是至关重要的信息。因此，资产评估出的净资产不能全面体现企业真实价值，需要全面考虑影响企业价值判断的各项因素，尤其是隐性负债的影响。

鉴于此，要解决企业的真实价值，就需要在资产评估的基础上，借鉴国际通行的“尽职调查”方法，要求改制企业向改制相关各方提供必要的、全面的信息，提高改制过程的公开性和透明度，并追究改制中故意隐瞒信息、提供虚假信息等欺诈行为的责任。

二、以扣除改制成本的企业价值为基础进行股权转让

(一)改制成本及相应的财务安排

改制成本主要是指国有企业对职工的隐性负债，应在改制中及改制后予以支付。对职工而言，改制成本则是应得而未得到的社会保障。已经离退休的职工，从社保基金领到的收入与实际应得收入存在一块由企业支付的差额，该差额是改制前企业的一项隐性负债。在职职工改制后面临更大的风险，社会保障提供的保险不足以覆盖该风险，因此职工有经济上的要求。目前政策已经明确，可以用改制企业国有净资产支付改制成本，而且支付不足的部分由改制企业的出资人承担。

改制成本可分为两类，即用于支付在职职工的改制成本和用于支付离退休职工的改制成本。改制成本的财务问题主要是支付方式、标准确定和资金来源。

在职职工改制成本的财务安排已基本清楚。有关政策已经明确，资金来源是改制企业的净资产，包括原有现金、资产变现和股权出让所得现金。职工获得的经济补偿金可在自愿基础上转为改制企业等值股权，以节省改制现金支出。但补偿金转股权必须强调自愿原则，必须向职工讲明风险。

离退休职工改制成本的财务安排还不明确。一是标准如何确定，即对已经离退休职工应负担哪些项目，医疗费等非固定支出如何预测；二是费用能否在改制中一次性从净资产中计提也没有明确规定。对于第一个问题，可以不降低离退休职工实际收入水平为基本原则，借鉴人寿保险计算方法确定。对于第二个问题，要考虑改制后由谁承接离退休职工并继续支付。如果由改制企业承接，则需要从净资产中计提，可使责任清晰，避免改制后企业净资产还承担隐性负债；如果由母体企业承接，可以不计提，并入母体企业的离退休职工，仍表现为一项隐性负债；如果由第三方承接，如信托、基金、保险等理财机构，则需要从净资产中计提并建立一个规定特殊用途的偿债基金。离退休社会化管理是趋势，计提离退休基金可使改制各方财务关系清晰明确。

(二)改制成本对股权转让的影响

厘清改制成本可使股权转让定价更清晰。以前的改制方案往往不区分真实价值、补偿因素和优惠因素，只由股权转让双方确定一个评估净资产打折率或溢价比。这样确定的股权转让价格很不透明，看不出转让资产到底值多少钱，也看不出职工到底得到多少补偿，更看不出受让方真正得到多少优惠。股权转让价格不透明不利于保护改制各方利益，也容易在事后出现问题。以扣除改制成本的企业价值进行股权转让，对于卖方而言，通过支付改制成本妥善安置了原有职工，也同时解除了对职工承担的保障责任；对于买方而言，交易是更加公平的；对于职工而言，基本权利得到了保障；对于改制后的企业，可以从根本上实现机制转换。以支付经济补偿金形式解除在职职工劳动合同，而不是将企业产权量化给职工或优惠卖给职工，可以避免企业经营者利用改制侵占职工权益，更大程度上保护普通职工利益。因此，支付改制成本是成功改制的关键因素。尽管改制往往会造成国有资产账面价值大幅缩水，但只要是“挤水分”和支付改制成本，也就不应被视作国有资产流失。

支付改制成本后，股权出让价格就不再包含补偿因素，如果根据有关规定对内部购买者予以优惠，则优惠是透明的、可测量的，用于优惠的资金来源于上级奖励，可比照现金奖励进行相关财务处理。根据有关规定，受让人只有全额付款后才能取得股权，不能延期付款。也就是说除了价格优惠，不存在一次性付款优惠。受让人可以通过第三方融资，目前还不允许贷款给个人进行股权投资，但也存在变通方法，如注册一个“壳”公司，利用“壳”公司实现对外投融资。可以逐步放开对股权投资的融资限制，如质押贷款、抵押贷款。如果用拟受让的股权作质押贷款，即所谓“杠杆收购”。“杠杆收购”后，股东面临还款压力，而质押物是企业股权不是其他财产，会给企业发展带来较大不确定性。国企改制后一般需要一定时期的稳定发展，新股东最好具备一定财力，能与承担的风险相匹配。因此，不宜鼓励“杠杆收购”，尤其是管理层操作的“杠杆收购”。不鼓励管理层“杠杆收购”并不是限制管理层购买企业股权，也不是限制融资，而是限制没有自身财力作担保的融资方式，避免将高风险传递给改制后企业。

篇4

一、企业以非货币性资产对外投资时的所得税处理企业在投资交易发生时，当投出资产的公允价值或取得股权的公允价值超过投出资产的账面价值时，应按《通知》规定将其分解成按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理其超出的差额应先计缴所得税，扣除应交的所得税后的余额则计入资本公积准备项目（反之则将该差额确认为损失，计入当期损益），待对该项投资处置时，再将其转入“资本公积——其他资本公积转入”科目中。[例1]a公司以固定资产对b企业进行股权投资，其投资额占b企业注册资本的18%，a公司适用的所得税率33%。a公司投出固定资产的账面价值是750000元（不考虑折旧），资产评估价值780000元。（a公司对b企业投资采用成本法核算，b企业在接受a公司投资后的两年内未发放任何形式的股利）。会计处理分析如下：

（1）固定资产评估增值额=780000—750000=30000元

（2）评估增值应交所得税=3000033%=9900元

（3）资本公积准备=30000—9900=20100元

初始投资分录

借：长期股权投资——b企业780000（分录1）

贷：固定资产750000

资本公积——股权投资准备20100

应交税金——应交所得税9900

待以后a公司处置该项投资时

借：资本公积——股权投资准备20100（分录2）

贷：资本公积——其他资本公积转入20100

另外，按《通知》规定，如果上述资产转让所得数额较大，在一个纳税年度确认实现缴纳企业所得税确有困难的，报经税务机关批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过5个纳税年度内平均摊转到各个年度的应纳税所得中。如上例中a公司的应交所得税经税务机关批准，可在今后三个纳税年度内分期缴纳的话，则其分录应编制如下：

初始投资分录

借：长期股权投资——b企业780000（分录3）

贷：固定资产750000

资本公积——股权投资准备20100

递延税款9900

>摊转各期应交所得税

借：递延税款3300（分录4）

贷：应交税金——应交所得税3300

待以后a公司处置该项投资时，再编制分录2。

二、企业股权投资转让所得和损失的所得税处理

（一）若企业将其股权投资进行转让，转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳所得税。

[例2]承[例1]，二年后a公司将该投资转让，获得转让价款800000元（二年内公司未追加投资，也未获得任何形式的分配）。则转让股权分录：

借：银行存款800000（分录5）

贷：长期股权投资——b企业780000

投资收益——股权投资转让收益20000

股权转让所得应交所得税=2000033%=6600元，应编分录：

借：所得税6600（分录6）

贷：应交税金——应交所得税6600

同时，结转资本公积准备，编制分录2。

（二）若企业将其股权进行转让，转让损失可在所得税前扣除，但每一纳税年度内扣除的股权投资损失，不得超过投资企业当年实现的股权投资收益和股权转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。

[例3]承[例1]，若a公司以760000元将该股权进行出让，则出现股权转让损失，应编分录：

借：银行存款760000

投资收益——股权投资转让收益20000（分录7）

贷：长期股权投资——b企业780000

同时结转资本公积准备，编制分录2。上述出现的股权转让损失，a公司可按《通知》的规定在有关纳税年度获得税前抵扣，a公司应注意对相应年度的利润总额进行纳税调整。值得一提的是，《通知》中还规定，被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过投资企业接受投资后产生的累计未分配利润和累计盈余公积金的，其差额视同投资成本的回收，应冲减投资成本；若该差额继续超过投资成本时，其超过部分应视为投资企业的股权转让收益，并入企业的应税所得，依法缴纳企业所得税。

[例4]承[例1]，若上述a公司在投资后的第一年，从b企业分得股利分别为700000元和800000元，且b企业在接受a公司投资后无任何盈余和亏损。

1）第一种情况，分得的股利700000元小于投资的账面成本，故可直接冲减投资成本，编制分录略；

2）第二种情况，分得的股利800000元超过投资成本20000元（800000-780000=20000元），故其中的780000元冲减投资成本，另20000元则视同股权的转让所得，并入企业的应税所得，计缴所得税。编制分录：<br>

借：应收股利——b企业800000（分录8）

贷：长期股权投资——b企业780000

投资收益——股权投资收益20000

篇5

关键词：国有企业；股权转让；立法

随着我国经济的发展，我国国有企业规模日益壮大，给我国带来了巨额的经济收益，国有企业的股权作为我国国有资产表现手段之一，它的转让问题一直是证券市场中的重要话题。由于计划经济的实行机制，我国国有企业的股权在过去一直没有办法自由地流通和转让。就国有资产的各级管理机构来看，他们的监管目的是为了制止国有资产无故丧失的情况，但最终却导致了国有股权管理方法的简单暴力。到了上个世纪末期，监管机构允许上市国有企业实现国有股权转让，并制定了相关的审评机制，但是整体来看，这些评审机制尚不成熟。股权作为近代经济的结晶，唯独完全融进经济中才会在达到本身价值的同时促使国家持股目标的实现。我国必须不断健全完善国有企业股权转让的相关法律法规，为国有企业股权转让提供一个健康的环境，既能够防御国有资产的流失，又可以实现国有资产的增值保值。

一、国有企业股权转让的概念与特点

（一）国有企业股权转让的概念

股权转让是指股权持有者将自己的股份交移给其他人的民事做法，国有企业股权转让的限制更为严格，要求国有企业股权持有者必须依照法律的要求将国有企业股权转让给有权接受国有企业股权的他人的做法，这种做法具有部分行政含义。国有企业股权转让的原因是由于国有企业内部需要进行资金结构的调整，也有的是因为经济市场资源分配的需求，

（二）国有企业股权转让的主要方式

根据前一段时间我国颁布的国有企业股权转让的相关法律法规，国有企业股权持有人将股权进行转让的手段包括：转让协议、拍卖、招投标等其他方式。在这些手段中，由于上市国有企业股权的结构具有一定的特殊性，所以相关的法律法规也特别强调了上市国有企业的转让方式，结合具体实际流程我们可以将其总结为：无偿划拨、转让协议、司法裁定等手段。

二、国有企业股权转让存在的主要问题

（一）管理者对于国有企业股权转让存在认知层面的差错

在我国发展的近几十年里，国有企业股权转让的根本目的是为了制止国有资产的无故流失，保证国有资产实现增值保值，但是我国国有资产管理者对这个目标产生了一定的误解。很长一段时间内，我国国有企业股权转让的终端目标是为了实现国有企业股权的正确定价，重视股权转让价格的计算，最终根据转让的价格判断国有资产是否流失。我们不能否认转让价格对于正确判断国有资产是否流失的重要性，但是仅仅看中价格难免有失偏颇。从实际发生的情况中，我们可以了解到国有企业的运营状况很大程度决定转让价格的高低，如果在国有企业运营状态良好的情况下，转让国有股权，虽然在短期账目上会显示国有资产的增加，但是从长远的角度来说，国有资产会间接流失，反之亦然。管理者处理国有企业股权转让相关事宜时，应该重视国有企业动态发展趋势，不要将价格作为唯一评判指标，纠正对国有企业股权转让的认知偏差。

（二）国有企业股权转让程序设计不合理

我国为了实现正规的股权分配，针对证券市场中出现的一系列经济纠纷，特意颁布了《国有股东转让所持上市公司国有股权管理暂行办法》。这套方法很大程度上合理规范了国有企业股东转让上市公司股权的做法。它的颁布不仅加强了国家资产监督机构对于国有企业股权转让行为的监督，有效制止国有资产无故流失，同时为国有资产与非国有资产注入了强大的生命力。但是从我国经济市场的发展前景中，该项制度对于国有企业股权转让的流程方面仍存在缺陷，比如国有资产审核机构审批股权转让协议时，规定中没有明确审批时间，导致股权转让双方产生纠纷。

（三）国有股权价值评估机制不完善

我国证券市场建立以来，我国开始重视国有股权的转让行为和股权的价值评估，我国国有企业股权的资产评估由净资产定价逐渐地向市场定价过渡。上个世纪末期，我国颁布的相关法规中明确规定国有企业股权的转让资金不可以少于每股净资产的价格底线。从此以后，真实投资价格、净资产收益率等静态指标成为国有企业转让资金的定价依据。直到10年前，我国颁布了《国有股东转让所持上市公司股权管理暂行办法》，国有企业股权的定价规则有了变化，由以往的静态定价标准转变成动态的定价指标，从以净资产为底线到以市场为基准，这场转变实现了理念层次上的突破。但是从很多实际案例中，我们可以看出国家政策忽略了国有企业股权评估结果的审定，导致国有企业股权转让的价值评估成为形式上的程序。

参考文献：

[1]梅益. 我国国有股权转让的法律问题研究――以红塔集团股权转让纠纷为例[J].四川省社会科学院， 2013，04.

[2]李飚.国有资产股权转让流程相关问题研究[J].经济视野， 2013（04）.

[3]宋文.我国国有股权转让法律问题研究――以陈发树诉云南红塔股权转让纠纷案为切入点[J].华东政法大学， 2015，04：27.

[4] 贾霞珍；季民. 水务企业国有股权转让关键点及股权定价研究[D].天津大学， 2008.

篇6

关键词 资产重组 资产评估 企业风险 财务

一、资产重组概述

企业资产重组，是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，对实物资本、无形资本等资本的重新组合，通过资源的优化配置谋取竞争优势，实现重组主体的效益最大化。

具体说来，资产重组的内容包括：

1、收购兼并

在我国，收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产，兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。

2、股权转让

上市公司股权转让重组，是另一个重要途径。在中国股权转让主要是指上市公司，包括股权转让、二级市场收购、调拨，并通过控股股东收购管理股份转让等形式完成。

3、资产置换

在中国，这是一种以主营业务资产置换非核心业务资产，或者以优质资产或现金置换呆滞资产的行为。

4、资产剥离和所拥有股权的出售

这主要是指上市公司出售部分自己的资产给目标公司，以造福于公司和由此产生的行为。

5、其他

根据资产重组的定义，我国还出现过以下几种重组方式：国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等。

二、企业资产重组各环节的财务会计问题

资产重组中的财务会计问题主要表现：前期调研的财务问题；资产评估过程中的财务问题；拟定谈判协议时的财务问题。

（一）企业并购前调研过程中的财务问题

开展前期调研是企业资本运作、并购重组的前提，如果调研不充分，关键问题不了解，在这种情况下做出的并购决策可能就是错误的。在调研过程中，除对企业概况、资产分布、人员、发展趋势和产业特点等内容作全面了解外，更要关注企业的资产结构，资产的组成情况，是否存在相关财务风险，全面分析或有事项，然后根据调研情况，对企业的财务状况做出客观实际的评价，提出科学合理的意见和建议。在资产并购重组时，应把被并购企业的总资产情况、净资产情况、负债结构、注册资本构成、经营性资产状况和企业负担情况等资产构成状况作为重点进行调查。通过深入而细致的调研了解，对被并购企业在财务角度有一个大体的评价。

（二）谈判前进行资产评估的财务问题

在双方谈判前，应结合目标企业的实际情况，选定评估基准日，确定切实可行的评估方法，对有形、无形资产进行客观的评估，因为资产评估是双方谈判的基础和依据。在评估之前，企业要聘请评估质量和信誉都比较好的的中介机构，拟定评估意见，明确评估范围，根据评估标准选取恰当的评估基准日评估。其次要在全面深入了解的基础上进行评估，根据资产评估基本方法的适用性，选取恰当的评估方法，客观公正地进行评估工作。我们还要注意到，被并购企业经营是个动态过程，在评估过程中应该对可能存在的问题和风险给予重点关。

（三）拟定并购价格及相关协议的财务问题

资产评估工作完成后，双方即可以开始商谈并购价格。这一部分可能涉及的财务问题有： 1、确定重组方式，即根据相关制度、企业规模大小和对方意愿，确定并购重组的方式。具体情况具体对待，对资产规模较大、信誉较好的企业，可通过授让股权达到绝对控股的方式，实现并购目标；对资产质量不高、但通过改造后可迅速扭转情况的企业可收购其净资产；对规模适中、急需注入资金的企业，可采取增资扩股的方式实现重组目标。2、确定并购价格，在资产评估完成后，根据其结果，以被并购企业净资产为依据，考虑企业目前的经营状况及未来发展的潜力，确定并购价格。一般情况来说，有发展潜力的被并购企业，并购价格可以考虑高于评估净资产的价格，而对于哪些亏损和经营状况不佳的企业，应低于净资产值的价格。3、确定支付方式，支付方式包括现金、债券、证券等等。应结合企业资金实力，确定有利于企业稳定健康发展的支付方式。现金支付方式需要收购企业筹集大量现金用以支付收购行为，这会给收购企业带来巨大的财务压力。债券支付方式即收购企业通过发行债券获取目标企业的资产或股票。证券支付方式即收购企业通过发行新股以购买目标企业的资产或股票，此类用于并购支付手段的债券及证券必须具有相当的流通性及一定的信用等级。

三、改进企业资产重组中财务会计问题的建议

（一）完善相关的法律和规章制度

在我国这样的法制社会，一切事务都需要在法律允许的范围内进行，所以完善相关法律，可以规范企业行为，保证各方权益。加大力气完善相关的法律和规章制度，使上市公司并购监管向市场化方向迈出了更大的步伐。

（二）采取正确的战略，并积极借鉴发达国家的资产重组理论与经验

在这个全球交流越来越频繁的时代，我们必须清醒地认识到全球大企业兼并的动向、趋势及其后果。一些外国跨国公司可能会并购我国国有企业，我们对此应采取积极审慎的态度，吸取他们资产重组的经验。

（三）培养一批懂技术、懂管理的现代企业人才

在资产重组过程中，要注重专业人员的培养，可以组织有关管理人员学习资产重组的知识，用实例性的东西让大家更明白资产重组的过程，使之在重组前对资产重组有较强的理性认识。 着重力气培养那些具有丰富的管理经验，熟练掌握有关资产处理、资产认定、财务知识和各种经济法规，且能对之运用自如并具有资产重组经验的高级管理人才。

参考文献：

[1]高见，陈歆玮.中国证券市场资产重组效应分析 [J].经济科学，2000（1）.

[2]轧娟.我国传统行业上市公司资产重组及其绩效研究[D].天津工业大学，2006.

[3]曹昀.我国证券市场资产重组事件与半强型市场效率实证研究[J].厦门大学，2002.

篇7

关键词：外资；股权转让；交割期限

外商投资企业股权变更是一类复杂的变更审批事项。笔者在多年的外资审批实务中，对其复杂性深有感触。下面这则案例，引起了笔者深入思考的兴趣。

一、案例简介

某外商投资企业A，由一内资企业B和外方个人股东C合资成立，注册资本500万美元，B出资375万美元，C出资125万美元，注册资本均已缴清。现C与外地一家外商投资性公司D签订股权转让协议，双方认可基准日的转让价格为200万欧元，最终价格根据审批、变更登记后交割日的资产净值调整。交割对价分两期支付，首期支付80％，其余20％在交割日后2年支付（2年间产生的利息一并支付）。

二、案例疑点

该股权转让协议很复杂，长达80多页，似乎很严禁、规范，但仔细审核，还存在几个疑点：

1.交割期限过长

外商投资企业股权转让程序性要求与内资企业相比更严格，可是现行三资企业法律法规、规章中并无明确规定股权交割的最长期限。虽然民商法的原则之一就是法无明文禁止即为合法，当事人意思自治达成的股权转让协议，只要双方认可即合法有效，但笔者认为2年的交割期限过长。

2.转让价格不确定

外资审批实务中，股权转让价格总是明确的。要么是原值，要么根据资产评估报告中的的净资产额与实收资本比例确定溢折价比例，还有一种是“一美元转让”。股权转让价格不确定的案例实属罕见，其合理性值得怀疑。转股批复中要描述其定价方案，需要花费大量的篇幅。

3.溢价转让未评估

中方转股给外方或外方转股给中方，如果是溢价转让，必须审计报告和资产评估报告。本案例由于受让方的特殊双重身份（既是中国法人，其对外投资在法律上又视同外资），实践中没有统一的审批标准，难以把握尺度。A企业2008年度审计报告显示所有者权益为人民币4766万元，实收资本为人民币3913万元。

4.股权转让所得纳税

外方投资者个人股权转让所得，按《中华人民共和国个人所得税法》须缴纳20％的个人所得税，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。其中外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征个人所得税。由于本案例中扣缴义务人D所在地与A企业所在地分属不同的省份，怎样合理纳税也是个问题。

三、案例分析与思考

1.过长交割期限不合理

交割期限是本案例的焦点所在。D公司法律顾问认为，A公司系外商投资企业，《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《并购规定》）所指境内企业界定为境内非外商投资企业，其股权转让适用《股权变更规定》，而不是《并购规定》，D公司作为股权受让方，无需在变更营业执照签发之日起3个月（特殊情况经审批机关批准后，1年）内向转让股权的股东支付全部对价。

笔者认为，本案例中，长达2年的交割期限设定不合理，存在不确定因素和一定的风险性。审批实践中，外商投资企业股权交割期限一般在6个月以内。民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。交割日支付对价的80％，股权转让就标志着全部完成，D公司就可以充分主张股东权利，享有25％的利润分配权吗？这对中方股东B显失公平，也违反了等价原则。

《并购规定》第55条第2款：“外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的，适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理。”

关键是如何理解“参照本规定办理”，《并购规定》对外商投资企业股权变更作出了更严格的要求。首先，外国投资者收购外商投资企业中方股东的股权，其后果等同于外资并购；其次，此前的实践不能代表《并购规定》颁布后的具体要求。因此，《并购规定》中的“其中没有规定的”不仅包括《股权变更若干规定》未予规范的情况，还应包括《股权变更若干规定》虽作规定但内容不如《并购规定》详尽的相关条款。具体来说，“其中没有规定的，参照本规定办理”主要包括以下情形：一是《股权变更若干规定》未要求评估，但《并购规定》要求评估的相关条款。二是《股权变更若干规定》对受让方支付对价的时限未作要求，但《并购规定》要求的相关内容。三是《股权变更若干规定》未涉及的反垄断审查申报和审查的相关要求。四是《并购规定》防止当事人通过境内设立的外商投资企业规避返程投资审批的相关内容。

根据这一权威解释，本案例交割期限有违法理，理应作出修改。

同理，溢价转让也应该提交资产评估报告，同时明确交易价格。

2.所得税征管机关的确定

本案例属“外方转外方”，但受让方系外商投资性公司，在国内还有相应的主管税务机关。如果受让方为境外企业，作为扣款义务人，它在我国没有主管税务机关，应该向哪级税务机关申报代扣代缴的所得税？这就容易形成所得税征管的真空区。实际业务中，主管税务机关对于“外方转外方”的股权转让所得，不予出具完税证明。

3.实到外资重复统计

设想本案例股权转让完成后，D公司继续向B公司购买A公司26％的股权，从而控股A公司，转让价格是原值的2倍。那么，溢价部分的130万美元能否列入实到外资的统计？对于并购内资企业股权溢价的，外资审批管理系统中已经可以列入实到外资的统计。对于假设的这个问题，D公司购买了外商投资企业中方股东的股权，达到控股的目的，从理论上分析也符合并购的特征，所以也应该列入实到外资的统计。但这又产生了实到外资重复统计的问题，因为外商投资性公司注册资本验资后，其实到外资已经在注册地商务部门统计过一次。外商投资性公司发生并购业务或类似并购的业务（类似本假设的情形），目标公司所在地商务部门又将并购对价（若是外商投资企业，则为溢价金额）列入实到外资，必然形成全国实到外资统计的重复。

四、政策建议

针对本案例存在和引发的问题，笔者提出如下建议：

1.完善《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》

该规定1997年生效，迄今沿用，内容不够全面，股权变更程序不尽合理，个别条款严重滞后。例如，2001年修订的《中外合资经营企业法实施条例》中，已经删除了注册资本转让需要参加董事会会议的董事一致通过的条款，而《股权变更规定》并没有相应地进行修改，仍然要求股权变更需要经过企业董事会的同意。按上位法优先于下位法、新法优先于旧法的原则，应当适用《中外合资经营企业法实施条例》的规定。审批业务中，决大部分审批人员都忽视了这个问题，简单地适用《股权变更规定》，申报材料必须包括董事会同意股权转让的决议。

建议除并购项目最长交割期限1年外，其它股权转让项目明确交割期限最长6个月。程序上，明确对价支付完毕后的内部登记日为股权变动标志，再进行外部登记。允许外部登记日超过审批机关批准之日30天以上的，批准证书继续有效，不必重新换发。

2.规范外商投资性公司的并购行为

我国目前还没有专门的法律法规来规制外商投资性公司的并购行为。外商投资性公司的并购能够有效地推动我国经济结构的调整；能够提高我国资源配置的效率。1995年4月《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》颁布以来，我国的政策赋予外商投资性公司的经营权利日益扩大，业务限制越来越少。但是，其并购行为也会带来严重的问题，容易造成垄断，损害境内企业的利益。现在迫切需要重新审视、完善外商投资性公司的法律体系，减少并购行为带来的不利影响。

上文已经分析过投资性公司并购引起的实到外资重复统计的问题。笔者认为，因投资性公司并购引起的实到外资（非注册资本）不应该列入实到外资统计，否则就是重复统计。而且，投资性公司对外投资的出资方式，应限制在原注册资本额度内，其在国内产生的人民币利润不应成为对外投资的出资。理由是，投资性公司实力雄厚，相比普通外商投资企业，更容易通过转移定价等方式，产生高额垄断利润。

3.加强培训，规范股权转让协议文本。

加强对审批管理人员业务培训力度，完善审批流程，规范审批行为，切实依法履行好外资审批管理职责，在外资审批管理工作中深入贯彻落实科学发展观。

笔者在其他审批案例中发现，股权交割期限长达2年4个月。为了防止此类案例的再次发生，建议研究出台股权转让协议的指导性文本，由本领域资深专家、学者起草，充分考虑各种情况，出台全国统一的文本。其中必须明确股权转让完成的标志。

4.明确主管税务机关

建议将外资股权转让所得税的主管税务机关明确为外商投资企业的当地主管税务机关。在税源形成地缴纳所得税，当地税务机关可以获得分成收入，更具合理性。可行性方面看，外商投资企业股权发生变化时，税务主管部门要求在股权变化后一个月内做税务变更登记，提交股权转让完税证明。实行属地化监管、征收可以有效地避免跨区域征收引起的征税成本增加。

篇8

【关键词】 价值评估；流动性溢价

一、流动性溢价研究概述

流动性溢价理论最早是由Amihud和Mendelson (1986)提出的，他们从交易的微观成本出发，推导出预期收益与买卖价差的关系模型（A-M模型），得出了流动性影响资产收益率的结论，并将流动性对资产价格和预期收益之间的这种关系称为流动性效应。

流动性溢价理论提出以后，国外学者对此做了大量的实证研究，实证研究的结果绝大多数也都支持这个理论。例如，Amihud和Mendelson(1986)以相对价差为流动性指标，研究了1961至1980年NYSE的流动性与预期收益的关系。实证结果表明，相对价差与股票的预期收益率呈显著的正相关，支持流动性溢价理论。Eleswarapu(1997)用1973至1990年NASDAQ的数据和相对价差的流动性指标进行实证研究，得出的结果支持A-M模型，而且比NYSE更为显著。Chalmers和Kadlec (1998)以摊销价差作为流动性指标，用1983－1992 Amex和NYSE数据进行实证研究，其结果也支持流动性溢价理论。Haugen和Baker (1996)，Hu(1997)使用换手率作为流动性的衡量和TSE（东京股票交易市场）1976－1993年的数据，结果发现高换手率的股票其预期收益率越低。

目前国内对流动性溢价理论的研究刚刚处于起步阶段，但是大多研究结果表明我国股票市场存在流动性溢价现象。

以上研究结果表明，资产的流动性是资产定价的一个重要因素，而企业的价值评估通常是针对被评估企业的股权进行的，因此，在企业价值评估中对股权进行评估时需要考虑流动性的影响。我国颁布的《企业价值评估指导意见（试行）》的第二十二条也明确指出，注册资产评估师在执行企业价值评估业务时，应当在适当及切实可行的情况下考虑流动性对评估对象价值的影响。因此，如何评估股权的流动性溢价是企业价值评估实践中的一个重要问题。

本文通过对流动性溢价进行定量描述，建立多元回归模型，通过实证分析找出流动性溢价受到哪些因素影响，希望能够给评估人员在具体的评估实践中提供一些有意义的参考。

二、流动性溢价的描述性统计

（一）流动性溢价的描述

笔者采用以下数学表达式来描述流动性溢价，见式(1)。

其中： fi表示第i个样本的流动性溢价率； transpi表示第i个样本法人股的转让价格； pricei表示股权转让公布日第i个样本流通A股的收盘价。

笔者采用这种方法来描述流动性溢价，主要是基于以下两个原因：

1. 同一个样本中的法人股和流通股都是一家上市公司的股票，两者最大的区别就是前者流动性受到限制，而后者可以在市场上自由流通，所以两者的主要区别在于流动性的不同。Lee等(2001)使用交易量指标研究了中国B股市场的折价交易现象发现，在诸多解释因素中，两个市场的流动性差异是最有效、最主要的解释因素。

2. 虽然法人股转让可能会产生控制权溢价的问题，进而影响流动性溢价，但是控制权溢价对流动性溢价的影响只能是使流动性溢价率降低（因为控制权溢价会提高非流通股的转让价格，也就是式(1)中的transpi）。也就是说，只要控制权溢价对股权转让的影响小于缺乏流动性对股权转让的影响，式(1)就能够反映流动性溢价。而且，在我们国家证券市场的制度背景下，相关研究表明控制权收益相对于流动性溢价来说是很小的。严绍兵 (2005)通过深沪两市1997年1月1日－2003年12月25日间正式公告的股权转让事件为样本得出结论：在我国证券市场上，控股权溢价对公司流通股与法人股之间的差值不构成实质性的影响。因此，法人股转让产生的控制权溢价对笔者的研究不会产生实质性的影响。

综上所述，理论分析和相关学者的实证研究可以证明笔者采用该种方法来衡量流动性溢价是合理的。

（二） 数据及样本统计性描述

本文的数据来源于国元网上证券交易软件（通达信版），笔者选取在上海证券交易所进行交易的835家A股上市公司。在选取数据时，笔者排除了交易受到限制的股票（例如ST股票、*ST股票）。

在我国证券市场上，法人股转让方式可以分为无偿划拨、委托经营和有偿转让三类。在选取股权转让事件时，由于无偿划拨和委托经营的法人股权转让事件对本研究不具有实际意义，因此在具体的数据处理中，笔者也剔除了这两种情况下相关交易的数据。尽管有些公司是按照有偿转让方式进行法人股转让，但最终没有披露其转让价格。由于没有披露转让价格，笔者很难获得这方面的相关交易数据，因此这部分转让事件也被排除在笔者的研究样本之外。

笔者最终选择了2006年4月至2007年5月，沪市65个进行法人股权转让的上市公司，共84个转让事件作为样本，分析流通股溢价水平。通过对收集的数据进行整理，我们对流动性溢价进行一个统计性描述（相关数据见表1）。

注：1.股权转让价格、二级市场股价和每股净资产的单位为元。

2.取值说明：股权转让价格以股权转让协议或股权转让合同中载明的股权转让价格为依据，二级市场上的股价以股权转让公布日流通性股票在沪市A股市场上的市场价格（取收盘价）为数据来源。如果在股权转让公布日该股票在二级市场上没有交易，那么向前取距股权转让公布日最近的交易日的沪市A股市场交易价格（收盘价）作为二级市场上的股价，每股净资产的数值取距股权转让公布日最近的季报或年报上的数据。

表1概括描述了2006年4月至2007年5月沪市上市公司84项股权转让样本的统计特征。其中平均流动性溢价率为218.6%，流动性溢价率最低为-10.5%（莱钢股份，600102），最高为1 004.95%（宁波富邦，600768），流动性溢价率标准差为1.964，说明在不同的转让事件中，流动性溢价率差别较大。股权转让价格在0.304到16.1元之间变动，平均为2.83元，而转让公司的每股净资产值平均为2.433元，转让价格与公司股价之间的差异远大于转让价格与每股净资产值的差异。

三、流动性溢价的影响因素分析

由于我国证券市场的制度背景的特殊性，直接运用国外的研究结论难以解释流动性溢价的影响因素，需要结合我国证券市场的自身的特征才能得出比较合理的结论。

（一）流动性溢价的影响因素假设及变量设计

1.公司股票的价格风险。

[定性分析]：由于公司股票的价格风险越大，其未来分红、收益等的不确定性程度就越高，因此投资者所面临的风险就越大。较大的投资风险会影响投资者当前的投资决策，进而要求较高的流动性溢价，以弥补其投资风险。因此公司股票价格风险越高，流动性溢价就会越大。

[变量设计]：本文采用股权转让公布日之前三个月的流通股股票价格的标准差作为公司股票价格风险的度量指标。

2.公司的经营规模。

[定性分析]：公司的经营规模对流动性溢价也会产生影响。理论界普遍认为，公司经营规模越大其流动性溢价就越小。笔者认为产生这种关系的原因一方面是由于公司规模大的股票具有较好的流动性，降低了相关风险；另一方面是由于经营规模大的公司的法人股具有相对较高的控制权收益，从而提高了股权转让价格，进而降低了流动性溢价。

[变量设计]：本文采用流通股市值的自然对数作为经营规模的度量指标。

3.销售收入和利润的质量。

[定性分析]：公司的销售收入和利润的质量对公司经营有直接的影响，对于具有比较稳定的销售收入和利润的公司，投资者面临风险相对较小，从而降低了流动性溢价水平。因此，该变量与流动性溢价之间是反向变动关系。

[变量设计]：本文取每股收益作为该影响因素的度量指标。

4.公司的资本结构。

[定性分析]：一般而言，经营良好的公司会有一个比较好的资产负债结构，较低的资产负债结构虽未能有效利用财务杠杆，却能降低公司财务风险，从而流动性溢价就会较小；相反，如果公司的资产负债比例较高，对应的流动性溢价就会比较高。通过上述分析表明，公司资本结构与流动性溢价之间呈正向变动关系。

[变量设计]：本文采用资产负债率作为该影响因素的度量指标。

5.每股净资产。

[定性分析]：每股净资产在理论上提供了股权的账面价值，是决定市场上股票价格高低的理论依据。每股净资产高，反映的实际股权价值就高，资产质量好，相应的溢价水平就较低。因此，笔者考虑每股净资产高的公司股权流动性溢价会比较小，两者呈反向变动关系。

[变量设计]：本文取每股净资产作为该影响因素的度量指标。

通过以上分析，笔者对变量做出定义说明，具体变量的定义见表2。

（二）回归模型及相关系数预测

综合考虑影响流动性溢价的各个因素，笔者提出并建立了如下多元回归模型：

f=α0+α1vola+α2size+α3eps+α4la+α5naps+ε

其中，f表示流动性溢价率。结合前文对流动性溢价各个影响因素的定性分析，可以预测出该回归模型中相关系数α1、α2、α3、α4、α5的符号，具体预测结果和相关说明见表3。

（三）回归分析

笔者利用SPSS统计软件对数据进行了分析，回归结果见表4：

表4回归分析结果

注：***、**、*分别表示显著性水平为1%、5%和10%。

通过回归分析结果可以看到：调整后的R2水平是0.39，说明笔者假设的变量可以解释流动性溢价水平的变动。

均方差（vola）在样本的回归结果中显著为正，且显著程度较高，和笔者的预测相一致，说明在我国证券市场上，价格风险比较大的股票对应的流动性溢价也会比较大。

流通股市值对数（size）在样本的回归结果中显著为负，且显著程度较高。这种相关关系和笔者所做的预测相一致，说明公司的经营规模确实会给流动性溢价带来影响。公司规模越大，流动性溢价反而会比较小；反之，企业规模越小，流动性溢价会比较大。笔者认为产生这种关系的原因一方面是由于公司规模大的股票通常都具有较好的流动性，降低了相关风险；另一方面是由于经营规模大的公司其法人股具有相对较高的控制权收益，从而提高了股权转让价格，进而降低了流动性溢价。

每股收益（eps）在样本的回归结果中显著为正，但显著程度比前两个指标要差，但仍然处在可以接受的范围内。回归结果表明每股收益越高，流动性溢价越大，这与笔者前面的分析不一致。笔者认为产生这种差异的原因可能是：每股收益越高，在证券市场上投资者就会越高估该种股票价值，因此流动性溢价比较大。

资产负债率（la）在样本的回归结果中为正，和笔者的预测相一致，但是其结果不显著。从理论上说，较高的资产负债率代表着较高的风险，因此会出现一个较高的流动性溢价。但是并不是说资产负债率高，公司的风险一定大，这还与行业等原因有关，笔者认为这是结果不显著的一个主要原因。

每股净资产（naps）在样本的回归结果中显著为负，并且显著程度较高。这种相关关系和笔者所做的预测相一致，每股净资产比较高的公司，其股票流动性溢价相对而言比较小。正如笔者前面分析的那样――每股净资产的高低通常会决定市场上股票价格的高低，这种回归结果说明了在我国证券市场上投资者青睐流通股市值较低的公司，公司的流通股市值较低，股价的高估程度相应较大，从而导致流通股市值较低的公司的流动性溢价较大。这与汪炜和周宇 (2002)的研究结果相一致。

四、小结

本文以2006年4月至2007年5月，上证A股65个进行法人股权转让的上市公司，共84个转让事件作为样本，对流动性溢价的影响因素进行了分析。笔者从理论和实证研究两个方面进行了分析，实证研究得到的结果中有4个指标得出的回归结果为显著相关，但是其中有一个的符号与笔者的预测不一致。通过研究笔者发现，流动性溢价主要受到公司经营规模、股票价格风险、每股净资产和每股收益的影响。

由于在数据获取方面受到限制，笔者未能囊括所有影响流动性溢价的因素。另一方面，笔者没有考虑法人股权转让价格的合理性。虽然本文的研究还有尚待完善之处，但是通过定性分析和实证研究还是能够对流动性溢价的影响因素做出合理的解释。

综上所述，笔者认为在企业价值评估实践中，评估人员在评估股权流动性溢价时，应该综合考虑到公司经营规模、股票价格风险、每股净资产、每股收益等因素的影响。

【主要参考文献】

[1] 汪炜，周宇. 中国股市“规模效应”和“时间效应”的实证分析[J]. 经济研究， 2002 ，（10）.

[2] 严绍兵. 上市公司国有股流动性折价研究[J]. 中国资产评估, 2005， （1）.

[3] Amihud, Y. and H. Mendelson. Asset Pricing and the Bid-Ask Spread[J]. Journal of Financial Economics, 1986. 17 （2）:223-249.

[4] Chalmers, J. M. R. and G. B. Kadlec. An Empirical Examination of the Amortized Spread[J]. Journal of Financial Economics, 1998. 48 （2）:159-188.

[5] Eleswarapu, V. Cost of Transacting and Expected Returns in the Nasdaq Market[J]. Journal of Finance, 1997. 52:2113-2127.

[6] Haugen, R. A. and N. L. Baker. Commonality in the Determinants of Expected Stock Returns[J]. Journal of Financial Economics, 1996. 41 （3）:401-439.

篇9

转让股权成为ST公司保壳最常用的手段，初步统计显示，共有22家ST公司进行了股权转让，从而实现了盈利。

与其他方式相比，股权转让速度快，价格灵活，操作性强，而且，关联方也可以帮大忙。

雪中送炭的，总是关联方

为帮助ST公司扭亏为盈，从而顺利摘星摘帽，关键时刻，关联方表现积极，雪中送炭。表面上看，关联方出手豪爽，但背地里的利益分配，则鲜为人知。

ST珠江（000505.SZ）2016年靠自身业务盈利艰难，不过原控股股东出手相助，形势发生逆转。公司自2016年9月30日起公开挂牌转让持有的三亚万嘉酒店管理有限公司（下称“万嘉酒店”）100%股权和公司名下的位于海南省三亚市的三栋别墅房产。11月9日，由北京市万发房地产开发有限责任公司（为公司原控股股东，下称“万发公司”）以3500万元竞得上述标的房产，以5.65亿元竞得万嘉酒店股权以及相应的债权及利息，本次交易的成交价合计6亿元。上述股权和房产评估增值率均相当高。万发公司送温暖，*ST珠江有望在2016年扭亏为盈，实现净利润4000万元至6000万元。

ST冀装（000856.SZ）2016年度实现扭亏为盈，主要是关联方的大力支持。2016年5月，ST冀装与控股股东冀东集团的全资子公司唐山冀东发展机械设备制造有限公司签署协议，将ST冀装旗下的唐山盾石机械制造有限责任公司（下称“盾石机械”）100%的股权以1.67亿元转让给对方，确认投资收益8865.25万元，计入合并财务报表当期损益。

虽然*ST冀装通过转让子公司股权来实现扭亏为盈，但无法掩饰业绩低迷。从季度经营情况来看，第一季度亏损2337.45万元，第二季度因股权转让实现净利润7794.70万元，第三季度勉强盈利284.75万元，第四季度又亏损了3429.53万元。

ST合金（000633.SZ）持有共青城招银千鹰展翼赢利壹号投资合伙企业（下称“招银投资”）25%股权，招银投资于2016年12月13日与深圳京坤投资有限公司签署了协议，约定以5亿元价格出售其持有的中证机构间报价系统股份有限公司（下称“中证报价”）2亿股股份（占中证公司股本总额的2.65%）。*ST合金于12月28日收到5827.44万元的投资分红，增加净利润约5100万元。

半个月时间，招银投资就完成股权转让及分红，可以说神速，很显然，这些操作是为了*ST合金2016年能够实现盈利。基于这种动机上的股权转让价格的公允性需要打上大大的问号。

就在2016年6月17日，招银投资与北京中民防险科技发展有限公司签订《股权转让协议》，以1900万元价格购买后者持有的深圳招银国金投资有限公司（下称“招银国金”）的95%股权，其中招银国金持有2亿股中证报价股份。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《深圳招银国金投资有限公司拟引入战略投资者项目估值报告》（中联评估字[2016]第2283号），招银国金的全部股权价值是6027.32万元，同时，招银国金有4000万元对外负债尚未归还，经协商一致，招银国金的股权价格最终按照2000万元确定，这样，招银投资以1900万元的价格购买了其95%的股权。

奇怪的是，2016年6月2日，中联资产评估集团有限公司出具了《深圳招银国金投资有限公司拟转让其所持有的中证机构间报价系统股份有限公司股权项目估值报告》（中联评估字[2016]第2284号），中证报价2.65%股权（2亿股股份）估值价值为2.44亿元（折合每股价格约1.2元）。2016年8月3日招银投资即以每股1.2元的价格购买这2亿股中证报价股份。两份报告的基准日均是2015年12月31日，为何2亿股的中证报价的估值会有如此大的差异？

根据中联评估字[2016]第2283号估值报告显示的全部股权价值6027.32万元来计算，每股中证报价估值只有0.24元；而中联评估字[2016]第2284号估值报告，每股估值暴增至1.2元。处于暂停上市边缘的*ST合金幸运地抓住了这根救命稻草顺利扭亏为盈。但中证报价估值暴增及*ST合金保壳的背后到底涌动着多少利益？

ST商城（600306.SZ）2016年11月与太原茂业百货有限公司（下称“太原茂业”）签订《股份转让协议》，*ST商城拟将其持有的盛京银行全部非上市内资股8550万股（占盛京银行股本总数的1.47%）以6.1元/股的价格转让给太原茂业，转让金额5.22亿元。2016年末交易双方已完成55%的标的资产过户登记手续，公司合计收到股权转让款2.87亿元。2016年半年报显示，盛京银行的投资成本为8550万元，意味着*ST商城在本次转让中获利4.36亿元。*ST商城预计2016年实现净利润1.10亿元。如果扣除本次股权转让，*ST商城亏损高达3.26亿元，创下历史新高。如果未来没有更多优质资产转让，*ST商城路在何方？

ST八钢（600581.SH）在2016年12月与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（下称“八钢公司”）、新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（下称“南疆钢铁”）签署《股权转让合同书》，拟将公司持有的全资子公司南疆钢铁100%股权转让至控股股东八钢公司，股权转让价格为30.07亿元。交易形成的利得约27.65亿元将计入资本公积，对公司2016年年末净资产转为正值具有重要影响。

同r，对南疆钢铁的应付款项开展清理工作，截至2016年10月底，形成债务重组收益1.12亿元。南疆钢铁2015年亏损11.78亿元，约占*ST八钢亏损额的一半。2016年1-10月，南疆钢铁继续亏损4.89亿元。通过转让南疆钢铁及债务重组，*ST八钢预计2016年实现净利润2000万元不是梦。

ST黑豹（600760.SH）在2017年3月13日撤销风险警示，股票简称由“ST黑豹”变更为“中航黑豹”。成功保壳，靠的也是出让资产和转让股权。公司以2410.39万元向河北汽车制造有限公司（下称“河北”）出售其持有上海航空特种车辆有限责任公司（下称“上航特”）66.61%股权、控股子公司安徽开乐专用车辆股份有限公司（下称“安徽开乐”）向开乐股份出售安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物，河北、开乐股份以现金作为支付对价。处置上航特66.61%股权，取得投资收益约为3700万元；转让开乐北厂区土地使用权及地上建筑物，取得转让收益约5600万元。而交易对象开乐股份持有安徽开乐33.92%股权且其第一大股东为*ST黑豹董事秦少华，河北为*ST黑豹实际控制人中航工业控制的企业。

此外，2016年7月18日，*ST黑豹出售所持柳州乘龙专用车有限公司51%股权的工商变更登记已经完成，带来投资收益约为2800万元。多亏关联方出手相助，*ST黑豹2016年实现净利润3611万元。

亏得越多，赚得越多

ST山煤（600546.SH）2016年9月8日与华融晋商资产管理股份有限公司（下称“华融晋商”）签署了《股权转让协议》，将其持有的七个亏损严重、资不抵债的子公司股权转让给华融晋商，转让方式为协议转让，转让价格为七家标的公司各按1元作价。ST山煤在公告中称，2015年，交易标的亏损达8亿元左右。初步估计公司当期将确认约15亿元至17亿元左右的转让收益。

虽然华融晋商与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，但华融晋商与*ST山煤都是山西国资控股公司。

随着交易标的继续亏损，本次股权转让收益增加至21亿元。ST山煤预计在2016年实现净利润2亿元至3亿元。扣除本次股权转让收益，*ST山煤亏损18亿元至19亿元。虽然暂停上市的风险已经基本消除，但未来依然不容乐观。

ST南电A（000037.SZ）以10.3亿元将资不抵债、亏损累累的中山市深中房地产投资置业有限公司与中山市深中房地产开发有限公司各75%的股权转让给深圳市欧富源科技有限公司。本次股权转让大幅增加公司非经常性损益，将使公司2016年度实现扭亏为盈。

ST亚太（000691.SZ）与控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（下称“兰州亚太”）于2015年12月签订《股权转让协议书》，将持有的兰州伟慈制药有限公司100%股权拟以总价款20万元转让给兰州亚太。本次股权转让带来投资收益926.99万元，占2015年净利润的79.96%。

到了2016年，ST亚太又寄望于股权转让实现盈利。以735万元将参股公司济南固锝电子器件有限公司（下称“济南固锝”）17.64%的股权转让给山东同欣电子有限公司（持有济南固锝52.36%）。有意思的是，因济南固锝对质量索赔款会计处理不当，导致ST亚太2012年虚减净利润257万元。ST亚太2013年未计提所持济南固锝长期股权投资减值准备，导致2013年虚增净利润238万元。

这笔交易，ST亚太可以赚11.93万元，虽然不多，但ST亚太预计2016年的净利润也仅为106万元至150万元。自2011年起济南固锝销售收入及净利润持续下滑，2016年一季度又出现了亏损。如果不进行转让，ST亚太恐怕要计提减值损失，那么2016年很可能继续亏损。

ST东晶（002199.SZ）于2017年3月15日起撤N退市风险警示，股票简称由“ST东晶”变更为“东晶电子”。2014-2015年，三年时间，东晶电子扣非净利润累计亏损5.90亿元，很显然，未来依然难以乐观。东晶电子2016年之所以盈利，主要是出售亏损资产。2016年东晶电子投资收益高达1.21亿元。营业外收入高达2508.29万元，其中政府补助2402.63万元。

ST宏盛（600817.SH）为了保壳，以1亿元将莱茵达国际融资租赁有限公司（下称“莱茵达租赁”）45%股权转让给上海凌垒企业管理有限公司（下称“上海凌垒”），同时以6891万元收购北京旭恒置业有限公司（下称“旭恒置业”）70%股权。旭恒置业的营业收入来自于其投资性房产的租赁收益，仅有北京美廉美连锁商业有限公司一名客户。上海凌垒成立于2016年7月，注册资本1000万元，设立的主要目的是从事企业管理咨询和商务咨询，为何以1亿元收购与其目的并不相关的莱茵达租赁？

2012年12月，处于破产重整的*ST宏盛受赠莱茵达租赁45%股权，并将2574.56万股转增股份（每股价格不低于4.3元）让度于战略投资者张金成。张金成并不是莱茵达租赁的股东，但由此持有*ST宏盛16%股份，成为第二大股东。张金成后来因精准减持遭到交易所的谴责。就这样，莱茵达租赁纳入上市公司的合并范围。业绩承诺期前后，莱茵达租赁的业绩冰火两重天。而且，截至2016年3月31日，莱茵达租赁及其下属子公司涉及的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的事项共有七宗。这样一家公司，居然以优质资产名义进入上市公司。

ST星湖（600866.SH）公开转让广东粤宝生物医药开发有限公司（下称“粤宝医药”）的100%股权和肇庆市大旺东宝生物科技有限公司（下称“大旺东宝”）的100%股权。2016年8月，肇庆腾旺科技投资有限公司（下称“腾旺科技”）作为唯一意向受让方，分别以6855.18万元、2144.82万元的价格受让该等股权。腾旺科技成立于2015年12月30日，属于国有独资有限责任公司。粤宝医药2015年净利润-189.51万元，2014年无收入。大旺东宝至今尚未产生收入。本次股权转让预计为公司带来约3400万元的投资收益，而*ST星湖预计2016年可以实现净利润1600万元至2500万元。

转让中的新花招

ST烯碳（000511.SZ）预计2016年实现净利润4.5亿元至5.2亿元。处置子公司30%股权成为盈利原因，预计带来投资收益约为7.4亿元。但本次股权转让，疑点重重。

2016年12月12日，*ST烯碳公告称，拟与首都京投资产管理有限公司（下称“首都京投”）签署《股权转让协议书》，将持有的全资子公司沈阳银基置业有限公司（下称“银基置业”）的30%股权转让给首都京投，转让价款4.53亿元。本次股权转让后，公司持有银基置业70%的股权，银基置业仍为本公司控股子公司。本次交易预计产生的股权转让收益为2.24亿元。在2016年12月29日的股东大会召开之前，这笔股权转让过户已经办理完毕了。为了生米早点做成熟饭，*ST烯碳也是蛮拼的。

但是，2017年1月26日，*ST烯碳却表示，根据会计准则，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置银基置业30%股权在母公司层面的投资收益2.57亿元，与之前的公告相符，而在合并报表层面带来7.45亿元的投资收益，却是新说法。之前的公告都没有提及丧失银基置业的控制权，为何一个月后突然公告丧失银基置业的控制权？还有一份《沈阳银基置业有限公司融资安排协议》，签署日期2016年12月20日，如此重大的文件为何迟迟没有公告？y基置业是上市公司的主要资产，2015年年末银基置业净资产7.85亿元，占上市公司的55.46%，此次丧失子公司的控制权，居然既没有召开董事会也没有召开股东大会，更谈不上公告了。

但是，如果不是因“丧失”银基置业的控制权而增加约5亿元的投资收益，ST烯碳基本上盈利无望。

ST恒立（000622.SZ）2016年11月将其全资子公司岳阳恒通实业有限责任公司（下称“恒通实业”）80%的股权出售给长沙丰泽房地产咨询有限公司（下称“长沙丰泽”），本次交易对价为2.33亿元，由交易对方以现金方式支付。靠着这次股权转让，*ST恒立成功扭亏为盈，预计2016年净利润700万元至900万元。

篇10

关键词：资产重组方式；会计处理与分析；企业重组

中图分类号：F275.2 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）015-000-01

根据企业资产的分布情况，企业资产的控制者或拥有者，与企业之外的经济主体，一起调整、组合、分配资产的过程，即为资产重组。

一、资产重组的主要方式

①收购兼并：即企业合并，其目的是通过对内、外部企业资源的整合，使交易市场的费用降低，扩大生产，占据更高的市场份额，同时，又可以借助多元化的经营策略，降低市场风险。②股权转让：遵照股权转让协议，并购公司把一部分股权转让给上市公司，进而担任上市公司的股东，或控股股东。③资产剥离：上市公司为提高利润，将非经营性与生产性的不良资产，交由母公司或者母公司的其它子公司承接。④资产置换：上市公司和其它公司互相交换资产的行为，有利于资产质量的提高，可将一些经营不善，严重亏损的上市公司从资金短缺的困境中解脱出来。

二、会计准则对企业重组中债务与资产价值计量的变化

企业的发展一般是以获取收益为目的，而此前提是要有资产的支持与保障。收益可以通过期末净资产与期初净资产两者相减来计量的，收益越多资产越多，资产越雄厚，企业能够获得的收益就越大。会计准则在修订之前，重组收益是通过公允价值计量的，因此资产的计量也必然以公允价值为基础。比如在各种非货币性资产交易中，资产损益是通过换出资产确认的，那么换入资产的入账价值，便要通过它的公允价值来计算，如果没法确定换入资产的公允价值，那么它的入账价值，就要用换出资产的公允价值来计量。

会计准则修订后，非货币交易中，应在换出资产的账面价值的基础上，再加上应该支付的税费，且要调整相关补价因素，最后确定换入资产的入账价值。这里所说的“账面价值”，不等于公允价值，但也不是历史成本，而是账面余额-资产撤销（或折旧）-资产减值准备，三者相减的结果。账面余额则可通过对历史成本进行初始计量算出结果。由于“公允价值”的引入，在对股权以及非现金资产进行受让时，债权人应以公允价值为标准来分配重组债权的账面价值，最终确定股权和非现金资产的入账价值。

三、不同资产重组方式的会计处理

1.收购兼并的会计处理

购买方应在购买当天确定被购买方的负债、可辨认资产的入账价值，用企业合并的成本，减去被购买方可辨认净资产的公允价值，最终确定商誉，并计入企业损益表。

2.股权转让的会计处理

①股款一次到位。两种情况，一是通过公司间接支付，受让方汇入股款，借记：“银行存款”、“实收股本-出让方”科目；贷记：“其它应付款-出让方”、“实收股本-受让方”科目。公司汇出股款，借记：“其它应付款-受让方”科目，贷记：“银行存款”科目。

另一种情况，不通过公司买卖双方直接支付。根据双方汇出、汇入凭证，借记：“实收股本-出让方”科目，贷记：“实收股本-受让方”科目。

②股款分期到位。两种情况，一是间接支付，若支付款是转让价格的一半以下，借记：“银行存款”科目，贷记“其它应付款-出让方”科目，若支付款是转让价格的一半以上，借记：“银行存款”、“实收股本-出让方”科目，贷记：“其它应付款-出让方”、“实收股本-受让方”科目。

第二种情况，由受让方直接支付给转让方。支付款在转让价格的一半以下，无需处理，若在一半以上，借记：“实收股本-出让方”科目，贷记“实收股本-受让方”科目。

3.资产剥离的会计处理

实务中最常用的资产剥离方式是将需剥离的资产出售给关联方或其他企业。通常情况下，会将企业资产出售后的损益作为营业外的支出与收入。但有一种特殊情况：公司重组上市后，剥离原母公司账面上的部分流动资产、负债、长期股权投资，由新建立的公司来继承。那么，公司减少的资产和负债之差，会和实收资本相差很大，若仍按原来的会计方法处理显然不合适。出于谨慎，会计师通常会认为这是股东收回所投资本的一种行为，是企业股东的权益变化。依照相关规定，应该对权益项目进行调整，而投出的资产和股东所占有的股票差额，不计入企业损益。目前的会计准则，没有明确新公司的账务起点时间。但是根据相关法律，如果要减少注册资本，必须要有财产清单和资产负债表，而且要在做出决议的10天内告知债权人，一个月内至少报纸公告3次，债权人、股东大会同意后，经相关管理部门的批准，才可减资。原公司的减资程序结束后，与新公司签订合同，然后在合同中规定新公司的账务起点时间。

4.资产置换的会计处理

目前资产重组中的资产置换，多为公司整体资产，也就是各种非货币性资产的置换，在财务处理上，无论是销售公司的整体资产，还是购入另一方公司的整体资产，都应按照公允价值来销售或购入。会计上不必确认资产销售收入实现，但如果涉及到补价，因为交易中已经实现了部分资产价值的增值，那么收到补价的一方便要根据补价在换出资产公允价值的比例，来确定资产利润。

四、资产重组的会计处理存在的主要问题

资产重组中最大的问题在于如何确定资产的公允价值，因为公允价值是以公平交易为前提，买卖双方商讨后达成的价格，通常由第三方进行评估。但是资产评估又会被很多因素影响。

1.关联交易的现象非常普遍。交易主体双方，要么是母公司和子公司，要么就是同在母公司之下的子公司。如果上市公司的运行状况非常不好，采取资产重组的方式进行利益转移，对剥离资产高价评估，对投入资产低价评估的现象非常严重。

2.资产评估的中介机构不够专业。很多参加评估的结构根本不具备证券业的从业资格，更做不到客观公平，以及承担风险，甚至根据各自目的，随意确定评估价格。

3.市场环境不够好。原本应该公平公正的市场交易，却被许多非市场因素干扰。许多上市公司在跨所有制、跨行业、夸地区的兼并过程中，深受地区利益与行业分割的严重影响。

五、结束语

综上所述，在实际的资产重组活动中，为真实地计量不同资产重组方式的资产、负债价值，需要从财务及会计的角度本分析研究企业资产重组行为和交易的结果，减少不利因素的影响，从而规范企业的资产重组行为，提供企业重组整体效益。

参考文献：

篇11

本协议由下列双方于_________年_________月_________日于中华人民共和国(以下称“中国”)_________订立：

转让方：_________(以下称“甲方”)，其法定地址为：_________;

受让方：_________(以下称“乙方”)，其法定地址为：_________。

鉴于：

1.甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，合法持有_________(定义见下文)的全部资产;

2.乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，合法从事其目前正在从事的业务;

3.乙方有意向甲方购买_________的全部资产，甲方亦有意向乙方转让上述资产;

4._________国有资产管理局已经于_________年_________月_________日出具批复，同意甲方将_________的资产转让予乙方，该批复列载于本协议附件二;

5._________国有资产管理局于_________年_________月_________日作出批复，对于_________的资产评估报告(定义见下文)予以确认，该批复列载于本协议附件二;

6._________广播电视局于_________年_________月_________日作出批复，批准甲方将_________的资产向乙方转让，该批复列载于本协议附件二;

7.甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。

就_________的资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下：

第一条　定义

1._________：_________，其资产详情列载于本协议附件之资产评估报告。

2.转让资产：即_________。依据本协议规定的条件，甲方应将转让资产向乙方转让。

3.转让生效日：本协议第五条所述之转让生效条件完全达成的日期，或，若截至_________年_________月_________日上述生效条件仍未能完全达成，甲乙双方书面同意的另一日期。

4.评估基准日：_________年_________月_________日。

5.资产评估报告：列载于本协议附件一的以_________年_________月_________日为评估基准日的转让资产的估值报告，由_____编写，并经_________国有资产管理局确认。

6.相关期间：自评估基准日(含评估基准日)至转让生效日(不含转让生效日)之间的期间。

第二条　资产转让

1.根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的转让生效日依据本协议规定的条件将转让资产转让予乙方。

2.乙方同意根据本协议的约定自甲方受让转让资产。

3.自本协议所规定的转让生效日起，乙方即成为转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利及利益，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方将确保在转让生效日后的_________日内完成有关的合同(包括本协议附件四及附件五所列的各项合同、保单)变更、房屋、车辆权属证明的变更及其他必要的法律手续。

4.自转让生效日起，乙方及其授权人士将完全有权接管转让资产，并使用其从事生产经营活动或依法进行其他处置。

第三条　转让资产

甲乙双方同意，在评估基准日，本协议所述的并将于转让生效日向乙方转让的全部资产列载于本协议附件一的资产评估报告。甲乙双方确认，在转让生效日，甲方将上述全部资产向乙方转让，包括但不限于：

1.设备动产列载于资产评估报告内的所有用于生产的设备动产，包括但不限于：工具、设备、办公室的陈设及有关装置、计算机、电话、传真机和复印机，以及其它的办公室设备和运输工具。

2.不动产列载于资产评估报告内的机房、播送台站及其他设施。

3.文件和资料与转让资产有关的或附属于转让资产的全部业务记录、财务及会计记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的。

4.合同权益与转让资产有关的由甲方在转让生效之日前所签订并存在的任何合同、协议、契约及其修正、修改或补充，包括但不限于列载本协议附件四的有关_________、_________、_________、设备购买、租赁、定做、运输及建筑安装的主要合同、列载于本协议附件五的保险单以及其它的所有合同、协议、

契约、承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件。

第四条　转让价格、支付的时间及方式

1.甲、乙双方一致同意，根据资产评估报告所反映的评估结果以及_________对该评估结果的确认，本协议所述的转让资产的转让价格总额为人民币_________元整。

2.乙方应当在根据本协议第五条的规定的转让生效日后的十个工作日之内，将本协议前款规定的转让价格总数支付给甲方。

第五条　生效条件

1.本协议所述转让资产的转让在下述条件获得完全满足时生效：_________。

2.除非甲乙双方协商确定另一日期作为转让生效日或解除本协议，上述条件完全达成的日期即为转让生效日。

第六条　甲方的声明、保证及承诺

甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

1.甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的企业，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。甲方与乙方签订本协议并不会构成甲方违反任何其他合同、其本身的公司章程及成立文件以及任何所适用的中国法律法规。

2.甲方对转让资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有权签署本协议并转让转让资产或其任何部分，而该等资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他第三者权利的限制。乙方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等产权，并不会受到任何扣押、抵押和负担其他第三者权利的限制。

3.在本协议签署日及转让生效日，没有正在进行的、以甲方为一方的或以转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

4.与转让资产有关的、影响转让资产的合法性或甲方对其所有权的合法性的所有文件、许可、批准、同意、授权，包括但不限于本协议附件三所列者，甲方均已取得，不存在任何法律上的瑕疵。

5.转让资产中一切按照中国法律和行业惯例应该保险的财产，在本协议签署日均已由甲方投保，且该等列载于本协议附件五的保单在本协议签署日直至转让生效日仍然有效。甲方保证在转让生效日前不采取任何行为，亦不忽略任何行为，使

上述保单成为无效或可能成为无效。

6.截至转让生效日，甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响。

7.甲方在转让生效日之前对转让资产所占用土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在转让生效日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。

8.甲方没有关于有关转让资产的、一旦披露便会影响到签订本协议或本协议任何条款的原意被改变的事实未向乙方披露。

9.于转让生效日，转让资产中的房屋、机器、工具及其他设备均处于良好的运作及操作状态，并经定期及适当保养及维修。

10.甲方的高级管理人员或相关的知情人士对有关转让生效日前的与转让资产有关的商业或技术秘密负有保密义务，不得对外透露或基于商业的目的使用上述秘密。

11.在转让生效日后，甲方本身不会(而甲方亦将促使其所有附属公司不会)在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于本身经营、或透过合营或持有其他公司或企业的股份或其他权益)参与任何对有关企业的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。

12.在相关期间按照以往的正常方式对转让资产进行使用及保养及经营管理。

13.即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。

第七条　乙方的承诺、声明及保证

乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下：

1.乙方是依据中国法律成立并合法存续的股份有限公司，其合法拥有其正在拥有的资产，并合法经营其正在经营的业务。

2.乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，并已经获得签署和履行本协议的一切合法授权。

3.乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

4.按照本协议的规定向甲方支付转让价款。

第八条　保密

除中国有关法律、法规或有关公司章程、应予适用的香港有关法律法规或香港联合交易所有限公司的证券上市规则有明文规定或要求外，未经他方同意，任何一方在本协议所述交易完成前，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

第九条　本协议未尽事宜

甲乙双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜将进行进一步的协商，并

在转让生效日前达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

第十条　违约责任

1.任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。而守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。

2.在本协议签署后，当发生针对转让资产或乙方，但起因于本协议签署日前甲方占有、使用转让资产的行为，而在本协议签署日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施予以解决，使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意作出赔偿。

第十一条　争议的解决

1.凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。

2.根据中国有关法律，如果本协议任何条款被法院裁判为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

第十二条　适用法律

本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。

第十三条　协议权利

未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。但是，甲乙双方在此互相同意对方指定其各自的有关的附属企业负责本协议的具体履行。甲乙各方在本协议中的所享有的全部权利及承担的全部义务，同时视为由其各自指定的附属企业所享有及承担。

第十四条　不可抗力

1.“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。

2.如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

第十五条　附件

本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

第十六条　文本

本协议以中文书就。正本一式_________份，甲乙双方各持_________

份。每份正本均具有同等

法律效力。

转让方(盖章)：_________________

法定代表人(签字)：_____________

受让方(盖章)：_________________

法定代表人(签字)：_____________

附件

一、资产评估报告(略)

二、关于资产转让的政府批复(略)

三、证明转让资产合法性的文件(政府批复等)(略)

四、合同清单(略)

五、保险单(略)

公司股权转让协议书范本二

甲方：

乙方：

丙方：

经各方友好协商，本着平等、自愿、有偿、诚实信用原则，就土地转让事宜达成协议如下：

一、地块概况

1、该地块位于

__________，土地面积为__________平方米(折__________亩)。宗地四至及界址点座标详见附件国有

土地使用证。

2、现该地块的用途为住宅、工业、综合和商业用地。

二、转让方式

1、甲方保证通过土地挂牌形式把该地块转让给乙方，并确保该地块的容积率大于等于__________，绿化率不少于__________%，土地用途为商业、住宅用地。

2、土地的转让价为__________万元/亩[包括级差地租、市政配套费、开发补偿费、建筑物和构筑物的拆迁安置费、

青苗补偿费、空中或地下的管线(水、电、通讯等)迁移费和土地管理费]，转让总价为人民币__________万元。

3、乙方同意按以下时间和金额分二期向甲方支付土地价款：第一期定金，地价款的__________%，计人民币__________万元

，付款时间及条件：双方签订协议书，且已办好土地挂牌手续并在本条第四款规定的抵押登记手续办妥后__________天内支付;第二期，付清余款，计人民币__________万元，付款时间及条件：在乙方签订国有土地使用权出让协议，

取得该土地的国有土地使用证后

个工作日内支付。

4、为保证前款第一期地价款的及时支付，丙方同意提供两宗土地的国有土地使用权作为抵押担保，抵押的土地

使用权面积为__________平方米(详见成国用(

)字第__________号和成国用(

)字第__________号)，抵押担保的范围与

甲方承担的责任的范围相同。双方同意在本协议签订后______天内到当地土管部门办理抵押登记手续，抵押期限至

乙方取得机投镇________亩土地的国有土地使用证之日止。

5、该项目由乙方独立运作，盈亏自负。甲方愿意帮助乙方解决有关税费返还及政策协调。项目开发结束并经审计后，项目净利润率超过_______%的，超过部分净利润乙方同意与甲方五五分成。

三、违约责任

1、甲方诚邀乙方参与其_______亩土地的公开挂牌处理事宜，并承诺创造条件让乙方取得该块土地，若乙方未能

取得该地块，甲方愿意双倍返还定金，计_______万元，甲方应在确认乙方不能取得该土块的土地使用权之日起________个工作日内支付此款。

2、乙方未能按时支付地价款，应以每日未付部分的万分之二点一作滞纳金支付给甲方。如未能按时付款超过_____个工作日，视同终止履行本协议，并有权处置已付定金。

3、甲方应对乙方承担连带责任。

四、其他

1、在挂牌出让过程中，乙方仅承担应由受让方承担的土地契税和交易费用，其他有关营业税等均由甲方承担。

2、乙方的开发建设应依法律、法规和规定办理有关手续。

3、本协议未尽事宜，须经各方协商解决，并签订相应的补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

4、本协议在执行过程中发生矛盾、争议，经协商无效时，提请法院裁决。

5、本协议经各方代表签字盖章后生效。

6、本协议一式六份，三方各执两份。

甲方(盖章)：

代表：

乙方(盖章)：

代表：

丙方(盖章)：

代表：

年

月

日

公司股权转让协议书范本三

甲方：

身份证号：

居住地址：

乙方：

注册地址：

法定代表人：

XXXX有限公司(以下简称公司)于

年

月

日在深圳市成立，注册资本为人民币

元，其中，甲方持有公司股份

股，占

股份。

公司股权结构如下表所示：

甲方愿意将其中

股转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股份事宜，达成如下协议：

一、股份转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方将其所持公司

股，以每股

元的价格，共计人民币

元的价格转让给乙方。

2、本协议签订之日起五个工作日内，乙方应按前款规定的币种和金额向甲方指定的的账户。

3、因股权转让所产生的所有税费，由交易双方按有关法律法规各自承担。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股份拥有完全处分权，保证该股份没有设定质押，保证股份未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股份的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股份转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款每日万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿;

4、如乙方未按本协议第一条规定，在规定时间内配合甲方解除共管手续，每逾期解除一天，则乙方按转让款金额每日万分之一支付赔偿金。

五、协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

六、有关费用的负担：

在本次股份转让过程中发生的有关费用(如鉴证或公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由甲方承担。

七、争议解决方式：

因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应由各方友好协商解决，协商不成时，由中国国际经济贸易仲裁委员会(“贸仲委”)按照申请仲裁时适用的贸仲委仲裁规则裁决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式五份，甲乙双方各执一份，公司留存一份，其余报有关部门，具有同等法律效力。

转让方：

受让方：

年

月

日

于深圳市

公司股权转让协议书范本四

出让方：_____

(以下简称甲方)

住

址：

法定代表人：

受让方：_____

(以下简称乙方)

住

址：

法定代表人：

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持*****公司(下称“目标公司”)*%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

一、转让标的

甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司*%的股权。

二、各方的陈述与保证

1、甲方的陈述与保证：

(1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)甲方为目标公司的股东，合法持有该公司*%的股权;

(3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制;

(4)甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准;

(5)甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押;

(6)甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证：

(1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)乙方对本次受让甲方转让目标公司*%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解;

(3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;

(4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

三、转让价款及支付

1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥××万元人民币(大写：人民币××××元)。

2、甲、乙双方同意，待目标公司*%股权过户至乙方名下后

日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。

四、合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

1、本合同已由甲、乙双方正式签署;

2、本合同已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。

五、股权转让完成的条件

1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司

*%

的股权过户至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

六、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

七、合同的变更与终止

1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

(1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

(2)经甲、乙双方协商同意解除本合同。

(3)本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

本合同因上述第(2)、(3)项原因而终止时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

八、保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;除非是：(1)法律要求;(2)社会公众利益要求;(3)对方事先以书面形式同意。

九、附则

1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决;如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。

出让方(甲方)：

(盖章)

法定代表人(或授权代表)签字：

受让方(乙方)：(盖章)

法定代表人(或授权代表)签字：

签署时间：_____年

月

篇12

《IVS200———企业和企业权益》准则部分第三段规定：“在评估部分权益价值时，评估假设应当明确剩余权益的所有者是否有意图卖掉还是继续持有他们的股份。”还规定：“是否特定的资产或负债归属于企业而被忽略的。”而我国《资产评估准则———企业价值》中没有类似规定，可以看出国际评估准则一个很突出的特点就是强调工作范围的概念。《IVS200———企业和企业权益》说明部分C1、C2、C5对企业、企业价值、股权价值、所有者权益等概念做了明确定义，对企业价值评估基础性概念开宗明义有利于评估准则在不同国家达成共识，促进国际评估准则的推广。而我国《资产评估准则———企业价值》只对何为企业价值评估给出定义，与国际评估准则相比对重点概念的阐释不足。《IVS200———企业和企业权益》C5规定：“依附于所有者权益的权利或特权，不管是股份制形式还是合伙人形式，都需要考虑在评估程序中。所有者权益通常以法律的形式被明确规定，相应的法律文件如协议条款，商业备忘录，成立章程，持股人协议。所有者权益可能是部分股东权益，也可能是全部股东权益。在某些特定情形下分辨合法的受益的所有权也很重要。同时需要关注所有者权益内部的权利和责任，这种情形可能包含在企业现任股东之间的协议中。C6规定：“在股权转让的文件中可能包含限制性条款或可能影响评估基础的规定，这些股权转让中必须要采用。例如，文件规定股权要按其占全部股东权益的份额估值而不论其是控制权还是少数股东权利。在任何时候，依附于各种利益上的权利被评估时都要在开始时就考虑。”C7规定：“非控制权的估值一般低于控制权的估值。多数股权并不必然是控制型股权。依附于所有者权益上的选举权或其他权利由公司成立时的法律框架所决定。通常在企业中有不同种类的股权形式，而且每种对应不同的权利。这也是为什么一些少数股权在某种情形下具有控制性或重要影响的原因。”可以看出国际评估准则在企业价值评估中非常关注公司章程、法律框架、股东内部协议条款等法律文件，要求注册评估师关注影响评估结果的隐形条款，而我国企业价值评估准则对这方面尚无规定。《IVS200———企业和企业权益》C13规定：“在《国际评估准则》工作框架中描述的市场途径和收益途径可以应用在企业和企业权益的价值评估中。成本途径通常只应用在企业早期阶段或刚设立的企业，此时企业的利润或现金流不能可靠确定，而且企业的资产缺乏有效的市场信息。”我国《资产评估准则———企业价值》第四十条规定：“以持续经营为前提对企业价值进行评估时，资产基础法一般不应当作为惟一使用的评估方法。”很明显地看出二者在对资产基础法的运用上存在不同的观点，前者限制资产基础法的应用范围，后者鼓励市场法和收益法的使用，但并不排斥资产基础法的应用，这也是由我国特别的市场状况和评估环境所决定的。

《IVS200———企业和企业权益》C16规定：“在市场法中三个最常使用的数据公共源是公开股票市场上交易的类似企业的股份，可获得的企业出售或并购的案例，企业之前出售的股权或对股权的报价。”我国《资产评估准则———企业价值》第三十四条规定：“市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。”二者对市场法的运用途径和数据来源有所差异，与我国企业价值评估准则相比国际评估准则在市场法运用中规定目标企业以前出售的股权或股权的报价同样可以作为数据源。《IVS200———企业和企业权益》C25规定：“当预期收益或现金流以名义币值表示时，即现行价格，名义折现率应该包含通货膨胀因素。当预期收益或现金流以实质币值表示时，折现率不应该包含通货膨胀因素。”我国《资产评估准则———企业价值》未对此类问题做出具体规定。我国《资产评估准则———企业价值》第一条指明制定企业价值评估准则的目的，第三、四、五条规定企业价值评估业务的依据，第六条要求注册评估师应具备专业胜任能力，第七条规定注册评估师的执业原则，第十条规定引用专家和专业报告的情形，第十一条规定注册评估师执业应当明确的基本事项，第十六条规定审计报告的运用，第十九条规定：“注册资产评估师在对具有多种业务类型、涉及多种行业的企业进行企业价值评估时，应当根据业务关联性合理界定业务单元，并根据被评估企业和业务单元的具体情况，采用适宜的财务数据口径进行评估。”第二十八、二十九条对收益期的相关规定，第四十四至五十二条对披露要求的规定等，在《IVS200———企业和企业权益》中未被规定。

二、借鉴与启示

（一）准则与实务的契合从《IVS200———企业和企业权益》可以看出，在评估方法的选择上更推崇市场法和收益法，而限制资产基础法的使用。就三种评估方法的适用条件和局限性来说，资产基础法确实不如另外两种方法能够完全反映企业或企业权益的价值。因此，在欧美国家的企业价值评估实务中，由于评估准则的引导和公开市场的成熟，市场法和收益法是最常用的方法。我国《资产评估准则———企业价值》在某种程度上鼓励注册评估师在执业中使用市场法和收益法，但在实务中并未达到这样的效果，绝大多数评估报告采用资产基础法。我国当前企业价值评估准则与评估实务的契合同国际相比还有一定的差距，随着我国市场的日趋完善，并购重组活动的活跃，已经具备了市场法和收益法运用土壤，应该大力推广企业价值评估准则并促进其对实务的指导作用，从而提升评估结果的准确性和公信力。

（二）对评估人员的要求评估人员是评估准则和评估实务的纽带，评估人员的执业质量对评估行业的发展至关重要。高素质的评估队伍能够有效贯彻评估准则的实施，同时应能将评估实践中积累的经验和创新反馈到评估准则的完善中，只有这样，资产评估的良性循环发展才能更好地服务实体经济。在《IVS200———企业和企业权益》中对评估师执行力的要求是“必须”，对重要评估注意事项的警示性语言是“至关重要”，而我国《资产评估准则———企业价值》对资产评估师在执业中的要求是“应当”，对具体操作上的约束性词语是“合理使用”、“考虑”、“恰当选择”等。我国企业价值评估准则给予评估师评估过程中职业判断的自主性，但是这也恰巧给了“害群之马”以可乘之机，过分依赖职业判断势必会造成评估作为第三方的公信力。因此，在对评估师的要求上应该借鉴国际评估准则条款中的强制性约束，严格自律，方能获得评估行业的长远发展。

（三）注重影响评估结果的细节《IVS200———企业和企业权益》在准则部分和说明部分都强调注册资产评估师应关注影响评估结果的细节。这些细节包括股东之间的内部协议，可比企业数据的可验证性及可验证程度，预期收益的货币表现形式及是否考虑通货膨胀，对历史现金流的调整项目等。企业价值评估的结果只是评估报告上的一个数字或一个数值区间，但上述任何一个细节的疏漏都会影响评估结果的精确度。我国《资产评估准则———企业价值》只是笼统地要求注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当恪守独立、客观、公正的原则，保持应有的职业谨慎，不得出现对评估结论具有重要影响的实质性疏漏和错误。抽象的描述很难对实务产生有力的指导和约束作用，这方面国际评估准则给我国企业价值评估准则提供了很好的借鉴。

（四）例外情形《IVS200———企业和企业权益》与我国《资产评估准则———企业价值》相比一个明显的特点是我国企业价值评估准则像法律条文那样要求评估师应该怎么做，而国际评估准则则通过例外情形提醒评估师如何面对评估实务中的陷阱，如是否特定的资产或负债归属于企业而被忽略的，股权转让的限制性条款，少数股权对企业控股的情形等。很明显，这些例外事项会颠覆常规评估业务的评估假设，如果注册资产评估师不能准确判断这些问题的存在，最终的评估结果一定会偏离企业或企业权益的真实价值。随着我国经济的发展，交易的愈发频繁，以后会出现越来越多复杂特殊的评估业务，因此我国企业价值评估准则有必要对实务中的例外情形进行梳理，增加相应的条款。

篇13

(一)监管制度设计缺少协同性，政策性风险凸现

当前对境外上市执行监管职能的部门有:中国证监会、商务部、外汇局、税务机关等。但境外造壳上市模式，不受中国证监会和商务部10号文的限制。在当前，个人境外投资政策迟迟无法出台、国内富人纷纷移民海外、个别官员腐败资产转移境外等种种情形之下，商务部等多部门不愿放松对民营企业境外造壳上市的严格控制。而外汇局独立承担监管职能，虽然监管地位有所上升，但其监管的外延己被人为地扩大，己经超越了监管跨境资金合规有序流动的基本职责。面对造壳上市企业复杂的资本运作模式，一旦监管制度上存在缺陷，政策性风险将无限性扩大。

(二)监管模式缺少主体性，无法阻止上市重组过程中可能存在的资本转移暗流

上市过程中最重要的一个环节是将境内资产注入境外上市公司中。由于外汇局监管模式是以单个业务为监管视角，并不涉及整个境外上市主体的所有交易，所以无法阻止上市重组过程的资本暗流。

首先，在上市重组中最重要的外资并购环节，存在依靠转让定价实现资本转移的现象。境外上市公司通过并购可以较少对价取得境内企业权益或者通过所谓信托协议方式持有境内企业权益。因无相应的评估和审价规定，民营企业完全可以通过所谓的`1元钱(远低于净资产的名义价格)转让给上市公司，再由上市公司以境外补差的方式实现资产转移。加上长期以来监管手段弱化等原因，这部分资本项目外汇收入流失可能相当严重。

其次，在私有化环节，个别民营企业虽然海外己经退市，但其实际控制人不愿意拆除境外壳架构，仍愿意选择将境内资产的控制权滞留境外。如果这种情况大量存在，必将对我国的经济发展造成重大影响，大量的税收收入将会流失。

二、规范管理促进民营企业海外筹资

上述问题，并不是民营企业海外上市探索实践产生的，而是我国现有外汇管理相关政策滞后造成的。我们不能因噎废食，怀疑、低估民营企业海外融资的积极效应，甚至采取打压政策，恰恰相反，要通过完善政策、加强引导、规范管理，促进境内民营企业境外上市渐进、稳步、健康发展。为此，我们建议:

(一)加强宏观协调管理

构建硬约束和软约束相统一的管理框架，对境外股权融资、资金回流等实行规模管理，对拟境外上市企业实行备案和备选制度，有条件放开境外股权融资交易，促进境内民营企业境外上市。构建有效的信息共享机制，建立多部门共享的监管信息数据库;建立部门联席会议制度，彼此交换各自领域出现的最新问题、具体看法和监管思路;加强各部门法规政策出台的联动性和协调性，尽量减少政策口径的不衔接和差异性而形成的监管漏洞。

(二)对现有制度尽快完善，逐步形成监管合力

商务部等六部委应尽快对10号令进行修订，适当放开民营企业海外上市通道，以改变当前民营企业曲线海外上市的现状。其次，进一步完善境外股权融资政策法规。统一整合涉及境外融资的法律法规，构建大一统的境外股权融资管理办法，消除政策之间的不衔接。要实行不同所有制经济实体境外股权融资的统一政策。针对外汇局对特殊目的公司监管的现状，各部门应对境外上市业务的监管范畴进行重新界定，由商务部监管特殊目的公司身份认定，国家税务机关监管境内个人境外资产状况，外汇局负责对境外上市架构项下跨境资金流动的监管。要规范股权转让过程中的资产评估。对于境外企业收购境外企业的资产评估，应由外汇管理部门或商务部门指定的国内资产评估机构进行。股权转让价格应高于或等于指定评估机构的评估价值。对于股权转让价格低于认可评估价格的，不允许其进行股权转让。

(三)构建完善的主体监管机制

第一，建立以境内居民个人为主体的监管模式。以境内居民个人为主体，依托外汇监管系统，建立完整的包含上市或拟上市所有关联公司的整体股权架构。以境内居民个人为主线，将其在上市架构中所有境外企业和境内返程投资企业纳入监管体系中。对体系内发生的所有资本性经营行为，应以主体为视角，防范通过转让定价向境外转移资本的行为。第二，建立涵盖整个上市全流程的监管模式。外汇局应建立对境外架构的搭建、境内资产的注入、境外私募、完成IPO、境外私有化退市等全过程的监测，同时对架构内因资本变动而发生的所有资金进行全口径监测。针对上市后续监测的空白，外汇局应建立完善的特殊目的公司退市管理政策，管理政策应涵盖退市计划报备、退市资金来源报备、境内自筹资金汇出核准、境外权益调回境内操作办法、境外特殊目的公司后续处理、境外或境内二次上市管理政策等诸多方面。对于有退市意向的境外上市公司，应在运作前向外汇局报备退市计划书。第三，建立特殊目的公司的外汇事后核查机制。每年对所有境外特殊目的公司和境内返程投资企业进行事后核查。主要做法为:要求境内居民个人，提交上市公司合并年报及上一年所有的上市公告。外汇局将年报有关数据及公告信息与外汇局登记备案信息进行核对。

篇14

［关键词］ 非流通股；净资产；证券市场

一、净资产是非流通股定价的基础

非流通股与非公开发行的股权的交易市场由于交易的大宗性和不连续性而不存在庄家和散户，因而非流通股也就不会存在像流通股那样的庄散博弈定价机制。那么股权在非公开股权市场上的定价是不是符合成熟市场中的股权定价一般理论呢？笔者认为答案是否定的。原因还是在于监管当局对公开的股票市场的发行管制，禁止非流通股拆细交易，因而广大中小投资者被排除在非流通股交易之外，加之国有经济战略性调整和国有资本与民营资本实力对比悬殊等原因形成了非公开股权市场上股权供给远大于股权投资需求。

对国有资产定价而言，国资管理部门在国有股权委托人的虚拟性和人交易制度条件下不得不硬性规定国有股权定价的主要依据是净资产价值。这一定价原则在国有股权转让过程中因国家政策明文规定而成为唯一的定价基础。并且，在国有股权转让的示范效应和股权价格联动效应作用下，使得净资产定价原则成为风险投资市场和企业并购市场上的非国有股权交易的定价基础。

从国家国资委公布的相关规定来看，国资委对非上市国有企业改制中涉及的国有资产定价的意见是：“向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素”。国资委对上市公司的非流通定价的原则是：“上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。”

从国资委监管的角度上看，国资委在国有资产定价上只控制底限，只要转让价不低于净资产，具体实施就是买卖双方的市场行为，国资委并没有硬性规定。由于国资委在确定国有股转让定价时的权威性，因而每股净资产成为国退民进实践中占主导地位的定价方法，并且成为所有非流通股定价的主流方法。

二、净资产定价原则是国有资产转让的权宜之计与次优选择

虽然实践中以净资产定价是普遍现象，但是从股权市场上流行的观点来看，与国有股减持大辩论中占主导地位的“要求国有股按净资产流通，反对市场化减持国有股”的观点相反，在非公开股权市场上对国有经济战略性调整中国有资产转让定价呼声最高的观点是让市场来定价。

对国有资产转让和折股的“底价的确定依据是资产评估结果”持不同观点的学者和官员提出国有资产转让应该在过程公平的条件下，实现市场化定价。他们认为评估值由会计账面价值计算得出，它不会等于国有资产的内在价值（真实价值）,不会得到市场的认可。因此，以评估值作为国有资产转让的底价阻碍了国有资产的流动。为打消人们对市场成交价远低于评估值和净资产的会计账面价值是否造成国有资产流失的疑虑，他们提出两点理由：一是通过在产权交易所公开挂牌交易，保证了交易行为的过程公平与程序公正，而过程公平将保证国有资产转让与退出的实质公平，因而市场化定价不会造成大规模的国有资产流失；二是提出所谓“冰棍原理”，即如果国有资本不能迅速退出竞争性行业，那么国有企业的低效率所造成的经营亏损会使国有资产像冰棍一样，时间越长融化得越多。因而，应该“树立国有资产只有流动才能保值的观念”，实行国有资产市场化定价以推动国有资产流动。

应该说在当前的国有经济调整中，频繁出现的不规范现象说明过程公平做的还很不够。推行过程公平有利于纠正或减缓国有企业改制过程的透明度不高，存在暗箱操作以及改制过程中发生的内外勾结、隐匿转移、侵占私吞国有资产的违纪违法行为。但是也应该注意到，如果国资委放任以实现退出为目标的市场化定价，那么供大于求的市场因素很可能造成国有资本转让的市场价格远低于其内在价值。因而，在当前国有资本退出的市场环境中，推行市场化定价的实质是在过程公平的名义下，将原来掠夺国有资产的违纪违法行为转变成攫取国有资产的合法程序。

我们认为“冰棍原理”只能说明国有企业改革的紧迫性，而不能证明在当前条件下实行市场化定价的公平性。以交易的程序公正和过程公平保证交易价格的实质性公平需要满足以下两个条件中的任意一个：

1. 交易发生在竞争性市场内。在充分竞争的资本市场中，市场价格就是对资产的内在价值的最好估计，买方的竞争保证市场价格至少是买方对资产价值的最大估计，从而实现资产的优化配置。因而在竞争性市场中的程序公正能保证实质性公正。但是当前国有资本退出市场的买方市场特征明显。在这种市场条件下，如果国有资产的持有人为实现退出而推出竞争性的市场化定价，则定价基础不再取决于交易双方对国有资产盈利能力或内在价值的估计，而仅取决于买方（民营企业与外资）的资本实力及投资意愿。在这种条件下，由买方的资本实力和投资意愿决定的市场价格将远低于资产的内在价值。

2. 交易主体具备维护自身利益的行为能力。当对方出价低于自己的保留价格（底价）时，交易者有能力行使终止交易的权利。由于国有资产所有者的主体虚拟性，国有资本退出不满足这个条件。所有者的虚拟性使国有资产的转让只能依赖人进行，而人目标的多重性使之在国资退出时很难与所有者的目标保持一致。所有者的虚拟性又使所有者无法有效地约束人行为以减少成本。在这种条件下，推行所谓过程公平的市场化定价，会使在国有资产经营管理中已经存在的委托问题由于以下原因在国资退出中表现得更加突出：（1）国有资产转让的人强调会计信息的无效性，极大地增强了委托人和人之间，以及各级人之间的信息不对称性；（2）强调会计信息的无效性，将导致国有资产的保值增值指标无法成为国资转让过程中的考核指标，这一做法降低甚至取消了委托人对人的约束机制；（3）在缺乏约束机制的条件下，各级人与委托人之间的效用函数不一致问题更加突出；（4）委托人的虚拟性，使之无法觉察市场交易价格的不公平性，或者即使觉察也无能为力。过程公平保证实质公平的两个条件，在国有经济调整中一个也不能满足，这使得以过程公平无法保证国有资产转让的实质性公平。因而，在竞争性国资退出市场建立之前，推行国资退出的市场化定价虽有过程公平之名，却无公平之实。

综上所述，国有资产按评估值定价存在严重的缺陷——资产的内在价值本质上是无法评估的。由会计的历史成本计价原则导出的资产评估值往往使优质资产的内在价值高于其评估值，因而按评估值转让表面实现了国有资产保值，实际却是国有资产流失；劣质资产的内在价值低于评估值，因而按评估值定价将无法实现转让，国有资产将在经营性亏损中流失。但是，放弃评估值定价的实质是在国有资本的所有者没有设定保留价格的条件下，放弃对人的约束，由此将造成更大规模的国有资产流失。这可能是国有资产管理部门在现阶段没有取消国有资产评估定价原则的一个重要原因。加快实现国有经济战略性调整和国有资产保值增值的当务之急是建立竞争性的国有资本退出市场。

三、非流通股定价与证券市场计划经济监管的关系

我们知道非流通股按净资产定价只是迫于国有企业改制与国有经济战略性调整形势的次优选择。如果监管当局能够放松对证券市场的管制，允许非流通股拆细出售，那么一般中小投资者就可以受让非流通股权，从而有利于形成竞争性的股权市场。从国有企业改制和国有经济战略性调整来说，政府对资本市场的管制使国际上最为通行的国有企业民营化方式——国有股份发行（share issue privatization, sip）无法在国内的国有经济调整中运用，因而，国有资本退出只能采取协议转让的方式。由于中小投资者无力整体受让国有企业产权，而且非上市股权投资机构（如私人股权投资基金和风险投资基金）没有合法便利的筹资渠道去募集股权资本，所以我国的国有资本退出市场形成了这样一种状况：资金的主要提供者——社会公众投资者被排除在市场之外，参与国有企业重组的投资者只有民营资本和外资，而他们在总体上又不具备承接国资退出的实力和愿望。这使得国有资本退出难成为必然，国有资本也就无法按内在价值转让了。因而，要使非流通股能够按照内在价值进行交易就必须放松对股票市场的发行管制，建立多层次股票市场，以期建立竞争性股权交易市场。

主要参考文献

［1］ 约翰·内利斯. 转轨国家如何进行国企改革［j］. 世界银行转轨通讯，2002，(1):48-63.

［2］ 王曙光.中国经济转轨中的金融自由化［j］. 经济科学，2003，(5): 69-78.