资产证券化的风险管理精选(五篇)

序言：作为思想的载体和知识的探索者，写作是一种独特的艺术，我们为您准备了不同风格的5篇资产证券化的风险管理，期待它们能激发您的灵感。

篇1

关键词:资产证券化风险管理次贷危机

1、引言

资产证券化无疑是过去20多年来最重要的金融创新,但它在分散风险的同时,也加剧了信息不对称,累积了金融风险。自次贷危机爆发以来,对其带来的蝴蝶效应和短时间内波及到全球性的金融危机,经济界的精英们曾一针见血的指出,这是缘于美国高度发达的“资产证券化”。面对不知道何时才能结束的次贷危机所引发的金融风暴,让我们对房贷资产证券化产生了质疑:是否这一金融创新工具在实践过程中还有许多鲜为人知的纰漏和不足,美国次贷证券化的过程中是否做好了相关的风险控制?回答这个问题,重温美国次贷证券化的过程,并对后危机时代中国的资产证券化进行思考,警示我们在追求资产使用率高效化的同时,不能忽视其潜在的风险,无疑是很有必要的。

2、 次贷危机的传导链

次贷危机的全称是次级房贷危机,指因次级抵押贷款机构破产、投资基金被迫关闭、股市剧烈震荡引起的金融动荡。在美国,房屋按揭贷款可以按照借款人的信用和其他因素被分成:优质(prime)、类优(alternative)、次贷(subprime)。次贷是对信用记录比较差(有迟付、破产之类的欠佳信用记录)、信用记录不全、月收入没有达到住房抵押贷款申请标准、负债与收入的比例可能偏高的那些人发放的贷款。而次贷经过投资银行的复杂的金融工程“加工”,贷款就变成证券,其中债务抵押债券CDO(collateralized debt obligation)是其典型代表,以次贷为标的的衍生证券可以在全球的金融市场中打包整体或部分出售。

2.1 导致次贷危机发生的原因概述

次贷危机波及全球的原因有很多,国内学者对次贷危机爆发的根源自爆发之初就进行了有益的探寻:中国人民大学的杜厚文、初春莉[1]认为美国房价的下跌和利率的升高,导致次级贷款人大量违约,使风险由房地产金融机构依次转移到资本市场上的机构投资者,是美国次级贷款危机产生并蔓延的直接原因。而虚拟经济脱离实体经济过度膨胀,产生的资产泡沫终将破灭,是次贷危机产生的根本原因。建银国际有限公司刘宾[2]认为,在次贷证券化链条中,没有管理好各个环节的道德风险是个很重要的原因。次级按揭贷款是次贷危机的基础,但是经过频繁的包装与证券化,最终的债券、投资者与基础资产隔离的越来越远。CDO的资产组合不同于传统的资产支持证券ABS(asset-backed securities),传统的ABS资产组合中资产是同质的,而CDO的资产组合则是包括ABS、住宅抵押贷款支持证券MBS(mortgage-backed securities)、垃圾债券、新兴市场债券、银行贷款等固定收益率的分散组合。对CDO产品的强烈追捧刺激了全球CDO市场的发展,反过来带动了对次级抵押贷款这种高风险高收益产品需求。但如果这条链条最原始的次级抵押借款人出现还款问题,则整个链条都会产生问题。

2.2次贷危机的风险传导机制

为了看清资产证券化在次贷危机中的影响,本文先对导致次贷危机的因素进行一个全面的梳理(如图一)。研究的角度主要是资产证券化的风险与管理。

2.2.1贷款发放机构

从资产证券化的程序可以看到,贷款从发放机构剥离到充当特殊目的载体的信托机构(简称SPV)后,这些充当特殊目的载体的信托机构被设计成一道防火墙:一方面,它保护了在贷款机构出现财务困难时,任何债权人也无法对这批剥离出去的证券化贷款提出追索要求,资产被置于贷款人的破产程序之外;另一方面,当这批证券化的资产后来发生违约风险、无法偿付本息时,最终投资者也不得向贷款人追索求偿。正因为资产证券化中的这种“真实销售”的设计,贷款发放机构的受益与它所发放的贷款的风险被隔离开来,使得贷款发放机构的权利与责任不再对等,贷款的信用风险被转移至债券的投资者。尤其在特殊目的机构和证券化的最终投资者对贷款质量信息不对称的情况下,贷款发放机构更有发生逆向选择和道德风险的动机,不去仔细甄别借款人的资信和偿还能力,不顾资信地不断审批次级住房抵押贷款的欲望会自然膨胀。

2.2.2 投资银行

购买了MBS的投资银行,在利益的驱使下又进一步以抵押贷款为支持向保险公司、对冲基金、养老基金出售CDO。在此基础上又进一步发展出合成型CDO、CDO的平方甚至CDO的立方等等,这一类证券化产品已经使投资者距离次级贷款初始借款人太远,结构过于复杂,这一方面导致CDO市场缺乏足够的透明度和流动性,对这些产品的资产来源、风险、价值知之甚少的投资者过分依赖于评级机构给出的信用评级结果;另一方面又使得定价和评级所依赖的复杂的数学模型准确性堪疑,出现价格失真,使得这种建立在次级抵押贷款基础上的信用衍生品大楼越来越高,经过多次打包重组后,形成巨大的“次贷”衍生品泡沫市场。

2.2.3 资信评级机构

资信评级公司的失误对市场造成的负面影响尤为明显。其原因有三:一是由于信息不对称,抵押贷款证券化产品的投资者并不掌握借款人的信用信息,且抵押贷款被多次分拆、打包、分层,借款人信用信息完全掩盖在各种结构性安排之中,投资者完全依赖信用评级机构对该产品的评级结果。而信用评级机构对借款人信息也不如贷款机构了解得全面和及时,其评级结果不可能及时、准确地反映借款人信用变动情况。二是评级机构也不拥有抵押贷款的历史信息,在评级方法及准确性方面,不同的评级机构、同一机构不同部门之间存在巨大差异。三是华尔街的交易越来越依赖电脑和模型评估来从事复杂的证券交易。评级公司给出的评级结果是一个重要变量,如果评级方法及结果出现问题,就可能导致证券交易的定价模型产生严重缺陷。导致交易风险爆发,动摇市场的信用基础。

3、风险控制缺失的深层次原因分析

通过以上的分析可以看出,次贷危机的源头在于商业银行和贷款公司的信贷风险控制放松,但是若没有资产证券化和金融创新对风险的放大,即使投行的高杠杆操作也不会产生如此大的破坏力,次贷危机将仅仅是一场信用危机,远不会造成今天这种使美国面临金融系统崩溃、全球陷入经济衰退的危险局面。本文认为次贷危机爆发的深层次原因可以从两方面进行探讨:一是原始资金池的信用风险,二是证券化结构设计风险。

3.1原始资金池的信用风险

3.1.1系统性风险

系统性风险也就是宏观经济风险,次贷中表现为房地产市场的降温和加息周期的到来。美国次贷危机的形成过程中,包括所有的金融机构、投资者都错误的估计了美国的经济形势,过分乐观地看待美国的房地产市场,同时也没有做好风险准备的计提工作。以新世纪金融公司为例,公司对宏观经济风险缺乏准确判断,违约风险准备金计提不足,当房地产转入熊市时,违约就成为系统性风险,最终导致破产的下场。

3.1.2非系统性风险

非系统性风险是与借款人的信用状况联系密切的风险,是由于原始借款人的还款能力存在问题而引发的违约风险。由于不同的信用等级享受不同的贷款利率,而次级贷大部分是针对信用低下,收入证明缺失,负债较重的人,其利率比优惠利率高2%到3%,当宏观经济出现逆转时,次级贷款借款人相对于优质贷款借款人有着明显较高的违约率,因此,美国的次贷资金池存在着非常严重的非系统性风险,即信用风险。

3.2证券化结构设计风险

3.2.1破产隔离风险

美国大部分次贷资产打包出售给了SPV,即“真实销售”,成功地实现了第一层的破产隔离,但是第二层的破产隔离却没有实现。为了获得更高的利润,SPV会自己保留低级别证券,或者对低级别的证券保留赎回权,这些低级别的证券具有很高的风险,很多都没有经过评级机构的信用评级。如此的机构设计导致SPV的破产风险,没有实现SPV的完全破产隔离导致了资产证券化结构设计的失败。当次贷借款人大量违约时,就出现了SPV的破产现象。

3.2.2信用级风险

美国次贷证券化中运用的内部增级手段主要是优先/次级证券安排,在次贷中表现为优先档证券、中间档证券和股权证券。这种设计的直接结果就是,原始基础资产池的违约风险集中在了只占20%的低级证券当中,使这部分证券的风险急剧上升。由于风险过度集中,低级证券抗风险能力严重不足,最终还是会影响到高级证券的偿付,无法实现内部信用增级的目的。

3.2.3金融衍生品的杠杆风险

资产证券化把原本集中在金融机构的信用风险,分散到了整个资本市场。资产证券化并不能消除风险,只能分散风险。多次证券化和衍生金融工具的使用使得资产证券化的整个过程更加扑朔迷离,证券化的参与方以及监管机构对房贷信用风险的影响界面和影响深度的估计和监控变得十分困难,次贷的原始信用风险获得无限的放大。证券化的这一特点造成严重后果:证券化在将地方和全球资本市场联系起来的同时加强了次贷信用风险与其他风险的相关性。这种相关性导致次级房贷危机所触发的其他风险的增长,使次级房贷由行业信用风险转移为广泛的清偿风险和经济衰退风险。

4、降低资产证券化风险的操作策略

次贷危机的爆发,表明通过资产证券化的方式将次级贷款变为次级抵押贷款债券这一金融创新工具,在推动金融机构业务经营模式发生根本性转变,减少住房贷款机构流动性风险的同时,也加剧了信息不对称,累积了金融风险,使得以信用为基础的资产证券化这一金融衍生工具放大了危机的作用范围,同时对风险管理也提出了更高的要求。

4.1降低金融系统性风险,建立宏观经济预警机制

在资产池的构造上,资产证券化产品在选择基础资产时应遵循循序渐进的原则,先优质后劣质。不宜在起步阶段就选用信用风险大、现金流不稳定的资产,因为非优质资产对现金流重组、信用增级的要求比较高,对资产证券化市场来说可控性较低,不利于风险控制。同时,商业银行应建立宏观经济运行形势的预警机制,控制潜在理性违约风险的发生。当经济出现下滑,市场开始不景气的时候或者是预测到不远的将来整个宏观经济可能受政策或其他因素影响而出现萧条的趋势时,商业银行应减少贷款的发放。加强内部控制机制,提高贷款的标准,严格审查贷款人的资格,防止借款人违约风险的发生。

4.2加强信贷资产证券化的信息披露

基础资产池概况、基础资产池信用风险分析、基础资产池加权平均信用等级情况和现金流分析及压力测试是投资者认识投资产品,分析风险,做出决策的重要依据。要逐渐加大对资产证券化产品的普及与宣传力度,只有透明、并且完善的信息披露,让投资者在购买之前就清楚地知道自己面临着什么样的可能性,让投资者自己判断和选择在其风险承受范围内的资产,那么即使损失也不至于引致恐慌性抛售。

4.3加强信用评级机构的评级制度

次贷危机让我们认识到中立、客观的评级对于投资者的重要性,尤其对于一些结构、定价复杂,透明度和流动性不高的证券化产品。合理规避风险、防范风险的发生,就不能只看重眼前利益,而应当以长远利益为重,从根本上加强信用评级制度。

4.4加强金融监管

市场不是万能的,监管起着重要作用。就监管而言:(1)在当前以混业经营、分业监管为特征的监管体系下,应进一步加强分业监管基础上的金融合作监管,完善对监管者的再监管,提高金融监管的有效性,进而提高金融市场运行的效率。(2)监管机构应当建立高效协调的快速反应机制,提高风险预判能力,加强与市场的沟通,有效防范和管理风险。(3)不断优化监管规则,加强金融创新监管。适当提高金融创新产品的资金要求,提高结构信贷和证券化产品的资本充足率,有效控制创新产品的非理性扩张。(4)强化功能性监管和统一监管,建立有效的功能性监管体系,对各类金融机构的同类型的业务进行统一监管和统一标准的监管,以减少监管的盲区,提高监管的效率。(5)注重金融监管的国际合作,加强金融机构跨境监管。以加强对跨境资本流动的监管,稳步有序地推进金融开放。

参考文献:

[1]杜厚文,初春莉,《美国次级贷款危机:根源、走势、影响》[J],《中国人民大学学报》,2008,1

[2]刘宾,《美国次贷危机暴发原因的多因素分析》[J],《投资研究》,2008,3

[3]刘昆,邱冬阳,《从历史角度探析次贷危机的特征与启示》[N],《中国城乡金融报》理论版A3,2008.10.13

[4]宾融,住房抵押贷款证券化机制和实证分析[D],中国社会科学院博士论文,2001

[5]崔雪松,卜鹏楼,《从次贷危机看我国资产证券化》[J],《商业现代化》,2009,2

[6]曹红辉,《美国次贷危机考察报告》[Z],中国经济研究报告,2008.08.05

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【关键词】信贷 资产 证券化 风险 成因 管理

一、引言

信贷资产证券化是将原本不流通、欠流通的金融资产但未来有现金流的信贷资产经过重新组合形成资产组，且在此前提下发行证券。这是在金融改革的形式下创造出来的一种新型资产负债管理的形式。我国的信贷资产证券化主要是商业银行针对企业贷款证券化以及个人住房抵押贷款证券化。而作为一个新型的产品种类总是一种“双刃剑”，即推动我国资本市场的发展，也在运行中暴露出了很多的问题。

二、风险表现在商业银行信贷资产证券化中

商业银行在开展信贷资产证券化业务时，由于参与主体众多，结构比较复杂等，在各主体发挥作用的时候诱发的不确定因素使交易主体获得的损失与收益是不能预测的。所以要到达收益最大化和风险最小化。要对其潜在的风险进行分析，了解不同的成因，进而才可以控制风险，达到最佳收益。

（一）信用风险

信用风险在信贷资产证券化的过程中与参与主体联系非常紧密。也称为违约风险，特指信贷资产证券化参与主体到期不能履约，使交易过程中其他参与主体遭受损失的可能性，任何一方违反合约规定对资产证券化运行过程中所造成的风险。包括债务人信用风险、发起人信用风险与受托人信用风险等。在信贷资产业务中，发起银行可以在很短的时间内将资产的所有权或收益权转移给不同参与者，从而形成了风险的分散与对冲机制。在现行国际上，信用风险的测量主要：KMV模型、信用度量模型、CreditRisk+模型和CreditPortfolioView模型。

（二）提前支付风险

也称为早偿风险，这是一种很特殊的风险，主要是债务人在确定的还款周期内超出还款约定所规定的还款额度偿还本息。按照抵押贷款余额在确定的还款时间内偿还的多少，分部分早偿和完全早偿。造成提前支付的行为的因素很多，有利率、贷款年限、总体经济环境等。而提前偿还的行为必然会影响资产池的现金流：

1.提前还款发生会引起前期本金偿付额的增加。

2.偿还的本金额也由原来的逐渐增加变为逐渐减少。

3.早偿使原本的利息总数达不到预期的，影响了信贷资产现金流流通，造成了信贷资产证券化后期现金流不足或没有现金流的现象。这会导致特殊目的的投资人无法对投资人支付计划的本息。

4.早偿的发生也会使特殊目的的投资人提前收回本金，但不能再及时找到合适的投资渠道，进而造成一定的损失。

为了能减少提前支付风险造成的损失，就要能准确地测算早偿风险。目前作为早偿风险的基本测度指标有：条件早偿率（CPR）、单月死亡率（SMM）。

（三）结构风险

信贷资产证券化交易结构影响证券化交易的信用质量的优劣。它是一种在基础资产与信用增级过程中产生现金流分配给投资者的方式，交易结构的可靠性越强，向投资者分配现金流效率越高，反之亦然。所以，交易结构的可靠性对信贷资产证券化的作用很大。结构风险的影响因素主要包括：资金混用和再投资、信用损失的分配方式、回购条款和利差等。

（四）法律风险

由于在开展信贷资产证券化时，涉及的参与主体很多，且不同主体之间的权力义务交错相织是一个复杂的运行过程。这不仅是一个经济过程，也是需要法律来规范的过程。但因为法律在某些时候的不确定性、法律条款的更改、法律漏洞的出现导致了银行在运行信贷资产证券化业务时得不到良好的保障。目前，信贷资产证券化中有关于税收、利率、监管以及投资者保护等方面提供的法律制度，产生的风险概率很大。

（五）发起人、债务人与证券投资者以外的交易参与人风险

发起人、债务人与证券投资者以外的交易参与人风险也称为第三方风险，一般含有服务商、信用增级机构、提供审计的注册会计师、提供法律意见的律师事务所、负责保管资产池的管理机构等。由于信贷资产证券化是利用信用链的延长实现风险的分散与转移，而每一参与方组织形式与运作规模的低效率，使得它提供的服务不能做到客观、公正、独立，进而众多的参与者都可能影响信贷资产证券化的效果。结果就造成了信贷资产证券化风险的不断放大化。

三、商业银行信贷资产证券化风险管理体系

信贷资产证券化既是一种创新的金融工具，也带动了金融市场创新和金融制度创新。虽然我国的投融资体制、信用机制、资源配置方式、风险管理和金融监管等金融结构因它受到不同程度的影响，但另一方面也促进了我国金融结构的调整和优化。在当前，应借鉴美国次贷危机的经验教训，系统的进行分析研究，解决信贷资产证券化中所遇到的问题，制定出一套科学合理的风险防范体系。

（一）信贷资产证券化环境的科学完善是资产证券化有效运行的良好保证

1.改进相关的法律法规体系和配套制度

信贷资产证券化是一个系统性的工程，因涉及的参与主体多且作用不同，所以诱发了多项法律制度对其进行规范，使得金融系统可健康发展。因此，不仅要对信贷资产证券化制定专门的法律制度，还要将与之相关的配套法律制度（证券法、公司法等）协调发展。充分避免专门的法律制度与配套法律制度相冲突。

2.建立独立的信用评级机构，规范信用评级制度

信用评级机构出具的信用报告对投资者选择有很大的影响。权威的信用评级机构出具的客观合理的报告结构投资者较容易信任。所以我们要整合现有信用机构，先发展一批具有权威性、信誉性等的信用评级机构，再带动整个信用评级机构行业。要达到此效果，必须完善相关的制度，为信用评级机构开展业务活动营造良好的经营环境，保证其职业行为的独立性。由于我国的信用评级机构还处于发展阶段，所以要借鉴国外先进的信用评级技术，吸收信用风险识别理论模型，逐步的完善适合我国的信用评级体系，不断的提高信用评级水平。

3.在信贷资产的源头上控制信用风险

依据信贷资产证券化的含义来说，要使其能顺利发行、流通，就必须要选择具有一定信用标准、可预测的稳定现金流作为基础资产。这样才能及时避免信用风险的传播与蔓延。目前，在我国以住房抵押贷款为代表的抵押类贷款，已经达到了良好的规范，所以它的违约率就相对较低、契约也达到标准化等等，所以可优先选择住房抵押贷款证券化业务，不断积累成功经验为其他资产业务的发展提供基础。

4.完善信息披露机制

依据信息披露的重点建立整个信贷资产证券化全过程的信息库，给投资者与监管者提供便利的查询条件。并且要借鉴《巴塞尔新资本协议》有关规定，制定信贷资产发行人、资产管理人与保管人等信息披露的范围、时间制度，信息的完全流通使得投资者在做选择和评判的时候有充分的考量价值。

（二）构建强有力的金融监管体制框架

2005年证监会批准首单产品到现在资产证券化业务已初步建立了业务管理制度，业务开展也从试点转为常规。监管和自律法规体系是监管部门重点完善的领域。现在，已形成了从证券公司监管到证券公司客户资产管理业务管理，再到证券公司资产证券化业务管理的一套初步法规体系。

1.信贷资产证券化产品的审核标准、流程及政策在不断完善。信贷资产在我国不断的发展，逐渐达到成熟，所以监管部门放松管制、加强监管，降低了资产证券化业务准入门槛，缩短了审核周期，也在防控风险的前提下适度放宽对基础资产、交易结构等方面的监管要求。

2.在监管部门督促下逐步建立健全的内部管理制度，包括投资者适当性制度、信息披露制度、券商资产证券化业务相对应的合规管理制度和风险管理体系。同时，要严格的规范内部管理人员与具体操作部门管理机制，明确其业务操作、交易管理与风险控制等岗位职责。

3.监管部门还加强了对获批资产证券化项目的持续检查。证监会制定严格有效的非现场及现场检查制度是监管部门对资产证券化持续检查的制度保障。对各参与主体的持续履约状况，相关账务往来和原始资料等等进行实地检查。

4.加强行业自律组织的建设。银行业协会、证券业协会执行对信贷资产证券化中介机构的自律监管，对其进行定期与不定期的检查，并建立标准化、完整化的资产证券化信贷资产信息库，便于投资者决策。

参考文献

[1]李景欣.信贷资产证券化问题研究[M].北京：人民邮电出版社，2008.

[2]涂永红，刘伯荣.银行信贷资产证券化[M].北京：中国金融出版社，2000.

[3]蕫龙训.信贷资产证券化的风险控制[J].中国金融，2012（19）.

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一、商业银行信贷资产证券化业务所面临风险现状

（一）基础资产方面风险

随着我国国民经济的不?嗵嵘?，房地产成为当下的热门产业，而在资产证券化业务中经常会出现商业银行提前进行偿付的风险，其主要体现为住房抵押贷款过程中银行基础资金的借款人迫于自身经济利益风险对贷款进行提前偿还，从而对资金流造成了极大的波动。首先从商业银行的角度来看，因利率上升而导致对借款追回并在资本市场进行再次投资以减少提前偿还对其利润的影响力度。其次我国相关部门会对基准利率进行时段性的调整，从而使得利率变得极其频繁从而导致提前偿还的现象发生。最后从我国金融市场的发展来说，对资本市场并没有进行良好的风险管理控制，投资者普遍惧怕资产泡沫的发生从而加速了提前偿还的风险产生。

（二）资产证券化进行过程方面风险

在资产证券化进行过程中，首先从交易结构体系来对风险进行分析。在资产证券化的操作过程中会计起着至关重要的作用，由于我国的资产证券化业务的发展较为滞后，因此没有对会计要素进行详尽的说明，从而导致发行人会产生表外融资的风险。从税收方面来说，在资产证券化进行出售之后其所产生的成本不能从销售收入中提前扣除，因此商业银行在进行资产核算过程中会发现某些企业、个人的资产证券化具备极高的成本就会放弃对其进行的操作，并将利润进行转移从而造成风险发生。

二、商业银行信贷资产证券化业务风险主要表现形式

（一）信用风险

在进行商业银行信贷资产证券化的过程中，信用风险主要表现为参与主体不能在规定时间内履约，使得交易过程中的其他参与主体遭受损失。其中主要包含借款人到期无法偿还本息、中介机构违约等情况。在整个信贷资产证券化的过程中，信用链条主要包含债务人、发起人、第三方，如其中任何一方出现违约行为，都会为信贷资产证券化业务带来信用风险。

1、债务人信用风险

在债务人所造成的信用风险方面，其中一点便是违约风险，其主要含义便是债务人无法在规定时间内偿还本息。债务人造成的违约行为是导致基础资产质量下降的直接原因，并对其他各个参与主体造成重要影响。

另一方面，便是早偿风险，也可以将其称之为提前偿还风险。主要指债务人在还款周期之内将还款额度超出协议范围内，并根据额度的大小将其区分为全部早偿与部分早偿。由于债务人支付本息的不稳定，使得整体资产都会面临波动风险。

2、发起人信用风险

发起人的信用风险主要是发起人即商业银行在信贷资产证券化过程中存在的风险。一方面，商业银行作为贷款的主要发起人，对自身的贷款质量极为了解，而在进行信贷资产信息披露的过程中，由于考虑自身利益，便会隐瞒对自身有利的信息。另一方面，信贷资产证券化可以通过信用提升登记，这个过程中需要投资者由第三方机构出具信用评估报告，但第三方如果不能出具公正客观的信用评估，便会为投资人造成较大的利益损失。

3、第三方信用风险

对于服务商来说，由于服务商自身的经营问题或是其他不可抗拒的因素而导致的无法履行自身的责任，便会造成资产品质下降，现金流也无法充分实现。对于信用增加机构方面来说，其主要利用外部增级的方式对证券化结构进行支撑。如第三方的信用等级不高，便会影响到资产整体的质量。

（二）市场风险

1、流动性风险

流动性作为对金融产品投资价值进行衡量的重要因素，而对于信贷资产证券化业务来说说，其主要便是将缺乏流动性的资产有效转换为流动性的资产，并可在市场中自由交易。如流动性不足，便会造成证券化的成本增加，并导致该过程失败。

2、利率风险

由于市场中的利率不断波动，便会导致利率风险的出现。由于受到资产作为主要支持的证券化投资人所获得的利益是固定的，但债务人偿还贷款的利率几乎是根据市场利率的波动而变化的，两者存在的利率之间并不会成正比，这也会造成由于不能支付足够金额，导致投资人的本息出现极大风险。

三、商业银行信贷资产证券化业务风险管理措施建议

（一）商业银行方面风险管理措施建议

首先从商业银行的角度来说，在发行资产证券化的过程中首先要考虑发行之后所存在的潜在风险并制定相应的防范措施。

1、构建完善社会信用体系

作为基础资产的主要债务人，必须拥有良好的信用，才能降低信贷资产证券化业务所面临的风险。通过构建完善的社会征信体系，为贷款机构提供更加完善、详细的贷款信息，可有效对风险进行方案。依据目前情况来看，我国的征信体系还存在较多缺陷，虽然中国人民银行在全国范围内建立了个人信用信息数据库，并将其进行全国联网，但仍存在较多问题。例如在个人征信系统中，缺乏完善、有效的信息数据，不能利用模型将其构建完善；还比如征信市场无法良好、规范运作等。因此，为了有效管理信贷资产证券化所面临的信用风险，商业银行应联合企业构建完善的社会征信体系，并将信用数据完善。

2、构建完善的信贷资产证券化信息披露制度

在基础资产池中，证券化本息支付的主要支撑来自于自身的现金流。因此，商业银行提升信息披露的准确性、有效性是帮助投资者有效识别风险的重要举措，并对后期的定价、决策做出合理的建议与参考。在市场发展的前期便应做好制度规划、优化工作，才能将信息披露制度进行完善，更加真实、客观、立体地反映出基础资产池的真实情况与面临风险状况，确保投资者的切身利益，有效规避风险。

（二）政府方面风险管理措施建议我国相关监管部门风险管理措施

政府相关部门要加快相关法律、政策的颁布与改革进度，构建完整的资产证券化法律体系，比如2006年颁布的《信贷资产证券化试点管理办法》，从而为资产证券化业务的风险管理提供可靠的法律保障。

1、构建由政府主导的信贷资产证券化市场

依据西方国家的资产证券化实践经验来说，在进行证券化的过程中，政府应起到主导作用。尤其在发展初期阶段，只有依靠政府的支持与推动，才能为信贷资产证券化的顺利发展提供保障。为了信贷资产证券化业务可以促进我国的经济持续发展，政府应制定相关的优惠政策，并构建完善的法律监管体系，确保信贷资产证券化市场高效、稳定的运行，并吸引各方投资者共同参与。因此，可以让人民银行与银监会协同负责，并对市场的运营状况进行控制与监管。政府部门还应依据我国国情并参考发达国家的实践经验构信贷资产证券化的相关法律制度，才能促进其健康、持续的发展。另外，由于我国征信体系还较为不健全，中介机构的服务不能满足人们的需求，尤其面对当今金融环境的严峻环境下，只有依靠政府的支持，才能在初期使信贷资产证券化进行稳定发展，并确保市场的运行可靠、安全。

2、构建完善的法律体系，提升金融监管力度

针对目前我国商业银行信贷资产证券化业务的发展现状，部分现行法律与证券化业务之间还存在较大矛盾，因此便要对西方国家进行借鉴，才能构建完善的信贷资产证券化法律体系，并提升其运行质量。

首先，应将现有的资源充分利用，对现行的法律进行补充，并在其中加入必要的制度与规范，构成一部针对性较高的立法，并对信贷资产证券化中的各种法律问题出严格控制，确保信贷资产证券化市场高效、稳定的运作，其次，将《公司法》、《企业债权管理条例》不断完善，确保SPV可以在法律条件下逐渐成为信贷资产债务的主要发行主体，并允许其对发行债券进行收入，并方发起人对基础资产进行购买。

3、构建完善的金融机构内部控制管理制度

在进行信贷资产证券化业务过程中会涉及到较多的金融机构，因此，基于政策、法律基础上，要想将资产证券化的市场进行完善便要构建完善的金融机构内部控制管理制度，确保政府监管部门对金融机构内部存在的风险进行控制与正确引导，从确保信贷资产证券化市场运行正常。

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论文摘要：银行信贷资产证券化是近年来银行业务创新的重要课题，由于它具有改善银行资产负债比率、提高金融资产的流动性、分散和转移信贷风险等多方面的优势，因此，近年来在许多国家获得迅猛发展。2007年是中国金融业对外开放的元年，面对外资银行的挑战和全球性的风险，如何控制风险、增加收益已成为国内银行的当务之急，而资产证券化是一种已经被国外资本市场证明了的行之有效的风险控制手段，相信资产证券化在我国也将具有广阔的发展空间。

前言

银行风险控制是一个古老而年轻的话题，随着时代的变迁，利用金融创新来进行风险控制已经是一个全球性的共识。信贷资产证券化是近年来国际金融市场上最为重大的金融创新之一。由于它具有改善银行资产负债比率、提高金融资产的流动性、分散和转移信贷风险等多方面的优势，因此近年来在许多国家获得迅猛发展。信贷资产证券化在我国虽然才刚刚起步，但其作用已受到各界的广泛关注。2005年4月21日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会了《信贷资产证券化试点管理办法》，国家开发银行和中国建设银行正式获准进行信贷资产和住房抵押贷款证券化试点工作。2005年l2月15日，建行、国开行同日发行了首只信贷资产支持证券(ABS)和抵押贷款支持证券(MBS)。其中，建行发行总额约30亿元，国开行发行总额为4l亿余元。因此，加强对贷款证券化相关问题的研究具有十分重要的理论和现实意义。

一、信贷资产证券化的背景

信贷资产证券化(LBS：Loan—backedSecuritizatlon)，是将缺乏流动性但其未来现金流可预测的银行信贷资产进行重组建立资产池(AssetSpoo1)，以资产池内资产所产生的现金流作为偿付基础，通过风险隔离、资产重组和信用增级，在资本市场上发行信贷资产支持证券的结构性融资行为。其核心在于对贷款中风险与收益要素的分离与重组，使其定价和重新配置更为有效，从而使参与各方均受益。对于单个贷款，其现金流是不确定的，但对于一组贷款而言，尽管整个组合在很大程度上依赖于组合中每一贷款现金流的特性，但由于大数定律的作用，整个组合的现金流会呈现出一定的规律性。

二、信贷资产证券化的含义

美国是资产证券化的起源地。20世纪70年代末80年代初，当时受国际石油危机、拉美债务危机、《巴塞尔协议》关于资本与风险资产比率(即资本充足率)规定等因数的影响，银行信贷资金存量普遍下降，国际资本供求严重失衡。不少拥有风险权数较大的信贷资产的银行将贷款出售给资产负债表上显示的信贷资产风险权数较小的银行，以减少贷款风险、规避法律管制。与此同时，一些商业银行开始涉足证券投资业务，希望通过将信贷资产进行证券化来盘活资金。正是在这样的背景下，贷款证券化13渐兴旺起来。美国是世界上开展信贷资产证券化业务最早的国家，在美国，贷款证券化发展十分迅速，从20世纪70年代末住房抵押贷款证券化开始到现在不仅证券化资产的范围大大扩展(包括汽车贷款信用卡贷款、机器设备贷款、消费贷款等)，而且证券化市场规模迅速扩大。到2005年底，美国的资产证券化规模已达到7．1万亿美元，为该国同期国债市场规模的2倍。亚洲证券化市场也呈现快速发展势头，1998年，亚洲资产证券化市场仅80亿美元规模，2004年迅速上升到680亿美元，短短六年时间扩张了7．5倍，其中，香港是整个亚洲证券化市场的中心。

三、信贷资产证券化的特征

信贷资产证券化是一种与企业发行股票、债券等直接在金融市场上筹措资金不同的新型融资方法，与传统的证券融资方式相比，具有以下的特点：

1．信贷资产证券化属于表外融资

从发起人的角度看，信贷资产证券化融资不属于负债融资也不属于股权融资，其实质上是一种表外融资方式。这是因为，利用资产证券化技术进行的融资不会增加发行人的负债，也不显示在“资产负债表”中。

2．信贷资产证券化属于收入导向型融资

传统融资方式是凭借资金需求者本身的资信能力来融资。外部的资金投入者在决定是否对资金需求者投资或者提供贷款时，主要依据的是资金需求者作为一个整体的资产负债、利润及现金流量情况。在对资金需求者发放资产抵押贷款时，投资者可能会更多地关注抵押资产的情况，并且关注的也只是资产本身的控制和处置问题，资产抵押本质上是对资金需求者资信能力的一种补充。

3．信贷资产证券化交易风险和融资成本较低

虽然资产证券化作为一种融资方式需支付诸如担保费、评级费、托管费、服务费、承销费等众多费用，但其总的融资成本低于其他融资方式。这是因为：第一，资产以真实出售方式进行交易，实现了破产隔离，一旦发起人发生破产清算，资产也不列入清算范围，所发行资产证券的安全性得到保证，降低了风险补偿收益的期望值；第二，资产证券化过程中的信用增级手段，改善了证券的发行条件，使发行的证券有较高的信用等级，不必用折价销售或提高利率等手段来吸引投资者；第三，证券化支出费用的项目虽多，但各费用与交易总额的比率却很低。资料表明，资产证券化交易的中介体系中收取的总费用比其他融资方式的费用率至少低50个基本点。

4．信贷资产证券化适用范围广泛

信贷资产证券化是将发起人目前已有的资产进行证券化融资，还款来源是该资产所带来的未来收益，但所获资金可作其他用途，即可用于其他项目贷款或投资，而不受被证券化的资产项目限制，此外凡是有可预见的未来现金流收入的金融资产经过适当的结构性重组，均可进行证券化，这更为证券化广泛的推广和运用创造了条件。

四、资产证券化的操作过程

信贷资产证券化(LBS：Loan—backedSecuritization)是指银行通过一定程序将贷款转化成可以在金融市场上出售和流通的证券并据以融通资金的市场创新业务。其程序一般是首先由银行将所持有的各种流动性较差的贷款予以组合，形成若干资产池(AssetSpoo1)并出售给特设机构(SpecialPur—poseVehicle，简称SPV)，然后由特设机构向投资者发行以该贷款组合为担保的证券，这种证券通常称为资产支持证券(Asset—Backed Securities，简称ABS)，发行证券所收回的资金则可作为银行新的资金来源再用于发放贷款。证券化的运作流程一般包括构造i止券化资产、创设特设机构并真实出售(TrueSale)资产、设计交易结构并进行信用增级(CreditEn—hancement)、发行资产支持证券、实施资产管理等基本步骤。其交易结构严密，而且法律关系复杂。

五、我国发展信贷资产证券化对银行风险管理的影响

资产证券化使贷款成为具有流动性的证券，有利于盘活金融资产，化解初始贷款人的流动性风险，改善资产质量，降低融资成本，增强抵御金融风险的能力，对商业银行的风险控制和业务创新起到了非常重要的作用。

1．资产证券化为商业银行提供了有效的风险控制手段，使商业银行的风险管理能力大大增强

商业银行的负债以中短期存款为主；而资产，尤其是贷款资产则出现长期化倾向。对此，我国商业银行也不例外，住房抵押贷款、汽车贷款在银行资产中的比重不断提高，同时，普通贷款项目也出现长期化的趋势。这使得商业银行本金回流期限被长期合约所框定。这就使得资产与负债期限结构的不匹配。

资产证券化业务的出现，则为解决上述矛盾提供了一个较为圆满的办法。商业银行可以根据自身战略规划，积极开展各种贷款业务；同时，针对利率风险、汇率风险、流动性风险等风险管理需要，将不具有流动性的中长期贷款转化为证券，并销售出去，从而有效缓解商业银行流动性风险压力。因此，资产证券化过程实际上也是商业银行的风险分散过程。

2．资产证券化可以扩大商业银行的收益来源，增强商业银行盈利能力

20世纪80年代以来，中间业务已成为西方国家商业银行的主要业务品种和收入来源，在总收人中的占比达到40％-50％，有的甚至超过70％。而我国商业银行中间业务起步较晚，目前中间业务收入占全部营业收入的比例大约只有6％-17％，也就是说，我国商业银行的收益仍严重依赖利差收入。

资产证券化的推出，给商业银行扩大收益来源提供了机会。在资产证券化过程中，原贷款银行在出售基础资产的同时还可以获得手续费、管理费等收人，另外，还可以通过为其他银行的资产证券化提供担保及发行服务等而获得收入。通过该项业务，银行的赢利能力大大提升，由此对抵抗风险的能力也能迅速提高。

3．资产证券化可以促使商业银行加强管理约束，增强业务的规范化和透明度

商业银行为促使其资产(主要是信贷资产)证券化，必须全面增强信贷业务管理约束，建立健全较好的产品定价和信贷管理基本机制，将信贷资产标准化、规范化，锁定风险、简化信息含量，增强证券化资产信息的透明度，以降低SPV为基础资产信用增级所花费的成本，同时增强投资者对证券真实价值的认可程度，进而降低商业银行融资代价、提高基础资产的销售价格。

因此，可以说商业银行实施资产证券化的过程实质上就是促使其主动增强业务的规范化和透明度的过程。

4．资产证券化可以帮助商业银行有效进行资产负债管理，改善资本充足率

资产证券化为商业银行有效地管理资产负债提供了一种崭新的方式。商业银行可以通过资产证券化将缺乏流动性的信贷资产，如某一揽子贷款或部分应收款，组合成资产池，转人流动性较好的资本市场，同时，转出的资产也从商业银行的资产负债表上移出。于是，商业银行可以加速将金融资产转化为现金，资产负债结构随之得到改善，资产负债的期限也趋合理。

同时，贷款的风险权重常常高于债券的风险权重，因此，善于管理的银行可以通过对其贷款进行证券化而非持有到期，来改善其资本充足率的大小。这对我国资本充足率普遍较低的商业银行而言，具有较强的现实意义。

5．有利于增加消费热点、分散银行信贷风险

目前，我国实行扩大内需的信贷政策来刺激经济增长，具体措施有发展住房抵押贷款、汽车消费贷款、耐用品消费信贷等多种消费信贷办法。通过资产证券化，可以将各种贷款科目进行组合和分散，有利于银行风险控制。

证券化还可以为中小企业融资提供新途径。中小企业由于信誉和资金的约束，往往难以在资本市场直接融资。同样，银行出于风险控制的考虑也很少将之作为主要的贷款对象。通过进行资产证券化，提升了中小企业的信用等级，使之间接地进入证券市场，银行向企业发放贷款，然后将这些分散的小额的贷款组合打包，并据之发行证券，从而发挥了纽带作用，提供了让若干企业共同融资的途径。

6．贷款证券化与不良资产的化解

不良资产问题一直是中国银行业的最大问题，并已经成为中国银行业下一步改革和发展的沉重包袱和障碍。商业银行存在较高的不良资产，会直接导致银行资产流动性降低和清偿债务能力下降，影响银行的赢利能力和水平，同时侵蚀资本充足率，进而阻碍建立现代金融企业制度进程。中国于1999年成立了四家金融资产管理公司(AMCs)，开始大规模处置近1．4万亿元商业银行不良资产。截至2005年5月底，中国已累计处置银行不良资产7008亿元(不包含政策性债转股)，其中近7O亿美元(约6OO亿元)的不良资产为国际投资者所购买。最新统计数据显示，目前中国有总额达1．8万亿元的商业银行不良资产需要在未来几年里处置。而且据专家估计，未来三年中国还有约1320～3520亿元新增的银行不良资产将逐渐显现出来。如此庞大的不良资产如果没有规范的可延续性的方式来化解，将会给中国银行业留下巨大隐患。各国的经验与教训表明，不良资产证券化不失为一种可行的方式，在美国对于储贷机构不良资产，美国清产信托公司采取直接证券化的方式来处理；在日本也有把坏账贷款销售给合作银行信贷购买公司的做法。1998年7月日本设立过渡银行以化解高达100万亿日元的不良贷款，因此对于贷款证券化的研究或许会给我们以启示。

7．资产证券化有助于我国商业银行增强竞争力，应对外资银行的挑战

目前，我国金融领域已经向外资金融机构全面开放。为此，我国商业银行正在积极进行改革，工行、中行、建行已经成功在A股或H股上市。笔者认为，上市只能说是商业银行改革成功的市场表现，而银行盈利能力、风险控制能力和核心竞争能力的提高才应是商业银行改革的目的之所在。资产证券化的应用，可以很好地改善银行的治理结构，控制信贷风险。

从以上几方面看，资产证券化具有广阔的发展空间和丰厚的收益水平，有助于我国商业银行深化改革、增强核心竞争力和盈利能力，提高抗风险的能力，应对我国金融领域全面开放后来自外资银行的挑战和全球性的金融风险。

六、我国商业银行在开展资产证券化过程中应注意的问题

目前，我国已经基本具备了开展信贷资产证券化的条件，并已有初步尝试。但总体而言，现阶段我国对于资产证券化，无论是理论知识准备还是实际操作经验，都还十分欠缺，在社会环境、制度建设等方面尚存在一些问题，需要我国在开展资产证券化过程中加以注意。

1．评级成本问题

我国国内资产在国际市场上的信用评级并不高，而较低的信用评级也就意味着较高的融资成本，同时，为评级而聘请国际专家所需成本也比较高。所以，从商业角度考虑，我国现阶段开展资产证券化业务，还不适宜广泛在国际金融市场上实施。但随着该项业务在我国的广泛开展，走出国门是必然趋势。因此，我国应加快信用体系及相关机制建设，提高企业及其资产信用等级，并加强商业银行风险控制，规范信贷业务操作，提高信息透明度，以应对全球化后银行业的激烈竞争。

2．会计、税收、法律问题

资产证券化过程中所涉及的会计、税收、法律等方面的问题，是资产证券化能否成功的关键所在。这些方面涉及证券资产的合法性、流动性和盈利性，与各方参与者的利益息息相关，并直接关系到资产证券化的动机和结果。因此，我国应加快对资产证券化过程中有关会计、税收、法律等方面问题的研究，并尽快出台相关规定，以规范该项业务在我国的应用。

3．风险问题

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P2P网贷类资产证券化的主要模式

P2P网贷的债权转让模式本身就属于类资产证券化业务

P2P网贷诞生于英国，发展于美国。但英国的纯平台模式（Zopa）与美国的债权转让模式（Lending Club）有着较大差别，后者是通过实际上是通过由P2P平台与第三方银行（webbank）进行的一项债权转让交易，P2P平台在事实上扮演了证券承销商的角色，因而美国的P2P网贷监管归口到SEC（（Scurities And Exchange Commission，美国证券交易委员会），而在P2P网贷平台销售的票据被定性为有价证券范畴。以Lending Club为例，虽然Lending Club平台由借款人和投资人直接进行借贷交易，但资金交易的一部分实际上是中介干预的，其目的是为了规避各州的个人贷款许可执照申请，并为全美国范围内的借款人提供贷款，名义上由WebBank（注册在犹他州的银行）发放贷款给借款人，并获得借款人签发的承兑票据。WebBank将承兑票据转让给Lending Club，而LendingClub则为WebBank提供由投资人提供的资金。然后平台向投资人发行一个独立的票据作为投资回报以及附着在该票据的借款收益权。因此，投资者做出的投资是一个收益权票据，而不是一个实际的贷款，并等待借款人偿还贷款，最后通过平台来支付，平台则收取一定的服务费用。

我国的宜信公司借鉴了Lending club模式，衍生出了“专业放贷+债权转让”的新模式，其流程如下：宜信总裁唐宁以个人的身份给有贷款需求的人借款，之后他再把他的债权转让给有需求的投资人。并用借款人支付的贷款利息支付投资人的投资收益。当投资人的投资期满，宜信公司再为投资人支付来自借款人的本息偿付，或者由唐宁亲自回购。

（1）基础债权资产是通过借款人和唐宁签订借款合同而形成。先由宜信公司利用其搭建的几个平台汇集各类资金需求者。其次，唐宁运用自然人的身份与借款人签订借款合同，以此获得未来具有稳定现金流的基础债权资产来形成资产池。对比Lending club，宜信以唐宁替代了Webbank来作为债权人。

（2）借贷资产被唐宁以信托方式转让给宜信公司。宜信公司通过信托对唐宁所拥有的借贷资产进行管理和使用。而宜信公司则扮演了SPV的角色，购买了信贷资产，使得基础资产从原始债权人转移到证券化发起人手中。然而，宜信公司并非我国金融体系内的金融机构，信托业务并不属于其运营范围。

（3）宜信公司将其受托的信贷资产由宜信旗下财富管理公司进行结构性重组之后形成满足不同投资者需求的各类 P2P 理财产品。投资者通过宜信的P2P平台来购买这些理财产品，从贷款人还款的利息按期得到收益。若投资人的理财产品到期时，借款人的借款期限还没到，则由宜信公司将其回购并支付本息。从而完成了类证券化的一个完整的流程。

可见债权转让模式的P2P流程本身从事的就是类资产证券化性质的业务，P2P平台扮演了证券承销商的角色，所销售的理财产品也是结构化的证券化产品。而宜人贷P2P网贷目前有ABCD四个信用级别，以风险最高的D类借款为主。

P2P网贷+小贷公司的类资产证券化

除了像宜信这样的债权转让模式的P2P网贷平台外，还有一些P2P网贷平台与小贷公司合作，开展了小贷公司信贷资产的非标资产的证券化业务。

PPmoney成立于2012年年底，原名“万惠投融”，于2014年4月更名为PP money。截止2016年8月，该平台累计成交量突破862亿元，是国内第一个与小贷公司合作并将小贷公司的信贷资产进行类证券化的网贷平台。其证券化之路始于2014年3月推出的 “安稳盈-小额信贷资产权益”系列。该产品的设计结构带有典型的证券化性质，但从法律主体而言，我国目前的信贷资产证券化的相关法规中，所承认的信贷资产支持证券的发起机构与受托机构，皆不包括小贷公司、P2P网贷机构以及其他民间借贷机构，因此PPmoney从事的仅是类证券化业务。

PPmoney的主要流程如下：

（1）小贷公司与其客户签订合同并为其发放贷款，从而获得信贷资产并建立债权债务关系，并由这些未来产生稳定现金流收益的基础债权组建形成证券化资产池；

（2）资产收益权被小贷公司打包后转让给广东太平洋资产管理有限公司（是PPmoney的母公司），由后者受托到当地的金融交易所备案记录，并在其平台挂牌交易；

（3）由PPmoney合作的保理公司接受广东太平洋的委托，把在交易所挂牌上市信贷资产包摘牌退市，此时广东太平洋资产管理公司、当地金融交易所以及保理公司，他们的行为加总所充当的是一个SPV的作用；

（4）保理公司通过PPmoney网贷平台，将小贷收益权份额以理财产品的形式分割转让给多名投资人；

（5）投资者所购买的理财产品到期时，小贷公司股东承诺对投资人的理财产品进行回购。

虽然从表面上来看，对可能出现的小贷公司回购违约风险，该产品设置了三重保障：第一重担保为小贷公司股东，第二重担保为第三方担保公司，第三重担保为平台回购。但整个类证券化过程形成一个闭环，此时发起人也即担保人。除与小贷公司合作外，P2P网贷平台还与典当行合作，如2014年11月PPmoney也推出了安稳盈典当小额信贷资产收益权产品。

P2P网贷+房地产的类资产证券化

租金证券化模式―懒投资。YOU+国际青年社区与P2P公司懒投资达成合作，通过将YOU+未来获得的租金现金流，转化成固定收益项目卖给投资人的方式来募集资金，将募集的资金用于开发后续项目。YOU+国际青年社区与P2P理财公司懒投资合共推出6款金融产品，融资期限短的1个月，最长一年期，年化收益率分别为7.5%～12.5%，融资采取等额本息方式还本付息，这该产品从性质上可以看做是一个ABS（Assets backedSecuritization），即以项目所属的资产为支撑的证券化融资方式。

房地产众筹。与此相关的还有近年来发展起来的房地产众筹，即房地产商通过互联网平台向投资者为其房地产项目募集资金的模式。多个房地产项目以分散风险，房地产企业也可以通过大众筹方式向投资者筹得资金。如2015年6月万达和快钱推出的“众筹1号”即使典型的代表，其发行规模数十亿，但投资门槛为1000元，期限为7年，预期租金年化收益为6%，预期物业增值年化收益率6%，该众筹产品将大幅度突破私募200个份额的限制，从性质上看该产品就是一个“准REITs（Real Estate InvestmentTrusts，房地产信托投资基金）”。 国内很多房地产企业、尤其是面临流动性压力的次线房地产企业都打算尝试证券化融资，通过互联网渠道让大众进行投资，形成“准REITS”来增强房地产开发，而国内相关REITS的法律仍然处于灰色地带。

除了信贷资产外，P2P网贷机构类证券化业务涉及的资产还包括信托资产、证券资产等。

P2P网贷类资产证券化的风险

P2P网贷类资产证券化业务的法律风险。

在2016年8月前，P2P网贷的类资产证券化业务处于灰色地带，没有成文的法律法规对其概念和业务范围进行明确的约束和限定。在2015年先后颁布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称《意见》）和《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）中，《意见》指明了P2P网贷的监管机构为银监会，明确提出了P2P网贷平台仅仅作为网络小额借贷的中介信息平台，允许提供并撮合资金供给者和资金需求者达成交易的中介信息服务。但《办法》明确规定P2P平台不得设立资金池，不得提供担保，不得拆分项目期限。但类证券化业务必然会触及上述监管红线，。

P2P网贷类证券化实施主体存在合规风险。在目前我国法律法规体系下，资产证券化的发起人和SPV都应当是获得监管机关核准或通过注册程序的金融机构，而P2P网贷类资产证券化的实际发起人或类SPV机构均不被监管认可。此外对于P2P网贷类证券化过程中各主体机构的关联关系也处于灰色地带。

房地产的P2P类证券化不受监管支持，监管层关于ABS 的负面清单中，涉及与不动产有关的禁项规定“因空置原因不能产生稳定现金流的租金债权”和“待开发或在建占比超过 10%的不动产（保障房除外）及其收益”，不可成为基础资产。

P2P网贷类资产证券化产品存在较大信用风险

首先，就资产质量而言，我国现有资产证券化市场中的发起人一般是金融机构、企事业单位、资产往往具有稳定现金流，市场中发行的产品基本以AAA级和AA+级的高信用等级产品为主，虽然近两年信用层次更加多样，但仍以优良资产为主，尤其是信贷ABS中，有90%的产品评级为AAA级。而P2P网贷类资产证券化产品的发起人主要为小贷公司、典当行等，所发放的贷款主要面向中小企业和个人，具有资金量小、期限短、借款人的信用风险高等特点，采取打包形式的债权转让，转让过程中资金和资产的匹配难以核实、资产信息不透明风险难以把控。随着国内经济下行，中小微企业信用风险增加，容易导致系统性风险。其次，就增信手段而言，P2P网贷类资产证券化产品主要依靠内部增信，外部增信主要依靠第三方融资担保公司。值得注意的是，规范的资产证券化产品主要在银行间市场交易，被机构投资者持有，风险主要由机构投资者承担；P2P平台类证券化产品的投资人却主要是个人，被证券化的资产如出现违约，小贷机构（或房地产企业及其他企业）的信用风险则通过P2P网贷平台向普通公众传递。美国监管就将P2P网贷资产证券化定性为次级贷款证券化。

P2P网贷类资产证券化面临较严重的流动性风险

即便是规范的资产证券化产品，其流动性也远低于债券市场平均水平，如中央国债登记结算有限责任公司托管的信贷ABS，2015年的换手率仅为7.44%，而2015年债券市场整体换手率为172.7%。P2P网贷平台类证券化产品几乎没有二级市场，不存在流动性可能。

网贷类资产证券化存在制度风险

一是业务流程中权威评级机构和发行中介机构的缺失，对于P2P网贷类资产证券化整体流程缺少相应的监管机构监管，也没有权威且专业中介服务机构（如会计事务所、律师事务所和资信评级机构）介入，导致信息披露严重不足；二是P2P网贷类证券化过程缺少信息披露制度，尤其是各个主体之间具有关联关系，且该模式从发起人、摘牌方、转让方到回购方，几乎都是平台及其关联公司，尤其是自2014年以来，商业保理与P2P的融合发展已成趋势，这样就会形成资金池闭环，导致暗箱操作或引发系统性风险。

P2P网贷类资产证券化面临潜在道德风险

第一，P2P网贷类证券化没有实现真正的破产隔离。破产隔离是资产证券化的核心环节，是风险管理的关键步骤，其目的是当发起人破产时，被证券化的资产不被认定为发起人的破产财产。破产隔离的内涵包括资产转移的真实销售、SPV本身的破产隔离。但是，目前我国的 P2P 网贷类资产证券化产品因监管限制不能组建特殊目的载体，自然也就不能真正实现破产隔离和“真实销售”，被证券化的资产仍然和发起人有债务关系。第二，P2P网贷类证券化各主体间的关联关系极易引发道德风险，不排除出现自融式操作。

此外，由于类证券化涉及的资产除信贷资产外，还有信托资产、证券资产，因而易形成混业风险。

监管措施及建议

2016年8月24日，银监会、工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室四部委联合《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（简称《暂行办法》），与之前的征求意见稿相比，新的暂行办法将12条负面清单扩充为13条，增加了禁止网贷机构进行债权转让，即不得从事开展资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。此外，禁止关联交易被取消，变成了禁止自融和变相自融。P2P网贷机构的资产证券化的冲动遭遇最严监管。同时，《暂行办法》还进一步明确了网贷机构是信息中介而不是信用中介，网络借贷金额应当以小额为主，并设置了借款人的借款上限。面对监管的收紧，现存2400多家P2P机构有12个月的调整过渡期进行整改。尤其文中提到的几类P2P网贷机构受冲击较大，宜人贷在《暂行办法》出台后股价暴跌，市值蒸发22%。

但这些监管细则仍然面临执行和落地的问题：

一是对于类资产证券化和债权转让模式来说，此次出台的细则并没有被完全“一刀切”从《暂行办法》表述来看，更多注重“资产包”这一概念，但是单笔债权并不够成资产包，这位大额的单标债权转让留下了操作空间。

二是虽然确立了银监会和地方政府的分层监管制度，但实行的是“备案制”而非“牌照制”，但P2P网贷本质仍然是金融，个人认为牌照制度更具有合理性。

三是需要明确平台的退出机制，如果P2P网贷平台解散、被撤销或破产，如何保护广大投资人的利益。

四是虽然明确了由地方金融办负责P2P网贷机构的整改，但由于缺乏信息共享机制和信息平台，事中事后监管缺乏抓手。而地方金融办还应该围绕金融消费者教育做更加深入的工作。