企业股权价值资产评估精选(五篇)

序言：作为思想的载体和知识的探索者，写作是一种独特的艺术，我们为您准备了不同风格的5篇企业股权价值资产评估，期待它们能激发您的灵感。

篇1

【关键词】会计准则；评估准则；企业价值；控制权溢价；长期股权投资

一、前言

为了提高会计信息质量、维护社会经济秩序，根据《国务院关于，的批复》（国函[1992]178号]的规定，财政部对《企业会计准则》财政部令第5号）进行了修订，修订后的《企业会计准则-基本准则》已于2007年1月1日起施行。随后财政部制定并了38项具体准则（财会[2006]3号）。其中《企业会计准则第2号——长期股权投资》（以下简称长期股权投资准则）、《企业会计准则第20号——企业合并》（以下简称企业合并准则）等2个具体准则均涉及长期股权投资核算业务。

长期股权投资准则第九条对实行权益法核算的长期投权投资规定简而言之，长期股权投资的初始投资成本与投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额只确认营业外收入。

该准则第十三条对非同一控制下的企业合并规定简而言之，非同一控制下的购买方对合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或当期收益。

该规定没有考虑控制权溢价和缺乏控制权折价对股权公允价值的影响，从而使得企业取得的长期股权投资核算业务涉及的长期股权投资成本、商誉或当期收益存在着较大误差。

二、股权价值

股权价值是一个较为复杂的课题。同属财政部管辖的中国资产评估师协会对企业价值作出了较为详尽的规定。

中国资产评估师协会于2005年4月1日制定并施行的《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协[2004]134号）将企业价值评估分为企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值，但没有对这3类价值予以区别规范。

2012年7月1日，中国资产评估师协会废止了《企业价值评估指导意见（试行）》，制订并施行的《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）更加明确地要求“注册资产评估师应当根据评估目的和委托方要求，明确评估对象，谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值”（第十二条），并明确提出“注册资产评估师应当知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积”（第二十条），要求“注册资产评估师评估股东部分权益价值，应当在适当及切实可行的情况下考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价”（第二十条）。

三、股权价值的不同理解对财务核算的影响

（一）现行会计准则规定

1、长期股权投资准则

长期股权投资准则第九条规定，“长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本”。

例一：A企业于2007年1月1日取得B公司30%股权，支付价款10，000万元。取得投资时被投资单位净资产可辨认资产、负债的公允价值为36，000万元。A公司能够对B公司施加重大影响，应当按权益法核算该项投资。

因初始投资成本10，500万元

借：长期股权投资—成本 10，000

贷：银行存款 10，500

借：长期股权投资—成本 800

贷：营业外收入 800

2、企业合并准则

企业合并准则第十三条规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”，“购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额”，“经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益”。也就是说会计准则认为股权的公允价值等于被购买方事辨认净资产公允价值乘以持有的股权比例。

例二：2007年1月1日，C公司取得D公司60%的股权，支付价款30，000万元，D公司可辨认净资产公允价值为45，000万元。C公司与企业合并的会计处理如下（单位：万元）：

（1）C公司于购买日的财务处理

借：长期股权投资 30，000

贷：银行存款 30，000

（2）C公司在合并财务报表的处理

计算应计入商誉或投资收益的金额：

商誉或投资收益=30，000-45，000×60%=3，000（万元）>0，故应计入商誉。

借：商誉 3，000

贷：长期股权投资 3，000

（二）与企业价值评估准则的理解差异

《资产评估准则——企业价值》认为，“股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积”，首先要考虑的是“由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价”。

自控制权概念被Grossman & Hart（1980）提出以来，控制权私有收益就成为理解公司金融和公司治理领域研究的重要课题。在理论上，控制权私有收益除了表现为控股股东对中小投资者的利益侵蚀外，还表现为对控股股东因承担控制权而引致额外风险的风险补偿，如股权相对集中而失去多元化投资收益的风险，维持控制权地位而失去流动性的风险，对公司承担更多困境解决义务而承担连带责任的风险等。在实证研究上，根据徐细雄和罗进辉（2008）等人的研究，中国上市公司控制权平均溢价水平为36.1%，即含控股权转移性质的股权转让价格比不含控制权转移性质的股权转让价格高出36.1%，与唐宗明和蒋位（2002）、叶康涛（2003）的研究比较接近，而实现控制权转移的股权转让比例平均阀值为31.9%，据此计算相对于持有份额的控制权溢价约为22%，缺乏控制权折价约为10%。

（三）考虑控制权溢价和缺乏控制权折价对财务核算的影响

例三：条件同例一，加计考虑缺乏控制权折价10%。

因初始投资成本10，000万元>36，000×30%×（1-10%）=9，720万元，账务处理如下：

借：长期股权投资—成本 10，000

贷：银行存款 10，000

相对于例一而言，由于考虑缺乏控制权折价因素对股权公允价值的影响，企业取得按权益法核算的缺乏控制权股权时，财务报表减少确认长期股权投资成本800万元，减少确认营业外收入800万元。

例四：条件同例二，加计考虑控制权溢价水平22%。

计，则计算应计入商誉或投资收益的金额：

商誉或投资收益=30，000-45，000×60%×（1+22%）=-2，940（万元）

借：长期股权投资 2，940

贷：投资收益 2，940

相对于例二而言，由于考虑控制权溢价因素对股权公允价值的影响，企业取得具有控制权股权时，合并报表减少确认商誉3，000万元，增加确认投资收益2，940万元。

（四）结论

由上述分析可见：由于增加考虑缺乏控制权折价因素对股权公允价值的影响，对于增加持有按权益法核算的长期股权投资可能会人为造成增加利润确认并增加资产确认；由于增加考虑控制权溢价对股权公允价值的影响，对于增加因非同一控制下企业合并而形成的长期股权投资可能会人为减少利润确认并减少资产确认。其主要原因是现行会计准则简单地认为股东部分权益价值必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积，没有考虑控制权溢价和缺乏控制权折价因素对股权公允价值的影响。

四、建议

1、应修改《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》（财会[2006]3号）等2个具体准则涉及长期股权投资核算业务的规定，将“可辨认净资产公允价值份额”修改为“可辨认净资产持有份额的公允价值”。

2、企业价值评估准则已颁布执行，因此中介机构在取得长期股权投资时不能只对企业整体价值进行评估测定，还应对投资方取得被投资方的部分股东权益在考虑控制权溢价和缺乏控制权折价等因素进行评估测定。

笔者认为如此处理方式，综合考虑了会计准则和评估准则的综合要求，能更准确地反映企业的经营成果和资产状况。

参考文献：

[1]徐细雄，罗进辉.控股权私有收益与控制权风险补偿：来自中国的经验数据[J].2008《中国金融评论》国际学术研讨会论文集，2011，09.

[2]中国资产评估师协会制定.企业价值评估指导意见（试行）.2004年12月30日.

[3]中国资产评估师协会制定.资产评估准则——企业价值.2011年12月30日.

篇2

一、关注债权转股权的企业类型

《管理办法》所称的债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。《管理办法》第十八条规定：非公司企业法人改制为公司办理变更登记，涉及债权转为股权的，参照本办法执行。涉及国有资产管理的，按照有关规定办理。由此可见：《管理办法》不适用于中国境内的非法人单位、事业单位以及营利性、非营利性组织，这些单位或组织一般情况下是不能实行债权转股权，不允许用债权转股权方式出资。值得关注的是：债权转股权系企业的债权人与股东之间真实发生的债权达成债转股的协议，它是一种债务重组方式，一般情况下，设立企业不存在债务重组行为。按《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》所规定的验资类型，“债转股”方式出资的验资类型属于变更验资。

二、关注债转股的债权性质

债是按合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系；享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人；债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。

根据我国《民法通则》、《合同法》等相关法律法规的规定，债的形成原因主要有合同行为、缔约过失行为、单独行为、侵权行为、无因管理、不当得利等。按照债的形成原因不同，债划分为合同之债、侵权行为之债、不当得利之债、无因管理之债和因拾遗、馈赠、抢救公物等所生之债。合同之债是基于合同而发生的债务，合同之债适用于《合同法》。合同之债必须以有效合同为依据，可以适用于债转股的债权必须符合下列条件：（1）债权真实、合法、有效；（2）债权权属清晰、权能完整；（3）债权可以用货币计量并可以依法转让。

《管理办法》所称“债权转为股权”是指债权人与公司因合同关系而产生债权才能转为股权，非合同之债是不能转为股权的。这就意味着：并非截止评估基准日公司账面的负债都可以转为股权，评估对象特指“公司合同之债”。根据上述适用债转股的债权三个条件，被评估单位账面反映的合同之债并非都符合债转股的条件。在实务操作中，下列债务不符合转为公司股权条件或受到限制：

1、被审验单位账面所列债务，虽然是公司经营中形成的需要用货币给付或实物给付的债务，但双方并未签订书面合同，财务上仅以真实发生为依据入账，不属于合同之债。如：公司与供货单位未签订书面购销合同，形成“应付账款”；公司与其他单位拆借款项，未签订借款协议，形成“其他应付款”项等。

2、被审验单位账面所列示债务涉及的相对应资产权属尚未依法转移至被审验公司名下，权能尚不完整，即债权人尚未完全履行完毕其拥有该债权所对应的法律规定义务。如：公司购入的房产暂估入账，尚未取得的发票，尚未取得产权证，此类债权权能尚不完整。

3、被审验单位账面所列示的债务，其签订的购销合同是不可撤销，或合同条款中约定债权人享有优先受偿权，这类债权需要重新签订合同，债权人应主动放弃优先受偿权。如：公司通过“融资租赁方式、分期付款”方式购入固定资产，形成的长期应付款等。

4、被审验单位账面所列示的债务入账依据存在瑕疵，无法完整地确认债权人依法拥有该债权。如：债权人缴入公司的现金形成的债务，在入账原始凭证中既未附公司向债权人开具的借入款项的合规收款收据，也未能提供公司开户银行开具的注明款项来源系债权人缴存的现金缴存单据。该类权属不清晰的债务，不宜纳入债转股的债权范围。

5、被审验单位账面所列示的债务，同时存在应收该债权人款项的情况下，只有该债权人拥有的合法有效债权冲抵应付款项后净债权数额，才可以转为公司股权。

6、被审验单位账面所列示债权人的债务转为公司股权，受法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定限制；有的债权人拥有的债权转为公司股权，须按规定程序报经相关政府部门批准。如债权人系国有企业，国有企业拟将持有的债权转为被评估公司股权，则必须上报其管辖的国资委部门核准；再如被评估公司账面反映的政府部门拨付的具有专项用途的专项应付款，受禁止性规定限制，不符合债转股条件。

上述六种情形的债权，若经完善手续后仍不符合债权转股权条件的，则不得纳入债转股的债权范围，应在审核确认拟债转股的债权数额时予以剔除；债权人拥有的债权转为公司股权事项，按政策规定应报经政府部门批准的，未按规定程序报经批准，则须中止债权转股权行为。

三，注册会计师如何运用《资产评估报告》

《管理办法》第七条规定：用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。注册会计师在办理债转股验资过程中如何运用《资产评估报告》呢？

首先，注册会计师办理债转股验资过程中运用《资产评估报告》时，应关注评估目的是否为“债权转股权”特定目的而产生行为，与此评估目的相对应的评估范围、评估对象的确定，评估价值类型的选择存在逻辑上关联性和合理性；其次，应关注《资产评估报告》是否在有效期内，即评估基准日与验资基准日是否超过了一年，以及资产评估报告有效期内是否存在对评估结果可能产生影响的重大事项发生，评估结果是否经过师转股前股东或主管部门的确认或批准；第三，注册会计师应关注评估报告别事项说明、对评估结果产生影响的保留事项，这特别事项、保留事项是否对审验结果产生影响？是否应在验资事项说明予以披露等？第四，注册会计师应关注评估结果是否进行了账务调整？实务操作过程中，注册会计师有两种不同的观点，一种认为：债转股企业应根据《资产评估报告书》调整账目；另一种认为：债转股企业不需要根据《资产评估报告书》调整账目，究竟是否需要根据《资产评估报告书》调整账目？笔者认为：一般情况下，会计主体没有发生变更，企业不应改变资产的“历史成本”的计价属性，因此，“债转股”债权评估所涉及到资产、负债的变动是不能进行账务调整的，债权评估结果只是作为折股的价值依据，不作为调整账目的依据。

四、注册会计师应重点关注债权如何折算股权？

通常情况下，债权折股有三种处理方式：第一种方式是按债权评估结果与评估前账面净资产的比率折股；第二种方式是按债权评估结果与评估后净资产的比率折股；第三种方式是按债转股合同约定的比率折股。第一、三种折股方式属于非公允价值模式；第二种折股方式属于公允价值模式。对于国有及国有控股企业债转股应按公允价值模式折股，不允许采用非公允价值模式折股。

债转股的债权评估结果与其他资产评估结果不尽相同，其他资产评估可能存在增值，也有可能存在减值。一般情况下，债转股的债权评估结果不存在增值，除非存在孳息，评估时将该债权的孳息部分计入评估价值中，这样才有可能会使债权的评估值高于债权的账面值，否则，债权评估值与账面值一致或小于账面值，即保值或减值。

如果债转股企业的全部资产评估值大于负债评估值，这就意味着截止评估基准日债转股企业的全部资产能够清偿其债务，公司的债务能够全额实现，债权的评估值就是该债权的账面值；评估后股东权益价值大于账面股东权益价值，股东权益形成增值。债转股折股比率是以债权评估结果与评估后净资产之比，债转股折股金额为债权评估结果乘以折股比率。其账务处理分两种情况：（1）若折股金额与增加注册资本一致，则债权评估结果全部转入实收资本或股本；（2）若折股金额大于增加注册资本，则超出部分转入资本公积，作为资本溢价处理。

如果债转股企业全部资产评估值小于负债评估值，截止评估基准日公司的全部资产难以清偿其债务，公司的债务不能够全额实现，债转股的债权评估结果只能按评估后资产总额占负债总额的比例确定该债权评估值，该债权的评估值就小于账面值，形成评估减值，评估后股东权益价值小于账面股东权益价值，股东权益形成减值。债转股折股比率、折股金额的计算方法、账务处理与上述情形是完全一致，不同是：债权评估值小于账面值的差额应直接转入资本公积。

五、关注债转股的合法程序

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一、并购贷款发展现状

并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款，是针对境内优势客户在改制、改组过程中，有偿兼并、收购国内其他企事业法人、已建成项目及进行资产、债务重组中产生的融资需求而发放的贷款。

在《商业银行并购贷款风险管理指引》中涉及到的包括受让现有股权、认购新增股权、收购资产以及承接债务等四种并购方式中，目前除收购资产外，其他三种方式的并购交易均有发生。在并购贷款币种和利率方面也取得了突破，2010年3月，工行上海市分行完成了上海地区首笔以美金为标的、以Libor进行标价的并购贷款。同时，2010年6月，上海地区外资银行首试并购贷款成功，汇丰（中国）上海分行完成了2.8亿元人民币的并购贷款业务。据上海银监局披露，截至2010年6月末，上海银行业共完成33笔并购贷款业务，贷款总额超过100亿元。

目前，银行提供的并购贷款种类渐趋丰富，企业在并购交易中对并购贷款的需求潜力很大，大部分并购贷款都用足了50%的上限，贷款期限达到了5年的上限。数据表明企业在并购业务中使用并购贷款的意愿较强，并且对于并购贷款的使用有着较为长期的计划和打算。

随着我国企业的国内外并购业务逐步成为企业的一项常规行为，并购需要金融业的支持也日益扩大，由此带来的并购贷款的需求也会成倍的增长。

二、并购贷款业务中资产评估的作用

目前资产评估在银行不动产抵押贷款业务中的作用已经实现了程式化和常规化，各银行也早已将该项业务视为常规业务开展。中国房地产估价师与房地产经纪人协会已经出台了《房地产抵押估价指导意见》，其中详尽地规范了房地产抵押评估中的评估技术路线、评估价值定义及评估方法等。

但对于并购贷款业务，目前各银行在发放时，仍将其作为个案审批，一般银行是否发放贷款，主要是依据并购主体的背景和经济实力等，这种状况的存在，使得目前我国并购贷款业务的发放对象基本集中于大型国企和声誉良好的大型民企，而对于在并购中有迫切资金需求的中小型企业则往往很少开闸，并购贷款实质上变成了一种给予大型企业的信用贷款或担保贷款。究其原因，主要是由于缺乏科学的评估手段，银行未能真正对并购行为给企业带来的影响进行判别，同时也无法真正了解被并购标的的股权价值。

如果在并购贷款业务中合理引入资产评估服务，将给并购贷款逐步走向常规化和规模化带来较多益处。首先，通过对被并购标的企业的评估，可以使得银行了解到被并购标的企业股权的价值，以此来判断放贷金额给予多少合适；其次，通过对被并购标的企业各项资产的评估，可以使得银行了解到被并购企业在经营不善时，若变卖资产，可以获得的资金回收程度，以此来控制贷款风险；最后，通过对被评估企业的评估，可以使得银行了解到企业在并购中所花费的金额是否符合其真实的投资价值和市场价值，以此来判断并购行为未来给并购方带来的回报是否能实现。

三、并购贷款中资产评估的工作思路

根据上述分析，笔者认为在并购贷款中，资产评估应特别关注以下特点：

1. 评估价值类型的选择。由于并购行为的发生，一般是并购方认为其能够从并购行为中获得良好的协同效应，故对于以并购贷款为目的的评估，首选的价值类型应该是投资价值。该种定义下的评估结果应该是并购方支付给被并购方的最高对价，若实际并购对价超过了该评估值，银行应警惕其并购后无法实现既定回报率情况的发生，亦即该种情况下，并购方往往可能无法获得足够的并购后企业现金流来偿付融资款项。

2. 评估方法的选择。由于价值类型定义为投资价值，故评估方法的首选应为收益现值法，且盈利预测需要充分考虑并购后的协同效应。但在评估方法上，笔者认为资产基础法仍是一个不可或缺的方法，因为该种方法下评估出的各项资产价值，将是银行考虑一旦并购企业经营不善，需要将企业清算时能获得的各项资产变卖后的回收价值。

3. 评估对象的选择。评估对象应选择被并购企业全部权益价值或企业的部分股权价值，值得注意的是，如果企业收购股权比例较小，未达到控股权的时候，由于其并购后难以对企业施加重大影响，协同效应较难实现，评估机构应充分考虑其非控股股权折价因素。

4. 评估机构的选择。由于并购贷款所涉及的评估对象为被并购企业全部权益价值或收购企业的股权价值，对于企业价值评估，资产评估机构具备较丰富的评估经验，故选择资产评估机构会比选择房地产估价机构更为合适。

5. 评估基准日的选择。一般而言，并购行为从开始策划到真正实现会是一个漫长的过程，故评估过程中，从预估到正式出具评估报告期间，可能会涉及多次基准日调整的情况，但考虑到时效性问题，最后提交给银行的估值报告应选择离并购双方签订并购协议最近的日期作为基准日。

6. 对变现能力的分析。评估报告中应当包括对估价对象变现能力的分析，这种分析包含两层含义，一是对并购后所持有股权的变现能力进行分析，二是对并购标的企业各项资产的变现能力进行分析，以使得银行能充分了解在并购标的经营不善的情况下，银行可获得的变现收入。

7. 对抵押事项的分析。评估报告中应充分披露被并购标的企业资产中已抵押的资产及抵押金额，因企业在清算时，其债权人是优先于股东清偿的，故银行应在发放并购贷款时，在对可变现回收资产测算时扣除该部分已抵押资产的抵押金额。

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[关键词] 国有股权 资产评估 完善对策

资产评估是对国有资产某一时点价值的评估。由于国有股权是一种无形资产，因此，对国有股权的评估显得比较复杂，而我国对于无形资产的评估恰恰显得比较薄弱。

一、国有股权资产评估中存在的问题

1.对于国有股权的评估的认识不够到位。有时候甚至存在先签订股权转让协议后补办资产评估手续的情况，使得国有股权的资产评估流于形式，造成国有资产的大量流失。

2.对国有股权评估的内容不完整、不科学。由于无形资产的评估较为困难，在评估过程中会出现漏估、定价不准和虚假评估的现象,而使国有股权转让的实际价格远远低于现实的价值。无形资产从形象上看它不具有实物性,一般都依附于有形财产，当被依附的有形资产发生变化时,对应的无形资产才会发生变化。从价值上看,它具有不完全确定性,企业无形资产实际价值随时间的变化幅度要大于有形资产的变化幅度。而且无形资产的流失具有很大隐蔽性,客观上无形资产流失了,在财务报表上却不能发现有什么对应的数字变化，也不会在管理场所发现少了什么实物。

3.资产评估机构不独立，公正性较差。我国无形资产评估组织虽然近年来得到较大发展，但管理相对滞后，还很不完善，行政干预行为时有发生。无形资产评估市场大，利润高，诱惑力强，一些行政部门纷纷出动，极力把无形资产评估管理的权限控制在自已手中,于是各自为政,令出多门,加剧了评估市场的混乱。由于缺乏统一的法律及权威的管理部门,评估市场的混乱给评估机构可乘之机。这些机构有的是社会中介组织，但也有的是依托其行政主管机关，,或是上级主管衍生新的所谓“中介组织”。他们垄断某一行业的评估市场,使其他机构失去竞争机会,违背评估的市场规律,所作结论难以客观公正,从而失去其权威性。同样的国有股权,在不同的评估机构评估可能会出现很大的差异。 这些无形资产评估机制的不完善，给国有股权转让带来了很大的问题。

4.评估标准不统一，方法不科学，误差大。世界上有许多国家和地区，对无形资产评估制定有统一的标准，在我国，目前还没有统一的《国有无形资产评估法》，更没有无形资产评估的实施细则。无形资产评估缺乏量化标准，很难精确提供客观数据，无形资产评估结果往往误差很大，超过国际认可的20%的可接受界限，人们对评估的公正性、客观性心存疑虑。

5.评估人员整体素质不高。资产评估工作涉及到会计学、工程技术、市场学、法学等多门科学，知识含量高，要求执业人员必须具有一定的理论知识和操作经验，而对于无形资产评估人员素质要求则更高。我国目前不少执业人员是从行政机关分流的离退休人员及聘用人员，未经严格的业务培训和资格审查，结果导致评估中操作不规范，鉴定不科学，数据不准确，评估质量不高。

二、国有股权资产评估诸问题产生的原因

同国有股权转让审批程序问题所产生的原因一样，评估过程中产生的问题，既有法律层面上的原因，也同样有实践上的原因。

1.立法层面上的原因。立法上的不完善，总是造成国有股权转让程序中存在问题的深层次原因。在资产评估方面，虽然我国有针对国有资产评估的法律，但是却缺少专门针对无形资产评估的法律，对于国有股权如何进行评估，只能找到一些原则性的法律，而没有进行详细的规定，以至于国有股权在评估过程中出现不准确的现象。例如，《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条仅仅是规定“转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。” 从法律规定看，这句话的弹性太大，不符合法律严谨性的要求，从实际操作看，也容易给有些企业有机可乘，与某些资产评估结成联盟，侵吞国有资产。

2.实践层面上的原因。首先是在资产评估过程中,企事业单位和政府部门对无形资产管理意识淡薄,管理手段缺乏。认为对国有资产的保值主要是针对企业的有形资产,而对于股权等无形资产,则不加重视,这导致了在评估过程中实际执行管理职能的机构往往是混乱的,相互扯皮的事情也屡见不鲜,在这种没有明确的管理和负责机构的状况下,股权转让过程中的无形资产的流失显然就不足为奇了。 其次,无形资产评估的结论是否公正、客观、实事求是,不能仅仅由评估机构单方面做出决定,必须有一定的权威机构予以复核、认定。没有监督机制,无形资产的评估结论是很可能失真和失范的。无形资产评估的监督机制就是要求有多方面的监督,包括政府部门的监督、技术部门的监督、财政部门的监督和社会的监督等。最后，评估机构自身的原因。主要体现为缺乏专职的权威的无形资产评估机构,缺乏专门的、独立的工作机构和专业工作人员。同时评估人员的业务素质和思想道德素质也很难适应现代社会经济发展的需要,很难适应无形资产评估的复杂情况。

三、完善的对策

我国从改革开放到加入世界贸易组织，面临的国外竞争日益激烈，无形资产已受到了越来越多理论界与实业界的关注，无形资产评估工作也就显得越发重要。 因此，建立完善的无形资产评估机制就显得尤为重要。

1.加快无形资产评估细则的制定。国家对无形资产评估的许多具体项目没有具体细则，对无形资产评估体系中的具体问题未能也不可能做出明确规定。因而给无形资产的评估带来了操作上的困难，往往容易引起评估结论偏离规范的现象。目前我国只出台了《资产评估准则――无形资产》，这只是无形资产评估的一般准则，具体的分类和分项的无形资产评估细则还没有出台，在评估实践的具体操作过程中缺乏规范、明确的约束和指导，所以，我国应该抓紧制定无形资产评估细则，特别是有关商誉和非专利技术等无形资产的评估细则。

2.形成专业的无形资产评估机构。鉴于国内还没有形成专业的无形资产评估机构，在具体的评估过程中，多是调整账面价值不科学的做法。应该建立专业的无形资产评估机构，采用国际通用的方法和评价体系，对企业的无形资产进行科学的评估，反映其公允的价值。具体的措施可以在综合的评估机构下设专职的无形资产评估部门，或者设立只进行无形资产评估的独立机构，在进行整体企业评估时采取多家评估事务所联合评估的方式。

3.提高评估人员素质。无形资产评估业是依托科学技术和其他专业知识面向社会提供服务的新兴行业，具有较强的专业性、综合性、创造性及复杂性。因此不仅要求执业人员要有较高的政治素质和职业道德水平，而且必须具备扎实的专业知识，严谨的科学态度，广阔的知识视野，丰富的实践经验和较强的工作能力等。 然而，我国目前无形资产评估从业人员从总体上来说，素质与实际需要还不相符，有待进一步提高，这就要求执业人员一是要认真学习，熟悉，掌握国家有关法律、法规和政策，做到依法评估； 二是要加强专业知识的学习和培训，在实践中不断总结经验，不断提高评估的技术和水平；三是要加强职业道德建设，使执业人员能够提高自我约束力，不出现越轨、失职行为。

4.采用有效的无形资产评估方法。目前我国无形资产评估的方法有收益法，市场法和成本法。在评估实践中主要使用的是收益法，使用收益法主要是确定科学精确的收益期限、收益年限和折现率。由于我国关于收益预测技术的不完善以及无形资产交易的可比较案例较少的缘故，所以评估人员在评估实践中往往无所适从。目前，国际上对于无形资产评估方法的研究较多，如在评估商誉和商标价值采取倍率法的无形资产评估方法，这种方法是英国老牌商标评估机构经多年实践探索得出的，对于我国的商标评估有一定的借鉴作用。随着经济全球化的加剧和我国经济对外交流的增多，我国的无形资产评估也有必要符合国际惯例，评估方法应该采用国际通用方法。

5.加强无形资产评估活动的监督和约束。解决国有企业在改制过程中无形资产出现评估缺失和不规范的问题，保证评估工作的顺利进行和评估结论的可靠性，必须有一定的监督机制，只有加强对评估工作的监督，才能有效地鞭策评估机构和评估人员认真地履行自己的职责，依法依德进行无形资产的评估，防止评估结论的失真和失范。目前我国主要由财政部对评估机构所做出的评估结果在必要的时候进行一定的审核，没有建立普遍性的监督机制。故此，对重大项目的评估最好选择两个不同的评估机构进行背靠背地评估，比较他们的评估结果，从而得出可靠的评估结论，防止单一评估机构的主观偏差对评估结果造成影响。

参考文献:

[1]钱卫清：《国有企业改制法律方法》.法律出版社,2001年版,第278页

[2]徐开墅 汤奥博:《论无形资产评估管理的法制化》.《社会科学》,1995年第2期

[3]参 见:《企业国有股权转让管理暂行办法》.第13条

[4]吴天宝等著:《国有企业改革比较法律研究》.人民法院出版社,2002年版,第290页

[5]王景生:《国企改制中企业无形资产的评估原则》.载《经济论坛》,2005年第7期

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一、资产评估报告亟待规范

通过调查分析，我们发现，资产评估报告摘要很多方面不够规范，具体表现在以下几个方面：

1.评估方法表述。资产评估方法是实现评定估算资产价值的技术手段。目前资产评估的基本方法有三种：市场法、成本法和收益法。而在资产评估方法的评估报告中，有的将成本法描述为重置成本法、历史成本法、成本加和法、成本逼近法；将收益法描述为收益现值法、超额收益法、现金流量折现方法；将市场法描述为现行市价法、市场价格法、市价法、市场比较法、相对估价评估法、市盈率法。对同一评估方法的表述各式各样。

2.评估目的表述。资产评估目的有一般目的和特定目的，资产评估所要实现的一般目的是资产在评估时点的市场价值，资产评估的特定目的是满足特定资产业务的需要，特定资产业务包括：资产转让、企业兼并、企业出售、企业联营、股份经营、中外合资、合作、企业清算、抵押、担保、租赁等，一般情况下资产评估目的指的是特定目的。

调查中我们发现，对评估目的的表述各不相同，与上述评估目的差别较大，如表述为：实物资产的转让、中外合资合作、提供价值依据、资产重组、资产核实、为改制提供价值依据、用部分资产投资、用固定资产抵偿债务、对外合资合作、共同出自组建有限责任公司、实物资产的出售、受让实物资产、收购实物资产、资产置换、转让车间的资产和负债、出售整个公司、转让所属分公司、出售整体资产、公司收购、股权结构调整、股权转让、股权收购、股权与资产置换、增资扩股、股权赠与、项目经营权的转让等。

3.评估对象的表述。从一般意义上讲，资产评估对象是泛指资产，而在具体资产评估实践中，资产评估对象的是指具体的资产评估业务中对哪些资产进行评估，这由需要资产评估的资产业务范围决定，资产业务涉及到哪些资产，这些就成为具体的评估对象。而目前对资产评估对象的描述多种多样，可将其归为如下五类：⑴把评估项目描述为“全部资产和负债”。⑵把评估项目描述为“为收购和出售企业，而对企业的资产和负债进行评估。⑶把评估项目描述为转让（出售）或部分转让（出售）股权所涉及的对被持股公司的评估。由于转让股权涉及到按持股比例计算对被持股企业的净资产收益权，所以这类评估一般是对企业价值评估后，方可得到股权价值。⑷把评估项目描述为整体或部分股权与资产置换所涉及的资产评估项目。由于置换过程中交易的双方要弄清整体或部分股权所代表的资产的价值，此类项目的评估也属于企业价值评估。⑸把评估项目描述为企业增资扩股而涉及到的对整体资产的评估。在增资扩股前需要评估企业当前的价值，每股所代表的净资产的收益权，进一步确定新股票的发行价格。

4.评估增减值披露

资产评估增减值率是信息使用者关注的一项重要指标，目前许多资产评估报告书摘要不能满足使用者的要求。比如，有些报告只标出了评估价值，无法计算其增值额及增值率；有的披露内容不全，未披露账面价值或资产原值。

5.评估假设和评估前提条件的说明不规范。同一个资产评估对象如果其基本假设发生了变化，则最终的评估结果很可能会很大的差距。一般情况下，评估报告的观点和结论是仅仅局限于所报告的假设和限制条件的，如果在报告中没有对假设和条件的设定进行严格的限定，很可能造成评估结果的误用和误解。调查中发现，很多报告没有明确表述假设和限制条件。

上述种种不规范的表述，资产评估行业的业内人士尚还能通过不同的表述进行辨别、理解报告的内容。但对非专业人士来说，便很难理解报告的涵义，更有甚者，有些资产评估事务所或公司可能故意滥用专业术语来掩盖资产评估报告的真实意义。使公司利益相关者不能准确了解公司有关资产的价值状况，给相关决策和监管带来很大的不便，甚至造成决策失误。

二、原因分析

造成上述种种不规范的原因是多方面的。首先，我国相关规定和制度不全面、不具体。西方发达国家比较重视资产评估报告的规范，国际评估准则（IVS）和美国专业评估执业统一准则（USPAP）都对资产评估报告做出了较为具体的规定。我国对资产评估报告也制定了相应的规定，如1999年3月的《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》，主要是为了使国有资产管理部门能够较好的了解资产评估情况，便于工作管理，资产评估报告的内容和格式的规定是为了满足管理部门的要求。规定评估机构应以较少的篇幅，说明评估报告书中的关键内容：“摘要”与资产评估报告书正文具有同等法律效力：“摘要”必须与评估报告书揭示的结果一致，不得有误导性内容等。按这种规定编制的报告不能适应市场经济发展的需要，它忽视了评估假设、价值类型说明和评估责任界定等一系列问题。显然对评估报告摘要的要求比较简单，只有原则性的规定，且与中国证监会的相关规定不一致。

其次，中国证监会关于上市公司信息披露的规定也不够具体和全面。1997年1月中国证监会关于“公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第1号《招股说明书的内容与格式》（证监[1997]2号）”的通知中，规定招股说明书第18项为资产评估报告。规定资产评估报告具体包括：介绍发行人根据国家有关法规要求，聘请有资格从事证券相关业务的评估机构对其资产进行有效评估的情况，包括（但不限于）下列各项：（1）公司各类资产（按资产负债表大类划分）评估前账面价值及固定资产净值；（2）公司各类资产评估后净值；（3）各类资产增（减）值幅度；（4）各类资产增（减）值的主要原因；（5）还应该简单介绍资产评估时采用的主要评估方法，并说明是否进行相应账务处理。应该说这些条款是最基本规定，或者说是最低要求。为适应股票发行核准制的要求，2001年3月中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号——招股说明书》（证监发[2001]41）的通知中，对资产评估报告内容进行了修订，取消了资产评估报告信息披露的专项规定，只在财务会计信息中有相关规定。在第131条规定了单项价值在100万元以上的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入账依据的，应披露评估结构、评估方法；在第138条规定了发行人在设立时以及在报告期内，进行资产评估并据以进行账务调整的，发行人应扼要披露上述资产评估所履行的程序和采用的评估方法，资产评估前的账面值、评估值及增减情况，对增减变化超过30％的，应说明原因。2001年和1997年的规定相比，出于对重点问题的要求，省略了资产评估报告信息披露的专项规定，对具体问题做出了较详细的规定，而总的披露要求更加不系统不全面，资产评估事务所完全可以在报告中回避相关问题。

第三，资产评估信息披露审查不严格。有些披露的报告摘要没有经过有关部门的严格审查，便可较为顺利的在报刊披露。有些披露的评估报告摘要并没有完全按规定执行，不符合披露格式与要求。

三、规范措施

资产评估报告摘要规范问题的解决，表面上看只是文字的表述问题，而实际涉及的内容却比较多，我们应尽快的加以规范。

首先，资产评估准则的制定机构以及相关的监管部门，要提高对资产评估报告披露不规范及其危害性的认识，会计信息失真和虚假已引起全社会的重视，目前也不能忽视评估信息的真实性，应尽快加强评估信息披露的规范。