股权转让的税收筹划精选(五篇)

序言：作为思想的载体和知识的探索者，写作是一种独特的艺术，我们为您准备了不同风格的5篇股权转让的税收筹划，期待它们能激发您的灵感。

篇1

一、非居民企业与居民企业区别概述

（一）非居民企业与居民企业简析

居民企业是在我国境内成立的，或者依照国外法律而成立的，但其实际管理机构、总机构在我国境内的企业。

非居民企业是依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。

（二）非居民企业与居民企业纳税义务的区别

居民企业是就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。

非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，按照25%的企业所得税税率缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得减按10%税率缴纳企业所得税。

二、非居民企业股权转让过程中的所得税处理方法

（一）股权转让一般性税务处理方法

股权转让一般性税务处理原则：交易发生时，确认应税所得或损失，以公允价值确认取得资产、股权的计税基础，重组前亏损不得互相弥补或结转，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

股权转让一般性税务处理方式：被收购企业股东应以在交易时的公允价值确认转让被收购企业股权的所得或损失；而收购企业对股权收购的计税基础，以取得的股权公允价值确定。

（二）股权转让特殊性税务处理方法

股权转让特殊性税务处理原则：股权转让具有合理的商业目的，并且不以减少或推迟纳税为目的，对于股权收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，并且企业进行股权收购后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动，在重组交易中涉及的股权支付金额不低于交易支付总额的85%，重组中取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。

股权转让特殊性税务处理方式：被收购企业的股东取得收购企业的股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业和被收购企业原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

（三）非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的特别规定

企业发生涉及中国境内与境外之间的股权收购业务，除了应符合“（二）适用特殊性税务处理的条件”外，还应符合100%控股关系才能选择适用特殊性税务处理规定，即：

1.非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，同时，该重组不会改变以后该项股权再次转让所产生的收益的预提税负担，且转让方非居民企业承诺3年内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

2.非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

3.居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资。

三、举例阐明非居民企业跨境股权转让特殊性税务处理的运用

非居民企业日本株式会社ISD公司（简称“日本ISD公司”或转让方）依照日本法律法规在日本成立，于1998年至2003年间先后在中国上海、天津、成都、沈阳等地投资设立外商投资企业主要从事百货零售、餐饮等业务，日本ISD公司在其中持股比例分别为80%、90%、77%、100%。随着日本ISD公司在中国投资规模的扩大，为了便于在中国境内的统一管理，实现其在中国投资和经营稳定发展的战略目标，充分发挥地区总部职能，日本ISD公司于2010年10月在中国上海投资设立了ISD（中国）投资有限公司（以下简称“ISD中国投”或收购方），“ISD中国投”是“日本ISD公司”按照中国法律法规在中国上海投资设立的100%控股的居民企业，“ISD中国投”注册资本为3000万美元。转让方日本ISD公司与被收购企业中其他股东、收购方达成股权转让协议，“ISD中国投”通过股权支付方式收购“日本ISD公司”所持有的其在中国上海、天津、成都、沈阳等地设立的外商投资企业的所有股权。股权转让协议约定的评估基准日的被转让企业的实收资本、净资产公允价值、按照持股比例计算的股权公允价值以及股权取得成本详见表1：

本案的股权收购业务具有合理的商业目的，“日本ISD公司”为扩大在华经营的战略目标，实现在华企业的统一管理，充分发挥新设立的“ISD中国投”在华地区总部的职能，合理调整在华投资的股权架构。企业股权架构变更后，运营模式和商业规则保持不变。

本案中股权收购方购买的股权比例均在75%以上，远远超过特殊性税务处理要求的50%的收购股比。同时，股权收购方在股权交易中支付的对价是以本公司100%股权支付，即收购方在收购了四家被收购企业的股权后，其注册资本增加至6037.15万美元，股权收购行为经机构所在地商务委员会批准并在工商行政管理局变更登记。

本案股权收购符合财税（2009）59号第七条第二项有关规定的条件，即转让方“日本ISD公司”作为非居民企业向与其拥有100%直接控股关系的居民企业“ISD中国投”转让其拥有的四家居民企业的股权。

本案中被收购的上海、天津两家公司盈利能力较强，净资产公允价值较高，使得被收购股权公允价值远高于股权初始成本，产生较高的评估利润，假设按一般性税务处理，本次股权交易需要由被转让方按照评估利润代扣代缴10%的预提所得税，若有双边税收协定优惠税率的，按照协定税率缴纳预提所得税。然后，本案中涉及的境内与境外股权转让交易符合特殊性税务处理，整个股权交易过程中暂不确认转让所得和损失，无需纳税。

本案中在股权重组之前，当被收购企业有利润分配给境外投资方“日本ISD公司”时应该由被收购企业代扣代缴利润分配额10%的预提所得税。而重组后，被收购企业的利润直接分配到“ISD中国投”，根据所得税法的相关规定“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益是免税的”，故此该利润分配环节无需缴纳所得税。那么，未来“ISD中国投”再将该部分投资收益汇出给境外“日本ISD公司”时，根据所得税法的有关规定“在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益免税”，故此该部分投资收益汇出境外时也无需缴纳所得税。

篇2

关键词：企业 股权投资 税收筹划

在2006年的时候我国财政部门便颁布了新的企业会计准则，并于2007年在各公司企业中执行。其中所颁布的《企业会计准则第2号――长期股权投资》与之前的会计准则相比有着非常明显的变化，并且对企业股权投资税收筹划具有重要的指导意义。从某种角度分析，企业股权投资过程中因受到诸多因素的影响，会导致利润未分配或者股权转让，如处理不当，则会对企业的发展造成影响，因此积极探究企业股权投资税收筹划具有十分重要的现实意义。

一、投资准则的规划范围发生重大变化

（一）投资方向的税收筹划

因行业不同国家所规定的税收政策不同，对于国家扶持或者鼓励的行业国家会给予一定的补助与优惠，另外国家重点扶持高新技术企业，按照《企业所得税法实施条例》，如果企业购置的专用设备属于指定目录中的设备，那么该10%的税收可以在应纳税额中抵免，所以企业需要研读国家的税法政策，以减轻税收负担。

（二）投资方式的税收筹划

一般而言，企业在实施投资的时候主要选择的投资方向包括四种，分别是货币资金投资、实物资产投资、无形资产投资以及股权、债券投资，对于股权投资而言，如果直接进行投资，那么则不能进行相似的会计与税收处理，无法起到节税的作用。因此企业在投资方式上需要结合自身实际情况，选择利润最大的投资方式。

二、加强统计原股权，实现会计的权威性

首先，原股权投资需要遵循清算股利会计办理的基本原则。而股利清算主要是指被投资单位获得现金股利之后所承担投资之后超出投资单位累计的利润所获得的相关利益。从某种角度分析，在投资过程中清算性股利属于资本的一种回收，并不是非投资报酬。另外，如果严格遵循投资准则的相关规定可以了解到，在采取投资实施成本核算的时候需要在初始投资成本计价基础之上，还要严格按照相关的情形以及具体的变化对长期股权投资成本进行整合与分析。当然，无论是现金股利或者利润都需要进一步明确是否是当期投资所获得的相关利润。

其次，需进一步分析清算股利在变化之后所形成的财税差异，如果按照原投资准则可以了解到假如投资一方会获得清算性股利，投资成本得到冲减，这种情况下需要进行深层次的简化，其内容包括，不论是在投资之前还是投资之后所形成的累计未分配收益都需要将其列入税收收益的基本范畴之中。在通过对企业所得税规定的解读中可以了解到，在符合规定要求的前提下，居民企业所获得的股息以及红利都应该免税收入，不应该将其列入纳税所得额征税范围之中。

三、企业股权投资税收筹划分析

第一，长期股权投资的股息以及资本利得纳税筹划。所谓股息便是投资方从被投资单位所获得的利润与利益，是企业在缴纳所得税之后的资金。通常情况下，如果投资者所适用的所得税税率比被投资者所适用的所得税税率要高，那么不仅可以依照国家的法律法规定期进行减税或者适当免税，并且还需要补缴企业所得税。而资本利得是投资方对股权处理的一种收益，简而言之便是部分企业因为收回、转让或者在清算股权收入的时候，减去股权投资成本所剩下的数额。

第二，从会计角度所提出的长期股权投资会计核算方法的一种纳税筹划方式。单纯从我国企业会计准则的发展趋势分析可以了解到，在持有产期股权投资过程中所开展的会计核算方式主要包括两种，其一是成本法，是长期股权投资过程中按照成本进行计价的一种方法，很多被投资单位在成本法的应用下会利用现金股利或者利润的持有份额对当期投资收益进行确认。其二是权益法，主要是指在长期股权投资过程中严格按照投资企业所享有的被投资单位的利润变动对投资账面加以调整与规划的一种形式。

第三，长期股权投资发生转让损失的纳税筹划。通过与税法的解读可以了解到企业在收回、转让或者清算股权投资的时候所形成的损失可以在税前进行扣除，但是从另外一个角度分析，在纳税时间内所扣除的股权投资损失不能超过股权投资收益以及股权转让所得，对于已经超出的部分需要在其后的年度结账中进行全面扣除。其中在进行纳税筹划过程中需要遵循相关的规定以及准则，其纳税筹划思路为：如果企业在转让股权或者清算股权的时候发生损失，并且所造成的损失超过企业已经实现的股权投资收益的时候，为进一步减免这一现象所造成的损失，则需要通过增加股权投资收益的方式，并积极扣除股权转让损失。在解决这一问题的时候可以做到以下内容：被投资企业在进行利润分配的时候，不论采取哪一种投资方式，投资企业都需要对投资所得进行实现。

四、企业股权投资转让税收筹划的途径

首先需在股权转让之前进行分配盈余。如严格按照相关的法律法规，企业要想实施股权转让或者投资的时候需要提高股权转让的价格，另外对于长期投资股权的企业而言，如果保留利润且不加以分配，则会导致股息转化为资本性利得，这对企业的发展是不利的，所以为进一步避税，投资企业需要在被投资企业的影响下对利润进行分配，并转让相应的股权，如此一来则可以减轻所得税。

其次需要实施股权整合。通过《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》可以了解到，企业在进行转让或者清算的时候需要按照规定与要求，并实施股权整合的方法。所谓的股权转让价是指在股权进行转让的过程中所收获的利润，比如企业在没有进行分配后的资金余额是由股东进行保留的，而股权转让人会与股权一起共同转让股东所留存的金额，这便属于股权转让人的投资收益金额，不是股权转让价格。所以，在企业合并的过程中，企业可以采取股权整合的方法，对股权进程重组，保证股权比例能够达到95%或以上，并在进行重组之后对股权进行转让，如此一来则可以将股权转让看作股息所得，企业可以免交一部分转让费。

参考文献：

[1]金少勇.长期股权投资会计核算中纳税筹划对企业财务管理的影响[J].财经界（学术版），2014，（18）：256-257.

篇3

一、股权转让涉及的税种分析

1、企业所得税:股权转让所得需缴纳企业所得税，税率依企业适用所得税税率而定。

2、营业税:一般企业股权转让不属于营业税征税范围。

3、土地增值税:当股权转让其股权形式表现的资产为土地使用权和地上建筑物和附着物时，虽然没有法规明确但实务中很多税务机关要求缴纳土地增值税。

4、契税:在股权转让中，仅涉及股权变更，没有土地房屋的权属变更，因此股权转让双方不涉及契税。

5、印花税:股权转让合同应按照产权转移书据税目缴纳印花税，计税依据为股权转让金额，税率为万分之五，股权转让协议双方都需要缴纳。由于除企业所得税外的其他税种基本没有筹划空间，因此，本文主要探讨的是股权转让企业所得税的筹划方案。

二、企业股权转让所得或损失的定义

企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。

(1)股权转让所得或损失在税法上与会计上的差异由于税法与会计对投资计量基础的不同，企业股权投资转让所得或损失金额在税务上和会计上是不同的。差异主要在于投资成本的认定上，会计上的投资成本是指转让时点投资的账面价值，不仅包括初始投资成本，还包括权益法核算的损益调整等金额。而税法上的长期投资成本，仅指取得时的成本。

(2)正确计算税法上的股权转让所得或损失公司发生了股权投资转让，在作税收筹划之前，首先要计算税法上的所得或损失，在此基础上进行可能的筹划，不能直接用转让收入减除账面的投资余额作为筹划的基础，否则将导致筹划结果可能与实际差异较大。

(3)正确确定股权转让的纳税义务发生时间企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。也就是说只要股权变更手续没有办理，即使股权转让协议已经生效，当年也不确认股权转让所得，这样企业可以在一定程度上自行掌握纳税义务发生时间。

三、企业股权转让涉及的税收政策

1、国税函［2010］79号《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》第三条、关于股权转让所得确认和计算问题

2、《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例

3、财税［2009］59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》、国家税务总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税管理办法》、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)及国家税务总局公告2015年第48号重组

四、股权转让税收筹划常用方法

1、利用股息所得和股权转让所得不同的计税方法进行筹划，因为企业收到的股息所得，系税后分利，根据《中华人民共和国企业所得税法》，为免税所得，而股权转让所得应作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。转让企业可以通过分红减少被转让企业的净资产，转让作价相应减少，从而降低股权转让所得。因此股东在股权转让前，能影响被投资企业分配政策的，应出具股利分配文件，让被转让企业先进行分红后再转让。需要说明，不是所有的股权转让行为都可如此筹划。如企业持股比例太低，低于20%，已经对被投资企业不具有重大影响，也无法影响其分配政策，因此无法筹划。

2、对被转让企业的盈余公积，则采用转增资本的方法，增加投资成本的计税基础进行筹划。由于存续企业盈余公积不能分红，因此只能转增注册资本，增加投资成本计税基础，达到降低股权转让的目的。需要注意的事，该项筹划有一定的法律限制，根据《公司法》规定，盈余公积转增资本，所留存的公积金不得少于转增资本前注册资本的25%。

3、对符合特殊税务处理的股权转让事项，要从多方面分析利弊，再作出选择。

五、具体案例(以下例子中的所得税测算不考虑股权转让外的其他所得)

例1股权转让的案例:A公司为有限责任公司，由甲、乙公司共同投资设立。其中，甲公司(国有企业)持股比例为80%，初始投资成本4000万元;乙公司持股比例为20%。A公司期末财务状况如下:净资产项目金额(万元)实收资本5，000.00盈余公积1，000.00未分配利润4，000.00甲公司所有者权益合计10，000.00甲公司拟将其所持有的A公司的股份全部转给丙公司。甲公司转让A公司股权前经过审计评估和国资委审批程序，A公司评估后净资产为12000万元。现将不同处理方案下甲公司实际所得的差异比较如下:

方案一:直接转让假设转让双方一致同意甲公司股权转让作价按评估值确定，转让价格为12000*80%=9600万元。则:

1、转让收益=9600－4000=5600(万元);

2、甲公司应缴企业所得税=5600×25%=1400(万元);

3、股权转让甲公司的实际收益=5600－1400=4200(万元);

方案二:先分红和转增资本，再转让

1、先分红:甲公司在准备转让股权前，应先提出进行股利分配，将A公司的未分配利润全额进行分配。甲公司可得到股息4000×80%=3200(万元)，这部分红利不会纳税。

2、盈余公积转增实收资本此例中，由于A公司盈余公积不到其注册资本的25%，，无法实施盈余公积转增实收资本的筹划。分红和转增实收资本后，A公司净资产变为:净资产项目金额(万元)实收资本5，000.00盈余公积1，000.00未分配利润0甲公司所有者权益合计6，000.00甲公司转让效益分析:因A公司分红后净资产减少，净资产评估金额也相应减少4000万元，A公司净资产评估值相应变为8000万元，则分红后甲公司股权转让定价为6400万元。

1、转让收益6400－4000=2400(万元)

2、甲公司应缴企业所得税=2400×25%=600(万元)3、股权转让甲公司的实际收益3200+2400－600=5000(万元)方案一与方案二比较项目方案一方案二差异企业所得税1，400.00600.00－800.00甲公司实际收益4，200.005，000.00800.00

方案二实施时需注意:

1、首先，股权转让方提出的分红方案能在被投资企业董事会通过，即被投资方能够影响被投资单位的利润分配政策。

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关键词：PPP；税务筹划；建议

中图分类号：F810.42 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2017）015-0-02

一、PPP模式概念和特点

PPP模式（public-private-partnership）源自英国的“公共私营合作”的融资机制，是指政府机关等公共部门与社会资本为提供公共品或服务而建立合作关系，狭义的PPP，指政府与私营部门以合资组建SPV（Special Purpose Vehicle）公司的形式展开合作、共享收益、共担风险，传统的PPP模式包括BOT、BT、BOO、ROT、TOT等多种合作模式。

PPP 项目关联主体较多、合同关系复杂，具有合作周期长（一般达20-30 年）、法律关系较为复杂（包括合同法、招投标法、政府采购法、公司法、担保法、环境保护法、金融、财税、环保等行政法规和地方法规）等特点。

TOT（Transfer-Operate-Transfer）模式，作为PPP项目的典型代表，在实务操作中涉及多个税种和繁杂的税收政策，本文拟以TOT模式为例，评估在不同的交易模式下对交易综合税负的影响，提出税收筹划方案，并在此基础上，针对现行PPP项目税收缴纳存在的问题，提出政策建议。

二、存量资产转让（TOT）模式的特点

TOT模式下，政府将存量资产转让给以社会资本方为主的合资公司运营，将存量的公共基础设施转换为政府购买服务，以水务投资项目为例，涉及《特许经营协议》、《合资经营协议》、《污水处理服务协议》、《资产转让协议》、《股权转让协议》等多个合作和协议安排，且其存量资产具有四个特点：

1.存量资产多分布于政府下属的多个主体中，包括事业单位（未改制的自来水公司）、全民所有制企业（水务公司）、政府机关（如建设局、交通局、水利局、开发区等），地方政府融资平台（地方城司）等；

2.存量资产随着业务发展逐步形成，各个主体核算体系差异大，资料管理不完善，历史资料不完整；

3.存量资产的转移伴随着原有资产主体职工安置，经常还存在职工身份转换和企业改制的问题；

4.资产涉及土地、房屋建筑物、构筑物、机器设备、城市管网等多个类别，可能涉及增值税、土地增值税、企业所得税、契税、印花税等多个税种。

三、不同交易模式的特点、税负及优劣势对比

存量资产转让（TOT）模式下，常见的交易模式有以下三种，即资产转让模式、股权转让模式和资产重组模式，具体论述如下：

1.资产转让模式

地方政府将上述不同主体的存量资产整合至一个公司，然后统一将存量资产转让至社会资本方或者将不同主体资产分别转让给SPV公司；

（1）增值税。土地、房屋建筑物、构筑物和管网资产，按11%缴纳增值税；2016年4月30日之前取得的不动产，可按照5%的简易征收税率计算缴纳增值税；

机器设备按照17%缴纳增值税；纳税人销售使用过的固定资产，可以按照3%或2%的简易税率缴纳增值税。

（2）土地增值税。按照四级超率累进税率计算缴纳土地增值税；

（3）企业所得税。查账征收企业，按照转让资产的收益或损失合并缴纳企业所得税；核定征收的纳税人，按照核定比例征收企业所得税；

（4）其他税费。契税，转移土地、房屋权属，按成交价格（市场价格）的3-5%缴纳契税；

印花税，按购销合同万分之五缴纳印花税。

2.股嘧让模式

将不同主体资产整合至一个公司，然后转让公司部分股权；

（1）增值税

非上市公司的股权转让不缴纳增值税。

（2）土地增值税。因经营主体不变，不需缴纳土地增值税；两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

（3）企业所得税。经营主体不需缴纳企业所得税，股权转让单位应根据资产转让收益计算缴纳企业所得税。

（4）其他税费。①契税，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，免征契税。②印花税，按“产权转移书据”税目以万分之五的税率缴纳印花税。

3.资产重组模式。通过资产合并、分立、出售、置换等符合税法规定的资产重组的方式，将存量资产整合至一个平台，然后再转让资产或出让股权。

（1）增值税。将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人的，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

（2）土地增值税。以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不缴纳土地增值税。

（3）企业所得税。对符合条件的企业重组行为实施企业所得税特殊性税务处理，实现企业重组过程中有关的企业所得税的递延；

（4）其他税费。契税、印花税，依据最终资产转让或股权转让方式，适用不同的契税和印花税政策。

因此，通过资产转让模式、股权转让模式、资产重组模式的对比，可以看出从税收筹划角度来讲，资产重组+股权转让模式综合税负最低。

4.三种交易模式的优劣势对比

四、现行PPP模式下可能存在的税务问题

1.由于PPP模式的特点

存量资产转让方一般为地方政府或控制的主体，其承担的流转环节的增值税、土地增值税、企业所得税最终均是财政支付，政府预算一般又无法预测其税收支出金额，徒然增加转让环节的不确定因素，必然使PPP项目落地时间延长，国家也无法实现真正的税收增收；

2.涉及存量资产转让的PPP项目因交易模式复杂

通常需要当地的发改、财政、建设、水利、人力资源与社会保障等多个部门共同参与，每个部门均有其出发点和着眼点，部门间协调难度较大，税务问题只有在实施时才能显现出来，再回头修改方案已经很难操作；

3.在特许经营期满后，SPV公司资产将无偿移交给政府方或政府指定方

根据市面上常见特许经营协议的约定，特许经营期间对SPV公司对PPP项目涉及的土地、房屋建筑物、构筑物甚至机器设备并没有完全的处置权，为持有存量资产中的土地、房产而缴纳的契税并无实际意义。

五、解决方案和应对建议

1.从国家层面上来看

基于PPP项目公共基础设施的属性，建议国家尽快出台适用于PPP项目的税收优惠政策，对于以政府机关或其下属机构为转让主体的项目，适当减免其在存量资产流转环节的税收负担；

2.从资产转让方而言

地方政府在实施存量资产转让的PPP项目之前，需要整体协调和考量，提前充分研究税务政策，依照现有存量资产和资产主体状况，提前做好资产重组工作，为PPP项目招投标设置合理税收筹划路径，有利于PPP项目的平稳实施。

3.从社会资本方来讲

应利用其在资产整合和并购环节的专业能力，在PPP项目谈判之初便与当地政府协商确认涉税问题，提示操作中的重点和难点，协助当地政府做好资产重组和资产交接相关工作，也将有利于PPP项目平稳、快速落实和实施。

参考文献：

[1]张洪文.营改增后PPP项目的会计及税务处理[J].注册税务师，2016，12：46-50.

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一、股权转让收益税务筹划

例：A公司与B公司于2007年共同出资设立AB公司，AB公司注册资本5000万元，其中A公司出资3000万元，持股比例60％；B公司出资2000万元，持股比例为40％。三家公司都属于内资企业。截至2010年12月31日，AB公司所有者权益总额为6500万元，其中实收资本5000万元，盈余公积500万元，未分配利润1000万元。AB公司从成立后一直未进行利润分配。2011年1月，A公司将持有的AB公司股权以4000万元的价款全部转让给B公司，并与受让方签订转让协议（自协议签订之日起生效），2011年2月完成股权的变更手续。

方案一：A公司在AB公司没有向股东分配利润的情况下转让股权。

根据《企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函［2010］79号）、《国家税务局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务局公告2010年第19号）有关规定，因为股权转让所得属于财产转让会的的增值部分，所以必须将股权转让所得全额并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。A公司的投资成本为3000万元，根据国税函［2010］79号文件的规定，A公司在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中该项股权所可能分配的金额。

股权转让所得=4000-3000=1000（万元）

应交企业所得税=1000×25％=250（万元）

方案二：AB公司向股东分配利润后A公司转让股权。

根据《企业所得税法实施条例》、《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》有关规定，税法对符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益规定为免税收入。本例中，AB公司于2010年12月将未分配利润1000万元向股东进行分配后，A公司再进行股权转让。

股权转让所得=4000-（1000×60％）-3000=400（万元）

应交企业所得税=400×25％=100（万元）

与方案一相比，方案二节税150万元（250万元-100万元）。

分析：体现在留存收益中的税后利润，对居民企业来说，虽然为免税收入，但是如果不进行利润分配而随着股权一并转让，就不被视为免税收入。因此，在A公司取得的股权转让收入的4000万元中，所含的股息、红利收益600万元（1000×60％），也由免税收入变成了应税收入。

二、股权转让损失税务筹划

国家税务局关于《企业股权投资损失所得税处理问题的公告》规定：企业对外进行权益性（以下简称股权）投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。

接上例，A公司2010年度应纳税所得额1000万元（不包括转让AB公司股权的损失），AB公司2010年12月会计账面未分配利润1000万元。2011年1月，由于A公司尚有其他不良资产，只能将持有的AB公司股权以2950万元的价款转让给B公司。假设A公司与B公司在年度内签订转让协议并完成股权的变更手续。

方案一：A公司在AB公司未向股东分配利润情况下转让股权。

股权转让所得=2950-3000=-50（万元）

应纳税所得额=1000-50=950（万元）

应纳所得税额=950×25％=237.50（万元）

方案二：A公司在AB公司分配利润后转让股权。

股权转让所得=2950-（1000×60％）-3000=-650

应纳税所得额=1000-650=350（万元）

应纳所得税额=350×25％=87.50（万元）

采用利润分配后再转让股权的方案二，比采用利润分配前转让股权的方案一，少缴企业所得税150万元（237.50-87.50）。

有关股权转让所得不得扣除留存收益的规定，为股权投资转让业务提供了税务筹划空间。如果在股权转让之前先将投资企业应享有的未分配利润进行分配，就可以将这部分分配的红利由应税收入转化为免税收入，从而达到收益最大化。企业转让股权时，除了利用未分配利润进行税务筹划外，还可以将盈余公积、未分配利润转增资本增加计税基础的筹划。盈余公积、未分配利润转增资本相当于被投资企业先对股东分红，投资企业（股东）再将分红用于追加投资。但盈余公积转增资本要受到一定的法律限制。按照《公司法》第一百六十九条的规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。

可见，即使各个企业的股权结构千差万别，在进行股权转让的税务筹划时，也应在符合税法规定的范围内，尽可能采用先向股东分配利润后再进行股权转让的方案，以最大限度降低企业的纳税负担。当然，上述税务筹划的制定，取决于利润分配能否得到董事会的同意，同时在应用中还要综合考虑各种相关成本和具体的税收政策，不死搬硬套，以免弄巧成拙，导致税收筹划失败，达不到预期的目的。