公司并购税务筹划精选(十四篇)

序言：作为思想的载体和知识的探索者，写作是一种独特的艺术，我们为您准备了不同风格的14篇公司并购税务筹划，期待它们能激发您的灵感。

篇1

一、企业并购相关所得税政策分析

（一）概述 改革开放以来尤其是上世纪90代开始的企业并购浪潮兴起后，我国企业并购的相关所得税税收政策经历了从无到有，从疏漏到逐步趋向完善的过程。国家税务总局相继的关于企业并购的相关所得税处理政策法规主要有：《企业改组改制中若干所得税义务问题的暂行规定》（国税发［1998］97号）、《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发［2000］118号）、《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发［2000］119号）、《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》（国税发［2003］60号）以及2009年4月30日财政部、国家税务总局联合颁布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）等文件。另外，不同时期的企业所得税法相关条文也对企业并购有重要的影响。

对企业并购中所得税税务筹划问题的研究总是围绕着特定时期适用的法律条文进行的，相关法律条文的实施与废止都会对企业并购中所得税税务筹划产生直接的影响。企业并购适用的现行所得税法规主要是2008年1月1日正式对内外资企业全面实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和其它一些相关的补充性的法规条文。这些相关的补充性法规条文最重要的是2009年4月30日财政部、国家税务总局联合颁发的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号文件）。

（二）新《企业所得税法》的实施对企业并购所得税税务筹划的影响2008年1月1日新《企业所得税法》正式对内外资企业开始全面实施，新税法与之前实施的《企业所得税暂行条例》和《外商独资企业和外国企业所得税法》相比发生了诸多的改变。新税法统一了内外资企业所得税制；统一并降低了所得税税率；统一并规范了税前扣除标准及范围；统一并规范了所得税优惠政策。新税法的实施使企业并购的所得税税务筹划的基础发生了根本性的改变，主要表现在以下几个方面：

（1）弱化了企业并购时利用地域优惠进行税务筹划的方式。 原所得税法下企业并购税务筹划时常利用地域性税收优惠政策，热衷于并购经济特区、沿海经济开发区、国家级经济技术开发区以及高新技术开发区的企业，以享受低税率甚至减免税的优惠。而新企业所得税法将原来以区域优惠为主的所得税优惠格局，调整为以产业优惠为主、区域优惠为辅的所得税优惠格局，并且规定，除了在新企业所得税法实施前已在上述特区或开发区经设立的的企业可在五年以内享受相关税收优惠外，其它优惠取消。因此，新所得税法下企业并购活动中利用地域优惠进行税务筹划的方式已不再广泛适用。

（2）使纳税人利用外资企业身份进行并购税务筹划不再可行。在原先的内、外资企业所得税法规并行的环境下，内、外资企业税负有差距，外资企业享受的是“超国民待遇”的税收优惠政策，所以内资企业通过股权转让、合并等方式摇身一变成为外资企业可降低税负。在新企业所得税法下，统一了纳税人身份，内、外资企业受到无差别对待，这使得纳税人利用外资企业身份进行企业并购的税务筹划途径失去意义。

（3）企业所得税的税率总体有较大幅度的降低，减轻了企业并购中的所得税负担，增加了企业并购的热情，体现了鼓励企业进行税务筹划的趋向。企业并购中最大的税务负担就是企业所得税，新企业所得税法将内外资企业所得税率统一并降低为25%，使得企业并购中涉及缴纳所得税项目的税率降低，相应的应纳所得税税额减少，这必将极大地鼓励企业并购行为，促进对企业并购中税务筹划的研究。

（4）新企业所得税法取消了对于内资企业之间互相投资入股取得的股息红利收入，高税率企业要补税率差的规定，为企业并购税务筹划提供了筹划空间。原税法规定，内资企业之间的股息红利收入，低税率企业分配给高税率企业时，高税率企业要补税率差，新所得税法取消了这一规定，鼓励企业进军西部大开发、进军高新技术企业以及小微企业的热情，为企业并购所得税税务筹划提供了税收优惠和广阔的筹划空间。

（5）新企业所得税法首次引入了反避税的条款，对企业并购中所得税税务筹划的合理、合法性有了更高的要求。新企业所得税法第四十七条规定：“企业实施其他不具有合理商业目的的安排，而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整”。

另外新企业所得税法实施条例第一百二十条规定：“企业所得税法第四十七条所称不具有合理商业目的，是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。”

因为避税行为一个很重要的特点是没有真实的商业目的，税法加进了上述条款，可以为税务机关的反避税提供有力的武器。因此，企业并购中只有在具有合理商业目的，即不以减少、免除或者推迟纳税为主要目的的前提下进行的税务筹划才是合法的，只有合法的税务筹划才能避免税务纠纷，降低税务筹划风险。

总之，新企业所得税法的颁布，给内外资企业带来了深远而广泛的影响。它使一些曾经适用的企业并购的所得税税务筹划方法变得不再可行，同时为探讨新的企业并购的税务筹划思路提供了契机，从总体上来说有利于我国企业并购税务筹划的进一步展开。

（三）《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》对企业并购所得税税务筹划的影响2009年4月30日财政部、国家税务总局联合了财税［2009］59号文件《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（简称《通知》），并追溯至2008年1月1日起执行。该《通知》的出台弥补了一项税收政策空白，新《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题进一步明确。企业并购是企业重组的一种重要形式，所以该《通知》的出台无疑会对企业并购的税务筹划产生重要影响。

（1）该通知的颁布使企业并购时进行所谓的“免税（指免企业所得税）筹划”难度有所提高。根据原《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发［2000］119号）：“企业合并时支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产，不高于所支付的股权票面价值20%的，经税务机关审核确认，被并购企业可以不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳所得税。”

而新《通知》中，企业必须满足：一是并购具有合理的商业目的；二是被并购的资产或股权大于等于总股权的75%；三是企业并购后12个月内不改变重组资产的实质性经营活动；四是股权支付比例大于等于85%；五是并购中获得股权的原主要股东在重组后连续12个月内不得转让所取得股权等5个条件方能不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳所得税。可见取得“免税并购”的筹划难度增大。

（2）针对并购亏损企业进行亏损弥补的筹划思路有所改变。新《通知》规定：

符合条件的情况下可由合并企业弥补的被合并企业的亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

而原税法规定：

某一纳税年度可弥补合并企业亏损所得额=合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×（被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值）。

可见，现行税法下，在长期国债利率不变的前提下，企业可弥补的亏损由被并购企业公允价值决定，与原来的计算方法大不相同，因此，相应筹划思路也需有所调整。

（3）企业进行并购的所得税税务筹划时，在具有合理商业目的的前提下，必将体现倾向于特殊性税务处理的趋向。根据《通知》，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用于一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。一般性税务处理规定作为原则性规定普遍适用，在一般性税务处理规定下企业全部资产交换像常规业务一样都应纳税；特殊性税务处理，即在满足规定的5个条件下，企业重组业务可以享受所得税减免优惠，甚至有专家概括的说“特殊性税务处理约等于免税”。因此，从税务筹划的角度分析，企业并购时必将体现倾向于特殊性税务处理的趋向，因为一旦企业并购适应于特殊性税务处理必将节省一大部分所得税款。

总之，《通知》的出台，为新时期企业并购的所得税税务筹划指明了方向。我国企业必将在通知的指引下，合理的进行并购中的所得税税务筹划，以促进产业结构优化升级，带动经济健康有序的发展。

二、新法规下企业并购所得税税务筹划方法

（一）关于并购企业弥补被并购企业经营亏损的税务筹划企业并购时如能承继目标企业经营的亏损，将目标企业经营中符合弥补年限的亏损合并到并购后的企业，通过盈利与亏损的相互抵消，可以达到节约所得税的目的。《通知》中重新规定了新时期对于企业并购中相关亏损企业所得税事项的处理。

根据规定：企业重组的税务处理区分不同条件，分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，特殊性税务处理在一定程度上就是免税政策。若企业合并符合特殊性税务处理的规定：

“并购企业在取得被并购企业权益时付出股权支付额所占的比例大于总金额的85%，另外还有同一控制下的企业并购行为，以上两种可以按照以下方式做税务处理：一是被并购企业资产和负债按照其原来的计税基础确定，不发生改变；二是被并购企业在并购前所得税相关事宜由并购企业延续；三是可由并购方弥补的被并购企业的以前年度尚未弥补的亏损额为：合并的被并购企业净资产公允价值乘以截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。”

案例一：长江（集团）股份公司自2000年成立以来持续盈利，股价稳中有升，预计未来2年内盈利率将持续增加。2009年6月为了扩大经营，长江公司决定合并同行业的向东公司，合并后不改变向东公司原来的实质性经营活动。假设向东公司净资产的公允价值与账面价值相同均为1000万元（其中实收资本300万元、资本公积200万元、盈余公积500万元）。向东公司有500万的亏损尚未弥补，其税前弥补期限为4年。长江公司管理层通过分析，决定全部用股权支付合并款项，并同时向向东公司股东约定合并后的12个月内不转让所取得的股权。（假设截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率为4%）

分析：长江公司的合并符合企业重组特殊性税务处理的规定，根据《通知》规定，可由长江公司弥补的亏损限额为1000×4%=400万元，由此长江公司可节省所得税400×25%=100万元。

对于向东公司的股东来说，由于长江公司发展势头良好，预计在12个月后出售股权不会造成损失，而且可以延缓纳税。

由以上分析可得：一是企业并购中在符合企业长远发展战略的前提下选择有经营亏损的企业作为并购对象可能对企业较有利；二是并购时应尽量符合特殊性并购的条件，因为特殊性并购在一定条件下意味着节税；三是被并购企业净资产的公允价值高低直接关系到可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。

（二）被并购企业组织形式设置的税务筹划分析根据《公司法》，分公司是总公司依法设立的以总公司名义进行生产经营，其法律后果由总公司承担的分支机构；子公司是受母公司控制的，但其生产经营、财务管理等都是独立核算的企业法人。分公司与子公司主要税收影响因素比较可通过表1体现。

根据上表分析，被并购的企业组织结构设置选择分公司还是子公司各有利弊。一般情况，如果总公司享受企业所得税的一些优惠或者被并购企业在并购初期不能盈利或者盈利能力差，则选择分公司的形式比较合适。因为这样分公司可以同样享受母公司的税收优惠，或者母公司可以利用企业所得税亏损弥补政策获取节约税款的好处。而且当分公司经营步入正轨，开始持续盈利后，应该适时将其转为独立核算的子公司。如果被并购企业预计收益良好，而且被并购企业因所在地或者所在行业等因素可以享受比总公司更优的所得税政策，那么被并购企业选择子公司的组织形式较合适。

案例二：A汽车公司是国内大型汽车制造公司，公司总部位于我国西部的甘肃省，主产微型汽车。公司自2002年成立以来，连年盈利，市场占有率不断攀升。为扩大市场份额A公司积极寻求北方生产基地，2005年该公司与北方沿海某城市B集团签署收购协议，双方约定，由A公司全面并购B汽车的生产线，B公司从该北方汽车产业园退出。并购后的公司组织形式采用分公司还是子公司，A公司领导结合税收因素进行了具体分析。

分析如下：

首先，被并购企业需要进行大规模的基础设施投建，短期内盈利的可能性不大，预计前两年亏损额为2000万元和1000万元；其次，分析我国税收法规，由于国家鼓励西部大开发，同样的企业在西部地区的所得税政策一般要比东部地区优惠。

方案一：如果将并购企业设置为分公司组织形式，则根据旧的《中华人民共和国企业所得税暂行条例》总公司前两年可以弥补亏损抵减企业所得税（2000+1000）×33%=990（万元）；另外可以享受总公司所在西部地区的一些所得税优惠政策。

方案二：如果将并购企业设置为子公司的形式，首先，前2年的亏损不能由总公司弥补；其次，不能享受总公司所在西部地区所得税税收优惠政策。

因此权衡利弊，公司领导决定将并购后的公司设置为C分公司。

事实证明设置分公司的组织形式是正确的。2008年新企业所得税法实施后，虽然国家淡化了地域优惠，可是新税法仍然规定：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001～2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税（该公司产品符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》，并且其产品主营业务收入占企业总收入的70%以上）。因此被并购企业作为分公司在总公司按15%的税率汇总缴纳企业所得税，比设置为子公司节省（25%-15%=10%）10个百分点的税率。另外2010年后，A公司不再享受上述所得税优惠，如果从战略角度考虑C公司作为独立核算的子公司更有利于其发展，可以适时变换公司组织形式，向工商登记部门申请将其转为子公司。

综合上述分析可以看到对于并购后企业的组织形式，企业可以选择不同的组织形式进行相关的税务筹划，从而达到降低整体税负的目的。

总之，税务筹划是企业并购不可忽略的重要因素，企业应更新税务筹划观念，树立科学的筹划思想，在并购活动中主动地运用税法政策科学、合理地谋求税收利益。企业进行并购的税务筹划活动时，应结合现行企业所得税政策，更新筹划思路和方法。企业在实施并购行为时应从整体战略出发，结合税务筹划，选择适合企业发展的最佳方案。

参考文献：

［1］《中华人民共和国企业所得税法实施条例》立法起草小组：《中华人民共和国企业所得税实施条例释义及适用指南》，中国财政经济出版社2008年版。

篇2

（一）企业并购重组 企业并购重组是企业的收购、兼并、改制、重整等，并购重组实际上是一个外来词，在西方国家中，企业的并购重组是指两家或者两家以上的独立企业合并成一家企业，由优势企业吸收更多的企业，我国立法中总是把兼并与合并混用，实际上企业的并购重组并不是简单的收购、兼并、合并问题，企业的并购重组应该指企业为了扩大生产经营规模，提高自身竞争力，在经营的过程中造成企业控制权归属、资产规模、结构等发生重大变化的经济行为，分为并购和重组两种行为，并购行为主要针对企业股本和股权结构的调整，重组行为针对企业资产和负债的调整，企业的并购重组是对企业资源的优化配置，符合优胜劣汰的市场竞争规律，是企业发展的一种表现。

（二）税务筹划 税务筹划一词也是一个外来词，在20世纪90年代才引入中国，在我国，税务筹划的主体是纳税人，税务筹划的手段是在遵循税法的前提下对经营活动和财务活动的系列安排，综合看来，税务筹划就是纳税人依照税法以及相关法律，按照国际上的税收惯例，在遵法守法的前提下，行使纳税人权利，对企业投资经营等活动进行有利于财务目标实现的筹划，税务筹划分为广义和狭义，广义上的税务筹划包括节税和避税，狭义上的税务筹划只包括节税。企业并购重组中的税务筹划是指在税法要求范围之内，并购重组的企业双方要从税收角度出发对并购重组方案进行科学合理的筹划，达到降低企业税负，降低并购重组成本，增加企业利益的目的。

（三）企业并购重组与税务筹划的关系 我国的税收政策为企业并购重组的税务筹划提供了有利条件，企业税收收益通过两个方面来实现，一个通过是国家的优惠政策减免税额，优惠政策可以是纳税人投资国家需要的部门和行业来获得，也可以是国家主动放弃一部分税费向纳税人提供无偿帮助；另一个是纳税人纳税期限的递延，实际上纳税期限的递延并不会减少企业应缴纳的税额，只是在时间上有所延迟，但是货币具有时间价值，时间上的延迟也能够为企业节约成本资金，间接增加了企业受益。从目标上来看，企业并购重组的目标站在整体的高度上，就是提高自身竞争力，实现更多经济受益，节约税收成本只是企业并购重组的一个原因，并不是最重要的原因，因此企业在并购整合过程中，不能只考虑税收成本，也要关注其他因素。税务筹划的目标是通过事先筹划降低企业在并购重组中的税收成本，降低企业并购重组的风险，促进企业税后利润的提高，企业以经济利益为经营目的，往往想要达到节税增收的境界，但是这种情况还在少数，税收成本的降低不一定就代表了企业整体利益的增加，有时候会适得其反，税收成本的降低只是在短时间内增加了企业受益，但却不利于企业的长远发展，这时候，税务筹划的目标就不是最重要的目标，应该以企业并购重组的总体目标为重，税务筹划目标服务于总体目标。

二、企业并购重组税务筹划措施

（一）目标企业选择阶段的税务筹划 主要包括：

（1）选择国家税收优惠地区的企业。由于我国的大部分地区之间的税收政策不同，决定了并购发生在不同的地点有可能产生不同的收益，即使这些在不同地区被并购的企业都具有相同的性质和相同的经营状况。由于国家重点扶持经济发展的地区较多，并且各地政府也在加大招商引资的力度，对于投资都给予税收优惠，一些技术经济开发区、高新区的设立吸引了大批的企业。所以说企业在进行并购的时候，一定要尽量选择具有优惠政策地区的企业。首先，是经济特区。经济特区享有减少15%税率的政策，这就使得外商投资的所得税从30%降到了15%，企业可以考虑并购汕头、深圳、珠海等具有税收优惠政策的地点进行并购活动。其次，就是沿海经济开放区、高新技术开发区。经济开放区和高新技术开发区通常也是按照减少15%的税率进行税收，并且经营达到一定的年限，还存在着一段所得税免征期。值得注意的是，在上述地点进行并购，一定要适当的吸引一定比例的外国资本，只有外国资本的股权比例超过25%，企业才享有上述优惠。

（2）选择并购企业的上下游企业。根据增值税税法的相关规定，如果企业在并购之后，主并企业与并入企业之间存在业务关系，那么视为货物在企业内部的自由流转，不需要再缴纳增值税。虽然在企业并购之后需要缴纳的税负总额是不变的，但是主并企业在并购目标企业之后，目标企业所需要缴纳的税金就由主并企业承担，可以在一定程度上延缓税金的缴纳，从而为企业争取到更多的流动资金。而根据消费税税法的规定，如果主并企业能够并购一些与其有着直接供销关系的企业，那么就会使得企业与供应商之间的交易行为变成了货物在公司内部的自由流动。这样一来，就将原来在采购环节缴纳的消费税转移到了销售环节，延后了纳税实践，产生更多的流动资金，并且减少了企业应该缴纳的税金总额。我国营业税税法还规定，在我国境内提供应税劳务、转让不动产、销售不动产应当缴纳营业税。如果并购方与目标方存在相互业务关系，需要缴纳营业税，那么，通过并购活动两个企业间的行为变成了企业内部间的物资正常流动不再需要缴纳营业税。

（3）选择经营亏损的企业。由于企业所得税法规定，企业如果出现亏损，可以用下一年度的所得补偿，所以说企业在合并后，应当视转让价值多少计算并且缴纳所得税。但是如果并购企业缴纳的价款当中，除去股权以外的现金、证券和其他资产不高于股权票面价格的20%的，被合并的企业可以不缴纳所得税。也就是说，如果一个目标公司当前有亏损，并且并购之后并购企业可以利用未弥补完的亏损来抵消当年的纳税额，并且该亏损还可以继续结转。在并购当中应当注意的是，并购的方式一定要满足非股权部分的额度一定不能高于股权的20%，否则被并购企业之前的亏损不能够在并购企业中使用，这一点及其重要。并且在并购完成之后，目标企业的纳税人资格应消灭，才能够有效冲抵并购企业当年税金。在对于亏损企业的并购中，要重视对于亏损企业的分析，要看其在短期之内是否有继续发展的潜力，如果经过并购整合之后，有继续发展的潜力，可以并购企业带来新鲜的血液或者是新的业务贡献点，那么可以进行并购。如果是并购之后也没有太大的发展潜力，切不可因为减税而进行并购业务，造成得不偿失的后果。

（二）支付融资方式的税务筹划 具体包括：

（1）支付方式的税务筹划。我国税法关于并购价款非股权的支付额度的规定，造成了两种截然不同的支付方式。支付方式以非股权支付额度是否超过股权价值的20%为分水岭，当支付方式中非股权支付额度超过股权比例的20%时，首先目标企业应当按照公允价值进行转让，并且应当计算转让总额，缴纳企业所得税。而目标企业之前的亏损不能够转移到并购企业进行弥补。当支付方式中非股权支付额度没有超过股权比例的20%时，应当按照以下的方式进行处理。首先，目标企业的所得或者损失都不必再确认，也不必计算、缴纳所得税。并且目标企业之前的亏损可以转结到并购企业进行弥补。不同的支付方式使得并购企业所需要支付的税务金额大不相同，并且并购企业所承担的资金责任也不相同。支付方式的税务策划应从以下方面考虑：采取现金购买方式的税务负担；采取股权交换的方式的税务负担；综合证券式的税务负担。至于具体采用哪种方式，要根据企业自身的实际情况来灵活运用，以取得最大的效果。

（2）融资方式的税务筹划。企业在并购过程中，如果采用现金购买或者综合证券的方式就会涉及到大量的资金，而资金规模之大，将会占据并购企业大量的流动资金。这就需要企业进行对外融资。按照税法规定，企业通过不同渠道融资的成本不同，所以其税收负担也不相同。一般而言，如果企业投资收益高于负债成本，则可以节税。因此，在融资方式的税务策划中，企业必须正确选择融资渠道，在降低税收成本的同时也要加强对财务风险的控制，在企业融资过程中，寻求最优的负债率。这样即帮助企业降低了税收的成本，又在一定程度上控制了风险，保证了并购过程中负债融资不会对企业税负产生负向的作用。税务策划的最终目的只有一个，就是实现企业利益的最大化，因此，企业在并购过程中的税务策划就要在保护并购企业利益的前提下进行。

（三）企业并购重组后的税务筹划 具体包括：

（1）组织重组后的税务筹划。组织形式选择是税务筹划重点，我国企业按照组织形式的不同分为公司企业、合伙企业、独资企业，公司企业又分为总分公司和母子公司。根据我国税法规定，合伙企业、独资企业对企业的所有者征收个人所得税，公司制企业缴纳企业所得税和分红后的个人所得税，因此，公司制的企业所得税要重于合伙企业和独资企业，在企业并购之后，企业决策者应该重视这方面的因素进行重组，以便减轻企业税负，但这并不绝对，规模比较大的企业应该采用股份有限公司，规模比较小的企业采用合伙企业。对总分公司和母子公司来说，如果总分公司没有税收优惠政策，企业可以采用分公司形式来争取优惠政策，如果总分公司已经存在优惠政策，就对比母子公司谁享有的优惠政策更合理，把享有税收优惠更多的公司定为子公司，反之设为分公司。

（2）业务重组后的税务筹划。企业在并购重组之后，很容易出现兼营、混合销售等行为，比如主并企业经营范围的扩大后，对上下游企业进行合并等，企业并购后不仅要经营使用营业税业务，还要经营增值税业务。我国税法规定，混合销售行为涉及的营业税应税劳务真是对应其中的一项销售内容进行的，增值税业务和营业税业务是从属关系，如果企业在并购之后涉及混合销售，可以改变年货物销售额和营业税应税劳务营业额在总营业额中的比重来确定所纳税种。兼营是指纳税人从事销售增值税的应税货物或应税劳务，还从事营业税的应税劳务，这两项业务之间没有直接的联系，通过对税法的分析，存在这种行为的企业可以分开营业税劳务营业额和核算增值税应税货物销售额来确定税种，对于这两种税种的选择可以依据税负的轻重作为依据，税务筹划工作人员应该仔细比较企业增值率和平衡点增值率，再结合企业自身的经营实际来确定有利的税种。

三、企业并购重组税务筹划的意义

（一）有利于降低企业的成本 降低企业并购重组的成本是税务筹划最直接的意义，税务筹划的目的就是为了降低税负，企业在并购重组中进行税务筹划能够有效降低企业的纳税成本，增加企业的经济利益，企业并购的目的就是为了节税。由于目前国内企业面临的国内竞争和国际竞争日益激烈，企业要想在激烈的竞争中求生存，就要适应市场竞争的规律，优势劣汰，以最少的投入创造出最大的经济效益，税务支出是企业支出的重要组成部分，因此节税就成为企业降低支出费用，节约成本的重要内容，企业完全有权利在法律允许的范围内压低税款来增加企业的经济效益，利用税务筹划企业能够享受纳税人应该享受的各种权利，还能够减轻支出税收的负担，节约了企业并购重组的成本。

（二）有利于为企业做出科学的经济决策提供依据 为了加快自身的发展，企业在经营管理方面经常要做出决策，这些决策可大可小，但是都关系到企业发展的切身利益，对企业未来的发展有重要的指导意义，影响企业经营决策的因素有很多，企业是以盈利为目的的，经济发展是企业追求的目标，税收作为重要的经济因素，对企业决策的影响是很大的。税收筹划能够对企业的并购重组所需要的成本进行一定的估算，有利于经营者采取措施控制成本，选择科学的发展策略，提高并购重组的成功率。

（三）有利于促进企业财务管理人员业务素质的提高 企业在进行并购重组过程中进行税务筹划工作，有些企业是聘请专门的税务机构进行税务筹划，有些企业是由自己的财务部门进行税务筹划，这两种方式都需要企业财务部门的参与，并购重组就是通过对并购重组过程的融资、投资等经营活动作出事先的安排与规划，选择最科学的纳税方案，税收与企业财务是分不开的，属于财务部门的工作范围，因此，税务筹划工作需要财务人员具备专业的理论知识和丰富的工作经验，对财务人员的自身素质有较高的要求，进行税务筹划工作，能够提高财务管理人员的业务素质，有利于加强财务管理人员队伍建设，财务部门又是企业中的重要部门，财务管理队伍强大了，对企业未来的发展具有重要的意义。

篇3

【关键词】 并购 纳税筹划 文献综述

一、国外研究现状

1、税收对企业并购影响的相关理论

莫迪利亚尼和米勒（1958）（Miller M.H.和Modigliani F）提出的MM 定理早期观点认为在没有所得税的情况下公司价值与企业资本结构没有关系，不会因为债权资本增加而增加，1963年加入了企业所得税因素后发现：由于企业的负债利息可以免税，负债增加，企业的加权平均成本就会降低，因此负债会因利息的抵税作用而增加企业价值，对投资者来说也意味着更多的可分配经营收入。

诺贝尔经济学奖得主之一迈伦・斯科尔斯（Myron Samuel Scholes）（1976）等人提出了“显性税收”和“隐性税收”，并研究了“税后收益最大化”与“税收套利”问题。

艾克堡（Eckbo）（1983）提出了税收对并购的一些具体作用，税制中尤其是所得税是激励公司并购的主要因素，并购更加突出了税盾效应，税法中的企业资产价值重估增值使折旧增加、亏损递延等都能使企业合理避税，人们会调整交易方式，尽可能减少税负。

Shrieves和Pashley（1984）认为企业在控制了规模与产业的影响后，财务杠杆比率显著增加，并购后公司的举债能力大于并购前的负债能力之和，使公司税盾效应增加。

斯莫劳克、贝蒂和梅耶德（Beatty Smirlock和Majd）（1986）认为，并购中降低税负同时影响税收动机，有些并购活动如转移税负、延长纳税时间等可能是考虑了税收最小化的影响。

迈伦・斯科尔斯与马克・沃尔夫森认为，美国在1986年《税收改革法案》颁布之前，企业在并购交易中可以利用目标企业净亏损结转和折旧挡板效应实现节税，1986年新法案取消了税收并购中的激励措施，潜在税收利益也就随之消失。

2、企业并购活动对税收政策的利用

Wansley，Wicciam 和Ho C Yang（1983）研究认为，不同的并购类型和支付方式对并购公司支付费用有很大的影响，如现金支付经常伴随着较高的股东收益，并指出这主要归因于税收效应和对现金支付的偏好。

奥尔巴克和雷思胡斯（Alan J.Auerbach和David Reishus）分析1970―1980年间的318宗并购交易后发现，企业从并购中能获得一些所得税优惠收益，未使用过的税收抵免额与经营亏损在并购交易中至关重要，收购公司主要用来冲抵亏损后所得缴纳企业所得税。

梅耶德和迈尔斯（Majd、Myers）（1984）认为，并购后某个公司的利润会因另一公司的亏损而降低，因此，并购企业会降低未来税款的现值。

Huang和Walking（1987）利用回归分析方法研究了支付方式、收购方式等的影响，认为影响并购双方利益的因素中支付方式是最主要的，现金支付具有更高的超常收益。

Carla Hayn（1989）研究了1970―1985年间的640宗并购交易，发现640 宗并购交易中免税占28%，Hayn指出，并购企业在选择并购目标时更看重税收因素，免税因素会增加并购完成的可能性，研究表明加速折旧可以获得税收收益，如果没有税收优惠，并购企业就会选择并购以外的发展途径。

Mark A.Wolfson（1990）分析了美国1980年以来的并购活动，研究表明，1986年的美国税制改革阻碍了税收在资产出售、并购方面的发展，也影响了美国公司之间的并购交易，但有利于对美国公司的跨国并购交易，税收制度的变化是影响美国并购活动的重要因素。

二、国内研究现状

1、企业并购中的纳税原则和基本方法

干春晖（2004）研究了企业并购中的税收问题，全方位地对并购活动的多环节，包括并购支付方式、并购会计处理方法、并购融资方式等方面都作了税收筹划分析。

李维萍（2007）探讨了税制中形成并购税收协同效应的因素和经济学家对这些因素的理论贡献。主要研究了税法非对称性、源自债务的税收屏蔽、受困权益三种税收协同效应，他认为基于税收利益目的而进行的公司并购可能通过消除税收方面的损失促进更有效率的企业行为。

解宏（2009）指出，并购作为一项复杂的产权交易行为，涉及的税收问题处于多层面上，对于并购中的税收问题应从多角度考虑，如内外资企业税制不统一问题、融资费用可否税前扣除问题、员工持股计划的税收问题等。

赵晋琳（2010）分析了当前我国有关企业跨境并购重组税收政策方面存在的问题，并借鉴国外做法，立足我国实际情况，提出进一步完善税收政策和加强税收征管的建议。主要包括以下六个方面：开征较低的资本利得税，实施税收优惠；降低企业融资成本和并购成本；严格免税并购重组的审查条款；进一步加强对企业境外投资的服务力度；加强国际间税收协调与合作，防止国际税收协定滥用；建立规范的企业境外税收征管制度体系。

郭恒泰（2010）分析研究了企业并购行为中的所得税问题，他认为并购起因于财务方面的目的，财务协同效应理论认为并购给企业带来的财务方面的效益是由于税法、证券交易等内在规定而产生的一种纯粹的效益。许多国家的税法使企业通过并购能合理避税，获取较大的利益。

计金标、王春成（2011）以法经济学的交易费用及产权分析为理论工具，在借鉴世界公司并购税制，尤其是美、欧公司并购税制成功经验的基础上，审视我国公司并购税制的有效性，并对其完善和改进提出政策建议。研究指出有必要从税法秩序的角度重构并购税制的基本原则。从并购融资、并购支付、并购交易法人组织结构三个方向上，细化并购税收法律条文结构，细化并购交易主体的税收待遇，从税收负担和待遇上实现差别化的税收调节，设置自主选择性适用条款已成为各国的一种普遍做法，以市场为基础增进税法的调节作用。

高寿松、戴家启（2012）通过分析所得税对企业并购的影响指出，企业并购中的纳税筹划实质上是对不同纳税方案进行择优，通过安排和筹划并购过程中经营活动、投资、融资等事宜，达到节税的目的，在并购之前进行详细的税务调查、防范涉税风险是并购企业在进行并购的过程中需要完成的重要一环，在支付方式中，现金购买是节税利益最小的一种，股票交换税负较轻，承担债务税负最轻，不同的支付方式各有利弊，并购后整合主要是业务整合和组织整合。

王清剑、张秋生（2013）分析税收与企业并购之间的关系，研究政府如何通过税收这一市场化、间接的工具（税收的杠杆作用）引导企业并购，研究指出亏损抵免与税收优惠政策下，企业并购的条件被放宽，更多的企业选择通过并购行为实现企业规模的迅速扩大。

盖地 （2013）在《企业税务筹划理论与实务》中分析了并购支付方式、并购税收优惠承继等内容，详细论述了并购活动中所得税、增值税、营业税、消费税的筹划技巧。

2、企业并购活动对税收政策的利用

陈海燕、李炎华（1999）以1997年50家上市公司为样本，研究了并购方式与并购绩效的关系，研究表明并购支付方式与并购前资产负债率高低有关，若资产负债率偏高，易于选择股票支付、混合支付等；若偏低则选择现金支付。

黄凤羽（2003）提出了流转税对企业分立、合并和清算的影响，2003年又在德国学者sinn H.W.关于企业并购中税收效应的分析模型基础上进一步研究发现，收购方企业的收益率是资本利得税率的减函数，资本利得税负担的增加将直接导致投资者收益的同比例减少，但已分配股息的纳税比率对收益率的影响要看不允许扣除债务利息的比率，但并未将此模型应用于实践检验。

张妍（2009）利用Logit 模型对企业并购的税收影响进行了实证研究，认为企业在并购中具有获得潜在税收收益的动机，获得目标企业潜在亏损抵补的税收并购动机明显。

张叶文（2010）研究指出整体出售企业的两种重组方式，采用吸收合并比股权收购可以减少重组税收，税负从20.4%下降到2%，产生差异的原因有两个：一是股权清算有税收优惠，而股权收购没有；二是企业重组所得税规定出售子公司股权的税收优惠不再延续。

解宏、花贵如、江敬文（2011）以从事农产品生产销售的X上市公司并购为样本的研究发现，在完成了企业并购交易后，如何将利润放在最有利的免税环节对提高公司整体盈利水平至关重要。并购结束后，通过关联交易进行税收安排，不仅有效降低企业税负，终极控制人获得利益，还客观上形成了税收转移。

李彦铮（2012）概括总结了2008―2012 年上市公司并购重组及其税务处理，阐述了一般性税务处理和特殊性税务处理方式的区别，在重组形式中一般首选股权收购，在税务处理方式中更倾向于选择特殊性税务处理方式，75%的企业选择了特殊性税务处理，原因是这种方法可以帮助企业递延纳税，递延纳税可以给企业带来资金时间价值。

谭光荣、梁冠霞、尹宇（2012）通过比拟法人股权收购政策分析了自然人股东在不同的股权收购中应缴纳的个人所得税，在满足特殊重组条件时，即收购企业购买的股权高于被收购企业全部股权的75%，且股权支付金额高于交易总额的85%时，可以递延所得税，全部用非股权支付、一般性税务处理时，应缴纳的个人所得税相同，公司与个人在进行股权收购时，应尽量用股权支付方式，以获得所得税的递延，获得资金时间价值。

李绍萍、高玮茁（2013）采用SWOT方法，分析了上市公司并购中纳税筹划的优劣势，提出企业应从税收政策与会计政策之间的差异、提高企业内部管理人员的素质等方面，分析企业所面临的内外部环境，制定应对策略。

三、相关研究文献的评述

综上所述，学者的研究主要集中在税收优惠对企业并购的重要影响方面，分析了税收对并购的一些具体影响，如折旧抵税、亏损递延等，他们认为参与并购的企业双方都会认真考虑税收的影响，并且利用税收的影响谋求经济利益，以减轻企业负担，在有些并购中免税或最大程度的节税甚至是并购发生的直接动机。学者或对并购交易实务进行实证研究，或从范式出发用案例的形式来分析论证纳税筹划在企业并购中的运用，但对于纳税筹划具体如何在企业并购中灵活运用，学者们还没有做出系统、完善的理论体系研究。

我国对企业并购活动的研究较晚，目前在并购与纳税筹划方面的研究并不多，近年来，有些学者在纳税筹划方面开始研究，研究内容主要从所得税、亏损弥补等方面考虑。

由上述分析可知，我国在企业并购和纳税筹划的理论研究多是用定性分析法分析问题，而针对我国企业并购纳税筹划现状的实证研究较少，且国内学者分析的依据多是基于自我假设的案例，得出的结论相对于国外学者的实证研究而言难以令人信服。随着企业间的并购活动越来越激烈，当前宏观经济形式下，学者们应结合会计准则及税法对并购中的纳税筹划进行系统研究。

四、研究启示

综上所述可以看出，目前的研究成果主要集中在税收对企业并购影响的相关理论方面，在企业并购活动对税收政策的利用方面研究较少，这就为并购中纳税筹划的研究提供了研究平台，从企业的角度，研究如何在并购的各个环节中进行纳税筹划，在实务中对企业的纳税筹划进行指导更具有现实意义。

【参考文献】

[1] Modigliani.E and MH Mi11er.The Cost of Capital Corporation Finance and the Theory of Investments[J].American Economic Review，1958（48）.

[2] Eckbo.Horizontal Mergers，Collusion，and Stockholder Wealth[J].Journal of Financial Economics，1983（11）.

[3] Shrieves，RE. and M.M. Pashley[J].Evidence on the Association Between Mergers and Capital.

[4] James W.Wansley，Wicciam R.Lane，Ho C Yang.Abnormal Returns to Acquired Firms by Type of Acquisition and Method of Payment[J].Financial Management，1983.12（3）.

[5] Auerbach，Alan J. Capital Gains Taxation and Tax Reform[J]. National Tax Journa1，1989（42）.

[6] Majd. and Information Myers.Corporate Financing and Investment Decisions When Firms Have that Investors Do not Have[J].Journal of Financial Economics，1984.

[7] Huang Yen-Sheng and Ralph A. Walking.Abnormal Returns Associated with Acquisition Announcements： Payment Acquisition Form and Managerial Resistance[J].Journal of Financial Economics，1987（19）.

[8] Carla Hayn.Tax attributes as determinants of shareholder gains in corporate acquisitions Journal of Financial Economics，1989，23（1）.

[9] Myron S.Scholes，Mark A. Wolfson. The Effects of Changes in Tax Laws on Corporate Reorganization Activity[J]. Journal of Business，1990（1）.

[10] 干春晖、刘祥生：企业并购理论实务案例[M].立信会计出版社，2003.

[11] 李维萍：公司并购的税收协同效应及观点分析[J].涉外税务，2007（5）.

[12] 解宏：企业纳税筹划策略与案例解读[M].化学工业出版社，2009.

[13] 赵晋琳：对我国企业跨境并购重组税收政策的一些看法[J].涉外税务，2010（3）.

[14] 郭恒泰：企业并购的所得税问题研究[J].财政研究，2010（12）.

[15] 计金标、王春成：公司并购税制的理论与实践[J].税务研究，2011（5）.

[16] 高寿松、戴家启：新企业所得税法对企业并购纳税筹划的影响及对策[J].财会研究，2012（20）.

[17] 王清剑、张秋生：税收调控对企业并购的影响研究[J].财政研究，2013（2）.

[18] 盖地：税务会计与纳税筹划（第9版）[M].东北财经大学出版社，2013.

[19] 陈海燕、李炎华：中外公司购并支付方式的比较研究[J].河海大学学报，1999（3）.

[20] 黄凤羽：企业购并行为中的税收政策效应[J].中央财经大学学报，2003（6）.

[21] 张妍：税收特征对企业并购行为影响的实证研究[J].商业研究，2009（7）.

[22] 张叶文：整体出售企业不同重组方式的税负比较[J].财务与会计，2010（3）.

[23] 解宏、花贵如、江敬文：企业并购中的税收转移与对策[J].税务研究，2011（5）.

[24] 李彦铮：浅谈我国上市公司并购重组中的税收筹划[J].时代金融，2012（9）.

篇4

关键词：企业；并购重组；税收筹划

一、企业并购重组中税收筹划的内涵

企业并购重组的税收筹划是指在税法要求的范围内，并购双方从税收角度对并购方案进行科学、合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低并购成本，实现企业整体价值最大化的目的。

二、新《企业所得税法》以及财税（2009）59号文件对企业并购重组税收筹划的影响

2008年1月1日，新《企业所得税法》的全面实施，对企业并购重组的税收筹划产生了根本性的影响，主要表现在以下几个方面。一是弱化了企业并购重组时利用地域优惠进行税收筹划的方式。原所得税法下企业并购重组中利用地域性税收优惠政策，热衷于经济技术开发区为主等区域的企业以享受低税率的优惠。而新企业所得税法强调以产业优惠为主、区域优惠为辅的所得税优惠格局。二是纳税人利用外资企业身份进行并购税收筹划不再可行。原所得税法下内、外资企业税负有差距，外资企业享受的是“超国民待遇”的税收优惠政策，所以内资企业通过股权转让、合并等方式成为外资企业可降低税负。在新企业所得税法下，内、外资企业无差别对待，这使得纳税人利用外资企业身份进行企业并购重组的税收筹划途径失去意义。三是企业所得税的税率总体有较大幅度的降低。企业并购重组中最大的税务负担就是企业所得税，新企业所得税法将内外资企业所得税率统一并降低为25%，减轻了企业并购重组中的所得税负担，增加了企业并购重组的热情，使企业并购重组中所得税项目的税率降低。

2009年4月30日财政部、国家税务总局联合的财税[2009]59号文件《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》对企业并购重组的税收筹划也产生了重要影响。首先，使企业并购时进行所谓的“免税筹划”难度有所提高。其次，针对并购亏损企业进行亏损弥补的筹划计算方法有所改变。最后，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用于一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。因此，从税务筹划的角度分析，企业并购时必将体现倾向于特殊性税务处理的趋向，以节省所得税款。

三、对当前企业并购重组税收筹划的一些建议

第一，企业并购前目标企业选择的税收筹划。新企业所得税法的重大变化之一就是重视行业优惠，实施条例对行业优惠的范围等做了进一步明确。所以企业在选择并购的目标企业时，应充分重视行业优惠因素，在最大范围内选择并购这种类型的企业可以充分享受税收优惠。同时由于税收优惠政策在地区之间存在差异，并购企业可选择在享有优惠政策的地区譬如西部地区的企业作为并购对象，从而降低企业的整体税收负担，使并购后的纳税主体能够享受到这些税收优惠政策带来的税收收益。

第二，企业并购中不同支付方式选择的税收筹划。实践中，企业并购的支付方式主要有现金并购、股权并购、承担债务式并购和综合债券并购。以上各种并购支付方式不同，相应的税务处理各异，也为企业并购的所得税税收筹划提供了可能的空间。在非股权支付额不高于所支付股权票面价值（或股本账面价值）20%的情况下，并购企业接受被并购企业全部资产的计税成本，须以被并购企业原账面净值为基础确定。如果非股权支付额高于所支付股权票面价值20%的，并购企业接受被并购企业的资产在计税时可以按经评估确认的价值确认成本。由于两种情况下并购企业接受被并购企业的资产计入成本费用的价值基础不同，而使并购后并购企业的所得税负不同。从折旧角度考虑，就并购企业而言，如果并购企业采用股权并购方式，并购中取得的资产其折旧基础是资产原账面价值，如果并购企业采用债券或现金支付方式，并购取得的资产其折旧基础是支付价格，一般情况下支付价格高于原资产账面价值。并购企业的资产价值总额增加，计提折旧也随之增加，从而使并购企业增加折旧额而节税。

第三，并购融资方式选择过程中的纳税筹划。从税负筹划的角度分析来看，采取企业内部融资方式由于资金使用者和所有者为同一者，资金使用成本不能在税前抵扣，存在双重征税问题，税负较重。采取股权融资方式，企业只为股东支付股利，并购方不需要偿还本金，流出大量现金，但其会稀释每股股东收益，甚至稀释大股东的控股权，所支付的股利不允许在税前抵扣，增加税收负担。采取向银行等贷款方式，并购方除少量的手续费外，主要成本是借款利息。根据税法规定借款利息一般可在企业所得税前扣除，所以从税务筹划的角度来看向银行等金融机构贷款可以起到减少企业所得税款，降低企业税负的目的。而发行债券的方式，首先，在时间上和流程上要比银行信贷灵活很多。其次，如果发行的是可转换公司债券，如果企业业绩良好，债券持有者愿意将债券转为股份可以免除债券到期还款的压力。最后，由于债券利息也可以在所得税前扣除，发行债券方式融资所承担的税负相对较轻。

在企业并购中，纳税筹划是一个不容忽视的影响因素，充分合理地利用纳税筹划不但能为企业创造现实的竞争优势，而且可以从内部促进企业管理水平的提高和切实提升企业的竞争力。因此今后还需要对其进一步研究，发挥其合理作用。

参考文献：

1.伊善凤.我国企业并购的所得税税务筹划研究[D].中国石油大学,2010.

2.张天海.我国企业并购中的纳税筹划研究[D].北京交通大学,2009.

3.罗福艳.现行政策下我国企业并购重组的纳税筹划分析[J].中国外资,2011(4).

篇5

摘要：目标企业的选择是企业并购的起点，在对目标企业进行选择时，结合现行的税收政策进行有效的纳税筹划，不仅可以降低并购成本，而且对企业并购的后续工作有很大的帮助。本文从并购目标企业所在行业选择、所在地域选择、所处经营状况选择等方面对企业并购中目标企业选择的纳税筹划进行探讨。

关键词：企业并购；所得税；纳税筹划；目标企业

2008年世界金融危机引起了新一轮企业并购的热潮，2008年至今，国内并购重组迭起，不少企业选择收购海外品牌。2008年1月1日新的《中华人民共和国企业所得税法》的正式实施，以及2009年5月8日财政部和国家税务总局在联合的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》都对企业并购中纳税筹划的格局有深远的影响。因此，在新形势下研究如何做好企业并购中纳税筹划有重要的理论和现实价值。目标企业的选择是企业并购的起点，因此企业如何选择目标企业作为并购对象，是企业并购要解决的首要问题。在对目标企业进行选择时，结合现行的税收政策进行有效的纳税筹划，不仅可以降低并购成本，而且对企业并购的后续工作有很大的帮助。本文结合现行税收政策，从并购目标企业所在行业选择、所在地域选择、所处经营状况选择等方面对企业并购中目标企业选择的纳税筹划进行探讨。

1企业并购与纳税筹划相关理论

企业并购（mergersandacquisitions）是兼并(Mergers)与收购(Acquisitions)的合称，在西方，两者惯于联用为一个专业术语—MergerandAcquisition，可缩写为“M&A”在我国称为并购。企业并购通常指一家企业以现金、债券、股票或其他有价证券等通过各种手段来取得对另一家或几家独立企业的经营控制权和全部或部分资产所有权的产权交易行为。

纳税筹划，即纳税人在既定的税法和税制框架内，从多种纳税方案中进行科学、合理的事前预测和规划，使企业税负减轻的一种财务管理活动。随着我国经济的发展，各项税收法规逐步趋于完善。纳税人往往面临纳税方案的选择，不同的方案税负轻重程度不同，而税收负担的轻重往往关系到纳税人实得利益的多寡。节税是激发并购产生的一个重要动因，而税收筹划又是企业并购方案中不可缺少的组成部分，对于在并购决策中达到预期目标起着重要作用，从这个意义上说，并购中的税收筹划既有可行性又有必要性。

2企业并购中对目标企业选择的纳税筹划研究

2.1目标企业所在行业选择的纳税筹划根据目标企业所处行业不同可分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购可以达到消除竞争、扩大市场份额、增加垄断实力、形成规模效应的目标，但从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节的多少。纵向并购是指企业若选择与企业的供应厂商或客户等上下游企业合并，以达到加强各生产环节的配合进行协作化生产的目的。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少。另外由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，改变其纳税税种与纳税环节。并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合合并。这种并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。

新企业所得税法的重大变化之一就是重视行业优惠，实施条例对行业优惠的范围等做了进一步明确：①明确了对从事农、林、牧、渔业项目的所得免征和减半征收的具体范围。②明确了企业从事港口码头、机场、铁路、公路、电力、水利等国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营所得给予三免三减半的优惠。③明确了企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得给予三免三减半的优惠。④明确了鼓励软件产业和集成电路产业发展的优惠政策以及鼓励证券投资基金发展的优惠政策等[1]。所以，企业在选择并购的目标企业，应充分重视行业优惠因素，在最大范围内选择并购这种类型的企业可以充分享受税收优惠。

例1：A公司的核心产品为某品牌中药洗发水，现有机会合并从事中药种植的B企业或从事香料作物种植的C企业，假设两家企业资产、负债情况相当，平均每年所得税应纳税所得额均为600万元，A企业现有财力只能合并其中的一家，请问合并哪家更为合适？

分析：由题意，B、C两家企业的合并成本相当。且B、C两家企业均为A企业的上游企业，合并行为均属于纵向并购，可达到减少增值税纳税环节的目的。另外根据我国现行企业所得税法规定：“企业从事中药材种植免征企业所得税；企业从事花卉、茶及其它饮料作物和香料作物的种植减半征收企业所得税。”所以，若兼并B企业每年享受所得税优惠为：600×25%=150万元，若兼并C企业每年享受所得税优惠为：600×25%×50%=75万元。显然合并B企业更有利。

另外，根据《财政部、国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》（财税[2002]208号）以及《国务院关于进一步加强就业再就业工作的通知》（中发[2005]36号）的规定，对国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流兴办的经济实体（以下除外：金融保险业、邮电通讯业、建筑业、娱乐业以及销售不动产、转让土地使用权，服务型企业中的广告业、桑拿、按摩、网吧、氧吧，商贸企业中从事批发、批零兼营以及其他非零售业务的企业)，凡符合以下条件的，可以免征3年企业所得税：①安置原企业富余人员30%以上的；②利用原企业的非主业资产、闲置资产或关闭破产企业的有效资产；③独立核算、产权清晰并逐步实行产权主体多元化。所以，根据以上法规规定，企业可以选择并购国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流出的企业，安置该企业的富余人员和接受资产，就可以享受到免除3年所得税的优惠政策。

2.2目标企业所在地区选择的纳税筹划税收优惠政策在地区之间的差异，决定了在并购不同地区相同性质和经营状况的目标企业时，可获得不同的收益。新企业所得税法虽然相对淡化了地区性优惠，但突出了对西部大开发和民族自治地区的税收优惠。国家对西部地区和民族自治地区的优惠政策有：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，减按15％的税率征收企业所得税；对在西部地区新办的交通、电力、水利、邮政、广播电视企业，上述项目收人占企业总收人70％以上的，自开始生产经营之日起，第一年至第二年免征企业所得税，第二年至第五年减半征收企业所得税；经省级人民政府批准，民族自治地方的内资企业可以定期减征或免征企业所得税等[2]。由于存在地区之间的差异，并购企业可选择在这些特殊地区的企业作为并购对象，从而降低企业的整体税收负担，使并购后的纳税主体能够享受到这些税收优惠政策带来的税收收益。

2.3目标企业经营状况选择的纳税筹划企业并购时如果在符合一定条件的情况下能承继目标企业经营的亏损，将目标企业经营中符合弥补年限的亏损合并到并购后的企业，通过盈利与亏损的相互抵消，可以达到节约所得税的目的。财政部、国家税务总局2009年5月8日新的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》）中重新规定了新时期对于企业并购中相关亏损企业所得税事项的处理。根据规定企业重组的税务处理区分不同条件，分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，特殊性税务处理在一定程度上就是免税政策。若企业合并符合特殊性税务处理的规定，并且企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。[3]

例2：长江（集团）股份公司自2000年成立以来持续盈利，股价稳中有升，预计未来两年内盈利率将持续增加。2009年6月为了扩大经营，长江公司决定合并同行业的向东公司，合并后不改变向东公司原来的实质性经营活动。假设向东公司净资产的公允价值与账面价值相同均为1000万元（其中实收资本300万元、资本公积200万元、盈余公积500万元）。向东公司有500万的亏损尚未弥补，其税前弥补期限为四年。长江公司管理层通过分析，决定全部用股权支付合并款项，并同时向向东公司股东约定合并后的12个月内不转让所取得的股权。（假设截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率为4%）

分析：长江公司的合并符合企业重组特殊性税务处理的规定，根据《通知》规定，可由长江公司弥补的亏损限额为1000×4%=400万元，由此长江公司可节省所得税400×25%=100万元。对于向东公司的股东来说，由于长江公司发展势头良好，预计在12个月后出售股权不会造成损失，而且可以延缓纳税。

篇6

关键词：并购 纳税筹划 企业所得税

并购是企业最重要的投资活动之一，也是企业实现规模扩张、业务转型等重大战略重组的主要实现手段。企业并购涉及到的转让资产规模较大，参与主体众多，实施的步骤较多，往往涉及到的税务问题牵一发而动全身，甚至决定并购活动的成败。在企业并购的过程中，如何遵守税法的前提下对并购方案进行科学、合理的事先筹划，减轻企业税负是企业共同追寻的合理目标。

目前主要的法律依据有国家税务总局公告2010年第4号[2]、财税[2009]59号[1]，两者共同构成了对企业重组业务企业所得税处理较为完备的制度体系。2011年，国家税务总局又先后了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），对企业重组涉及的增值税和营业税政策进行了明确。这些法规中的政策导向为我国企业并购的纳税筹划指明了方向。

厦门三五互联科技股份有限公司于2010年2月在深圳证券交易所创业板上市，是福建第一家在创业板上市的公司，也是中国第一家网络应用服务类的创业板上市公司。作为中国领先SaaS品牌，三五互联自2004年成立以来，通过技术和商业互联模式的创新，业务实现了快速增长，目前已发展成为国内通过SaaS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务最主要的提供商之一。中亚互联成立于2006年，注册资金壹仟万人民币。公司总部设在北京，在全国多个省、市设有分支机构。中亚互联是无线商务项目的发起者与组织者，是中国移动与商务部中国国际电子商务中心“无线商务”独家运营支撑单位。2011年2月，三五互联收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。本文将以此次收购为例，分析企业并购的纳税筹划应注意的问题。

1 并购对象的选择

企业并购决策的首要问题是寻找合适的并购对象。企业的并购动机决定并购对象选择。在选择并购对象时应把税收问题结合起来考虑，这样，可以在一定程度上降低并购成本。

首先，并购对象所在行业的选择。企业并购按照行业相互关系分为横向并购、纵向并购、混合并购三种。目标企业所在行业的选择，主要是从企业发展战略角度考虑。我国税收优惠政策在行业之间存在差异。新企业所得税体现的更为明显，如对软件行业、集成电路产业、高新技术企业等都有优惠政策。企业在选择目标企业时，顺应税收政策的行业导向就能获得相应的税收优待。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，以及我国政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。从三五互联和北京中亚的公司背景分析可知，三五互联和北京中亚属于同一个行业，三五互联的这次并购属于横向并购。三五互联无疑是想在软件运营服务行业稳定发展以及无线电子商务为越来越多的人使用的形势下，发展壮大自己的市场份额和公司规模。

其次，并购对象所在地的选择。我国税收优惠政策在地区之间存在差异。新企业所得税法虽然相对淡化了地区性优惠，但突出了对西部大开发和民族自治地区的税收优惠。并购企业选择地区性优惠政策的受益企业作为并购对象，可以降低企业的整体税收负担。在并购完成之后，改变注册地或者转移利润也是常见的避税手段。三五互联的年报显示，三五互联的企业所得税税率是15%，且其所属各分公司在总机构合并纳税，适用本部的所得税税率。而北京中亚的企业所得税税率是25%。虽然三五互联没有改变自己的注册地，但是其在并购之后的经营当中，有可能将子公司的利润转移到母公司，起到合理避税的作用。

最后，并购对象不同财务状况的选择。并购对象存在大量净经营亏损时，可选择特殊性税务处理，通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。从三五互联和北京中亚近几年的财务状况来看，都是处于盈利的状况。

2 并购支付方式的选择

篇7

关键词：企业并购重组；问题；措施

一、企业并购重组当中所存在的问题的研究分析

（一）企业重组中并购类型及交易方式带来的税务问题

1.垂直整合，即通过并购上下游企业，形成从初级原料到最终产品的生产体系：优势在于减少相关交易成本，以及减少外部流通环节，有助于降低相关税务负担，但是由于经营的业务范围扩宽，新的税务种类致使企业所需上缴的税务增多。2.水平整合则是通过收购同类企业迅速扩大生产能力，以取得某种产品的市场主导地位：该方式对纳税主体有着较大的影响，譬如：某些中小型企业通过并购重组扩大自身规模，所需要承担的增值税主体也从小规模纳税人转变为一般纳税人，最终导致企业成本增加。

根据财税[2009]59号《通知》和《企业重组业务企业所得税管理办法》，资产收购获得的是对企业全部资产的实质性经营权，直接承担和处理发生或可能发生的一切风险活动，核算工作应按资产收购清单中的交易资产名称设置会计科目，税务筹划复杂。在今年“营改增”全面实施后，资产收购涉及不动产和土地使用权的部分，原来交营业税，营改增之后交增值税；而股权收购购买的是对被收购企业资产的拥有或控制权，收购企业不直接参与被收购企业的生产经营活动，只承担投资收益风险，对收购的股权一律通过“长期股权投资”科目核算，税务筹划相对简单。另外股权收购，营业税时代不缴营业税，营改增之后也不缴增值税。

不同支付方式对并购方和被收购企业的税收都有影响，税收效应主要反映在纳税延迟和资本利得税上。对于收购企业而言，以借款或者发行债券的方式来筹集资金支付并购款的，利息的成本是可以在税前列支的，而股权资本的成本却只能在税后列支。在实务操作中股份支付的纳税递延空间更大，所以换股方案比现金变现后的再投资更为经济，否则卖方拿到的现金还要缴纳所得税。单纯为了避免当下巨额的税负支出，股份支付优势更大。

（二）被并购企业的内部税务问题

现阶段的企业并购虽然存在成功案例，但是多数情况还是某些“休克鱼”被并购，最终失败的概率大概在40%-80%之间。除开评估价格、盈利前景、政策变化等因素外，目标企业所需承担的债务和还未享受完的相关税务权益等因素也在并购战略考虑范围，历史遗留税务问题的潜在风险直接影响并购重组的成功与否；企业主要是采用合并或者控股兼并的方式来并购企业，但是需要注意的是采取这类模式对企业带来不利影响，譬如：企业并没有实现其预期的目标，反而将自身的优势转变为劣势。

（三）并购重组的融资方式所存在的税务问题

企业开展并购工作需要大量资金，通常是采用融资的方式来筹集，而一般的融资方式包含股权融资和债务融资等。二者之间的区别在于债务融资利息只能在税前列支，而股权融资则是相反。采用债务融资方式具有利息抵税效应，主要表现在节税收益或者提高相关权益资本收入率等方面，节税收益的主要作用是当被并购企业的债务成本纳入到财务计算当中时来抵扣相对应的纳税所得额；其次，企业应当考虑到被并购企业的债务是否对自身资本结构带来不利影响。若是被并购企业原有的负债比率较低，则采用债务融资来提高相关的负债比率。相反若是被并购企业负债比率较高，则会为企业带来资金周转不灵，甚至破产等不利影响。

二、针对企业并购重组当中所存在的税务问题而提出相关的解决措施

（一）科学合理的规划企业重组的税务结构方式和交易方式

在开展企业并购重组工作当中应当根据企业的发展战略和经营状况来选择对企业发展最为有利的税务结构和相关交易方式。这样不仅有助于企业能够节约相关成本费用，同时也能够促进企业重组工作的顺利开展。综合考虑并购企业所处的行业性质、自身财务结构状况和现金流、融资成本、并购规模等多方面因素，结合自身及外部资本运营环境的特点选择合适的支付方式，企业必须不断加强有关知识和政策的学习。

（二）提高企业纳税筹划意识

要想并购重组工作能够顺利开展，企业需要不断提高自身纳税筹划的意识，并充分了解纳税筹划对自身发展的重要性。开展税务筹划工作，有助于降低并购重组企业的并购成本，最终使得企业经济效益增加。

（三）预防企业并购重组风险的发生

预防企业并购重组风险的发展主要是从以下几个角度出发：第一，在开展企业并购重组工作之前，企业需要对被并购企业的各个方面进行全面详细的调查分析，以便于能够及时的发现被并购企业所藏有的严重性的税务风险。从而有助于企业能够制定出相关的解决措施或者考虑是否将并购工作继续下去。同时对被并购企业开展税务调查工作，也有助于企业能够全面了解被并购企业的真实情况。第二，不断提高企业并购重组的风险管理能力。当前，政府税务稽查的主要内容便在于资本交易项目，同时也要根据相关规定来上缴相关税收，以保障企业没有违反法规。

三、结论

总而言之，开展企业并购重组工作需要考虑到各个方面的因素，同时也是需要选择合理并购方式，以便于保障企业并购工作的顺利开展。此外，企业也需要密切关注税收政策的变化，以便于在法律所允许的范围之内开展税务筹划工作。从而降低企业相关成本费用，最后促进企业良好健康可持续性发展。

参考文献：

[1]杨彦凤.企业并购重组中的税务问题研[D].对外经济贸易大学， 2012.

篇8

【关键词】企业合并；税务筹划；税负

合并是企业的一种产权重组行为，市场经济条件下，越来越多的企业为了追求各种协同效应而选择企业合并，它是目前投资人进行扩张式经营的一种常见方式，是资源优化重组的重头戏。合并过程中，合理有效的降低合并成本对企业而言是十分必要的，这是就可以进行有效的税务筹划。通过税务筹划，纳税人可以在遵守税法、尊重税法的前提下，规避涉税风险、控制或减轻税负，有利于提高企业的财务与会计管理水平，同时有利于实现企业财务目标的谋划、对策与安排。

一、合并中产权交换支付方式的税务筹划

一般来说，一个公司与另一个公司合并，可以采用三种支付方式：以现金购买被合并公司股票；以股票换取被合并公司股票；以承担债务的方式换取被合并公司股票。

第一，现金购买式并购。现金购买式并购是指由并购公司支付给目标公司股东一定数额的现金，以此取得目标公司的所有权。目标公司的股东收到对其所拥有股份的现金支付时，就失去了对原公司的所有权益。《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税[2000]119号）中对企业并购的税务处理做了明确的规定：企业合并，在通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。

现金支付方式下，目标公司的股东应就其在转让股权过程中所获得的转让所得扣除股权投资成本后的净收益作为计税依据缴纳所得税，从而加重了目标公司股东的税收负担，增加了并购成本。但目标企业的固定资产账面价值在低于公允价值时，可获得目标公司资产重估增值获得折旧抵税利益。这样，分期支付的方式就可以用来减轻股东的税负，达到节税目的。

第二，股份交易式并购。股份交易式并购是指并购公司通过增发本公司的股票替换目标公司股票或购买目标公司的资产，从而取得合并目标企业的控制权。通过这种支付方式，企业可以避免使用大量现金支付，减少对企业流动运营资金的占用。另外，按照上述通知的规定，合并企业支付给被合并企业或其他股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，企业可以按下列规定进行所得税处理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳企业所得税；被合并企业的股东以其持有的旧股换新股不被视为出售旧股、购买新股处理，不交纳个人所得税。

股份交易方式下的企业合并，目标公司不用确认转让资产的所得，不必就此项所得缴纳税款；目标公司的股东未收到并购企业的现金，没有实现资本利得无需纳税，到出售其股票时才需就资本利得缴纳所得税，可起到延期纳税的效果。此外，这种交易方式还有利于企业避免使用大量现金支付，减少对企业流动运营资金的占用。

第三，承担债务方式。承担债务式并购是指目标公司资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方部分或全部债务为条件，取得目标公司的资产所有权和经营权。承担债务支付方式下，目标公司的股东被视为无偿放弃所持有的股票，目标企业将不计算资产转让所得，因而，目标公司及股东无需缴纳所得税。在这种情况下，如果目标公司的债务中有计息债务，并购公司因承担了目标公司的债务可获得节税利益。承担债务方式的节税效益是最为明显的。

二、合并后所得税的税务筹划

1、被合并企业亏损的弥补

连年亏损、濒临破产是很多企业被优势企业兼并的重要原因，能否利用这些被并企业的未弥补亏损就成为税务筹划必须考虑的问题。根据上述通知规定，企业合并在通常情况下，被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。但对于免税合并，即合并企业支付给被合并企业的非股权支付额不超过股权账面价值20%的，被合并企业以前年度的亏损如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。

可以看出，税法规定对于以前年度的亏损只能利用此后有限年度内的盈利加以弥补，就使得利用合并企业间收益的组合进行税务筹划要受到一定的时间限制。因此，合并企业如果想使用这种税务筹划的方法，就需要考虑以下条件：并购公司在目前以及今后可预见的若干年内是否能够连续高额盈利；目标公司是否以前几年累积大额亏损，并且预计近年内扭亏无望；兼并后企业是否是以总体收益进行计税的，即其中任一企业不存在税收征管上的限制，而使合并后的企业仍要分别纳税。只要满足了上述条件，就能够有效地利用企业收益组合的方法进行税务筹划。

另外，根据我国《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》：股权重组后的企业，如果仍然为外商投资企业或仍适用外商投资企业有关税收法律、法规的，其在重组前尚未弥补的经营亏损，可在亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后逐年延续弥补；收购和被收购企业在资产转让前后发生的经营亏损，各自在亏损弥补年限内逐年弥补，不论企业转让部分还是全部资产及其业务，企业经营亏损均不得在资产转让方和受让方之间相互结转。

2、合并后税收优惠的继承

合并前，各企业往往享有一定的税收优惠，合并后的企业是否可以继承这些优惠政策，也是税务筹划应该考虑的一个问题。同样，根据上述规定，我国允许外商投资企业合并后可以有条件地承继税收优惠。

（1）定期减免税优惠。合并后企业的生产经营业务符合税法规定的定期减免税适用范围的，可以承续合并前的税收待遇。合并前各企业应享受的定期减免税优惠享受期未满而且剩余期限一致的，合并后的企业继续享受优惠至期满。

（2）降低税率。对合并后的企业及其各营业机构，可以根据其实际生产经营情况，依据税法及其实施细则及有关规定，确定适用有关地区性或行业性降低税率，并按照税法规定划分计算相应的应纳税所得额。

由此可以看出，选择符合条件的外商投资企业进行合并可以进行有效的税务筹划，达到节约税负的效果。当然，单纯地节约税负不可能成为企业进行合并的动机，这就需要企业根据自身的实际情况选择适合于自身的税收筹划手段，有效地规避涉税风险、控制或减轻税负。

参考文献：

[1]盖地.税务筹划[M].北京：高等教育出版社，2006：270-280.

[2]陈国庆.税收筹划的基本原理[J].上海企业，2001（12）.

[3]刘敏.企业并购中会计处理方法选择的纳税筹划新探[J].会计之友，2008（9）.

篇9

我国税法体系没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但税法对外资并购存在一般规制和特殊规制。外资并购可分为股权并购和资产并购两类，该两类交易涉及的税种及税收成本有着显著区别。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。外资并购的税收筹划包括但不限于并购目标企业的筹划、并购主体的筹划、出资方式的筹划、并购融资的筹划、并购会计的筹划以及股权转让所得税的筹划等。

主题词：外资并购税收筹划

外资并购已成为当代国际直接投资的主要形式，外资以并购境内企业的方式进入我国市场将逐渐成为外商在华投资的主流。外资并购中最主要的交易成本，即税收成本往往关系到并购的成败及/或交易框架的确定，对于专业的并购律师及公司法律师而言，外资并购的税收筹划问题不得不详加研究。

笔者凭借自身财税背景及长期从事外资并购法律业务的经验，试对外资并购涉及的税收筹划问题作一个简单的梳理和总结。

1.我国税法对外资并购的规制

我国没有统一的外资并购立法，也没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但已基本具备了外资并购应遵循的相关税法规定：《外国投资者并购境内企业的规定》、《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》以及财政部、国家税务总局颁发的一系列针对一般并购行为的税收规章共同构筑了外资并购税收问题的主要法律规范。

外资并购有着与境内企业之间并购相同的内容，比如股权/资产交易过程中的流转税、并购所产生的所得税、行为税等。在境内企业并购领域我国已经建立了较为完善的税法规制体系，在对外资并购没有特殊规定的情况下适用于外资并购。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。

以下主要从两个层次论述外资并购中的税法规制，分别是税法对外资并购的一般规制和税法对外资并购的特殊规制。

1.1税法对外资并购的一般规制

1.1.1.股权并购税收成本

1.1.1.1被并购方（股权转让方）税收成本：

(a)流转税：通常情况下，转让各类所有者权益，均不发生流转税纳税义务。根据财政部、国家税务总局的相关规定，股权转让不征收营业税及增值税。

(b)所得税：对于企业而言，应就股权转让所得缴纳企业所得税，即将股权转让所得并入企业应纳税所得额；个人转让所有者权益所得应按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税，现行税率为20%，值得注意的是，新《个人所得税法实施条例》规定：“对股票转让所得征收个人所得税的办法，由国务院财政部门另行制定，报国务院批准施行”。此外，如境外并购方以认购增资的方式并购境内企业，在此情况下被并购方（并购目标企业）并无企业所得税纳税义务。

(c)印花税：并购合同对应的印花税的税率为万分之五。

1.1.1.2并购方（股权受让方）税收成本：

在并购方为企业所得税纳税主体的情况下，将涉及长期股权投资差额的税务处理。并购方并购股权的成本不得折旧或摊消，也不得作为投资当期费用直接扣除，在转让、处置股权时从取得的财产收入中扣除以计算财产转让所得或损失。

1.1.2资产并购税收成本

1.1.2.1被并购方（资产转让方）税收成本

1.1.2.1.1有形动产转让涉及的增值税、消费税

(a)一般纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按被并购资产适用的法定税率（17%或13%）计算缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。

(b)小规模纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按法定征收率(现为3％)缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。

(c)有偿转让有形动产中的已使用过的固定资产的，应根据《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国税函〔2009〕90号文）、《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）以及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）中的有关规定依法缴纳增值税。

1.1.2.1.2不动产、无形资产转让涉及的营业税和土地增值税

(a)有偿转让无形资产所有权应缴纳5%的营业税。

(b)有偿转让不动产所有权(含视同销售不动产)应缴纳5%的营业税。（被并购方以不动产、无形资产投资入股，参与并购方的利润分配、共同承担投资风险的，不征营业税）。

(c)在被并购资产方不属于外商投资企业的情况下，还应缴纳增值税、消费税、营业税的附加税费(城建税和教育费附加)。

(d)向并购方出让土地使用权或房地产的增值部分应缴纳土地增值税。

(e)转让处于海关监管期内的以自用名义免税进口的设备，应补缴进口环节关税和增值税。

(f)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产／无形资产产权转移书据等)应按法定税率缴纳印花税。

(g)除外商投资企业和外国企业转让受赠的非货币资产外，其他资产的转让所得收益应当并入被并购方的当期应纳税所得额一并缴纳企业所得税。

(h)企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济活动进行税务处理。并按规定确认资产转让所得或损失。

1.1.2.2并购方（资产受让方）税收成本

(a)在外资选择以在华外商投资企业为资产并购主体的情况下，主要涉及并购资产计价纳税处理。

(b)外国机构投资者再转让并购资产应缴纳流转税和预提所得税。

(c)外国个人投资者再转让并购资产应缴纳流转税和个人所得税。

(d)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产和无形资产转让合同等)应按法定税率缴纳印花税。

1.2税法对外资并购的特殊规制

1.2.1税法对并购目标企业选择的影响

为了引导外资的投向，我国《企业所得税法》及其实施条例、《外商投资产业指导目录》等法律法规对投资于不同行业、不同地域、经营性质不同的外商投资企业给予不同的税收待遇。在并购过程中，在总的并购战略下，从税法的角度选择那些能享有更多优惠税收的并购目标无疑具有重要意义。

1.2.2并购后变更设立的企业税收身份的认定

纳税人是税收法律关系的基本要素，纳税人的税法身份决定着纳税人所适用的税种、税率和所能享受的税收优惠等。对于并购双方而言，通过对纳税人身份的设定和改变，进行纳税筹划，企业也就可以达到降低税负的效果。

我国对外商投资企业身份的认定以外商投资企业中外资所占的比例为依据，一般以25％为标准。外资比例低于25％的公司也为外商投资企业，但在税收待遇上，根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇。

2.外资并购中的税收筹划

2.1并购目标企业的筹划

目标企业的选择是并购决策的重要内容，在选择目标企业时可以考虑以下与税收相关的因素，以作出合理的有关纳税主体属性、税种、纳税环节、税负的筹划：

2.1.1目标企业所处行业

目标企业行业的不同将形成不同的并购类型、纳税主体属性、纳税环节及税种。如选择横向并购，由于并购后企业的经营行业不变，一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节；若选择纵向并购，对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少，由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节；并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合并购，该等并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。

2.1.2目标企业类型

目标企业按其性质可分为外资企业与内资企业，我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率存在差别。例如，外资企业不适用城市维护建设税、教育费附加等，鼓励类外资企业可享受投资总额内进口设备免税等。

2.1.3目标企业财务状况

并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税地位可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行并购，通过盈利与亏损的相互抵消，进行企业所得税的整体筹划。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的交纳。

2.1.4目标企业所在地

我国对在经济特区、中西部地区注册经营的企业实行一系列的税收优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。

2.2并购主体的筹划

出于外资并购所得税整体税负安排及企业集团全球税收筹划的考虑，境外投资者通常会选择在那些与中国签署避免双重征税税收协定/安排的国家或地区的关联方作为并购主体。其实道理很简单，投资者不希望在分红的环节上缴纳太多的（预提）所得税，而与中国签署税收协定/安排的国家或地区的企业从其所投资的中国企业取得的股息所得所适用的优惠税率可以让境内投资者节省不少税收成本。

2.3出资方式的筹划

外资并购按出资方式主要可分为以现金购买股票式并购、以现金购买资产式并购、以股票换取股票式并购以及其他出资方式的并购。不同的出资方式产生的税收成本均是不同的。

2.4并购融资的筹划

各国税法一般都规定，企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少应纳所得税。因此并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆程度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息节税效应。

2.5并购会计的筹划

对企业并购行为，各国会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法：权益合并法与购买法。从税收的角度看，购买法可以起到减轻税负的作用，因为在发生并购行为后，反映购买价格的购买法会计处理方法使企业的资产数额增加，可按市场价值为依据计提折旧，从而降低了所得税税负。

2.6股权转让所得税的筹划鉴于资产并购涉及的税种较多较为复杂，且外资并购实务中资产并购的数量并不多，因此以下简要介绍一下股权转让所得税的筹划（认购增资式股权并购不涉及所得税问题）。

对企业股权转让行为进行税收筹划，一个基本的问题是正确地划分股息所得和股权转让所得及其不同的计税方法。在相关的税法规定中，投资企业的股息所得应缴纳的税款可以抵扣被投资企业已经缴纳的税款；而股权转让所得则是按转让收入减去投资成本的差额作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。

《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定：“企业股权投资转让所得是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税”。《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定：“1.企业在一般的股权（包括转让股票和股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润及累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。2.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”。

因此，内资企业的股权转让所涉及的企业所得税，除非被并购方（股权转让方）持有目标企业95%以上的股权，被并购方（股权转让方）应分享的并购目标企业留存收益（累计未分配利润及累计盈余公积）应确认为股权转让所得，并入被并购方（股权转让方）的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。但有一个可能的节税办法就是在外资并购前先由并购目标企业对拟转让股权方（企业）进行分红，在此方案下将降低股权转让所得的基数，从而降低被并购方（股权转让方）的应纳税额。

篇10

重组对于企业来说是一个重大决策，重组计划的实施对企业的税务处理而言产生深刻的影响[1]。从本质上来看，税收风险和税务成本在重组之前必须做好相应处理。

一、有效税务筹划理论

税务筹划在我国的主体主要指的是纳税人，税务筹划手段的最终目的是对经营或者财务活动进行相应安排。有效税务筹划更为注重平衡性，也就是当某一个企业在进行投资时既能够获得税收优惠，又能够因为税收的降低而降低企业成本，最终提高企业的综合竞争实力。对于没有享受到税收优惠的企业而言，在价格上相比起那些享受到税收优惠的企业没有竞争力。基于此，出现市场不够平衡的情况，产品的供求关系也发生一系列变化。由于市场逐渐走向平衡，所以享受税收优惠的企业价格肯定高于未享受税收优惠的企业价格，那么享受税收优惠的企业纳税份额也更高，此时的税前回报率也逐渐降低，最终出现的结果是：享受税收优惠的企业的税前报酬率远远低于未享受税前优惠的企业。总而言之，享受税收优惠的企业在投资过程中以隐性的方式提前支付了税金[2]。从上述理论研究来看，税务筹划本身不是越多越好，而是要寻求平衡点，以期能够真正保证税务筹划的利益最大化。

二、税务筹划对企业重组影响分析

企业重组的企业为了能够保证资本增值，所以运用企业产权重组方式或者资产重组方式，不断不断优化资源配置，促进专业分工和企业能够健康长远发展；除此之外，不断完善企业的相关管理，形成规模化的经济效应，以期能够提高企业的综合竞争实力。重组的实质是企业把社会资源从低效益的部门转到高效益的部门，具体来说，就是企业所进行的重组活动能够从管理经验和技术方面进行有效交流，使得企业的资本呈现保值或者增值行为。企业内部重组针对的是企业内部资源的重组，实现资源的合理分配，再广泛提高员工的工作积极性和主动性，不断发挥出企业的综合实力，提高其市场占有率[3]。

（一）先期支付方案影响

企业不同支付方式会出现不同的?收待遇，企业在重组过程中主要采用的先其支付方式是：其一，股票收购；其二，现金并购。面临的主要风险是：其一，筹资结构风险；其二，现金支付产的资金链流动困难风险。举例来说，甲公司想要收购丙公司，甲公司发行股票1000万股，企业所得税税率为30%（纳税所得额为4000万元）。丙公司账面价值1000万元，在2015年亏损150万元，企业所得税税率为30%。甲公司为了提高市场竞争力，向丙公司提出了收购意向。甲公司发行股票300万股，支付丙公司50万元。根据税法规定，不得计算所得税。收购丙公司之后，丙公司的债务负担全部由甲公司负责，因此，丙公司在2015年亏损150万元要计入到甲公司中。甲公司在重组之后的税收支出是720万元，税后利润为3130万元。从上述案例不难看出，应该选择非股权支付占支付股权票面价值小于20%的方案。

（二）中期融资方式影响

随着市场的不断完善，企业能够选择多种多样的融资方式，如：向银行借贷或者置管企业股权等。现阶段来看，采用重组方式能够尽最大可能降低融支付风险。企业可以采取多元化的融资方式，保证企业的正常进行。在重组过程中要考虑到不同融资方式的税务筹划影响，如风险因素、收税支出因素和资金压力因素等，再根据企业的具体情况寻求最为合理的融资方式。

（三）后期会计处理影响

在并购中，一旦出现支付过多行为，势必会使得并购公司出现经营亏损情况。所以，财务管理和会计管理直接决定了企业的未来发展方向，为了能够充分发挥出税务筹划的相关作用，必须将并购后的企业作为一个企业来经营。从总体来看，就是将并购后的企业作为子公司来经营。

三、企业重组税务筹划应注意的问题

（一）深入研究现行有关税法政策和税制变化规律

在重组过程中，要充分遵循东道国的法律法规，从而便于采取丰富税务筹划的相应手段，另外更需要着重了解近年来东道国的税务变更情况。企业本身在重组时是一个比较漫长而又复杂的过程中，所以必须要充分考虑东道国的收税政策和相关法律法规。

（二）要树立整体经济效益最大化概念

由于企业在重组过程中会遇上诸多税基、税种，所以在税务筹划过程中要全方面地考虑不同税收之间的相关性，真正了解税负对于企业经营的影响，企业在重组操作中，既需要考虑到税务筹划本身的支出，还需要考虑到税收带来的经营成本问题，从中寻求收支平衡点，树立好整体经济效益的最大化发展概念。

（三）把握好税务筹划与避税、偷税的界限

税务筹划本身是合理合法的一项经营活动，受到政府的保护。但是，由于企业的重组内容比较多，部分项目负责人为了谋求私利，会打擦边球，出现避税和偷税等行为，所以企业在税务筹划过程中要充分了解相关税法规定，在法律允许的范围内进行税务筹划活动。

篇11

Abstract: M & A activity is becoming increasingly fierce in China. Associated with mergers and acquisitions tax planning is increasingly becoming the focus of attention. M & A tax on reasonable planning can effectively reduce costs and improve competitiveness. The article based on the economic setting, gives the M & A and tax planning a brief introduction and makes a detailed consideration on the feasibility and necessity of implementing the tax planning in M & A.

关键词：企业并购；税收筹划；可行性；必要性

Key words: M & A；tax planning；feasibility；necessity

中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2011）13-0140-01

0 引言

当今世界经济格局已经进入以大公司、大集团为中心的时代。在过去的一百多年间，全球共发生过五次比较大的企业并购浪潮。前四次并购浪潮，一次比一次规模大、涉及行业多、影响范围大。在世界范围内，大型企业的兼并、收购再次浪潮迭起，并呈愈演愈烈之势。税收作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素，是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。有些企业甚至将获得税务优惠列为并购行为的直接动机之一。本文将对企业并购和税收筹划进行简要说明，在此基础上对企业并购中实施税收筹划的可行性与必要性进行论证。

1 企业并购与税收筹划的相关概念

企业并购是指产权独立的两家或两家以上企业，其中占优势方企业采用现金、债券等方式控制目标企业股份或资产，从而使企业控制权发生转移的一种经济行为。在我国，并购涵盖兼并、收购、合并三种模式。税收筹划是指纳税人在不违反税收法律的前提下，通过对生产经营和财务活动进行合理、科学的事先策划和安排，选择多种纳税方案，达到节省税款或递延缴纳税款的效果，最大限度地实现企业价值最大化的财务管理活动。税收筹划具有合法性、超前性和目的性等特征。税务筹划的终极目标应该是实现企业价值最大化。这一目标定位对于确定税务筹划的原则和指导税务筹划实践都具有重要意义，从税务处理方法的选择方面着手设计筹划方案，通过比较不同方式下来选择税务筹划方案，以实现企业价值最大化。

2 企业并购中实施税收筹划的必要性与可行性

2.1 企业并购中实施税收筹划的必要性 ①亏损抵补。即企业可以利用税法中的亏损递延条款来达到合理减轻税负的目的。当某企业在一年中出现了亏损，该企业就不但可以免付当年的所得税，而且它的亏损可以向后递延，以抵消以后几年的盈余。这样，如果企业在一年中严重亏损，或连续几年不盈利，拥有相当数量的累积亏损，就会被考虑作为兼并对象，或者该企业考虑兼并盈利企业，以达到利用其在纳税方面优势的目的。②延期纳税。若被并购企业的股票被企业转换成可转换债券，一段时间后再将其转换为普通股票，这在税法上可以在收入中预先减去可转债利息，具有抵税效应，同时可以保留这些债券的资本收益，在债券转为股票后再支付，使企业享受延期支付资本收益税的利益。③免税并购。在企业并购活动的过程中，当参与并购的双方企业没有通过现金进行支付，而是通过股权交换的手段进行，把被并购企业的股票依据特定的比率转换成并购企业的股票，这样一来，因为交易双方的股东在整个过程不但没有收到资金，同时也没有达到资本利益的要求，因此，此过程是免税的。经过此种兼并手段，在不纳税的条件下，企业达到了资产流动与转移的目的。

2.2 企业并购中实施税收筹划的可行性 ①税收收益的存在。企业的税收收益主要来源于两个方面：一是根据国家的税收优惠政策，纳税人的纳税额得到减免或抵扣。税收抵扣指的是税法规定的可以在税前作为扣除项目的各种费用支出。企业可根据税法，采取各种有效的经营方法，最大限度地获得税收利益。二是依据税法规定，纳税人的纳税期限得以递延。虽然纳税的递延本质上不会减少企业的税负，只是支付税款的时间延迟，但考虑货币的时间价值，递延纳税相当于企业得到了一笔不带时间成本的资金，这样有利于收益增加。②税收环境的优化。税收筹划不同于偷税、漏税、逃税和避税，它是在税法许可条件下的合理行为。因而，实施税收筹划的外部环境不代表是一个税收法制混乱或不健全的市场经济环境，这样为了避免由于税法不完善导致的企业人员对税收法律条文的片面诠释，只有逐步完善税收的法制化，才能规范每个企业的纳税行为，否则，企业进行税收筹划毫无意义。③多种纳税方案的存在。税收因素影响着并购的动机和过程，并购的税收筹划在实务中是完全可能的。首先，不同企业的纳税差别形成不同的税收收益；其次，不同并购出资方式造成纳税金额和纳税时间的差别；最后，不同的并购会计处理方法造成不同的税前收益和纳税时间的差别。当然，这种做法并非没有风险，企业在规定的时间内是否有充分的获利能力是这一预期实现的前提条件。

综上所述，企业并购与税收筹划相互促进，二者目标具有一致性。从宏观层面能看出，税收筹划与企业并购都是一种优化设置，是为社会资源服务的，对社会经济的发展起共同促进作用。一方面，企业并购是一种主要的企业产权的交易形式，使优胜劣汰的竞争法则在市场经济下得到充分体现，它合理流动了存量资产，从而把增量资产的合理使用带动起来，有利于规模经济的实现与社会资源优化配置。同时，在社会主义市场经济环境下，国家的宏观调控直接的作用于市场，要想达到国家税收政策的目的，企业必须依靠国家的政策作出积极主动的反应。税收筹划在企业并购过程中，有效发挥了税收杠杆的职能作用，使资源配置得以优化，经济增长得以实现。从微观的角度来讲，税收筹划与企业并购有着共同的目标：企业经济利益能够获得最大化的实现。不管企业的并购活动是取得协同效益还是规模经济效益抑或是经济杠杆效益，也都是在整合与重组社会资源，实现税收筹划与企业并购的共同目标。

3 结论

税收筹划是达到企业利益最大化的重要途径。税收具有法律的强制性、无偿性和固定性。在企业并购的过程中，企业应在仔细研究税收法规的基础上，按照政府的税收政策导向安排自己的经营项目、经营规模等，最大限度利用税收法规中对自己有利的条款，这样可以使企业的利益达到最大化。

参考文献：

[1]庄粉荣,陈丽花编著.资产重组业务的税收筹划[M].机械工业出版社,2009．

篇12

论文关键词：企业并购，税收筹划，操作策略，目标企业，并购方式

 

企业并购是市场经济条件下企业组织结构、企业战略调整贺经济资源重组的普遍形式，也是当今企业实现资产及所有权优化组合的途径。从经济学角度看，企业并购是一个稀缺资源的优化配置过程，对企业自身来说，通过对企业自身拥有的各种要素资源的再调整和再组合，提高了企业自身效率；对社会经济整体来说，社会资源在不同企业之间的优化组合，提高了经济整体运行效率。。下面就企业并购过程中的税收筹划策略探讨如下：

一、选择并购目标企业的税收筹划

如何在众多的目标企业中找到合适的并购对象，是企业并购决策中的首要问题，公司并购的动机不同，选择的对象也不同，这是并购对象选择中的决定性因素。但是税收问题也是影响并购目标选择的一个重要因素，在选择并购对象时，如果把税收问题考虑进来目标企业，可以在一定程度上降低并购成本，增加并购成功的可能性，促进并购后存续企业的发展。可以从下面几方面进行筹划。

1、兼并有税收优惠政策的企业

税收优惠是税法的构成要素。国家为了实现税收调节功能，一般在税种设计时，都设有税收优惠条款，企业如果充分运用税收优惠条款，就可享受节税效益．因此，用好、用足税收优惠政策本身就是税务筹划的过程。其中又以所得税优惠影响最大，新企业所得税法的施行，对优惠政策进行了很大的调整，其中第二十五条：国家对重点扶持和鼓励发展的产业和项目，给予企业所得税优惠。根据这一指导思想，将企业所得税以区域优惠为主的格局，调整为以产业优惠为主、区域优惠为辅的新的税收优惠格局，激励国家重点扶持和鼓励发展的产业和项目的发展[17]。对符合条件的小型微利企业实行20％的优惠税率；对全国范围内需要国家重点扶持的高新技术企业实行的l5％优惠税率；将环保、节水设备投资抵免企业所得税政策扩大到环境保护、节能节水、安全生产等专用设备；增加了对环境保护项目所得、技术转让所得、创业投资企业、非营利公益组织等机构的优惠政策。保留了对港口码头、机场、铁路、公路、电力、水利等基础设施投资的税收优惠政策；保留了对农、林、牧、渔业的税收优惠政策；继续执行西部大丌发地区鼓励类企业的所得税优惠政策。为了鼓励软件产业和集成电路产业发展制定了一系列的专项优惠政策。

2、兼并有亏损的企业

我国如同世界大多数国家的税法一样规定有亏损递延条款，即企业当年出现的经营亏损不仅可以用于下年度的利润弥补，而且尚未弥补的亏损还可以向以后递延，用以后5年的盈余抵补，企业只需按抵减亏损后的盈余缴纳所得税。这一规定为企业在并购过程中进行所得税的筹划提供了空间。按照国家税务总局的有关规定：企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转进、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补[18]。具体按公式下面计算：

某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额=合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×(被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值)

根据上述规定，盈利企业可以考虑并购一个有营业亏损的目标公司，以承继目标公司法定弥补期限内未弥补完的亏损，冲抵当年的应纳税所得额目标企业，该亏损还可以向后期结转。在法定弥补期内，冲减企业应纳税所得额，减少应纳所得税。

二、选择并购方式的税收筹划

选择并购目标企业后，怎样进行并购又是一个非常重要的问题，并购方式主要涉及到并购标的与支付方式。一般而言，并购的标的包括股权和资产。并购标的不同，并购各方相应的权利和义务就不同，从而使并购企业和目标企业所面临的风险也不同。支付方式是指并购方用自有股权支付还是现金资产支付或是混和支付方式。不同的出资方式伴随着不同的税务处理方法，税务筹划的内容也各不相同。

1、并购标的的选择

购买一个企业的主要经营性资产可以直接购买，也可以通过购买该企业的股权从而掌握该资产。不同的交易方式目标方的反应也会不一样，如果选择收购资产，目标方就会涉及较多的转让交易税收问题，必须就其转让的资产缴纳的税款，几乎涵盖增值税、营业税等流转税以及其他一些税种，如土地增值税、城市维护建设税、契税等，另外还须缴纳所得税。但是资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等。另外收购方能获得资产在税务上重新计价的好处。若选择收购股权，收购方能延续目标方的一些税务待遇，但同时也会承继其原有税务风险和潜在的债务风险，而资产转让则不存在此问题。不同交易行为适用的税收规定不同，如表3-1所示：

表3-1 股权交易与资产交易涉税比较

 

税目

股权交易

资产交易

营业税

不缴

目标方缴纳

增值税

不缴

目标方缴纳

企业所得税

目标方按转让收益纳税

目标方按正常收入纳税

土地所得税

不缴

目标方缴纳

契税

不缴

收购方缴纳

印花税

篇13

    我国税法体系没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范,但税法对外资并购存在一般规制和特殊规制。外资并购可分为股权并购和资产并购两类,该两类交易涉及的税种及税收成本有着显着区别。在外资并购境内企业过程中,涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。外资并购的税收筹划包括但不限于并购目标企业的筹划、并购主体的筹划、出资方式的筹划、并购融资的筹划、并购会计的筹划以及股权转让所得税的筹划等。

    主题词:外资并购 税收筹划

    外资并购已成为当代国际直接投资的主要形式,外资以并购境内企业的方式进入我国市场将逐渐成为外商在华投资的主流。外资并购中最主要的交易成本,即税收成本往往关系到并购的成败及/或交易框架的确定,对于专业的并购律师及公司法律师而言,外资并购的税收筹划问题不得不详加研究。

    笔者凭借自身财税背景及长期从事外资并购法律业务的经验,试对外资并购涉及的税收筹划问题作一个简单的梳理和总结。

    1. 我国税法对外资并购的规制

    我国没有统一的外资并购立法,也没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范,但已基本具备了外资并购应遵循的相关税法规定:《外国投资者并购境内企业的规定》、《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》以及财政部、国家税务总局颁发的一系列针对一般并购行为的税收规章共同构筑了外资并购税收问题的主要法律规范。

    外资并购有着与境内企业之间并购相同的内容,比如股权/资产交易过程中的流转税、并购所产生的所得税、行为税等。在境内企业并购领域我国已经建立了较为完善的税法规制体系,在对外资并购没有特殊规定的情况下适用于外资并购。在外资并购境内企业过程中,涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。

    以下主要从两个层次论述外资并购中的税法规制,分别是税法对外资并购的一般规制和税法对外资并购的特殊规制。

    1.1 税法对外资并购的一般规制

    1.1.1. 股权并购税收成本

    1.1.1.1 被并购方(股权转让方)税收成本:

    (a) 流转税:通常情况下,转让各类所有者权益,均不发生流转税纳税义务。根据财政部、国家税务总局的相关规定,股权转让不征收营业税及增值税。

    (b) 所得税:对于企业而言,应就股权转让所得缴纳企业所得税,即将股权转让所得并入企业应纳税所得额;个人转让所有者权益所得应按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税,现行税率为20%,值得注意的是,新《个人所得税法实施条例》规定:“对股票转让所得征收个人所得税的办法,由国务院财政部门另行制定,报国务院批准施行”。此外,如境外并购方以认购增资的方式并购境内企业,在此情况下被并购方(并购目标企业)并无企业所得税纳税义务。

    (c) 印花税:并购合同对应的印花税的税率为万分之五。

    1.1.1.2 并购方(股权受让方)税收成本:

    在并购方为企业所得税纳税主体的情况下,将涉及长期股权投资差额的税务处理。 并购方并购股权的成本不得折旧或摊消,也不得作为投资当期费用直接扣除,在转让、处置股权时从取得的财产收入中扣除以计算财产转让所得或损失。

    1.1.2资产并购税收成本

    1.1.2.1 被并购方(资产转让方)税收成本

    1.1.2.1.1 有形动产转让涉及的增值税、消费税

    (a) 一般纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权,应按被并购资产适用的法定税率(17%或13%)计算缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品,还应依法缴纳消费税。

    (b) 小规模纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权,应按法定征收率(现为3%)缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品,还应依法缴纳消费税。

    (c) 有偿转让有形动产中的已使用过的固定资产的,应根据 《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》(国税函〔2009〕90号文)、《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》(财税[2009]9号)以及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170号)中的有关规定依法缴纳增值税。

    1.1.2.1.2 不动产、无形资产转让涉及的营业税和土地增值税

    (a) 有偿转让无形资产所有权应缴纳5%的营业税。

    (b) 有偿转让不动产所有权(含视同销售不动产)应缴纳5%的营业税。( 被并购方以不动产、无形资产投资入股,参与并购方的利润分配、共同承担投资风险的,不征营业税)。

    (c)在被并购资产方不属于外商投资企业的情况下,还应缴纳增值税、消费税、营业税的附加税费(城建税和教育费附加)。

    (d) 向并购方出让土地使用权或房地产的增值部分应缴纳土地增值税。

    (e) 转让处于海关监管期内的以自用名义免税进口的设备,应补缴进口环节关税和增值税。

    (f) 并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产/无形资产产权转移书据等)应按法定税率缴纳印花税。

    (g) 除外商投资企业和外国企业转让受赠的非货币资产外,其他资产的转让所得收益应当并入被并购方的当期应纳税所得额一并缴纳企业所得税。

    (h) 企业整体资产转让原则上应在交易发生时,将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济活动进行税务处理。并按规定确认资产转让所得或损失。

    1.1.2.2 并购方(资产受让方)税收成本

    (a) 在外资选择以在华外商投资企业为资产并购主体的情况下,主要涉及并购资产计价纳税处理。

    (b) 外国机构投资者再转让并购资产应缴纳流转税和预提所得税。

    (c) 外国个人投资者再转让并购资产应缴纳流转税和个人所得税。

    (d) 并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产和无形资产转让合同等)应按法定税率缴纳印花税。

    1.2 税法对外资并购的特殊规制

    1.2.1 税法对并购目标企业选择的影响

    为了引导外资的投向,我国《企业所得税法》及其实施条例、《外商投资产业指导目录》等法律法规对投资于不同行业、不同地域、经营性质不同的外商投资企业给予不同的税收待遇。在并购过程中,在总的并购战略下,从税法的角度选择那些能享有更多优惠税收的并购目标无疑具有重要意义。

    1.2.2 并购后变更设立的企业税收身份的认定

    纳税人是税收法律关系的基本要素,纳税人的税法身份决定着纳税人所适用的税种、税率和所能享受的税收优惠等。对于并购双方而言,通过对纳税人身份的设定和改变,进行纳税筹划,企业也就可以达到降低税负的效果。

    我国对外商投资企业身份的认定以外商投资企业中外资所占的比例为依据,一般以25%为标准。外资比例低于25%的公司也为外商投资企业,但在税收待遇上,根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定,其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇,其它税收不享受外商投资企业待遇。

    2. 外资并购中的税收筹划

    2.1 并购目标企业的筹划

    目标企业的选择是并购决策的重要内容,在选择目标企业时可以考虑以下与税收相关的因素,以作出合理的有关纳税主体属性、税种、纳税环节、税负的筹划:

    2.1.1 目标企业所处行业

    目标企业行业的不同将形成不同的并购类型、纳税主体属性、纳税环节及税种。如选择横向并购,由于并购后企业的经营行业不变,一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节;若选择纵向并购,对并购企业来说,由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为,其增值税纳税环节减少,由于目标企业的产品与并购企业的产品不同,纵向并购还可能会改变其纳税主体属性,增加其纳税税种与纳税环节;并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业,则是混合并购,该等并购将视目标企业所在行业的情况,对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。

    2.1.2 目标企业类型

    目标企业按其性质可分为外资企业与内资企业,我国税法对内外资企业的税收区别对待,实行的税种、税率存在差别。例如,外资企业不适用城市维护建设税、教育费附加等,鼓励类外资企业可享受投资总额内进口设备免税等。

    2.1.3 目标企业财务状况

    并购企业若有较高盈利水平,为改变其整体的纳税地位可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行并购,通过盈利与亏损的相互抵消,进行企业所得税的整体筹划。如果合并纳税中出现亏损,并购企业还可以实现亏损的递延,推迟所得税的交纳。

篇14

关键词：企业并购；税收筹划；效应分析

企业并购是现代市场经济中实施资产重组和优化资源配置的有效手段，有助于实现企业规模的迅速扩张、推动产业结构的不断升级。但是企业并购在实现规模经济的同时，有可能形成垄断；企业并购所带来的文化或实施方面的冲突可能使并购活动最终失败；企业并购如果不能形成管理协同效应，最终还会使企业的效率下降等等[1]。企业并购要注意多方面的问题，其中税收问题尤其重要。以下通过案例来说明国内企业并购中的税收效应问题。

一、背景资料

某公司（C公司），于20×2年承接一项总标的为700亿元的道路施工工程；同时，基于发展的需要，C公司决定收购A、B两家公司，收购后，A公司仍然承担建筑物资的采购和供应，B公司负责混凝土的生产和销售。收购成功后，关于A、B两家公司的组织和管理，出现了以下三种观点：观点一：仍保留A、B两家公司的独立法人地位；观点二：A、B两家合并为一家公司；观点三：注销A、B公司的独立法人地位，使之成为C公司的一个部门。根据以上三种观点，C公司结合即将开始的工程项目，设计出以下三种方案：

方案一：A公司负责工程物资采购，估计含增值税的总价款为234亿元，A公司购入后，加价10%出售给B公司，加价部分作为A公司的毛利，支付人员工资、管理费用等。B公司购入材料后，加工成混凝土商品，出售给C公司作为基础工程物资，预计混凝土成本为400亿元，向C公司出售价424亿元左右。C公司负责基础工程施工，对发包单位结算。

方案二：A、B两家公司合并为一家具有独立法人资格的企业，负责重点工程物资的采购和混凝土生产，估计采购总价格不变（234亿元左右），生产的混凝土以24亿元的价格出售给C公司。C公司仍然负责工程施工和对外结算。

方案三：取消A、B两公司的独立法人地位，变为C公司下面两个相对独立的经营部门，经营内容和职责不变。

二、案例分析

以上三种方案各有优势，似乎很难取舍。如果根据现行税收法律制度的规定，比较哪一种方案的税赋最轻，结果可能就不难决策了。

（一）方案一的税赋情况

1、A公司的税赋：A公司以物资购销为主，规模很大，经营环节应交增值税，并且属于增值税一般纳税人。经营环节与决策相关的主要税种及税赋为：

①订立采购合同应交印花税=234×0.3‰=0.0702亿元；②订立销售合同应交印花税=234×（1+10%）×0.3‰=0.07722亿元；③增值税进项税额=234÷（1+17%）×17%=34亿元，增值税销项税额=234×（1+10%）÷（1+17%）×17%=37.4亿元，应交增值税=销项税额－进项税额=37.4－34＝3.4亿元；④应交城市维护建设税和教育费附加=3.4×(7%＋3%)＝0.34亿元；⑤企业所得税不影响企业决策，本例不做考察。A公司以上税赋合计=3.88742亿元。

2、B公司的税赋：B公司属于生产型企业，经营环节应交增值税，属于增值税一般纳税人。经营环节与决策相关的主要税种及税赋为：①订立采购合同应交印花税=234×（1+10%）×0.3‰=0.07722亿元；②销售混凝土订立合同印花税=424×0.3‰=0.1272亿元；③出售混凝土应交增值税=424÷（1+6%）×6%＝24亿元；④应交城市维护建设税和教育费附加=24×(7%＋3%)＝2.4亿元；⑤企业所得税与决策无关，不考虑。B公司以上税赋合计=26.60442亿元。

3、C公司的税赋：C公司属于工程施工企业，经营环节应交营业税，税率为3%。经营环节与决策相关的主要税种及税赋为：①订立采购合同印花税=424×0.3‰=0.1272亿元；②订立施工合同印花税=700×0.3‰=0.21亿元；③应交营业税=700×3%＝21亿元；④应交城市维护建设税和教育费附加=21×(7%＋3%)＝2.1亿元；⑤企业所得税与决策无关，不考虑。C公司以上税赋合计=23.4372亿元。

A、B、C三家公司税赋合计=53.92904亿元。

（二）方案二的税赋情况

1、A、B合并为一家公司（AB公司）：AB公司为混凝土生产企业，属于增值税一般纳税人，使用6%征收率，进项税额不能抵扣。经营环节与决策相关的主要税种及税赋为：①订立物资采购合同应交印花税=234×0.3‰=0.0702亿元；②向C公司出售混凝土订立合同应交印花税=424×0.3‰=0.1272亿元；③出售混凝土应交增值税=424÷（1+6%）×6%=24亿元；④应交城市维护建设税和教育费附加=24×(7%＋3%)＝2.4亿元；⑤企业所得税不影响企业决策，本例不做考察。A公司以上税赋合计=26.5974亿元

2、C公司的性质及税赋不变，与方案一相同，即23.4372亿元。

方案二税赋合计=50.0346亿元。

（三）方案三的税赋情况

1、A、B、C合并为一家公司（ABC公司），税法规定（一）：混凝土生产与施工一体化企业，若混凝土生产在施工现场的，混凝土生产环节不交增值税。施工企业应交营业税。经营环节与决策相关的主要税种及税赋为：①订立物资采购合同应交印花税=234×0.3‰=0.0702亿元；②订立施工合同应交印花税=700×0.3‰=0.21亿元；③结算工程款应交营业税=700×3%=21亿元；④应交城市维护建设税和教育费附加=21×(7%＋3%)＝2.1亿元；⑤企业所得税不影响企业决策，本例不予考虑。ABC公司以上税赋合计=0.0702+0.21+21+2.1=23.3802亿元

2、A、B、C合并为一家公司（ABC公司），税法规定（二）：混凝土生产与施工一体化企业，若混凝土生产不在施工现场的，混凝土生产按核定的成本利润率和6%的税率计算应交增值税。施工结算工程款应交营业税。经营环节与决策相关的主要税种及税赋为：①印花税与前面相同，应交印花税=（234+700）×0.3‰=0.2802亿元；②增值税按组成计税价格计算，其中：若工资不高于材料成本的10%，成本利润率为5%。应交增值税=（购入材料成本+生产人员工资）×（1+成本利润率）×6%=（234+234×10%）×（1+5%）×6%=16.1亿元；③结算工程款应交营业税=700×3%=21亿元；④应交城市维护建设税和教育费附加=（16.1+21）×(7%＋3%)=3.71亿元；⑤企业所得税不影响企业决策，本例不予考虑。ABC公司以上税赋合计=41.0902亿元。

显而易见，若采用方案三（一），即注销B、C公司的独立法人地位，三家合并为一家公司，并且实现混凝土生产在施工现场的目标，则税赋最轻。

三、企业并购税务筹划应注意的问题

（一）一般要在应税行为发生之前进行筹划

税务筹划一般是在应税行为发生之前进行谋划设计，事先测算企业税务筹划的效果，因而具有一定的超前性。在经济活动中，只有企业交易行为发生后，才可能缴纳流转税；在收益实现或分配后，才缴纳所得税；在财产取得或应税行为发生后，才可能缴纳财产、行为税。

（二）企业并购时组织形式的筹划问题

企业基于扩大生产规模，开拓销售市场，或者稳定供货渠道等原因，往往采用派生性扩张或者收购性扩张来增设分支机构。在实际税务筹划过程中，需要综合分析、比较各方面因素后，才能对设立分支机构的组织形式作出适当的选择[2]。

（三）并购企业整体税赋问题

税务筹划最直接最主要的目的是减轻企业的税收负担，企业不仅仅适用一个税种，应该就整体税赋进行综合比较，避免顾此失彼，只关注于减少一种税的税赋，而忽略了其他税赋的增加。

（四）税务筹划风险与收益问题

税务筹划有收益，同时也有风险。一般说来，收益越大，风险越大。各种减轻税赋的方法都有一定的风险，比如税收制度变化风险、市场风险、利率风险、通货膨胀风险、债务风险等等。企业并购税收筹划应遵循风险与收益均衡的原则，综合考虑，全面权衡，以实现企业价值最大化。

作者单位：武汉科技大学中南分校商学院

参考文献：