股权投资估值法精选(十四篇)

序言：作为思想的载体和知识的探索者，写作是一种独特的艺术，我们为您准备了不同风格的14篇股权投资估值法，期待它们能激发您的灵感。

篇1

关键词：私募股权投资；股权估值；因素评价法

1.私募股权投资概况

1.1 私募股权投资的定义

“私募股权”（PE）一词源于英文“Private Equity”，也有人译为私人权益资本，是相对于在市场上公开募集的可以随时在市场上公开交易的权益资本而言的。利用私募股权方式募集到的资本即私募股权资本，与其相对应的投资即私募股权投资。

1.2 股权估值是私募股权投资运作中的关键环节

私募股权投资的目的是获得资本增值收益。投资机构通过对有高成长预期的目标企业进行权益投资，成为其股东，并通过行使股东权利为其提供经营管理增值服务，待被投资企业发展壮大后，选择合适的时机转让所持股权，获得投资收益，达到资本增值的目的。可见，在选定投资目标后面临的最重要的问题就是对拟投资企业进行估值，尤其是股权估值，对于私募投资机构而言，是否能对拟投资企业进行正确的股权估值，不仅关系到投资成本的高低，更直接影响到整个投资项目的成败。

2.种子期企业的股权估值方法

2.1 种子期企业的特征

种子期主要是指技术、产品的开发阶段，产生的仅仅是实验室成果、样品和专利，而不是产品；甚至有的投资项目往往只是一个好的想法或创意。企业可能刚刚成立或者正在筹建过程中。该阶段的企业充满了不确定性，投资风险非常高。对该阶段的企业进行投资成功率是最低的，平均不到10%，当然，获得单项股权所要求的投资也是最少的，成功后获利率也是最高的。

2.2 种子期企业股权估值方法的选择及应用

通常，对拟投资项目进行价值评估首先应考虑的是财务因素，但种子期目标企业的风险投资项目往往只是一个想法或创意，其技术、生产、市场以及管理等各方面都还不成熟，尚未形成收益，无法提供可以进行量化分析的财务数据。因此，只能依据项目关键的价值驱动因素通过因素评价法从定性的角度分析拟投资项目本身的价值。那么，因素评价法就成为评估种子期目标企业价值的首选方法。

对处于种子期的企业进行项目评估，其主要的目的是衡量目标项目是否具有投资价值，是为了正确选择投资项目。

对种子期项目特征以及其关键驱动因素进行分析后，就可以建立一个系统的评估指标体系。由于种子期企业的大部分指标都没有现成数据和历史数据作为依据，只能是通过评估小组的专家打分来确定，所以，最终的决策结果在很大程度上会受风险投资家主观经验的影响。具体评估指标体系如表2-1所示。假设每一个指标相对于其下一级子指标来说，总权重为1。权重可以利用比较矩阵来计算，评估小组打分必须要借助大量相关资料对目标企业现有状态进行全面分析。特别指出，每一个指标的分值代表该项指标有利于投资的程度，越接近1，对投资越有利，反之，则越不利。确立权重和分别打分后，就可以得到一个总的加权值W。然后，根据W值的大小将目标企业的投资风险分成：风险很大、风险较大、风险一般、风险较小和风险很小几种情况。当然，不同的行业这个区间的划分也不太一样，还要根据项目所处具体行业来作出最后的投资决策。比如在生物医药这样的高新行业，一般认为W在0.8-1.0之间风险很小，在0.70-0.80之间风险较小，在0.6-0.7间风险一般，在0.5-0.6间风险较大，小于0.5时，风险很大。

例如：某PE投资机构准备投资一个乙肝治疗性疫苗项目，这个项目是国内某著名大学的重点实验室的科研成果，该实验室的想法是：利用其科研成果吸引投资机构投资，共同组建一家有限责任公司。以下是公司各项指标的简单描述：

公司管理人X先生：是企业发起人、法人代表、总经理。2013年，他成功的协助国有企业改制，成为了公司的总经理，同时也让国有企业开始扭转亏损的局面，转为盈利。2014年，准备成立该公司并任总经理。

产品技术评价：该产品目前只是在实验室阶段，实施还有很大的可能性，但由于由知名专家研制有很好的独特性和防模仿性，短期替代品市场难以林立。

产品市场预测：我国目前患有慢性乙肝的人数多达30万，每年有200万的急性乙肝需要治疗。因此，乙肝是目前危害我国人民健康的最为严重的一种病，故该项产品的市场需求和稳定性是可以保证的。

企业地位：生物医药工程是一门新兴的科学，行业朝气指数很高，进人壁垒也很高。

得知以上的信息后，评估专家们可以根据分析结果对各指标附于权重和进行打分，进而计算分值评估投资项目风险的大小 （见表2-l）。

最后加总得出各个加权值之和W=0.80075，按照上面划分的几种情况，认为投资该企业风险很小，可以进行下一步的投资决策。

3.总结

种子期企业的风险投资项目往往只是一个创意，没有可以量化的财务指标对其进行价值评估，故只能使用因素评价法从定性的角度分析项目具体的价值驱动因素来分析目标项目本身是否具有投资价值。（作者单位：楚雄师范学院）

参考文献：

[1] 陈启明.私募股权投资在中国金融市场环境下的运作分析[D].上海：复旦大学，2009.

篇2

关键词：企业估值 巴菲特护城河理论 艾略特波浪理论 估值方法体系

一、私募股权投资估值方法概述

私募股权投资行业对企业价值评估的方法主要分为两大类，一类为绝对估值法，主要采用折现方法，如现金流折现方法（DCF）、期权定价方法等；另一类为相对估值法，主要采用乘捣椒ǎ如P/E、P/B、P/S、PEG及EV/EBIT价值评估法。以下以投资机构对投资项目经常使用的估值方法进行概述。

（一）P/E法（市盈率法）

市盈率即市场价值与净利润的比值，或者说是每股股价与每股净利润的比值。投资机构是投资企业的未来，是对企业未来的经营能力给出目前的价格。企业价值=预测市盈率×公司未来12个月利润。由公式可以看出，市盈率法需要确定市盈率和目标企业的净利润。市盈率可以通过参考对标企业或竞争对手的市盈率或目标企业所处行业的平均市盈率，市盈率高低主要取决于企业的预期增长率。

（二）P/B法（市净率法）

市净率即市场价值与净资产的比值，或者说是每股股价与每股净资产的比值。市净率估值的主要步骤跟市盈率大体相同，只不过主要变量由每股收益变成了每股净资产。

（三）P/S法（市销率法）

市销率是市场价值与销售收入的比值。在成本、费用等相差不大情况下，企业价值主要取决于销售能力。用市销率作为估值的主要过程也跟其他相对法估值类似，主要变量变为每股销售收入。

（四）DCF法（自由现金流折现法）

自由现金流是指一个企业在满足了短期生存压力和长期生存压力之后可以自由支配的现金流。

二、私募股权投资传统估值方法论的局限性

私募股权投资行业并不存在放之四海而皆准的估值方法，根据笔者实际工作经验，投资机构甚至融资企业都存在片面使用单一估值方法的问题，融资过程中往往是以当年或者下一年度预测净利润数乘以一定P/E倍数进行估值，这种估值方法存在较大的局限性。

首先，企业估值是一个系统性工程，不能以单一维度进行判断。企业的价值不应只是体现在财务指标上，还存在于企业经过多年发展与积累所形成的护城河上，这是企业能够在竞争激烈的市场中占有一席之地的根基。一家能够产生良好盈利的企业，但没有形成足够的护城河使自身具有竞争优势与壁垒的，仍然无法长期生存。

其次，仅以财务数据作为指标静态地判断企业价值，而忽视了企业所生存的土壤――整个行业的周期波动性，将可能导致企业发展与投资预期严重偏离。光伏组件行业的发展就是最好的例子。事实告诉我们，任何只看到眼前繁荣的数据，而没有对整个行业周期的意识与判断，这样的估值以及投资是存在巨大的风险与不确定性。

最后，片面使用单一的估值方法存在较大的逻辑漏洞，甚至整个估值方法都不适用，这样通过单一估值工具形成的估值判断是远远偏离了真实的企业价值的。不同的估值方法存在不同的适用场景以及应用过程中的优势与劣势，应当区分不同的行业以及不同类型的企业，有针对性地适用某种估值工具，同时运用其他估值方法进行综合判断。

三、私募股权投资系统性估值方法论

笔者通过所在投资机构的锻炼与培训，并在总结了上述估值方法的优劣势后，形成了一套较为科学、完整的估值方法体系。这套估值方法体系包括以下内容。

（一）基于巴菲特护城河理论，建立多维度估值体系

巴菲特曾说过：“在商业上，我寻求有着无法突破的‘护城河’保护的经济城堡。”巴菲特提出的护城河理论主要是指四个方面：无形资产、客户转换成本、网络效应、成本优势。具体来看，无形资产，是指带来定价权或促进客户购买力的品牌，多样性的专利与技术创新，限制竞争的法定许可、认证，评价无形资产最关键要素，是看它们到底能给企业创造多少价值以及能持续多久；客户转换成本，是指客户黏性，与客户的业务结合、财务成本和重新培训时间成本都会影响客户黏性；网络效应，是指随着用户人数的增加，产品或服务的价值也在提高；成本优势，是指低成本的流程优势、更优越的地理位置、独特的资源优势和相对较大的市场规模。

护城河之所以能增加企业的价值，在于它们可以帮助企业长时间地保持盈利状态。引入巴菲特护城河理论，就是要在基于财务数据的估值模型基础上，增加无形资产、客户转换成本、网络效应、成本优势四个方面的维度，综合多个维度识别并判断企业长期存续并保持盈利的能力，以及基于企业形成的护城河所推导出的合理估值。

由于护城河理论主要是定性描述，较难量化判断，可能无法做到像财务模型可以量化估值结果。但是可以通过横向与行业竞争对手进行比较，从而判定目标企业是具有宽护城河、窄护城河还是无护城河。

（二）基于艾略特波浪理论，判断行业周期节点

艾略特波浪理论是美国证券分析家艾略特针对股票交易市场的波动现象而提出的一套市场分析理论。艾略特波浪理论认为市场走势不断重复一种模式，每一周期由5个上升浪和3个下跌浪组成。艾略特波浪理论将不同规模的趋势分成九大类，最长的超大循环波是横跨200年的超大型周期，而次微波则只覆盖数小时之内的走势。但无论趋势的规模如何，每一周期由8个波浪构成这一点是不变的。

一般行业周期是简单地分为初创期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段，这种观点比较僵化地看待行业周期发展规律，忽视了行业发展过程中可能发生的波动问题。艾略特波浪理论同样可以适用于一级市场也就是私募股权投资市场，判断行业周期的发展规律，适时把握投资节点，以动态的方式看待企业价值变化，从而使得企业估值更加契合行业发展周期，也更具有长期的合理性。

为了更形象说明将艾略特波浪理论用于企业估值，笔者结合自身工作，以下以新能源汽车行业为例进行说明。下图是笔者及所在公司团队通过对我国新能源汽车行业长期的观察与研究所得出的行业周期图。

图1 我国新能源汽车行业周期图

如果在新能源汽车行业进行股嗤蹲剩在明确了整个行业发展周期的情况下，我们可以得出，在2007年7月份左右、2013年9月份左右、2017年1月份至2017年6月份左右，是投资新能源汽车行业比较合适的时间窗口，这个时点新能源汽车行业的企业经历了较长时间的蛰伏期，大浪淘沙，优胜劣汰，具有护城河优势的企业将在这个时点快速崛起，此时的估值更加具有合理性；如果错过了上述最合适投资的窗口期，而错误选择在2009年6月份左右、2016年1月份左右、2020年左右进行投资，一方面企业经历前一段上升浪的快速发展后，若仅仅以财务模型判断估值肯定畸高，而随后行业风向即快速下跌，基于财务模型的估值由于未预见到周期的波动性将无法撑起高估值，而导致估值泡沫破灭。

（三）综合利用多种估值方法工具

笔者结合自身工作经验，谈谈不同估值方法工具存在的使用误区，以及应该如何综合利用多种财务模型工具进行估值。

首先，不能简单地使用P/E作为估值指标。P/E=股价/ EPS（每股盈利），EPS容易存在很多一次性利润，P/E指标的逻辑是当投资机构收购一家企业时，愿意为企业现在的利润支付多少倍数，这个利润应该剔除所有非经营性、不可持续的利润，得到一个经营性可持续的利润。使用P/E进行估值时，若考虑的是企业的可持续盈利能力，则P/E是一个可用的比率。

其次，不能简单地使用P/B作为估值指标。P/B指标的逻辑是判断现在的股价占企业每股净资产多少比例，若股价低于每股净资产或虽然高出但溢价较少，投资机构对企业估值安全边际较高。但是需要考虑到管理层通过回购股权或分红的行为可以直接影响到企业净资产的大小。

再次，不能模型化地使用DCF（自由现金流折现）。几乎所有的自由现金流折现模型都需要预测3-5年的未来的自由现金流，然后出现一个“终止值”（Terminal Value）。预测3-5年的财务数据准确性非常低。在绝大多数情况下，自由现金流折现模型里的终止值占到了模型里股票价值的50%以上。因此，只要终止值发生一点变化，整个估值可能相差巨大。而且这个终止值对折现率比较敏感，将折现率下调1%，企业估值可能上升1倍。可以利用这个模型进行逆向思维，反推现在估值处于什么水平。

最后，综合利用多种估值工具判断企业价值，需要遵循以下逻辑：（1）企业目前资产值多少，利用P/B指标并辅以重置成本工具进行判断；（2）现在企业的正常化利润是多少，剔除一次性利润，利用P/E指标并辅以EV/EBIT工具；（3）企业成长性如何，需要判断企业的护城河以及行业的周期性。

参考文献：

[1]徐继凯.中国私募股权投资行业分析研究[D].中央财经大学硕士学位论文， 2012年

[2]李杰，杨波.VC、PE对投资项目进行估值的方法[J].产权导刊， 2009年9期

篇3

    关于PE设立条件的规制立法PE的设立条件,对于公司、合伙形式,现有法律已规定了出资、人员、场所、设施等条件,并且关于PE的专门法规或规章中也对公司、合伙两种形式的设立条件进行了明确规定。但是,以信托、契约形式设立PE,其资本、运作、管理、风控等方面尚无专门规定,仅是依托于《信托法》《合同法》中的概括性规定,其具体的适用与操作难免存在一定的局限性。

    关于PE设立监管的规制立法目前法律体系中对于PE设立监管的规定比较繁复。现行法律法规中,国家发改委的《关于促进股权投资企业规范发展的通知》中,以资本规模5亿元为分界,逾5亿元的由国家发改委审批,施行发改委对PE行业的“适度监管”地位。⑦关于PE的地方性法规或规章多以工商局、税务局等多行政机关共同发文、共同监管的形式出现。因此,PE的设立监管,从纵向上看,以一定的标准为界限分层次审批;从横向上看,形成多元监管的格局。

    我国PE设立规制立法中存在的问题

    从现行法律规范体系分析,我国PE设立的法律规制呈现出立法部门强化规制的趋向性、法律法规效力位阶的多层次、行政机关监督管理的多元化3个特征。理论界和实务界也积极探索更为合理的PE设立规制立法模式,并取得了一定的成效。但综观现状,我国PE设立规制立法中仍存在一些问题,值得进一步探研。

    (一)法律规制相对分散

    我国现行的关于PE设立的法律体系,主要是以《公司法》《合伙企业法》《信托法》《合同法》等部门法律为依托,由国家发改委制定指导性意见统一监管方向,由地方根据实地情况制定地方性法规或规章因地制宜。尽管法律规制的框架构建有较为完整的安排,但由于缺乏合理取舍,法律规制在系统性方面存在缺失。第一,我国尚无针对PE或私募基金的位阶较高的专门立法。《公司法》《合伙企业法》《信托法》《合同法》等部门法律,主要是为PE以公司、合伙、信托、契约等形式存在提供了法律基础,但由于法律制定的滞后性,上述法律对PE并无针对性规制。第二,中央与地方的立法规制口径存在差异,并且地方与地方之间的立法规制也未统一定则。

    国家发改委制定的规章,从资金募集、人员限定、投资领域、管理模式、风险控制等多方面对PE设立进行规制,涉及面较为宽泛,监管程度“适度”;而地方性法规和规章从本地实践出发,涉及面或重设立条件、或重资本控制,有一定侧重,监管相对严格。同时,各地方基于经济发展状况及对PE的引入态度差异、资本准入门槛也大都不同。专门立法缺失及立法规制分散,一是造成法律体系的系统安排难以集中统一,二是影响监管统筹性,易造成被管理者理解法律条文偏差。

    (二)监管规定存在疏漏

    根据现有法律规定,我国PE设立的法律监管形成国家发改委适度监管、地方相关行政机关多元管辖的格局。

    第一,PE设立的专门监管机构尚未定位。国家发改委以“适度监管”的地位多次出台私募基金的相关规章,而地方上则是涉及工商、税务、财政、金融办等多个管理部门共同发文,因此,我国并未形成自上而下的专门机构对PE设立进行监管。多元管辖格局易造成有利益的“管辖冲突”、有责任的“管辖缺位”的尴尬,在实践效果中这一矛盾凸显将增加执法成本。第二,PE设立的监管准入原则尚需明确。PE的私募性,决定了其资金募集及运营的相对封闭,行政机关干预过多会与PE的私募特性形成冲突,但针对我国金融市场中PE主体或产品良莠不齐的情况,引入政府监管是必要的。政府监管是严格还是宽松,将直接决定PE设立的监管准入原则。国家发改委是以一定的资本标准为界限,超过标准的采用核准主义,未达标准的侧重准则主义;地方上为吸引资金投入,相对倾向于采用准则主义,降低投资门槛。

    (三)技术性立法尚需强化

    法律应当诠释与贯彻公平正义的立法宗旨,并通过技术性立法实现对市场的调节,产生法律规制的威慑功能。目前我国PE设立的技术性立法主要存在两个问题:第一,配套法律体系不完整,立法衔接存在缺失。比如,因PE设立存在公司、合伙、契约、信托等多种形式,不同的组织形式课税方式就必然存在差异,相应的税收制度理应进行协调;PE高风险高收益、涉及资金庞大,为使基金管理人尽职履行勤勉忠诚的管理职责,合伙形式的PE往往引入基金管理人作为普通合伙人的形式,约束基金管理人,避免道德风险,但我国尚无个人征信制度、个人破产制度,法律衔接存在真空。第二,从实践效果来看,PE设立的法律法规条文也需结合金融实务进一步调整。如现行法律法规对PE宣传方式的规定多以列举形式出现,鲜见概括式界定。⑧随着新兴事物的不断涌现,单一列举方式存在滞后性的缺点,若每出现新的非法宣传方式便修改相应法条,将严重影响法律的稳定性。再如,对于设立主体的标准,常见表述为“具有风险识别和承受能力的特定对象”,这一标准较为概括,实务操作中的判定容易产生偏差,需进一步释义。

    完善我国PE设立法律规制的建议

    就一新生事物进行法律规制,是一个循序渐进的过程,对其持续完善更非一步到位的短期工作。针对我国PE设立规制立法中存在的疏漏与矛盾,对未来我国PE设立法律体系的完善,笔者主要提出以下几点管见:

    (一)统一立法规制口径

    对金融市场进行法律规制,实用效果对于维护市场秩序、推动市场进步具有重要意义,这就客观要求对PE设立进行法律规制,应加强法律规范的可操作性,相应法律法规中应适当增加实用性强的条文的比重。笔者建议,在现有法律体系基础上,结合实务有针对性的制定关于PE的专门法律,提高统一立法的效力位阶。专门法律针对PE设立的规制,主要囊括5个层次:在设立主体方面,应适度扩大投资主体范畴,在风险可控限度内引入银行、保险等机构作为设立主体,提升PE在金融领域的效益贡献;在设立方式方面,加强对私募形式的界定,通过释义性条款对“以电视、广播、网络、传单、通讯、会议、第三方转介等方式,公开或变相公开向不特定群体或不合格投资者宣传”的公募行为明确禁止;在组织形式方面,建议以法律条文的形式明确公司、合伙、契约、信托形式的合法地位;在设立条件方面,在专门法律中对应不同的组织形式,结合现行法律对PE设立的人员、资本、投资方向、认缴方式、设施、场所、名称、章程等逐一规制,使PE设立的准入条件得以统一,并便于实践操作;在设立监管方面,明确单一的行政机关作为监管机构,监管原则建议施行核准主义。通过统一立法口径,重整PE设立的市场秩序,逐步实现PE主体和产品的健康发展。

    (二)合理统筹监管职责分工

    我国当前PE的监管模式,国家发改委适度监管,各地方多部门多元管辖,未形成统一的监管机构,各地方也根据自身经济特点各自为政,因此,有学者提出,应明确专门监管机构,统一行政监管权,并指向特定机关———证监会作为监管机构。⑨笔者认为,为实现对PE设立的有效监管,一方面,应指定单一的行政机关作为监管机构,并构建自上而下的监管体系,赋予监管机构相应的监管权力,明确监管单位的权限与职责;对于监管机构的体系构建,可以参照银行业、证券业等金融行业的监管模式,以实现一元主管、多层分管、责任落实的管理体系。另一方面,鉴于PE高风险高收益的特点以及我国市场尚不成熟,建议对PE设立进行核准主义监管,提高PE的设立门槛,避免变相非法募集资金行为频发;为分担监管机构审核压力,可以采取梯度分层审核的方式,即以具体的资本金额为标准划分梯度,不同层级的行政监管机关针对自身管辖金额范围内的PE设立进行核准,形成分层审核。

    (三)结合实务侧重立法技术

篇4

针对6月21日破发，华西证券在互动平台回应称，公司股价因受近期A股走势影响，出现下跌情况。公司上市前原始股东目前均在限售期内，不存在违规减持现象。华西证券于今年2月5日上市，发行价为9.46元，6月21日收盘价9.42元，6月22收盘报9.64元。

谈到近日券商股频频破发的原因，某中型券商投行部负责人告诉记者：“股价会破发肯定与业绩相关，业绩下滑的主要原因离不开今年证券市场不景气的大背景。”

他进一步解释说：“交易市场失去人气，导致经纪业务收入剧减，投行业务又受到政策面的影响。在投行方面，前几年证券市场不断地增发新股，把精力主要放在投行的IPO团队，但是今年由于监管函渐增、上市要求提高等原因，业务量无法跟上投资的脚步，导致投行业务收入剧减。而经纪业务中，佣金收入已经接近券商的成本线，许多券商的经纪业务不赚钱了。”

篇5

在运用以《<企业会计准则——投资>指南》（以下简称为《指南》）中的长期股权投资成本法的公式时，经常会遇到的问题是，被投资企业宣告分派胜利和公布年度业绩存在间隔，因此在取得投资的当年，被投资企业宣告分派现金股利时，投资企业往往无法同时获得被投资企业年度损益数据，也就无法等出应冲减投资成本的金额。这正是实际运用该公式的困难所在。《企业会计准则——投资》规定：“采用成本法时，除追加或收回投资外，长期股权投资的账面价值一般应保持不变。被投资单价它告分派的利润或现金股利，府确认为当期投资收益。投资企业确认投资，限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的波投资单位宣告分派利润或现金股利超过上述数额的部分，作为投资成本的收回，冲减投资的账面价值。”

据此可以归纳出长期股权投资成本法的会计处理要点：①取得长期股权投资时，按投资成本作会计分录：借：长期股权投资；贷：银行存款。③被投资企业宣告分派现合。利时，按应收取的股利金额作确认投资收益的会计分录：借：应收股利；贷：投资收益。③获得被投资单位损益数据时，按照《指南》中计算“被投资企业投资年度应享有的投资收益”和“应冲减投资成本的金额”的公式计算判断是否产生了清算股利，若有则按计算出的应冲减投资成本金额，作会计分录：借：投资收益；贷：长期股权投资。应当注意的是：取得长期股权投资实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利应作为应收项目单独核算，并不计入投资成本；相反，取得投资后宣告的现金股利，则应当在宣告当期确认为投资收益。确认投资收益的分录②和冲减投资成本的分录③可能不在同一会计年度，只有获得了被投资单位损益数据并且经过计算产生了清算股利才作分录③。

例：A企业1996年1月2日购入C公司有表决权资本的10％，并准备长期持有，实际投资成本11万元。C公司1996年5月2日宣告分派1995年度的现金股利10万元。C公司1996年实现净利润40万元，1997年5月1日宣告分派现金股利30万元。

①1996年1月2日取得投资时：借：长期股权投资11万元；贷：银行存款11万元。

②1996年5月2日C公司宣告分派股利时：借：应收股利1万元；贷：投资收益1万元。此时无法确认是否产生了清算胜利，故无需冲减投资成本。③假定在1997年3月5日获悉C公司1996年度实现净利润物万元，据此计算投资年度应享有的投资收益=40X10％X12/12＝4万元，计算应冲减投资成本金额=10X10％-4=-3万元＜0，计算结果小于零，说明未产生清其股利，故无需冲减投资的账面价值。④1997年5月1日C公司宣告分派现金股利时：借：应收股利3万元；贷：投资收益3万元。同时计算应冲减投资成本的金额=（10＋30－40）X10％-0＝0，计算结果等于零，也说明未产生清算股利，此时无需冲减投资的账面价值。 刘玉勋

篇6

关键词：长期股权投资；成本法；权益法；合并报表编制

中图分类号：F23 文献标识码：A

原标题：试析长期股权投资核算方法对合并报表编制的影响

收录日期：2011年10月8日

引言

合并报表编制的方法比较独特，它是以纳入合并范围的母公司和全部子公司的个别财务报表为基础，在合并工作底稿中编制分录，将内部交易对合并报表的影响予以取消，然后按照要求合并个别报表各个项目的数据而编制的。其中，长期股权投资的合并分录是最复杂的一个内容，因为现行准则中要求把母公司对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法核算后再编制合并报表分录，而成本法与权益法之间的转换原本就是一个比较难的内容，这样使得合并报表的编制更加复杂化。准则之所以这么规定，就是为了使合并报表提供更加准确、完整的信息，使信息使用者做出更加正确的决策。笔者认为，在成本法基础上直接编制合并报表的方法，不仅更容易理解和掌握，而且可以简化账项调整的工作量。

一、理论研究

从理论上讲，企业对持有的长期股权投资，无论采用成本法核算，还是采用权益法核算，影响的仅仅是投资企业或母公司的个别财务报表，对于合并财务报表的结果不产生影响。但是，在两种方法下编制合并财务报表的技术方法上存在差异。这种技术方法的差异主要表现在抵消分录上。下面举例说明两种方法下抵消分录的差异。

A公司2009年1月1日以货币资金2，100，000元对B公司直接出资设立非全资子公司，A公司占B公司注册资本的70%，B公司的实收资本为3，000，000元。2009年B公司实现净利润400，000元，按净利润的10%提取法定盈余公积，按净利润的40%向股东分派现金股利；2010年B公司实现净利润600，000元，按净利润的10%提取法定盈余公积，按净利润的40%向股东分派现金股利。假设A公司与B公司的会计期间与会计政策一致，不考虑A、B公司及合并资产、负债的所得税影响。

在上述两种思路下，在合并工作底稿中的调整分录和抵消分录，如表1所示。（表1）

二、例题分析

1、两种方法下，母公司和子公司的个别财务报表都存在三类抵消项目：公司个别财务报表中的“长期股权投资”与子公司个别财务报表中的股本、资本公积或所有者权益（控股合并方式下取得子公司股权）；母公司个别财务报表中的“投资收益”与子公司个别财务报表中的“对所有者权益（或股东）的分配”；母公司个别财务报表中的“应收股利”与子公司个别财务报表中的“应付股利”。但按权益法调整合并方法下，多了“投资收益”与期初期末未分配利润的抵消。

2、两种方法下的少数股东权益的金额是相等的，在本例中，少数股东权益的金额为442，000元，由两部分组成：一是B公司股本2，000，000的20%，即400，000元；二是B公司留存利润210，000（300000×70%）的20%，即42，000元。两者加总金额就是少数股东权益的金额。

3、连续各期编制合并财务报表时，首先要消除以前各期事项对本期的影响，将以前各期子公司个别财务报表中利润分配形成的盈余公积（母公司拥有部分）与年初未分配利润抵消，并消除上期母公司个别财务报表中确认的投资收益及子公司个别财务报表中反映的对所有者（或股东）的分配对本期期初未分配利润的影响；然后消除本期三类抵消项目的影响。这么做的原因是合并报表以当期期末母子公司个别财务报表的数据为基础而编制的，不包含以前期间的影响数，所以要先消除以前期间对本期的影响。

三、结论

无论是成本法下的直接抵消，还是按权益法调整后的抵消，均是编制合并财务报表的手段，并不影响编制结果。但是，笔者认为，基于成本法核算基础编制的合并财务报表，更符合会计核算的要求，应该在实务界广泛运用。笔者认为成本法有如下优点：

1、基于成本法编制抵消分录能够简化账项调整的工作量，尤其是在连续编制合并财务报表的情况下，这一优点尤其突出。基于权益法编制合并报表的思路在于，先把母公司提供给集团的单独财务报表中按照成本法核算的“长期股权投资――对子公司投资”报表项目转换为按照权益法核算的“长期股权投资――对子公司投资”报表项目。调整转换完毕后，再进行一系列的内部交易的抵消处理。明显增加会计核算的复杂性，不符合成本效益原则。

2、在母公司长期股权投资于子公司所有者权益的抵消及母公司与子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益的抵消等相关处理上可以直接依据成本法的核算资料进行，便于理解和掌握。

主要参考文献：

[1]企业会计准则33号――合并财务报表.第11条.

[2]孙红梅，胡安琴.编制合并财务报表时母公司长期股权投资的会计调整问题.财会月刊，2010.4.

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[关键词] 长期股权投资 应收股利 投资成本 投资收益 累积股利

财政部新颁布的新准则中，对于长期股权投资的成本法核算中“长期股权投资”的账面金额的确定比较复杂，“应收股利”科目和“长期股权投资”科目发生额的计算公式如下：

“应收股利”科目发生额=本期被投资单位宣告分派的现金股利×投资持股比例

“长期股权投资”科目发生额=（投资后治本年末止被投资单位累积分派的利润或现金股利-投资后至上年末止被投资单位累计实现得净损益)×投资比例-投资单位已冲减的投资成本。

照此公式和原则计算确定“长期股权投资”账面数额的确复杂,较容易使人产生混淆,并且缺乏操作性,尤其是初学者更是茫然,笔者在新准则的实践中摸索出了一套简便易行的操作方法:

投资当年分以前年度股利，一律冲减成本；投资当年分当年股利，前冲成本后计收益；投资以后年度分股利，累积股利减累积净利，差额需判断：累积股利＝累积净利，将以前已冲减的投资成本转回。

累积股利>累积净利，将(前者累积股利－后者累积净利－以前已冲减投资成本）的差额冲减投资成本。将投资企业当年应收取股利计入应收股利，将应收股利和冲减成本的差额计入投资收益。

累积股利

下面结合例题进行分析:华兴公司2007年1月1日以银行存款购入天山公司10%的股份,并准备长期持有,采用成本法核算。天山公司于2007年5月2日宣告分派2006年的现金股利100000元，天山公司2007年实现净利润400000元。2007年5月2日宣告发放现金股利时,属于“投资当年分配以前年度(2006年)股利,一律冲减投资成本”。

借:应收股利10000

贷:长期股权投资――天山公司 10000（冲抵成本）

假如2007年5月2日宣告发放现金股利时包括本年实现的利润300元,则属于“投资当年分当年股利,前冲成本后计收益”投资当年实现的利润300元计入收益,其余700元属于以前年度的利润应冲减成本。

借:应收股利 10000

贷:长期股权投资――天山公司700（冲抵成本）

投资收益300

若2008年5月1日天山公司宣告分派2007年现金股利300000元。属于“投资以后年度分股利，累积股利减累积净利，差额需判断”的情形：

应收股利=300000×10%=30000（元）

应收股利累积数=10000+30000=40000（元）

应得净利累积数=0+400000×10%=40000（元）

属于“应收股利累积数=应得净利累积数,将以前已冲减的投资成本转回”

借:应收股利30000

长期股权投资――天山公司10000（转回成本）

贷:投资收益 40000

若2008年5月1日天山公司宣告分派2007年现金股利450000元。属于“投资以后年度分股利，累积股利减累积净利，差额需判断”的情形：

应收股利=450000×10%=45000（元）

应收股利累积数=10000+45000=55000（元）

应得净利累积数=0+400000×10%=40000（元）

属于“应收股利累积数55000＞应得净利累积数40000,需将(前者累积股利55000-后者累积净利40000-以前已冲减投资成本10000)的差额5000冲减投资成本。将投资企业当年应收取股利计入应收股利,将应收股利45000和冲减成本5000的差额计入投资收益”。

借:应收股利 45000

贷:长期股权投资――天山公司5000(冲抵成本)

投资收益40000

若2008年5月1日天山公司宣告分派2007年现金股利360000元。属于“投资以后年度分股利，累积股利减累积净利，差额需判断”的情形：

应收股利=360000×10%=36000(元）

应收股利累积数=10000+36000=46000（元）

应得净利累积数=0+400000×10%=40000(元）

属于“应收股利累积数46000＞应得净利累积数40000,需将(前者累积股利46000－后者累积净利40000－以前已冲减投资成本10000)的差额-4000恢复投资成本。将投资企业当年应收取股利计入应收股利，将应收股利36000和恢复成本4000的和计入投资收益”。

借:应收股利36000

长期股权投资――天山公司4000(转回成本）

贷:投资收益 40000

若2008年5月1日天山公司宣告分派2007年现金股利200000元。属于“投资以后年度分股利，累积股利减累积净利，差额需判断”的情形：

应收股利=200000×10%=20000(元）

应收股利累积数=10000+20000=30000(元）

应得净利累积数=0+400000×10%=40000(元）

属于“累积股利30000

参考文献:

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一、注册制的定义及特征

注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开， 制成法律文件，送交主管机构审查， 主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。注册制的核心在于发行人，发行人必须充分、准确、完整、公平、及时地披露信息，发行人对其所披露信息的真实性、准确性负责。

注册制最重要的特征是：在注册制下证券发行审核机构只对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性进行形式审查， 不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断。 如果公开方式适当， 证券管理机构不得以发行证券价格或其他条件不公平， 或发行者描绘的公司前景不尽合理等理由而拒绝注册。与核准制的事前控制相比，注册制更主张事后控制。注册制的核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏 ， 即使该证券没有任何投资价值，证券主管机关也无权干涉，将发行公司股票的良莠留给市场来决定，投资者对于发行人将有更大的话语权。这也是注册制与核准制之间最大的不同与区别。

二、注册制下，中小投资权益可能面临的风险

（一）市场不健全可能带来的风险

注册制的理论设计是市场经济条件下的证券市场， 只要信息完全、真实、及时公开， 市场机制与法律制度健全， 证券市场本身会自动作出择优选择。但在实际中，将股票的发行更多地交由市场来选择，可能存在难以预料的风险：一是在现实中不存在完全有效的证券市场，特别是在新兴的证券市场中，市场机制尚不健全，各市场要素不可能自由发挥作用；二是市场机制运行的相关配套设施不完善，不能有效规范市场主体参与市场运做的行为，市场就不能有效传递信息，这将会影响或误导中小投资者接受信息、分析判断信息和进行理性投资。

（二）法律不完善可能使中小投资者权益不能保障

从证券市场建立以来，我国对于证券投资者的保护立法工作一直在不断补充与完善中，但有相当一部分法律仍处于空白阶段或存在滞后、实用性不强等问题。特别是股票发行从实质性审核过渡到形式审核，更需要有配套的法律、制度来规范市场主体的行为，提高违法成本，否则恶意损害中小投资者利益的事件就会屡见不鲜。一是在注册制下，发行人、中介机构等主体参与市场运营的自由度更大，如果没有匹配严格的惩治措施、退市制度等，中小投资者可能会因发行人、中介机构虚假信息、故意瞒报重大事项、甚至造假而利益受损；二是中小投资者可能会面临维权无门、维权成本高、民事赔偿得不到保障等问题，而放弃利益诉求。

（三）中小投资者自身的局限性可能使其权益受损

注册制下，由于证券监管机构只是对发行人是否充分、完整披露了相关信息负责，所以中小投资者需要对发行人所披露信息的质量和所发行股票的价值进行判断，这就对中小投资者的专业知识、信息获取能力、市场分析等提出了较高的要求。但在我国证券市场的实际运行中，中小投资者由于其自身的局限性，经常处于弱势地位。一方面由于中小投资者比较分散，虽然整体数量较大，但实际中很难形成合力在证券市场与大股东等内部人进行博弈；另一方面，中小投资者普遍缺乏财务、法律、证券等专业知识和专业判断能力，实际中往往表现为靠经验、盲目跟风等的赌徒心理，这就有可能被虚假信息欺骗，也有可能因专业知识不足而做出误判，导致其权益受损。

三、保障中小投资者权益的有效措施

证监会主席肖钢称，注册制改革是牵一发而动全身的改革，需要修改现行证券法，也需要市场参与主体，包括会计师、投资银行有能力去做调查。他强调，中小投资者的权利保护要加强，这需要司法制度改革特别是民事赔偿制度的改革。由此可见，在注册制下，中小投资者的权益保护可以从以下几个方面着手：

（一）建立一套与股票发行注册制相匹配的法律、法规

核准制向注册制的转变，必然伴随着证券市场各参与者的角色转变，因此必须建立一套与之相适应的法律、法规。有关部门要从梳理《证券法》、《公司法》等现有法律、法规着手，查找出法律、法规存在的空白或缺陷，进一步进行修订。在实践中，要积极借鉴国内外的相关经验，寻找适合我国国情的中小投资者保护措施，比如通过建立法律集团诉讼制度和完善退市制度，不仅能更好地保护投资者的利益，也能对铤而走险者形成巨大的震慑，让违规者付出惨重代价。

（二）中小投资者专业素养的培育

在注册制下，中小投资者将直接参与到对上市公司所披露信息真伪的鉴别、价值判断和行业分析等专业性较强的事项中来， 因此需要不断提高中小投资者的专业判断能力、监督能力和市场分析能力等，才能在纷繁复杂的股市信息中去伪存真，淘汰虚增业绩、恶意隐瞒重大事项等垃圾股票，真正将有限的资金投资到有潜在价值和增长潜力的优势蓝筹股票，以保护其合法权益。

中小投资者专业素养的培养可以从以下几个方面着手：一是中小投资者要具有财务、税务、股票、股市等基础知识，能够读懂上市公司所的各类财务报表、理解财务数据的含义、明晰财务指标之间的勾稽关系；二是要有风险意识，中小投资者要掌握股市运行规律的客观规律，培养风险意识，能够从宏观上对股市运行的大势做出初步研判；三是要具分析、判断能力，能够深入了解和分析自己所购买股票的行业发展、具体上市公司的财务指标、运营现状及发展潜能，遵循客观规律，不盲目跟风；四是要有监督能力，能够主动识别侵犯自身权益的违规、违法现象，并能利用法律的武器进行维权。

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一、A股上市公司股东信息披露的一般原则及要求

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》（2006修订，以下简称“《披露内容与格式准则第1号》”）的规定，如发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东为法人，应披露公司成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东为自然人，应披露其国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所。我们注意到，包括《披露内容与格式准则第1号》在内的与上市公司股东信息披露相关的法律法规并没有对有限合伙（2006年后最为常见的基金组织形式）股东的信息披露进行明确规定。我们认为，法律规定方面的空白是目前对有限合伙制基金股东的信息披露标准不统一的重要原因之一。

同时，《披露内容与格式准则第1号》还明确了对招股说明书信息披露的规定是最低要求，并要求凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。这一弹性规定在一定程度上造成了对基金股东信息披露的多样化。

值得注意的是，为从严核查“突击入股”，就申报材料前一年的新增股东而言，除按《披露内容与格式准则第1号》对新增股东的基本信息（如为法人，则披露其主要股东、实际控制人、法定代表人等；如为自然人，则披露该自然人股东最近5年的履历）、持股数量及变化情况、取得股份的方式、时间、价格及定价依据进行披露外，证监会创业板审核部在审核中，通常会根据具体情况要求披露更多信息，包括（1）新增股东的入股原因、资金来源；（2）与发行人、发行人控股股东、实际控制人和高管之间的关系；（3）与本次发行人的中介机构及签字员之间的关系；（4）是否存在利益输送、委托或信托持股；（5）本次增资/受让股权对发行人财务结构、公司战略及未来发展的影响。

二、外资基金背景股东信息披露

外资基金通常通过控股境外法人股东，间接持有上市公司股份。对于境外法人股东的信息披露，按照《披露内容与格式准则第1号》对法人股东的披露要求，统一对境外法人股东成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润进行披露。但是，在实践中对控股境外法人股东的外资基金的信息披露详略程度却不尽相同。

根据对2010年、2011年首次公开发行股票的12家包含外资基金背景股东的上市公司招股说明书的整理和研究，总结了如下两类不同程度的披露：

1、概括披露外资基金出资人信息

根据统计，阳光电源、京运通、瑞康医药、海源机械、启明星辰5家上市公司的招股说明书，仅概括介绍了外资基金的出资人或其普通合伙人，并未详细披露出资人具体出资比例。以京运通为例，普凯投资为京运通的境外法人股东，Prax Capital Fund II L.P.为控股普凯投资的境外基金，招股说明书仅将Prax Capital Fund II L.P.的主要投资人概述为“欧洲的企业家和机构财团”，并未公布其主要投资人名称和具体出资比例。

2、详细披露外资基金出资人信息

根据统计，聚光科技、骆驼股份、上海绿新、乾照光电、国联水产、誉衡药业、九安医疗7家上市公司的招股说明书，对外资基金的主要出资人的具体名称、出资金额或出资比例进行了详细披露。以上海绿新为例，首誉投资为上海绿新的境外法人股东，LC Fund III,L.P为控股首誉投资的境外基金，招股说明书披露了LC Fund III,L.P的普通合伙人LC Fund III GP Limited及其1%的出资比例，同时，还披露了LC Fund III,L.P最大的出资人Right Lane Limited及其49.41%的出资比例。

值得注意的是，在外资基金主要出资人为机构投资人的情况下，上述12份招股说明书并没有对该等机构投资人的股东/出资人进一步披露。

三、内资基金股东的信息披露

与外资基金通常通过控股境外公司间接持有上市公司股份不同，内资基金通常直接持有上市公司股份。实际中，由于内资基金的组织形式主要包括公司有限合伙制和公司制，相对而言，有限合伙制组织形式更为普遍。

就有限合伙制基金股东的信息披露而言，由于相关规定的缺失，在实际中，对于有限合伙制基金股东的信息披露，一般参照法人股东的信息披露要求进行，均统一对有限合伙制股东的成立时间、合伙期限、出资额、注册地及主要经营地、合伙人名单、执行事务合伙人、经营范围进行披露。但是在对有限合伙制基金股东的机构出资人的股东或出资人信息披露程度上却存在差异。根据对2011年首次公开发行股票的11家包含有限制合伙基金股东上市公司招股说明书的整理和研究，总结了如下两类不同程度的披露：

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关键词:长期股权投资 成本法 投资收益 累积净利润

投资是企业为了获得收益或实现资本增值向被投资单位投放资金的经济行为。其中的长期股权投资通常是指企业长期持有、按所持股份比例享有被投资单位权益并承担相应责任的投资。企业进行长期股权投资,旨在通过股权投资控制被投资单位,或对被投资施加影响,或为长期盈利,或是为了与被投资单位建立密切关系,以分散经营风险。随着我国风险投资队伍的不断壮大,长期股权投资被更多的企业所重视,因而规范与完善对长期股权投资的会计核算也显得愈加重要与迫切。

一.《企业会计准则》关于成本法下长期股权投资投资收益的规定

2006年颁布的《企业会计准则第2号――长期股权投资》规定,采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价,追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益;但投资企业确认投资收益,仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

财政部《企业会计准则讲解》(2006年版)一书中进一步阐明,一般情况下,投资企业在取得投资当年自被投资单位分得的现金股利或利润应作为投资成本的收回;以后年度,被投资单位累积分派的现金股利或利润回;以后年度,被投资单位累积分派的现金股利或利润超过投资以后至上年末止被投资单位累积实现净损益的,投资企业按照持股比例计算应享有的部分作为投资成本的收回。

用公式表示如下:

应冲减初始投资成本的金额=

[投资后至本年末(或本期末)止被投资单位分派的现金股利或利润-投资后至上年末止被投资单位累积实现的净损益]×投资企业的持股比例-投资企业已冲减的初始投资成本

应确认的投资收益=

投资企业当年获得的利润或现金股利-应冲减初始投资成本的金额

举例说明,假设甲公司2007年1月1日以800万元价格购入未上市的乙公司3%股份,并支付相关费用3万元,甲公司采取成本法对该投资进行核算。乙公司于2007年3月宣布分派利润900万元,2007年实现净利润1000万元;2008年4月,乙企业又宣布分派1600万元利润,当年实现净利润2000万元。

按照上述会计准则的规定,甲公司2007年3月从被投资单位乙公司取得利润27万元(900×3%)的会计处理为:

借:银行存款 27

贷:长期股权投资 27

甲公司2008年4月取得乙公司利润48(1600×3%)万元时:

应冲减投资成本=

(900+1600-1000)×3%-27=18万元

应确认投资收益=

48-18=30万元

借:银行存款 48

贷:长期股权投资 18

投资收益 30

二.新颁布的《企业会计准则解释第3号》有关成本法下长期股权投资收益的规定

根据财会[2009]8号文件《企业会计准则解释第3号》,采用成本法核算的长期股权投资,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益,不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。

沿用上例,甲公司2007年3月从被投资单位乙公司取得利润27万元(900×3%)的会计处理为:

借:银行存款 27

贷:投资收益 27

甲公司2008年4月取得乙公司利润48(1600×3%)万元时,直接处理为:

借:银行存款 48

贷:投资收益 48

很显然,无论是投资当年还是以后各年度,收到红利一律不冲减投资成本,全部计入投资收益。

三.关于长期股权投资新会计准则解释的积极意义

1.简化了确认投资收益的计量难度与会计处理的复杂性。

无论是2001年的《企业会计制度》还是2006年的《企业会计准则》,对成本法下投资收益的处理一直比较繁琐,这不仅增加了初学者学习的难度,也使得企业会计实际操作起来,在每年分得利润时,都要追溯到最初投资至当前被投资企业累积净利润,无论是获取被投资方各年净利润的数据还是会计操作,都变得较为困难。由于新颁布的会计准则解释将每年获得的红利一律直接计入当期投资收益,既利于理解,也方便了会计人员的实务操作。

2.新会计准则解释真实反映了长期股权投资成本法的经济实质。

按照定义,成本法核算的长期股权投资,按照初始投资或追加投资的成本增加长期股权投资的账面价值。除增加或收回投资,长期股权投资始终反映其初始成本,账面价值不会因被投资方产生的净损益变动而变动。但

原会计准则和会计制度的处理方法都强调成本法下的投资收益与从投资后应分享的被投资单位累积利润份额挂钩,更多体现了长期股权投资权益法的精神,即投资收益与被投资方产生净利润变动联动,却与成本法的基本内涵有所背离。新会计准则解释第3号很好地还原了成本法的本来面目,即收到的红利一律与投资账面价值无关。

四.成本法下投资收益新旧会计政策可能产生的财务影响

1.对企业财务状况及经营成果的影响

由于成本法下投资方都是在被投资方实际宣告分配红利时确认投资收益,被投资企业产生净损益当期均不需确认应享有的损益份额。所以,无论被投资单位盈亏,只要其不宣告分配利润,新旧会计政策对投资方财务状况与经营成果均不产生影响。

一旦被投资单位宣告分配红利,由于原准则规定在投资当年以后的各年份中,被投资方一旦宣告分配利润,投资方即有可能在确认投资收益的同时,对于收到的超过被投资方累积净利润的分配额冲减投资成本,因而会使得长期股权投资的账面价值下降,从而影响企业资产总额;同时由于所收到的红利中部分冲减了投资成本,也使得计入投资收益的金额减少,利润数额有所下降。

会计准则解释第3号的规定,则将收到红利均记入投资收益,不会影响资产负债表中的长期股权投资账面价值,同时会使得投资企业利润表利润额比较原规定总体有所提高。

2.消除了会计利润与应纳税所得额的差异

现行企业所得税法实施细则第十七条规定,企业因权益性投资从被投资方取得的股息、红利等权益性投资收益,按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。即以实际分得的红利金额确认应纳税所得额。而按照会计准则的原规定,因成本法下的应收股利中部分冲减了投资成本,从而使得当期税前会计利润与应纳税所得额有所差异;企业会计准则解释第3号的出台,会计上投资收益确认时间及金额与所得税法的规定一致,既简化了会计核算,也消除了会计利润与应纳税所得额间的差异,很好地体现了会计法规与税法间的协调。

参考文献:

1.财政部,《企业会计准则》,2006;

2.财政部,《企业会计准则――应用指南》2006,中国财政经济出版社;

3.财政部会计司编写组,《企业会计准则讲解》2006,人民出版社;

4.财政部,《企业会计准则解释第3号》,财会[2009]8号文件;

5.刘永泽主编,《中级财务会计》(第二版),2008,东北财经大学出版社;

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关键词：企业合并；长期股权投资；成本法；投资收益

现行准则下，企业的长期股权投资形成过程，

企业合并是目前企业会计实物处理中出现的比较多的一项交易和事项。特别是当企业发展到一定程度，有时为了扩大生产经营规模、减少同业竞争，或者提高市场占有率等，往往会通过收购、兼并的方式来实现。无论在国内还是国外，一些大的企业集团，生产经营的壮大也基本上都是通过这样的方式来实现的。

企业合并按照法律形式可以划分为控股合并、吸收合并和新设合并。仅对控股合并下合并方形成的长期股权投资在现行准则下的核算方法的改变中某些问题予以探讨。

1 两种准则下核算范围之比较

在现行准则下，对于长期股权投资的成本法与权益法的核算范围进行了调整，具体的适用范围的调整

在现行准则下，对于企业合并形成的长期股权投资的核算方法，由原来的权益法转变为现在的成本法。

2 控股合并形成的长期股权投资核算改为成本法的原因

企业合并中，投资企业对子公司的长期股权投资核算由权益法改为成本法的原因，可以归纳为：

（1）与合并财务报表准则相协调

根据现行准则的相关规定，母公司在拥有子公司时要编制合并财务报表。也就是说，母公司要把其所控制的所有子公司都要纳入到合并财务报表编制的范围当中来。这种情况下，母公司在编制财务报表的时候，是把子公司的资产和负债都并入进来，那么，由子公司的生产经营活动所实现的净利润，如果考虑资产负债便的影响，它所实现的资产的增值，已经反映到了合并的资产负债表当中。所以从合并财务表这个角度来考虑，对子公司在合并财务报表上体现的是实质上的权益法。那么，对子公司的这部分权益法的信息，已在合并财务报表中能够体现的情况下，在日常的账簿核算和母公司的个别财务报表中对这部分投资按成本法核算，原则上可以避免信息的重复。

（2）采用权益法核算时存在不足

照旧准则的规定，投资企业对被投资单位具有控制权的投资应采用权益法进行核算。这样处理有不符合谨慎性原则等弊端。原因如下：

权益法下确认的未实际分派的投资收益，对投资企业来说只是理论上的增值，能否实现还受许多不确定性因素的影响。权益法把未实现的投资收益提前确认，与谨慎性原则不符。

在采用权益法确认投资收益时，企业所确认的投资收益通常大于其实际收到的股利，这会导致利润分配所需的现金流出大于股利收回的现金流入；而成本法下确认的投资收益可以保证在当期或近期内收回现金。

此外，也有投资方利用其对被投资方的控制关系，运用权益法粉饰报表。改用成本法后，投资方的利润不受被投资方盈亏的影响，使原按权益法确认的未实现投资收益不能进入利润表，提高了投资方所确认的投资收益的质量，使投资方的业绩更加真实，降低了操纵利润的可能性。

（3）与国际会计准则相协调

国际会计准则规定，企业的对外报告分成两个层次：

合并财务报表。按照国际会计准则，企业持有对联营企业、合营企业以及子公司投资的情况下，对外报告财务情况时，原则上都采用权益法，也就是对子公司的资产负债并入合并报表时采用权益法。同时，在合并资产负债表当中，对联营企业、合营企业也是采用权益法。

单独财务报表。它是同合并财务报表一同提供的。从国际会计准则来看，既然对合营企业、联营企业以及子公司权益法的投资已经在合并报表中有所体现，在单独财务报表中对这三类投资都是应按照成本法进行核算的。

与国际会计准则一致，编制合并财务报表时按权益法调整，便于编制调整与抵销分录。而投资企业与被投资单位形成了母子公司关系，其母公司确认的投资收益即使存在虚增的情况，也会在编制合并财务报表时抵销。因此，按新会计准则的规定进行处理，既能提供整个企业集团的信息，又能提供投资企业真实的会计信息。

3 对成本法下投资收益确认方法的思考

投资收益的确认是成本法下长期股权投资核算的一个关键点。以下根据注册会计师《会计》教材，对成本法下投资收益确认及会计处理进行探讨分析，并在此基础上提出了自己的见解，认为成本法下投资收益的确认应该适当简化。

现行准则中，被投资单位宣告分派的现金股利或利润中，投资企业按应享有的部分，确认为当期投资收益；但投资企业确认的投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额。所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过被投资单位在投资后产生的累积净利润的部分，应冲减长期股权投资的账面价值。

应冲减初始投资成本金额的确定：

按照成本法核算的长期股权投资，自被投资单位获得的现金股利或利润超过被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的部分，应冲减投资的账面价值。

一般情况下，投资企业在取得投资当年自被投资单位分得的现金股利或利润应作为投资成本的收回。以后年度，被投资单位累积分派的现金股利或利润超过投资以后至上年末止被投资单位累积实现净损益的，投资企业按照持股比例计算应享有的部分应作为投资成本的收回。具体公式：

应冲减的初始投资成本的金额=[投资后至本年末（或本期末）止被投资单位分派的现金股利或利润-投资后至上年末止被投资单位累积实现的净损益]×投资企业的持股比例-投资企业已冲减的初始投资成本

应确认的投资收益=投资企业当年获得的利润或现金股利-应冲减初始投资成本的金额

综上可知，成本法下投资收益的处理比较复杂。一方面要将投资企业获得的利润或者现金股利超过被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额作为初始投资成本的收回处理，此时当年确认的投资收益为当年的应收股利与当年应冲减的投资成本的金额之差；另一方面当情况发生逆转时又要将原已冲减的初始投资成本转回，使长期股权投资的账面价值等于其初始投资成本，此时当年确认的投资收益为当年的应收股利与当年应转回的已冲减投资成本的金额之和。

此外，在成本法下，长期股权投资的会计处理和企业所得税法规定也存在较大差异，相关的计算和调整比较繁琐。而成本法核算的本意就是将非重大影响事项采用简化处理，因此成本法下投资收益的确认应进行适当简化，以适应实际工作的需要，促进新会计准则的全面实施。

参考文献

[1]财政部会计司编写组.企业会计准则讲解[M].北京：人民出版社，2007.

[2]财政部.企业会计准则——应用指南2006[M].北京：中国财政经济出版社，2006.

[3]中华人民共和国财政部.企业会计准则[M].北京：北京科学出版社，2006.

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【关键词】私募基金 股权估值 方法

企业价值评估，是一种经济评估方法，目的是分析和衡量企业的公平市场价值并提供有关信息，以帮助投资人或企业管理者改善投资决策或管理决策。发展至今，已经建立了一套较为完整的企业估值方法体系。该体系包括以资产为基础的估值方法、以盈利能力为基础的现金流量折现法、以市场可比为基础的相对估值法以及运用相机索取权估价概念的期权定价法这四大类主要企业估值方法。

一、资产评估法

企业价值评估中的以资产为基础的估值方法也称成本法或资产评估法。资产评估法不是将企业作为一个整体来考察其整体价值，而是拆分称为一组单独存在的资产，再将单项资产相加得到的总和，也就是说企业每一项资产的价值加总即可得到企业整体的价值。这样看来，资产评估法好像是不正确的，但是我们不难忽略每一种方法都是有假设前提的。资产评估法的假设条件就是由那些整体性较差的资产构成的企业，它作为一个整体的价值增加能力很难进行预测或者根据历史数据其盈利较低，另外一个很重要的前提就是这些构成资产的重置成本现时可以准确无误的得到，方便将各项资产的成本加总以计算出企业价值。一般的思路主要有账面价值、清算价值、重置价值等。

账面价值是会计上较为常见的概念，通常是指会计科目在资产负债表中的账面余额减去该科目的备抵项目所得的净额。

清算价值指的是当企业不再持续经营，“清算”这种情况发生时，企业的所有资产主动或者被动变卖时的价值之和。

重置价值的字面含义是重新购置相同资产所需的成本，但同时也包括重新建造相同资产的情况，是指确定目标企业的单项资产的重置成本，扣除资产的有形损耗、经济艇值和功能性赔值与折旧，作为目标企业净资产的现行市场价值。

二、现金流量折现法

以盈利能力为基础的现金流量折现法的思路是，一项资产的价值是将该项资产所能获取的未来经济收益流现值的进行加总，而得到的价值总和，其中，现金流量折现法中的折现率所反映的是通过投资该项目或企业而获得的预期企业收益的投资回报率。该方法就是通过预测目标企业未来所能产生的经济收益，根据获取这些经济收益面临的风险所要求的回报率作为折现率进行折现，从而计算出目标企业的市场价值。

根据企业现金流量的选择不同，本文将贴现法分为企业自由现金流量折现法、股权自由现金流量折现法、红利折现法以及经济增加值（EVA）折现法。而每一种方法均可以分为稳定增长模型、二阶段增长模型和三阶段增长模型。

三、相对估值法

相对估值法的基本原理是“同价理论”，即两种相同或类似的资产应该具有一样的价格，该方法通过考察同一行业中类似的企业在市场上的定价来估计待估值企业的价值。使用相对估值法的前提是市场是有效且完备的，因为在这个前提下，可比企业的公允价值才接近其内在价值，从而使估算出的待估值企业价值接近其内在价值。可比公司与待估值公司价值的关联通过价格乘数来体现。价格乘数是某一股票的市价与某一基本面指标的比值，最常见的价格乘数是市盈率。在相对估值法中，企业价值通过价格乘数乘以对应的变量数据来估算。常用的价格乘数包括：市盈率、市净率、市销率、股利收益率等。

四、期权定价法

期权是一种在特定日期内（到期日或成熟日）或者在它之前根据预定价格（执行或实施价格）购买或出售约定资产的权利。期权的标的资产可以是诸多金融或者实物资产中的任何一种。期权是一个比较抽象的概念，无法通过直接比较的方法对期权进行定价。当两项资产具有相同的风险和预期现金流是，就可以称这两项资产是等价的，而等价的资产必然有等同的价格，否则，套利行为就会产生。据此，我们可以构建一项资产组合，使其风险和预期现金流与待估期权相等，通过计算等价资产组合的价格来确定期权的价格。

期权估值法的一般步骤为：首先是分析企业情况、识别期权；其次，根据期权特征构造应用框架和选择期权定价模型；接下来确定参数和变量；最后带入参数和变量进行计算，估算企业价值。

期权定价模型主要分为二项式定价模型和布莱克―斯科尔斯定价模型。前者基于一种简单的资产价格运动过程，该过程认为在任意时间，资产的价格都可上升或下降。布莱克―斯科尔斯定价模型与以往期权定价模型的差别主要是，布莱克―斯科尔斯定价模型成为一种实用的期权定价方法，因为它只依赖于可观察到的或可估计出的变量，从而使模型避免了对未来标的资产价格概率分布和投资者风险偏好的依赖，投资组合的收益完全独立于标的资产价格的变化。

参考文献：

[1]夏琴.我国私募股权投资行业的思考[J].财政金融，2012，（11）.

[2]靳磊.私募股权投资估值方法比较研究[J].现代管理科学，2012，（11）.

[3]简慧. 我国私募股权投资市场分析金融市场[J].金融市场，2012，（09）.

[4]王文挺. 我国私募股权投资市场的发展现状及问题分析[J].金融视线，2012，（05）.

[5]刘琨.浅析私募股权投资基金的估值方法[J].公司治理，2012，（04）.

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（1上海城投控股股份有限公司　200080 ；2上海诚鼎创业投资有限公司　200080 ；3上海市城市建设投资开发总公司　200020）

【摘要】作为一个迅速发展并已具备较大规模的行业——PE 行业在会计实务处理上严重滞后，传统的“长期股权投资成本法”的会计计量方法受到市场的质疑和挑战。文章从PE 行业特点和会计计量模式应用现状入手，提出对PE 投资应按“可供金融资产”进行分类并按“公允价值”进行后续计量。在此基础上，对市盈率（P/E）估值模型的应用思路提出了建议。

【关键词】PE　会计计量　公允价值 估值

一、问题的提出

（一）PE 行业发展现状

私募股权投资是通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，通过上市退出、股权转让等方式出售股权获利。自2006 年深圳证券交易所推出中小板以来，国内PE 投资机构获得了充足的资金来源和有效的退出渠道，大批机构成立。尤其是在创业板推出后，PE 行业得到井喷式增长，在2011 年达到高峰，行业当年投资总金额达到276 亿美元。截至2012 年年底，国内有限合伙制私募股权投资基金数量已达到7 511 家，披露可投资总额共计8 073 亿美元。PE 投资在缓解资金市场资本流动性过剩压力、提供多元化投融资渠道、引导社会资源的优化配置、推动产业结构升级、平衡区域经济发展、促进中小企业成长等方面的作用，使其在经济发展和金融体系中扮演着重要角色，呈现方兴未艾的发展趋势。

随着PE 行业规模的急剧扩大和资本市场的发展，市场各方需要准确的PE 投资业务的会计信息。因此，会计准则制定机构和行业监管部门有必要对PE 行业的会计核算进行统一规范，以准确反映PE 投资价值，为投资人和资本市场提供更为准确的会计信息，促进PE 行业的健康发展。

（二）目前实务中PE 业务的会计分类和计量

根据原《企业会计准则》规定，对于股权投资的会计核算通常可以分为长期股权投资和金融工具。2014 年3月，财政部公布了最新修订的《 企业会计准则第2号——长期股权投资》（自2014 年7 月1 日起执行），基本明确该类私募股权投资应该分为金融工具。

1. 会计分类。目前实务中，国内PE 机构通常是将PE 项目股权投资分为“对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”。主要依据是：（1）PE机构作为财务投资人，一般在被投资企业持股比例较低，对被投资企业基本不具有控制、共同控制或重大影响。（2）PE 投资项目在交易所上市交易前受到流动性限制，在活跃市场中没有持续、有效的市场报价。

2. 后续计量。基于对PE 投资业务会计分类的上述判断，目前在会计实务中，对PE 投资业务的后续会计计量一般都按“成本法”进行核算。在股权投资持有期间，如果不出现较大风险因素，则账面价值基本是保持初始投资成本。

（三）按成本法核算的弊端

PE 投资的标的企业通常是处在成长期的中小企业，内外部环境的影响会导致企业价值波动较为频繁。而对PE 投资项目采用成本法进行后续会计计量，则会导致：（1）不能及时和准确地反映PE 投资项目的资产价值变化。（2）不利于项目投资后管理过程中的风险控制，当发生对标的企业估值出现较大不利影响因素时，企业不能及时地发出预警信息。（3）不利于对项目责任人进行考核。

二、PE 投资业务的会计后续计量模式选择

（一）PE 投资业务的特点分析

PE 投资业务具有以下几个方面特点：（1）PE 投资业务是一种风险投资，价值波动相对较大。（2）投资持有的目的是获取股权价值增值收益，通常不会控制企业，退出意愿相对明确。（3）投资持有期不确定，退出时间取决于企业增长是否达到预期，或者是否需要提前退出规避风险。（4）投资人的关注和风控要求高。

（二）会计分类和后续计量

1. 会计分类。PE 投资从性质上划分属于权益性投资，但由于其具有风险投资特征，且对被投资企业基本不具有控制、共同控制或重大影响，因此，PE 投资业务的确认、计量和相关信息的披露应参照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》。根据PE 投资业务的特点，决定该类投资不是为了近期的出售、回购或赎回，再加上其持有期限不确定，没有明确意图将该项投资持有到期，因此，PE 投资持有的股权可直接分类为可供出售金融资产。

2. 后续计量。按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》规定，可供出售金融资产应按“公允价值”进行后续计量，公允价值变动计入资本公积。公允价值亦称公允市价、公允价格，是熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖或者一项负债可以被清偿的成交价格。因此，PE 机构应当在股权投资持有期间，按照公允价值对持有投资进行后续计量，以准确核算和反映各个会计期间企业的价值。

由于PE 投资持有的股权在没有完成上市前，其标的企业的股权交易不可能很活跃，其公允价值很难通过活跃的交易市场取得。理论上确定公允价值可以选择的模型有很多，但大部分模型的可操作性存在偏差，参数的设定和数据的取得存在太多的主观性，因此，如何选择合理的估值方法对标的企业的价值进行估值，是会计实务中需要解决的主要问题。

三、公允价值估值模型的选择

（一）常用的估值模型

“公允价值”计量模式需要合理、操作性强的估值模型作为应用基础，以保证数据的相对可靠性。基于收益法和市场法的评估原理，实务中较常用的方法有现金流折现法和相对价值法。

1. 现金流量折现法。现金流量折现法是对企业未来的现金流进行预测，选择合适的折现率，将未来现金流量折合成现值的方法。基本公式如下：

式中：p 代表企业的评估值；n 代表企业的经营期；CFt 代表企业在第t 年产生的现金流； r 代表折现率。

该方法的优点在于理论上可以反映行业趋势、公司策略和经营管理的变动，较少受市场波动和会计政策调整的影响；缺点在于基于大量假设和主观判断，无法相对准确地估测企业未来现金流，偏理论化，可操作性较差，计算出的数据质量不高。

2. 相对价值法。相对价值法，也叫价格乘数法或可比交易价值法，是利用可比企业的市场定价来估计目标企业价值的方法。该类模型基于市场法原理，它的假设前提是存在一个支配企业市场价值的主要变量，并根据这个变量找到一组类似企业，通过相关指标求得目标企业的评估价值，通过比较来判断目标企业价值的合理性。主要模型有市盈率模型(P/E)、市净率模型(P/B) 和市销率（也叫收入乘数）模型(P/S)。

这里主要介绍市盈率模型，基本公式为：

企业价值= 标的企业实际净利润× 可比市盈率倍数(P/E)

该方法的优点在于可变参数只有一个，且其取得是基于公开市场的上市公司数据、交易数据和行业数据，公允性程度和透明度较高；缺点是难以找到大量真正可比的公司和交易，易受到信息披露、并购和交易量的影响，且并非各个方面均可比（如法律结构、协调效应、管理层变化），会计政策的差异也可能影响比较基础。

（二）PE 估值模型的应用思路

1. 方法选择。由于现金流量折现法所需要的参数基于大量假设和主观判断，并且对大多数标的企业来说，其未来现金流量的准确估测几乎没有可能，因此在PE 投资项目估值实务中应用意义不大。而相对价值法却能弥补现金流量折现法的不足：一是可变参数少，很大程度上减少了主观因素的影响；二是标的企业最近一期私募所确定的P/E 倍数是完全的市场行为，反映了标的企业的市场价值，可以作为很好的参考；三是随着资本市场的发展，其可比公司或可比交易的数量规模、数据来源不断扩大，市场对标的企业行业估值倍数的变化也相对容易获得。因此，运用相对价值法对PE 投资项目进行估值在实务中比较可行。由于PE 投资的企业多数为处于细分领域的成长类公司，个体差异较大、收入增长较快，很多为轻资产公司，资产账面值波动相对较大，市净率（P/B）模型无法反映企业的盈利能力差异，市销率(P/S) 模型又会受到收入大幅波动的冲击，因此，在国际和国内并购市场，尤其是对成长型企业，普遍是采用市盈率（P/E）模型进行估值。

2. 操作思路。PE 估值模型的两个参数中，企业的实际净利润是确定的，难点在于对可比市盈率（PE）倍数的确定。具体到PE 投资的标的企业，我们建议采用该标的企业最近一次融资或股权转让的P/E 倍数作为计算参数，即市场价格。主要是因为：（1）目前国内的PE 行业发展已相当市场化，项目信息在市场上已相对较为透明，通常一个投资标的项目，会有多家PE 机构参与竞标，并会进行详细的尽职调查。因此，我们可以认为，该类投资交易是“公平自愿的”，且交易双方是“熟悉情况的”，交易价格是经过市场竞争和商务谈判得出的，其交易确定的市盈率倍数最具有公允性。（2）与业内常用的行业市盈率相比，采用标的企业最近一期股权交易结果，能够规避个体企业价值与行业平均水平的差异，最能体现标的企业的实际价值。随着时间的推移，标的企业的价值会受到企业经营战略、资产业务结构、核心团队，以及市场对标的企业所处行业估值变化等因素的影响。因此，在实务中我们可以通过估测一个调整系数对之前确定的市盈率倍数进行修正。基本公式为：

企业价值= 标的企业实际净利润× 市盈率倍数(P/E)× 调整系数

上式中由于是采用标的企业最近一期股权交易形成的市盈率倍数，在企业内部环境未发生重大变化的情况下，调整系数的运用只需考虑外部大环境因素的变化，复杂程度显著下降。如果最近一期交易间隔时间较长，可以考虑结合企业业务结构、核心团队、商业模式等方面的变化因素，对调整系数进行修正。

外部环境影响系数主要体现外部环境变化对标的企业所处行业的估值变化。实务中我们可以通过计算二级市场可比公司在相同会计期间的市盈率倍数变动来确定。

参考文献

[1] 国际私募股权和风险投资估值理事会. 国际私募股权和风险投资估值指引[S].2010.

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【关键词】股权投资基金；立法

一、股权投资基金的定义

股权投资基金，国外通常称为风险投资基金（Venture Capital）和私募股权投资基金（Private Equity），是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值的一种投资基金。

二、股权投资基金立法过程中需注意的问题

股权投资基金的发展，在国内尚处于起步阶段，股权投资基金的立法也亟待完善。自《证券投资基金法》颁布以来，有关股权投资基金的立法却迟迟没有出台。在上海建设国际金融中心这个总体目标的大背景下，加快建设股权投资基金的立法工作变得日趋重要。本文从一个金融从业者的角度分享对股权投资基金立法的几点看法，希望能为股权投资基金的法律制度以及相应监管法规的完善提供一定的参考。

（一）人民币股权投资基金外汇及投资收益汇出的监管

目前国内主要的股权投资基金的资金募集、设立以及退出机制的实施都发生在境外，即在国内开展业务的外国创业投资企业，基本上采取在境外注册，在境内设立办事处的方式。些创业投资企业并不直接将资金投入所投资企业，而是先投资在境外设立的壳公司，再由后者以外商直接投资的方式，投资到国内所投资企业。这也就是一般所谓的“两头在外”，即创投资金来自于国外，退出机制也在国外。外国创业投资者来华投资采取这种在境外设立的特殊目的公司作为投资主体参与国内项目投资，主要投资在有发展前途的高科技项目，扶植该项目在境外上市，然后择机退出，这种创业资本的流动主要发生在境外。

根据外资风险投资基金“两头在外”的特点，以及近几年人民币升值预期和利率差的双重因素影响，大部分外资风险投资基金愿意在国内设立人民币基金，即外资风险投资基金通过中国境内居民的参与，设立一系列其境外离岸公司的境内外商投资子公司，作为其在境内投资的操作机构。通过这种模式，外资风险投资基金与其在境内的合作伙伴使得整个资本运作发生在境外，并且还扩大了资金的渠道，简化了公司治理机构以及有利于退出机制的实行。然而，这种模式可能造成与境内外商投资企业相关的境外资产或股权出售时逃避了境内外汇和税收的监管。因此对外资风险投资基金进行适度的外汇监管是非常必要的，在引入外资设立股权投资基金时这一点同样重要。

（二）股权投资基金投资条款的监管

鉴于国外成熟的法律制度，国内股权投资基金的大部分投资条款都直接翻译自国外。由于法律环境的不同，众多国外风险投资基金所常用的投资条款却在我国现行的法律体制下无法找到相同或相似的规定，从而使得一些项目无法获得主管部门的审批通过。

比如，对赌条款（又称“估值调整机制”，Valuation Adjustment Mechanism）作为国外风险投资基金常用的条款之一，其定义是指投资者与被投资者在达成投资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，一方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，另一方则行使一种权利。这一条款被视为是一种估值调整机制，由于投资者出于投资目的或商业安排上的考虑，对于被投资者的投资往往不是一次性的，因此投资双方可能会在投资条款中约定下一次投资的条件和规模。相应地作为对价，被投资者应当尽可能实现在投资条款中所约定的再投资条件，包括被投资者在未来一段时间内净利润必须达到投资条款中的约定；若不能实现，则被投资者还应通过以事先约定的价格转让股权等方式补偿投资者。从文字表述上来看，这类条款好比是投资双方的对赌。

对赌协议在商业安排上看似没有任何问题，然而，在相关法律交易文件报送有关部门审批时却会遇到障碍。对赌协议中约定的“以象征性对价转让股权”的这一做法极易被主管部门理解为以不合理的价格转让资产。如前文所述，对赌协议本身是作为一种估值调整机制发挥着保护投资者利益的作用，避免由于投资者在投资初期对于被投资企业的估值误差以及被投资企业未来可能发生的不确定因素影响而造成损失。因此，在实施对赌协议的过程中，尤其是被投资者未能达到约定的对赌条件的情况下，投资者必然会启动保护机制来保护其利益免受更大的损失，即通常包括以一个事先约定的较低价格获得更多的控股权。虽然从表面上看是投资者因被投资者未能完成对赌条件而获得了更多的利益，然而实际上投资者却由于被投资者未能完成对赌条件这一事实所形成的企业价值与其投资之初对企业进行的估值之间的差距而受到损失。所以，在启动估值调整机制时投资者更多地是对已发生的损失进行补偿，因此这种补偿只能以事先约定的较低价格进行。由此可见，如何与国外常用的投资条款相协调是制定股权投资基金相关法律中应当注意的问题。

（三）外资设立人民币股权投资基金的监管

由于外资股权投资机构“两头在外”规避外汇税务监管和通过设立复杂的投资条款来保证自身利益最大化等特点，对外资参股设立人民币股权投资基金的监管应当采取审慎的态度。从现有公开的信息来看，外资参股设立人民币股权投资基金“将参照QFII(合格境外机构投资者)模式，通过设立类似的QFLP(合格境外有限合伙人)制度，由外管局批准额度，允许外资股权投资机构（大多为有限合伙人）投资人民币基金。”

人民币股权投资基金对于募集的资金、投资收益的收回都是以人民币作为计价和结算的标准货币，避免了外资股权投资基金在汇出投资收益时在外汇管制、税收征管方面所遇到的常见问题。因为大多数私募基金总部设于香港，基金收益回馈给管理团队、资金汇回香港，却可能遇到换汇、征税、法规等错综复杂问题。虽然大陆与香港地区在CEPA协议中已签订有关避免双重征税的内容，但修订后的《企业所得税法》收紧对外商投资企业的税收优惠，私募基金在汇出投资收益仍将面临税收征管和外汇监管方面的复杂问题。

三、结语

股权投资基金业已成为我国金融市场一个重要的融资渠道，为建设具有我国特色的金融法律体制，并结合上海建设国际金融中心的总体目标，制定股权投资基金的相关立法已经迫在眉睫。监管当局在制定股权投资基金立法和相关监管制度时应正视我国股权投资基金发展过程中存在的问题，制定出符合中国实际情况的法律和监管制度。

参考文献：

[1]庄谦信.中国大陆外商投资企业之法律环境[D].国立交通大学科技法律研究所硕士论文.